Raport.

ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH STĄPORKÓW SA (27/2017) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 19 października 2017 roku.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "STAPORKÓW" S. A. ("Spółka", "Emitent") z siedzibą
w Stąporkowie działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 4021 - 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 19 października 2017 roku na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Stąporkowie przy ul. Górniczej 3 (budynek biurowca sala konferencyjna I piętro).
Treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał, Emitent przekazuje w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm.).

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NAD ZWYCZAJNEGO
    WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW” S.A.
    Z SIEDZIBĄ W STĄPORKOWIE

    I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY
    PORZĄDEK OBRAD

    Zarząd spółki pod firmą Zakłady Urzą dzeń Kotłowych „Stąporków” Spółka Akcyjna z
    siedzibą w Stąporkowie (adres: ulica Górnicza numer 3, 26 -220 Stąporków, REGON: 290552938,
    NIP: 6580001142 ), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
    Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
    00000 81300 („Spółka ”), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402 1 i art. 402 2 kodeksu
    spółek handlowych informuje, że na dzień 19 października 2017 roku zwołuje Nadz wyczajne
    Walne Zgromadzenie Spółk i., które rozpocznie się o godz. 11: 00 pod adresem : ul. Górnicza 3,
    26 -220 Stąporków , z następującym porządkiem obrad :
    1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
    2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
    3. Sporządzenie listy obecności.
    4. Stwierdzenie prawidłowości z wołania Walnego Zgromadzenia i jego zd olności do podejmowania uchwał.
    5. Przyjęcie porządku obrad.
    6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki
    7. Podjęcie uchw ały w sprawi e zmiany Statutu Spółki .
    8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki .
    9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorc zej.
    10. Zamknięcie Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia.

    II. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA
    W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYW ANIA PRAWA GŁOSU
    1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad
    Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
    przysługuje prawo żądania umieszczenia okre ślonych spraw w porządku obrad Walnego


    Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na
    21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
    uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej pr oponowanego punktu porządku obrad. Żądanie
    może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ulica Górnicza numer 3, 26 -220
    Stąporków lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki:
    [email protected]

    2. Prawo akcjo nariusza do zgłaszania projektów uchwał
    Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
    mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod
    adresem ulica Górnicza numer 3, 26 -220 St ąporków lub przy wykorzystaniu środków
    komunikacji elektronicznej, na adr es poczty elektronicznej Spółki: [email protected] projekty
    uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
    które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas
    Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
    obrad.

    3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
    Akcjonariusz bę dący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
    wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą
    fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę
    uprawnioną do skła dania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
    Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i
    doręczone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.
    Pełnomocnictwo udzielone w p ostaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym
    podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
    Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania
    formularz zawiera jący wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu
    pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków
    komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego
    pocztą ele ktroniczną w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie
    przez Spółkę) na dedykowany adres mailowy [email protected] , bądź w formie pisemnej na
    adres siedziby Spółki. Informacja o udzieleniu pe łnomocnictwa powinna dokładne oznaczenie
    pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu


    poczty elektronicznej obu tych osób), jak również powinna określać zakres tj. wskazywać
    liczbę akcji, z których wykonywa ne będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki,
    na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym
    wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy
    komunikacji w tym zakres ie ponosi mocodawca. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego
    pełnomocnictwa, jako załącznik w formacie PDF lub w innym formacie pozwalającym na jego
    odczytanie przez Spółkę należy dołączyć:
    a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopi ę dowodu osobistego,
    paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
    b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z
    właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby
    fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu
    (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
    Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka
    zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełno mocnika. W szczególności weryfikacja ta
    może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie
    telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i
    pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielen ia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak
    udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak
    możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy
    dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Ponadto w przypadku
    wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do
    żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności dokumentów:
    a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą f izyczną – kopii potwierdzonej za zgodność
    z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za
    zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego
    dokumentu tożsamości akcjonariusza;
    b) w przypadku akcjonar iusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej
    za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do
    potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub
    innego dokumentu potwierdzająceg o umocowanie do udzielenia upoważnienia
    pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.


    Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą
    fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z w łaściwego rejestru ewentualnie
    wynikać z przedstawionego ciągu pełnomocnictw.
    4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
    środków komunikacji elektronicznej

    Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym
    Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

    5. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
    środków komunikacji elekt ronicznej

    Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym
    Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

    6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu
    środków kom unikacji elektronicznej

    Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy
    wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

    III. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

    Prawo uczestnictwa w Walnym Zgroma dzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami
    Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 3 października 201 7
    roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, dalej: „ Dzień Rejestracji ”).

    IV. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

    Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki
    w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 3 października 2017 r.

    Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaz iciela będzie miał prawo
    uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem


    Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spó łki; oraz - nie
    wcześniej niż 22 września 201 7 roku i nie p óźniej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu
    Rejestracji tj. nie później niż w dniu 4 października 2017 roku złoży żądanie o wystawienie
    imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie
    prowadzącym rachunek papierów wartośc iowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Imienne
    zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406 3 § 3 KSH
    powinno zawierać:
    1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
    2) liczbę akcj i,
    3) rodzaj i kod akcji,
    4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
    5) wartość nominalną akcji,
    6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
    7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
    8) cel wystawienia zaświadczenia,
    9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
    10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
    Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym
    zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akc ji zostaną złożone w spółce nie później niż w Dniu
    Rejestracji, uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego
    dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u
    notariusza, w banku lub firmi e inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii
    Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospoda rczym,
    wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazu je się
    numery dokumentów akc ji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia
    rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
    Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie
    wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papieró w Wartościowych S.A. w Warszawie oraz
    dokumentów akcji na okaziciela bądź zaświadczeń złożonych w siedzibie Spółki.

    Na trzy dni powszednie przed termine m Walnego Zgromadzenia tj. od 16 października 201 7
    roku, w siedzibie Spółki pod adresem ulica Górnicza numer 3, 26 -220 Stąporków , w godzinach
    od 9 do 17 , zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w


    Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz y będzie mógł zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej
    sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając
    adres, na który lista powinna być wysłana.

    V. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO
    ZGROMADZENIA

    Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst
    dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w
    siedzibie Spółki od adresem ulica Górnicza numer 3, 26 -220 Stąporków lub na stronie
    internetowej Spółki www.zuk. com .pl w sekcji Relacje inwes tor skie / Spółka/ Walne Zgromadzenie
    Akcjonariuszy .

    VI. ADRES STRONY INTERNETOWEJ ORAZ ADRES POCZTY
    ELEKTRONICZNEJ

    Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie
    internetowej Spółki pod adresem www.zuk. com .pl w sekcji Relacje inwestorskie/ Spółka/ Walne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy . Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym
    Zgromadzeniem: [email protected]

    VII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH
    AKCJI

    Realizując obowiązek określony w art. 402 3 § 1 pkt 2 KSH Zarząd Zakładów Urządzeń
    Kotłowych „Stąporków” S.A. informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego
    Zgromadzenia ogólna lic zba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 6.503.790 (sześć
    milionów pięćset trzy tysi ące siedemset dziewięćdziesiąt ) sztuk i odpowiada liczbie głosów z tych
    akcji , w tym:
    - 4.103 .790 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
    - 400 .000 akcji zwykłych na okaz iciela serii B
    - 2.000 .000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik

    1

    PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO
    ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW” S.A.
    ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 19 PAŹDZIERNIKA 2017 R.

    Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

    Uchwała Nr ___ /201 7
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie wyboru Przewodniczącego
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

    Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadz wyczajn e Walne
    Zgromadzenie ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW” Spółka Akcyjna
    postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
    Pana/Panią _________________.







    2

    Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

    Uchwała Nr ___ /201 7
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie przyjęcia porządku obrad
    Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH
    „STĄPORKÓW” Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia obejmujący:

    1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
    2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
    3. Sporządzenie listy obecności.
    4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
    podejmowania uchwał.
    5. Przyjęcie porządku obrad.
    6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki
    7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
    8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekst u jednolitego Statutu Spółki .
    9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
    10. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia



    3

    Projekt y uchwa ł do punktu nr 6 planowanego porządku obrad

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 28 marca 2017 roku
    w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

    § 1.
    Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych or az § 1 8 pkt 5 Statutu Spółki,
    Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki
    Pana …………………….

    § 2 .
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

    § 1.
    Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych or az § 18 pkt 5 Statutu Spółki,
    Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki
    Pana…………

    § 2 .
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    4

    Projekt y uchwał do punktu nr 7 planowanego porządku obrad

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że § 1 ust. 3 otrzymuje brzmienie :
    „Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki
    oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
    publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
    obrotu oraz o spółkach publicznych, nie później niż na dwadzieścia sześć dni przed terminem
    Walnego Zgromadzenia. ”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §20a ust. 2 otrzymuje brzmienie :
    „Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa Regulamin Rady
    Nadzorczej .”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.





    5

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §20a ust. 3 otrzymuje brzmienie :
    „Z zastrzeżeniem ust. 5 w ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu jako ciało
    opiniodawcze i doradcze, składający się przynajmniej z trzech członków, wybieranych spośród
    członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady
    Nadzorczej .”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §20a ust. 4 otrzymuje brzmienie :
    „Powołanie Komitetu Audytu jest obligatoryjne w przypadku, gdy Spółka przekracza na koniec
    danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy
    co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
    a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
    b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok
    obrotowy,
    c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty .”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.




    6

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §20a ust. 5 otrzymuje brzmienie :
    „W przypadku, gdy nie są spełnione co najmniej dwa kryteria, o których mowa w ust. 4 powyżej
    zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie. W takim przypadku
    postanowienia Statutu oraz regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz funkcjonowania
    Komitetu Audytu stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio. ”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §20a ust. 6 otrzymuje brzmienie :
    „Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria
    niezależności. Członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące
    kryteria:
    1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej
    wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego
    Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
    2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki
    z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Kom itetu Audytu jest pracownik nienależący
    do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego
    organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;



    7

    3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu odpowiednic h przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r.
    o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
    4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki
    lub jednostki z nią powiąza nej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady
    nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu;
    5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych
    stosunków gospodarcz ych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc
    właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu
    nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym
    członk iem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
    6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
    a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub
    poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub
    jednostki z nią powiązanej lub
    b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub
    poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawo zdania finansowego Spółki, lub
    c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem
    zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej
    przeprowadzającej badanie sprawozdania finansoweg o Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
    d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia
    firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
    7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarząd zającego jednostki, w której członkiem rady
    nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu
    zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego;
    8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego danej
    jednostki zainteresowania publicznego dłużej niż 12 lat;
    9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w
    linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu
    zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1 -8;
    10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego
    organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1 -8.”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.







    8

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §20a ust. 7 otrzymuje brzmienie :
    „Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
    rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych 8.”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §20a ust. 8 otrzymuje brzmienie :
    „Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
    Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu
    posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych
    zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży .”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.






    9

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §20a ust. 11 otrzymuje brzmienie :
    „Szczegółowy zakres zadań oraz zasady działania Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce
    powołany) oraz spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w których Rada zasięga opinii
    Komitetu Audytu określa odpowiednio Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu
    Audytu zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może tworzyć również inne
    komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej. W przypadku powołania innych
    komitetów niż Komitet Audytu niniejszy ustęp stosuje się odpowiednio .”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §21 ust. 3 otrzymuje brzmienie :
    „W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej - Rada
    Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne
    Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie
    kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie
    Nadz orczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu



    10

    członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
    Niniejszy ustęp stosuje się odpowiednio również do członków Komitetu Audytu .”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    w sprawie zmiany Statutu Spółki
    § 1.
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że §28 otrzymuje brzmienie :
    „Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
    1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków
    Zarządu;
    2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również
    w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;
    3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych
    lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego
    wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
    4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i regulaminu organizacyjnego Spółki;
    5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do bad ania sprawozdań finansowych Spółki;
    6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami
    i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu
    co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Wal nemu Zgromadzeniu corocznego
    sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
    7) coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji spółki,



    11

    8) wyrażanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
    nieruchom ości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości,
    9) wyrażanie zgody na wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek oraz udzielanie
    poręczeń lub gwarancji,
    10) wyrażanie zgody na podejmowanie czynności skutkujących powstaniem dla Spółki
    zobowiąz ania o wartości przekraczającej wielkości określone uchwałą Rady Nadzorczej,
    11) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki
    na poczet przyszłej dywidendy.
    2. Ponadto Rada Nadzorcza wykonuje zadania wynikające z przepisów powszechnie
    obowiązujących oraz zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW .”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Projekt uchwały do punktu nr 8 planowanego porządku obrad

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    W sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

    §1.
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postan awia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki
    uwzględniający zmiany dokonane uchwałami od nr …. do nr …. z dnia 19 października 2017 roku ,
    w brzmieniu jak poniżej:
    STATUT
    SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    SPÓŁKA AKCYJNA

    (Tekst jednolity Statutu przyjęty uchwałą nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Zakłady
    Urządzeń Kotłowych „STĄPORKÓW”S.A. z dnia 19 października 2017 r. uwzględniający zmiany
    przyjęte decyzjami ww. Walnego Zgromadzenia)
    I. POSTANOWIENIA OGÓLNE



    12

    §1
    1. Firma Spółki brzmi: Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” Spółka Akcyjna. Spółka
    może używać w obrocie skrótu: ZUK „Stąporków” S.A.
    2. W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednimi
    w danym języku pełnymi lub skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z
    wymaganiami prze pisów prawa kraju, na obszarze którego będzie prowadzona działalność.
    3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
    §2
    Siedzibą Spółki jest miasto Stąporków.
    §3
    1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
    2. Sp ółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać,
    dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa
    majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych
    podmiotów, tw orzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych
    przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki
    organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie
    przedmiotu swego przed siębiorstwa, dozwolonych przez prawo.
    §4
    Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
    II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
    §5
    1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------- -------------------------------- ---
    1/ produkcja opakowań drewnianych – 16.24.Z, -------------------------------- ---------------------
    2/ produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, -------------------
    słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z, -------------------------------- -------
    3/ produkcja wyrobów formowanych na zimno – 24.33.Z, -------------------------------- --------
    4/ produkcja konstrukcji metalowych i ich części – 25.1 1.Z, -------------------------------- -------
    5/ produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania – 25.21.Z, ----------------------------
    6/ produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych –
    25.29.Z, -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ---
    7/ produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ----------------------------
    ogrzewania gorącą wodą – 25.30.Z, -------------------------------- -------------------------------- -
    8/ obróbka metali i nakładanie powłok na metale – 25.61.Z, -------------------------------- ------
    9/ obróbka mechaniczna elementów metalowych – 25.62.Z, -------------------------------- ------



    13

    10/ produkcja zamków i zawiasów – 25.72.Z, -------------------------------- --------------------------
    11/ produkcja pojemników metalowych – 25.91.Z, -------------------------------- --------------------
    12/ produkcja złączy i śrub – 25.94.Z, -------------------------------- -------------------------------- ---
    13/ produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych gdzie indziej ------------------------
    niesklasyfikowanych – 25.99.Z, -------------------------------- -------------------------------- -------
    14/ produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów ----------------------------
    napędowych – 28.15.Z, -------------------------------- -------------------------------- ----------------
    15/ produkcja pieców, palenisk i palników piecowych – 28.21.Z, -------------------------------- ---
    16/ produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków – 28.22.Z, -------------------------------- -------
    17/ produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej
    niesklasyfikowana – 28.99.Z, -------------------------------- -------------------------------- ----------
    18/ produkc ja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana – --------------------------
    32.99.Z, -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ---
    19/ naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych – 33.11.Z, ---------------------------
    20/ naprawa i konserwacja maszyn – 33.12.Z, -------------------------------- --------------------------
    21/ instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia – 33.20.Z, ---------------------
    22/ pozostała usługowa działalność gastronomiczna – 56.29.Z, -------------------------------- ---
    23/ badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii – --------------------------
    72.11.Z, -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --
    24/ pozostałe badani a i analizy techniczne – 71 -20.B, -------------------------------- ----------------
    25/ działalność w zakresie specjalistycznego projektowania – 74.10.Z. ---------------------------

    2. Podjęcie działalności gospodarczej, na prowadzenie której przepisy ------------------------------
    powszechnie obowiązującego prawa wymagają koncesji, zezwolenia lub zgody wł aściwych
    organów państwowych, możliwe jest po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub zgody. -------

    III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

    §6
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.837.288,60 zł (jeden milion osiemset
    trzydzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i nie
    więcej niż 2.211.288,94 zł (dwa miliony dwieście jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt
    osiem złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na: -------------------------------- ---------
    - 4.103.790 (cztery mi liony sto trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt) -----------------------------



    14

    akcji Serii A zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł -------------------------------- -
    (trzydzieści cztery grosze) każda, -------------------------------- -------------------------------- ----------
    - 400.000 (czterysta tysięcy) akcji Serii B zwykłych na okaziciela -------------------------------- -----
    o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda, -------------------------------- ----
    - nie mniej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) i nie więcej niż 2.000.000 ------------------------------
    (dwa miliony) akcji Serii C zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej
    0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda.” -------------------------------- -------------------------------
    2. Akcje mo gą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ------------------------------
    3. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. --------------------------------
    4. Akcje imienne mogą zostać na wniosek zainteresowanego Akcjonariusza zamienione na
    akcje na okaziciela. -------------------------------- -------------------------------- -----------------------------
    5. Kapitał zakładowy m oże być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisje
    nowych akcji, imiennych lub na okaziciela, albo przez podwyższenie wartości nominalnej
    dotychczasowych akcji. -------------------------------- -------------------------------- ------------------------
    §7
    Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje, -----------------------
    a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. -------------------------------- ---
    §8
    1. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne („Zbywca”) składa je -----------------------------
    w Spółce i informuje na piśmie Zarząd Spółki o swym zamiarze. Uzyskaną ------------------------
    od Zbywcy informację Zarząd przekazuje na piśmie po zostałym Akcjonariuszom
    posiadającym akcje imienne, w terminie 7 (siedmiu) dni od jej uzyskania. Cena zbycia 1 (jednej)
    akcji ustalona zostaje według wartości bilansowej obliczonej w oparciu o ostatni bilans roczny.
    2. Informację, o której mowa w ust. 1 powyżej, uważa się za ofertę zbycia akcji kierowaną
    przez Zbywcę do pozostałych Akcjonariuszy posiadających akcje imienne. ------------------------
    3. W terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania przekazanej przez Zarząd informacji, każdy z
    Akcjonariuszy posiadających akcje imien ne może przyjąć ofertę zbycia akcji w całości lub w
    części, składając odpowiednie oświadczenie Zarządowi Spółki. Oświadczenie o przyjęciu
    oferty Zbywcy ze zmianami (nie dotyczy to liczby zbywanych akcji) oraz oświadczenie o
    przyjęciu oferty złożone po upły wie terminu, są bezskuteczne. -------------------------------- -------
    4. Jeśli oferta została przyjęta przez jednego Akcjonariusza, Zarząd dokonuje przydziału akcji
    na rzecz tego Akcjonariusza. Jeśli natomiast oferta została przyjęta przez więcej niż jednego
    Akcjonariusza, Zarząd dokonuje przyd ziału akcji na rzecz zainteresowanych Akcjonariuszy
    proporcjonalnie -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -
    do posiadanych przez nich akcji Spółki. Jeśli z uwagi na liczbę zbywanych akcji,
    niepodzielność jednej akcji oraz liczbę przyjmujących ofertę Akcjonariuszy i ich udział w
    kapitale zakłado wym, proporcjonalne nabycie nie jest możliwe, Zarząd przydziela największą



    15

    w danych okolicznościach liczbę akcji poddającą się proporcjonalnemu nabyciu. W terminie 14
    (czternastu) dni od upływu terminu, o którym mowa w postanowieniu ust. 3, Zarząd
    przekazu je Zbywcy oraz nabywcy lub nabywcom oświadczenie o przydziale akcji. ---------------
    5. Każdy z Akcjonariuszy, którzy mogą nabyć akcje w trybie postanowień -------------------------
    ust. 1 - 4 powyżej, obowiązany jest uiścić na rzecz Zbywcy cenę za akcje ----------------------------
    w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania informacji o przydziale akcji. Własność akcji
    przechodzi na nabywcę z chwilą zapłaty ceny. -------------------------------- ----------------------------
    6. Zbycie akcji, które nie zostały zbyte w trybie opisanym w ust. 1 - 5 powyżej, może nastąpić
    bez ograniczeń. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -
    7. Zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zastaw może być ustanowiony bez
    ograniczeń, jeśli Spółka nie odmówi zgody w terminie -------------------------------- -----------------
    30 (trzydziestu) dni od wystąpienia przez zastawcę do Zarządu z wnioskiem ----------------------
    o udzielenie zgody. -------------------------------- -------------------------------- -----------------------------
    §9
    1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handl owych o
    obniżeniu kapitału zakładowego. -------------------------------- -------------------------------- ------------
    2. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają zostać
    umorzone. Warunki i sposób umorzenia określi każdorazowo Walne Zgromadzenie. -----------
    3. Wypłata wynagrodzenia za umorzone akcje dokonywana jest, co najmniej według wartości
    bilansowej obliczonej w oparciu o ostatni bilans roczny. -------------------------------- ---------------
    4. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka nie
    może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji. ------------------------

    IV. ORG ANY SPÓŁKI
    §10 Organami Spółki są:
    1) Walne Zgromadzenie, -------------------------------- -------------------------------- ----------------------
    2) Rada Nadzorcza, -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------
    3) Zarząd. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --------
    Walne Zgromadzenie
    §11
    1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. -------------------------------- ----
    2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych ---------------------------
    w niniejszym S tatucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych. -------------------------------- --




    16

    3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej
    Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami
    o ofercie publicznej i waru nkach wprowadzania instrumentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nie później niż na dwadzieścia
    sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. -------------------------------- ---------------------
    4. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Walne Zgromadzenie jest
    ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. -------------------------------- ---------
    §12
    Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy
    po zakończeniu roku obrotowego. -------------------------------- -------------------------------- ----------
    §13
    1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W przypadkach określonych ------------------------------
    w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę
    Nadzorczą lub Akcjonariuszy. -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd: ------------------------------
    1) z własnej inicjatywy, -------------------------------- -------------------------------- ----------------------
    2) na wniosek Rady Nadzorczej albo -------------------------------- -------------------------------- -----
    3) na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących -------------------------------- -
    co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------- -----
    3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapita łu
    zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
    określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie
    lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzeni e w
    terminie czternastu dni od daty otrzymania żądania. -------------------------------- --------------------
    4. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne
    materiały będą przedstawiane akcjonariuszom w sposób określony w przepisach kodeksu
    spółek handlowych i w term inach tam przewidzianych. -------------------------------- ----------------
    §14
    1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia
    sprzeciwu. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --------
    2. Rada Nadzorcza, za wyjątkiem przypadku określonego w § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu, ma
    prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgrom adzenia ilekroć złoży wniosek o jego
    zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia -------------------------------- ------------------------------
    w przepisanym terminie. -------------------------------- -------------------------------- ----------------------
    §15
    1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
    obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek hand lowych. ---------------------------



    17


    2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść
    jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie
    powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź za niechanie
    rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga
    podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich
    obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów wa lnego
    zgromadzenia. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ---
    3. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo
    głosu osobiście lub przez swych pełnomocników. -------------------------------- -----------------------
    §15a
    1. Porządek obrad Walnych Zgromadzeń ustala Zarząd Spółki. -------------------------------- ------
    2. Akcjonariusze reprezentujący co najmn iej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
    żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
    Zgromadzenia. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --
    3. Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
    wyznaczonym terminem Walnego Zgromadze nia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
    projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać
    złożone pisemnie lub w postaci elektronicznej. -------------------------------- --------------------------
    4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
    wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany -------------------------------- ---
    w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. -------------------------------- -----------
    5. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
    dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obr ad. -------------------------------- -----------------
    §16
    Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały
    Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za
    oddane uważa się głosy "za", "przeciw" -------------------------------- -------------------------------- ----
    i "wstrzymujące się”. -------------------------------- -------------------------------- ---------------------------
    §17
    1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej -------------------------------- --
    lub Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo
    osoba przez niego wskazana przez Zarząd., po czym spośród osób uprawnionych do
    uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w ybiera się przewodniczącego Walnego
    Zgromadzenia. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --
    2. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony --------------------
    w ust. 1, otwiera je Akcjonariusz, reprezentujący najwyższy pakiet głosów -------------------------
    na Walnym Zgromadzeniu, lub jego pełnomocnik. -------------------------------- ----------------------



    18

    §18
    Uchwał y Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: -------------------------------- -----
    1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły ----------------------
    rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki; -------------------------------- ---------
    2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Z arządu ----------------------
    Spółki z wykonania przez nich obowiązków; -------------------------------- --------------------------
    3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie ------------------------
    wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów ----------------------
    szczególnych regulujących w sposób odmienny try b wykorzystania takich ----------------------
    funduszy; -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -----
    4) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy -------------------------------- ------
    uprawnionych do dywidendy za dany rok (dnia dywidendy); -------------------------------- -------
    5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad
    wynagradzania członków Rady Nadzorczej; -------------------------------- ---------------------------
    6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; -------------------------------- ---------------------
    7) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody --------------------------------
    wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru -------------------------------- --
    lub zarządu; -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --
    8) wyrażan ie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego -------------------------
    zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa -------------------------
    rzeczowego; -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --
    9) zmiana Statutu; -------------------------------- -------------------------------- ------------------------------
    10) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów ---------------------------
    oraz funduszy Spółki; -------------------------------- -------------------------------- ----------------------
    11) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich --------------------------------
    umorzenia i określenie warunków ich umorzenia; -------------------------------- --------------------
    12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; -------------------------------- --------
    13) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spó łki oraz jej połączenie z inną spółką; -----------
    14) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia; -------------------------------- --------------------
    15) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały -------------------------
    Walnego Zgromadzenia. -------------------------------- -------------------------------- ------------------




    19

    §19
    1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału ---------------------------
    w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------- -----
    2. Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu
    działalności przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. ------------------------------
    Rada Nadzorcza
    §20
    W skład Rady Nad zorczej wchodzi nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu)
    członków, w tym Przewodniczący, nie więcej niż dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarz
    Rady Nadzorczej -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------
    §20a
    1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. -------------------------------- --------------
    2. Organizację Rady Nadzo rczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa Regulamin
    Rady Nadzorczej. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------
    3. Z zastrzeżeniem ust. 5 w ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu jako ciało
    opiniodawcze i doradcze, składający się przynajmniej z trzech członków, wybieranyc h spośród
    członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady
    Nadzorczej. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ------
    4. Powołanie Komitetu Audytu jest obligatoryjne w przypadku, gdy Spółka przekracza na
    koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzaj ącego dany rok
    obrotowy co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
    a) ------------- 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
    b) -- 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok
    obrotowy,
    c) ---------- 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
    5. W przypadku, gdy nie są spełnione co najmniej dwa kryteria, o których mowa w ust. 4
    powyżej zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie. W takim przypadku
    postanowienia Statutu oraz regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz
    funkcjonowania Komitetu Audytu stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio. -
    6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać
    kryteria niezależności. Członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia
    następujące kryteria:
    1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej
    wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu
    zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
    2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub
    jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest
    pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady



    20

    nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel
    pracowników;
    3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 września
    1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad
    Spółką;
    4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od
    Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem w ynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek
    rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu;
    5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych
    stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc
    właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu
    nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w
    tym członkiem zarządu lub in nego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie
    stosunki;
    6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
    a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub
    poprzedniej firmy audytorskiej przep rowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki
    lub jednostki z nią powiązanej lub
    b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub
    poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki,
    lub
    c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym
    członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy
    audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jedno stki z nią
    powiązanej, lub
    d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub
    poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
    7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki , w której członkiem
    rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub
    innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego;
    8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub ko ntrolnego danej
    jednostki zainteresowania publicznego dłużej niż 12 lat;
    9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym
    w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu
    zarz ądzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1 -8;
    10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub
    innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1 -8.




    21

    7. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
    rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
    8. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
    działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmn iej jeden członek
    Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni
    członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
    9. Komitet Audytu wydaje opinie i rekomendacje dla Rady Nadzorcze j we wszystkich
    sprawach Spółki o charakterze finansowym oraz dotyczących kontroli wewnętrznej i
    zarządzania ryzykiem, przy czym opinie
    czy rekomendacje przedkładane przez Komitet Audytu nie są dla Rady Nadzorczej wiążące. --
    10. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu
    Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz
    zarządzania ryzykiem. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------
    11. Szczegółowy zakres zadań oraz zasady działania Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w
    Spół ce powołany) oraz spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w których Rada
    zasięga opinii Komitetu Audytu określa odpowiednio Regulamin Rady Nadzorczej oraz
    Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może
    tworzyć również inne komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej. W
    przypadku powołania innych komitetów niż Komitet Audytu niniejszy ustęp stosuje się
    odpowiednio. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ----
    §21
    1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji,
    która trwa pięć lat. -------------------------------- -------------------------------- ------------------------------
    2. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym
    czasie przed upływem kadencji. -------------------------------- -------------------------------- -------------
    3. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej - Rada
    Nadzorcza, w okresie swo jej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez
    Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy
    ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim,
    przysługuje Radzie Nadzorc zej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady
    Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do
    najbliższego Walnego Zgromadzenia. Niniejszy ustęp stosuje się odpowiednio również do
    członków Komitetu Audytu. -------------------------------- -------------------------------- -----------------
    4. W pr zypadku, gdy komitet działający w ramach Rady Nadzorczej, w tym w szczególności
    Komitet Audytu nie spełnia wymogów co do składu wymaganego przepisami powszechnie
    obowiązującego prawa, Zarząd Spółki zobowiązany jest we współpracy z Radą Nadzorczą
    podjąć nie zwłocznie działania mające na celu przywrócenie stanu zgodnego z wymogami
    prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności zwołać Walne Zgromadzenie Spółki w
    celu dostosowania składu Rady Nadzorczej, o ile byłoby to konieczne.




    22

    5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Udział w
    posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady
    Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności
    na piśmie. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --------
    §22
    Przewodniczący Rady Nadzo rczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę
    Nadzorczą z grona członków Rady, w głosowaniu tajnym. -------------------------------- ------------
    §23
    Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy
    w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na
    pisemny wniosek złożony przez Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie
    powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień
    przypadający nie później niż przed upływem trzec h tygodni od dnia otrzymania takiego
    wniosku. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ----------
    §24
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego
    nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez
    Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio
    Sekretarz Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych. -------------------------------- -
    2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Walnego
    Zgromadzenia na którym wybrano Radę w ciągu 7 dni. -------------------------------- ----------------
    3. Posiedzenia Rady N adzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które
    powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W
    zaproszeniu podaje się datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.
    Wysyłanie zaproszeń nie jest konieczne, jeżeli o miejscu, terminie i porządku obrad
    członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni na poprzednim posiedzeniu Rady
    Nadzorczej.
    4. Zaproszenie alternatywnie można przesłać również za pomocą telefaksu, poczty
    elektronicznej, poczty kuri erskiej albo w inny sposób (o ile ta forma została pisemnie
    wskazana przez członka Rady Nadzorczej), pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru
    i z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyżej. Zaproszenia wysyła się
    w formie i na adresy uprzednio pisemnie wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W
    przypadku odbioru zaproszenia przez inną osobę niż członek Rady Nadzorczej, wymagane
    jest pisemne potwierdzenie otrzymania zaproszenia przez członka Rady Nadzorczej. ------------
    §25
    Posiedzenia Rady Nadzor czej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali
    prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez
    formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie
    posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. -------------------------------- ---




    23

    §26
    1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w
    obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub
    Wiceprzewodniczącego. -------------------------------- -------------------------------- -----------------------
    2. Z zastrzeżeniem post anowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej
    może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
    porozumiewania się na odległość. -------------------------------- -------------------------------- -----------
    3. Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywa nia
    czynności, a także sposób głosowania w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków
    bezpośredniego porozumiewania się na odległość. -------------------------------- ----------------------
    §27
    Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. -------------------------------- ----
    §28
    1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: -------------------------------- ------------
    1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania
    członków Zarządu; -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------
    2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również
    w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu; -------------------------------- -----------------
    3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych
    lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do
    czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych
    czynności; -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --------
    4) zatwierdzanie r egulaminu Zarządu i regulaminu organizacyjnego Spółki; ------------------------
    5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; ------
    6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami
    i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oc ena sprawozdania Zarządu oraz wniosków
    Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
    corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; -------------------------------- -----------
    7) coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji spółki, -------------
    8) wyrażanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
    udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, ----------------------------
    9) wyrażanie zgody na wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek oraz udzielanie
    poręcz eń lub gwarancji, -------------------------------- -------------------------------- -----------------------
    10) wyrażanie zgody na podejmowanie czynności skutkujących powstaniem dla Spółki
    zobowiązania o wartości przekraczającej wielkości określone uchwałą Rady Nadzorczej, -------
    11) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki
    na poczet przyszłej dywidendy. -------------------------------- -------------------------------- --------------



    24

    2. Ponadto Rada Nadzorcza wykonuje zadania wynikające z przepisów powszechnie
    obowiązujących oraz zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW .
    §29
    Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. U dział w
    posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady
    Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. -------------------------------- ---------
    Zarząd
    §30
    Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. -------------------------------- -----------------
    §31
    1. Zarząd składa się z dwóch do pięc iu członków, w tym Prezesa Zarządu
    oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
    2. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. -------------------------------- ---------------------
    3. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty człon ków
    Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
    sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. -------------------------
    4. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa
    równocześnie z wygaśn ięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. -------------------------
    5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona Akcjonariuszy. -----------------------
    §32
    Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa dwóch członków Zarządu działających łącznie lub
    członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. -------------------------------- ---------------------
    §33
    1. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób
    prowadzenia przezeń spraw Spółki. Regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy
    obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Do cz asu uchwalenia
    Regulaminu Zarządu, Zarząd działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych i
    niniejszego statutu. -------------------------------- -------------------------------- -----------------------------
    2. Zarząd działa kolegialnie. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
    Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo
    zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. -------------------------------- -------------------------------- ------
    3. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz na miesiąc. -------------------------------- -----
    4. Członek Zarządu może zajmować się interesami konkurencyjnymi
    lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz po uzyskaniu
    zgody Rady Nadzorczej. -------------------------------- -------------------------------- ----------------------




    25

    §34
    Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorców jedynie za
    zgodą Rady Nadzorczej. -------------------------------- -------------------------------- ----------------------
    V. GOSPODARKA SPÓŁKI
    §35
    Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -------------------------------- ----------------------
    §36
    1. Spó łka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać
    w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co
    najmniej 8 % zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie
    osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał
    zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki
    osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów
    emisj i. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części
    kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na
    pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. -------------------------------- ---------------
    2. Ponadto Spółka może tworzyć u chwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze
    przewidziane w przepisach prawa, na początku i w trakcie roku obrotowego. ---------------------
    §37
    Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne
    cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------- ------------
    §38
    1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom
    zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka
    posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zg ody Rady Nadzorczej. ---
    2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone
    sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić
    może najwyżej połowę zysku osiągniętego
    od końca poprzed niego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym,
    zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku,
    którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte
    straty i akcje wł asne. -------------------------------- -------------------------------- ---------------------------
    §39
    1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem
    przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. -------------------------------- -------
    2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „w likwidacji”. ---------------------------
    3. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła
    innych likwidatorów. -------------------------------- -------------------------------- ---------------------------



    26

    4. Akcjonariusze uczestniczą w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub
    zabezpieczeniu wierzycieli proporcjonalnie do posiadanych akcji

    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    Projekt uchwały do punktu nr 9 planowanego porządku obrad

    Uchwała Nr ___ / 2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW”
    Spółka Akcyjna
    z dnia 19 października 2017 roku
    ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

    §1.
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej w
    wysokości …
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:
ISIN:
NIP:
EKD:
Adres:
Telefon:
Komentarze o spółce
2018-12-17 14-12-20
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649