Raport.

SKARBIEC HOLDING SA Raport okresowy za 20172018 SA-R

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. z? w tys. EUR 20172018 20162017 20172018 20162017 Przychody netto ze sprzeda?y produkt?w, towar?w i materia??w 16 371 15 843 3 860 3 677 Zysk (strata) z dzia?alno?ci operacyjnej 6 403 6 944 1 510 1 611 Zysk (strata) brutto 31 812 19 318 7 502 4 483 Zysk (strata) netto 30 574 17 907 7 210 4 156 Przep?ywy pieni??ne netto z dzia?alno?ci operacyjnej 4 066 7 767 959 1 802 Przep?ywy pieni??ne netto z dzia?alno?ci inwestycyjnej 32 803 13 624 7 735 3 162 Przep?ywy pieni??ne netto z dzia?alno?ci finansowej -17 880 -21 044 -4 216 -4 884 Przep?ywy pieni??ne netto, razem 18 989 347 4 478 81 Aktywa, razem 123 934 112 884 28 415 26 709 Zobowi?zania i rezerwy na zobowi?zania 1 603 3 025 368 716 Zobowi?zania d?ugoterminowe 27 16 6 4 Zobowi?zania kr?tkoterminowe 1 576 3 009 361 712 Kapita? w?asny 122 331 109 859 28 047 25 993 Kapita? zak?adowy 5 457 5 457 1 251 1 291 Liczba akcji (w szt.) 6 821 677 6 821 677 6 821 677 6 821 677 Zysk (strata) na jedn? akcj? zwyk?? (w z?/ EUR) 4,48 2,63 1,06 0,61 Rozwodniony zysk (strata) na jedn? akcj? zwyk?? (w z?/EUR) 4,48 2,63 1,06 0,61 Warto?? ksi?gowa na jedn? akcj? (w z?/EUR) 17,93 16,10 4,11 3,81 Rozwodniona warto?? ksi?gowa na jedn? akcj? (w z?/EUR) 17,93 16,10 4,11 3,81 Zadeklarowana lub wyp?acona dywidenda na jedn? akcj? (w z?/EUR) 2,62 3,08 0,62 0,72

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA


    Sprawozdanie finansowe
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca
    2018 roku
    wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta











    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)

    4
    10.6. Koszty świadczeń pracowniczych ..........................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>... 29
    10.7. Pozostałe koszty działalności operacyjnej ...............<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>. 29
    11. Podatek dochodowy .........................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.................... 29
    11.1. Obciążenie podatkowe ....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.......... 30
    11.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej ................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110011001100110011001100110011001100110003>0
    11.3. Odroczony podatek dochodowy .............................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>... 31
    12. Zysk przypadający na jedną akcję ..........................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.............. 32
    13. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty ............<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    1100110011001100110011001100110011001100110003>32
    14. Rzeczowe aktywa trwałe ....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.................. 33
    15. Wartości niematerialne ....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>..................... 34
    16. Leasing <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11><0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.............................. 34
    16.1. Zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego ........<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110011001100110003>
    16.2. Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego .........<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110011001100110003>
    17. Inwestycje w jednostkach zależnych ........................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............ 35
    18. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ....................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>....... 36
    19. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ..................................... 37
    20. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ...................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>....... 37
    21. Świadczenia pracownicze ...................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.................. 37
    21.1. Program motywacyjny .....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>......... 37
    21.2. Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia ................................. 41
    22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110011001100110011001100110011001100110011> 42
    23. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ........................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.............. 42
    24. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe / rezerwowe ........<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011> 43
    24.1. Kapitał podstawowy ......................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............ 43
    24.1.1. Wartość nominalna akcji ...............................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............ 44
    24.1.2. Prawa akcjonariuszy ...................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.............. 44
    24.1.3. Akcjonariusze o znaczącym udziale .....................
    <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.... 44
    24.2. Pozostałe kapitały ......................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............... 45
    25. Rezerwy <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11><0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............................. 45
    25.1. Zmiany stanu rezerw .....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............ 45
    26. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe ......... 45
    26.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) ........ 45
    26.2. Rozliczenia międzyokresowe ..............................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>...... 46
    27. Zobowiązania warunkowe ....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................ 46
    28. Informacje o podmiotach powiązanych .......................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>......... 46
    28.1. Jednostki powiązane .....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............ 46
    28.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi .............<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110011001100110011001100110003>
    28.3. Pożyczki udzielone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej ............................... 47
    28.4. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej .................... 47
    28.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki .................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110011001100110011001100110011001100110003>7
    28.5.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej ................. 47
    29. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ........... 48
    30. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym .............<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>... 48
    30.1. Ryzyko stopy procentowej ................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>........ 48
    30.2. Ryzyko walutowe .........................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............. 49
    30.3. Ryzyko kredytowe ........................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............ 49


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)

    5
    30.4. Ryzyko związane z płynnością ............................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>..... 49
    31. Instrumenty finansowe .....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.................... 50
    31.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych ....................................... 50
    31.2. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na
    kategorie instrumentów finansowych ............................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110003>
    31.3. Ryzyko stopy procentowej ................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>........ 54
    32. Zarządzanie kapitałem .....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>..................... 55
    33. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym ..................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>....... 55
















    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)

    Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną
    część.
    6
    WYBRANE DANE FINANSOWE
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

    w tysiącach PLN w tysiącach EUR
    za okres za okres
    01.07.2017
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017


    Przychody ze sprzedaży usług 16 371 15 843 3 860 3 677
    Koszty operacyjne (9 918) (8 891) (2 339) (2 063)
    Zysk brutto ze sprzedaży 6 453 6 952 1 521 1 614
    Zysk z działalności operacyjnej 6 403 6 944 1 510 1 611
    Zysk brutto 31 812 19 318 7 502 4 483
    Zysk netto 30 574 17 907 7 210 4 156

    Zysk netto na jedną akcję zwykłą
    (średnia ważona) – w PLN/EUR 4,48 2,63 1,06 0,61
    Przepływy pieniężne netto z
    działalności operacyjnej 4 066 7 767 959 1 802
    Przepływy pieniężne netto z
    działalności inwestycyjnej 32 803 13 624 7 735 3 162
    Przepływy pieniężne netto z
    działalności finansowej
    (17 880)

    (21 044)
    (4 216)
    (4 884)



    w tysiącach PLN w tysiącach EUR
    30 czerwca
    2018 30 czerwca
    2017
    30 czerwca
    2018 30 czerwca
    2017


    Aktywa razem 123 934 112 884 28 415 26 709
    Zobowiązania krótkoterminowe 1 576 3 009 361 712
    Kapitały własne 122 331 109 859 28 047 25 993
    Liczba akcji – w szt. 6 821 677 6 821 677 6 821 677 6 821 677
    Wartość księgowa na jedną akcję – w
    PLN/EUR 17,93
    16,10 4,11 3,81


    Poszczególne pozycje wybranych danych finansowych przeliczone zostały na EUR przy zastosowaniu
    następujących kursów:
    01.07.2017-30.06.2018 01.07.2016-30.06.2017
    Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z
    przepływów pieniężnych:
    (kurs średni NBP, liczony jako średnia arytmetyczna kursów
    obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie) 4,2407 4,3091
    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017
    Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej
    (kurs średni NBP obowiązujący na dzień bilansowy) 4,3616 4,2265





    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)

    Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną
    część.
    7
    SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku



    Nota 01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017



    Przychody ze sprzedaży usług 10.1 16 371 15 843
    Przychody ze sprzedaży 16 371
    15 843

    Amortyzacja 14,15 (219) (243)
    Koszty dystrybucji (737) (1 131)
    Koszty świadczeń pracowniczych 10.6 (5 360) (4 597)
    Pozostałe koszty działalności operacyjnej 10.7 (3 602) (2 920)
    Koszty operacyjne (9 918)
    (8 891)

    Zysk brutto ze sprzedaży 6 453
    6 952

    Pozostałe przychody operacyjne 10.2 15 1
    Pozostałe koszty operacyjne 10.3 (65) (9)
    Zysk z działalności operacyjnej 6 403
    6 944

    Przychody finansowe 10.4 25 397 12 391
    Koszty finansowe 10.5 (4) (77)
    Zysk / (strata) na aktywach trwałych przeznaczonych do
    sprzedaży 16 60
    Zysk brutto 31 812
    19 318

    Podatek dochodowy 11 (1 238) (1 411)
    Zysk netto 30 574
    17 907

    Inne całkowite dochody

    Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w
    kolejnych okresach sprawozdawczych:

    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0
    0
    Inne całkowite dochody netto podlegające
    przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych
    okresach sprawozdawczych

    0
    0
    Inne całkowite dochody netto
    0
    0


    CAŁKOWITY DOCHÓD 30 574
    17 907

    Zysk na jedną akcję (w zł) 12

    4,74

    2,62






    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)

    Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną
    część.
    8

    SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
    na dzień 30 czerwca 2018 roku
    Nota 30 czerwca 2018 30 czerwca 2017
    AKTYWA
    Aktywa trwałe
    Rzeczowe aktywa trwałe 14 260 454
    Wartości niematerialne 15 165 251
    Inwestycje w jednostkach zależnych 17 89 500 89 500
    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 18 0 585
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11.3 223 490

    90 148
    91 280
    Aktywa obrotowe
    Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 22 1 683 1 597
    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
    finansowy 19 323 8 322
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23 30 674 11 685

    32 680
    21 604

    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
    20
    1 106
    0


    SUMA AKTYWÓW
    123 934
    112 884
    KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA
    Kapitał własny
    Kapitał podstawowy 24.1 5 457 5 457
    Pozostałe kapitały 24.2 86 303 86 498
    Akcje własne 24.1 (3) (3)
    Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych
    dostępnych do sprzedaży
    0 0
    Zyski zatrzymane 30 574 17 907


    Kapitał własny ogółem
    122 331
    109 859
    Zobowiązania długoterminowe
    Rezerwy 25 27 16
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 16.3 0 0

    27
    16
    Zobowiązania krótkoterminowe

    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
    zobowiązania 26.1 244 339
    Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 129 141
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 16.3 0 18
    Rozliczenia międzyokresowe 26.2 1 203 2 511

    1 576
    3 009
    Zobowiązania razem
    1 603 3 025


    SUMA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I ZOBOWIĄZAŃ
    123 934 112 884








    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)

    Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną
    część.
    9
    SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    Nota 01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017
    Przepł
    ywy środków pieni ężnych z działalności
    o perac yjnej

    Z
    ysk brutto 31 812 19 318

    Korekt
    y o pozycje:
    Amort
    yzac ja 14,15 219 243
    (Zysk)/strata na działalności inwest ycyjnej (25 322) (12 321)
    (Zwi ększenie )/zmnie jszenie stanu należności (86) (5)
    Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań z
    w
    yją tkiem kred ytów i pożycze k (95) 29
    Koszt
    y leasin gu 2 6
    Zmiana stanu rozliczeń mi
    ędzyokresow ych (1 308) 2 203
    Zmiana stanu rezerw 11 1
    (Odwrócenie kosztów )/koszt y programu mot ywac yjnego 21.1 (240) 141
    Inne korekt
    y 56 0
    Podatek dochodow
    y za płacon y (983) (1 848)
    Środki
    pieni ężne netto z działalności o perac yjne j 4 066 7 767
    - w tym odsetki od rachunków bieżących i lokat z
    terminem zapadalności do 3 m-cy 84 87

    Przepł
    ywy środków pieni ężnych z działalności
    inwest
    ycyjne j

    Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
    niematerialn
    ych 35 0
    Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
    niematerialn
    ych 14,15 (19) (93)
    S
    przedaż akt ywów finansow ych dost ępnych do s przedaż y 575 0
    Nabycie akt ywów finansow ych dost ępnych do s przedaż y 0 0
    Sprzedaż aktywów finansowych wycenianych w wartości
    godziwe j przez w ynik finansow y 8 104 14 285
    Nabycie aktywów finansowych wycenianych w wartości
    godziwe j przez w ynik finansow y (14) (13 000)
    Sprzedaż aktywów trwałych przeznaczonych do
    s
    przedaż y 27 210
    Nabycie akt ywów trwał ych przeznaczon ych do s przedaż y (1 108) 0
    D
    ywidend y otrz ymane 25 203 12 222
    Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 32 803
    13 624

    Przepł
    ywy środków pieni ężnych z działalności
    finansowe
    j

    S
    płata zobowi ązań z t ytułu leasin gu finansowe go (18) (45)
    D
    ywidend y wypłacone akc jonariuszo m 13 (17 862) (20 999)
    Akcje własne 0 0
    Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa 0 0
    Środki pieniężne netto z działalności finansowej (17 880)
    (21 044)

    Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków
    pieni ężnych i ich ekwiwalentów 18 989 347
    Środki
    pieni ężne na pocz ątek okresu
    11 685 11 338
    Środki
    pieni ężne na koniec okresu 23
    30 674 11 685
    w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.
    10
    SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    Kapitał podstawowy

    Akcje własne Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem
    Nota 24.1 24.1 24.2
    Na dzień 1 lipca 2017 5 457 (3) 86 498 17 907 109 859 Zysk netto za okres 0 0 0 30 574 30 574
    Inne całkowite dochody netto za okres 0 0 0 0 0
    Całkowity dochód za okres 0 0 0 30 574 30 574
    Rozliczenie wyniku z lat ubiegłych 0 0 34 (34) 0
    Wypłata dywidendy 0 0 11 (17 873) (17 862)
    Odwrócenie kosztów programu motywacyjnego (nota
    21.1) 0 0
    (240) 0 (240)
    Na dzień 30 czerwca 2018 5 457 (3) 86 303 30 574 122 331

    Na dzień 1 lipca 2016 5 457 (3) 86 324 21 032 112 810
    Zysk netto za okres 0 0 0 17 907 17 907
    Inne całkowite dochody netto za okres 0 0 0 0 0
    Całkowity dochód za okres 0 0 0 17 907 17 907
    Rozliczenie wyniku z lat ubiegłych 0 0
    33 (33) 0
    Wypłata dywidendy 0 0
    0 (20 999) (20 999)
    Ujęcie kosztów programu motywacyjnego (nota 21.1) 0 0 141 0 141
    Akcje własne (nota 24.1) 0 0 0 0 0
    Na dzień 30 czerwca 2017 5 457
    (3)
    86 498
    17 907
    109 859



    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    11
    ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE
    NOTY OBJAŚNIAJĄCE
    1. Informacje ogólne
    SKARBIEC Holding Spółka Akcyjna (SKARBIEC Holding Sp. z o.o. do dnia 24 marca 2014 roku, poprzednio:
    Grupa FINANZA Sp. z o.o. do dnia 15 maja 2012 roku) („Spółka” „jednostka”) została utworzona Aktem
    Notarialnym z dnia 26 lutego 2008 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Lecha
    Kaczyńskiego 26.
    W dniu 11 lutego 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę (Akt Notarialny
    Repetytorium A nr 2246/2014 przed notariuszem Sławomirem Strojnym) w przedmiocie przekształcenia Spółki
    w spółkę akcyjną.
    Przekształcona Skarbiec Holding S.A. w dniu 25 marca 2014 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
    Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000503222 (poprzednio jako spółka
    z ograniczoną odpowiedzialnością pod numerem KRS 0000302456).
    Spółce nadano numer statystyczny REGON 141318276.
    Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
    Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki 18 listopada 2013 roku podjęło Uchwałę o zmianie roku
    obrotowego, zgodnie z którą rok obrotowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do
    30 czerwca następnego roku kalendarzowego. Pierwszy po zmianie rok obrotowy rozpoczął się 1 stycznia 2014
    roku i zakończył się 30 czerwca 2015 roku.
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka sporządziła Roczne Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje
    sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018
    roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018 roku, sprawozdanie z przepływów
    pieniężnych za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku sprawozdanie ze
    zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz
    zawiera odpowiednio dane porównawcze za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca
    2017 roku.

    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
    • Działalność związana z zarządzaniem holdingami,
    • Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
    • Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane.

    Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i podpisane przez Zarząd do publikacji w
    dniu 31 sierpnia 2018 roku.

    Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe winno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem
    finansowym sporządzonym i podpisanym przez Zarząd do publikacji tego samego dnia co jednostkowe
    sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej Grupy
    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz wyniku finansowego za
    okres od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.





    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    12
    2. Skład Zarządu Spółki
    Na dzień sporządzenia niniejszego Rocznego sprawozdania finansowego w skład Zarządu Spółki wchodzili:
     Ewa Radkowska-Świętoń – Prezes Zarządu,
     Andrzej Sołdek – Wiceprezes Zarządu,
     Jakub Kocjan – Członek Zarządu.

    Zmiany w składzie Zarządu Spółki w okresie bilansowym i do dnia sporządzenia niniejszego Rocznego
    sprawozdania finansowego:
     Marek Rybiec – Prezes Zarządu do dnia 30 września 2017 roku,
     Bartosz Józefiak – Członek Zarządu do dnia 30 września 2017 roku,
     Bartosz Józefiak – Prezes Zarządu od dnia 1 października 2017 roku do dnia 31 maja 2018 roku,
     Ewa Radkowska-Świętoń – Wiceprezes Zarządu od dnia 8 września 2017 roku do dnia 31 maja 2018
    roku,
     Ewa Radkowska-Świętoń – Prezes Zarządu od dnia 1 czerwca 2018 roku,
     Jakub Kocjan – Członek Zarządu od dnia 8 września 2017 roku,
     Andrzej Sołdek – Wiceprezes Zarządu od dnia 1 lipca 2018 roku.
    W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu Spółki.
    3. Inwestycje Spółki
    Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

    Jednostka Siedziba Podstawowy przedmiot
    działalności Procentowy udział Spółki w kapitale zakładowym 30 czerwca 2018 30 czerwca 2017

    SKARBIEC Towarzystwo
    Funduszy
    Inwestycyjnych S.A. Warszawa Zarządzanie funduszami
    inwestycyjnymi 100% 100 %

    W okresie objętym sprawozdaniem skład Grupy Skarbiec Holding S.A. nie uległ zmianie.
    4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
    4.1 Profesjonalny osąd
    Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu osądów, szacunków oraz założeń, które mają
    wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia
    dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne
    korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości.
    W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają
    największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań.
    Klasyfikacja umów leasingowych
    Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie
    ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim
    leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    13
    Klasyfikacja inwestycji w fundusze
    Spółka dokonuje klasyfikacji inwestycji w jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy
    inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. jako:
     jednostki zależne, w przypadku sprawowania kontroli nad funduszem,
     jednostki stowarzyszone, w przypadku wywierania istotnego wpływu na działalność funduszu,
     aktywa finansowe, w przypadku niewywierania istotnego wpływu na działalność funduszu,
     aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, o ile spełniają kryteria klasyfikacji zgodnie z MSSF 5.
    Aktywa trwałe (lub grupę do zbycia) ujmowane są jako przeznaczone do sprzedaży gdy łącznie zostaną
    spełnione następujące warunki:
    - gdy składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w jego bieżącym
    stanie z uwzględnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków dla sprzedaży tego typu
    aktywów lub grup do zbycia, tzn. gdy jednostka może zrealizować sprzedaż bez realizacji dodatkowych
    warunków
    - gdy jego sprzedaż jest wysoce prawdopodobna.
    Sprzedaż jest wysoce prawdopodobna jeżeli przedstawiciele odpowiedniego poziomu kierownictwa są
    zdecydowani wypełnić plan sprzedaży składnika aktywów (lub grupy do zbycia), wszczęto aktywny program
    znalezienia nabywcy i zakończenia planu sprzedaży, składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest aktywnie
    oferowany na sprzedaż po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej,
    sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż zakończona w czasie jednego roku od dnia klasyfikacji, a działania
    potrzebne do zakończenia planu wskazują, że jest mało prawdopodobne, iż zostaną poczynione znaczące zmiany
    w planie albo że plan zostanie niezrealizowany.
    Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.
    4.2. Niepewność szacunków i założeń
    Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności
    występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych
    aktywów i zobowiązań. Spółka przyjęła założenia i szacunki na temat przyszłości na podstawie wiedzy
    posiadanej podczas sporządzania sprawozdania finansowego. Występujące założenia i szacunki mogą ulec
    zmianie na skutek wydarzeń w przyszłości wynikających ze zmian rynkowych lub zmian nie będących pod
    kontrolą Spółki. Takie zmiany są odzwierciedlane w szacunkach lub założeniach w chwili wystąpienia. W
    procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają
    największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań. Czynnikami niepewności dla
    kluczowych szacunków są przede wszystkim założenia co do kształtowania się w przyszłości: stopy wzrostu
    przychodów ze sprzedaży produktów Grupy, kosztów funkcjonowania Grupy, stopy zwrotu z poszczególnych
    instrumentów finansowych, zdolności spółek z Grupy do generowania zakładanych poziomów zysku netto,
    wielkość szacownych przepływów pieniężnych oraz przyjętej w modelach stopy dyskontowej i zmienności cen
    instrumentów finansowych.
    Program motywacyjny
    Spółka szacuje koszt programu płatności w formie akcji rozliczanego w instrumentach kapitałowych (tzw.
    equity-settled) w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na moment przyznania praw. Szacunek
    wartości godziwej programu płatności w formie akcji wymaga zastosowania odpowiedniego modelu wyceny
    uwzględniającego warunki przyznania praw. Szacunek wartości godziwej programu płatności w formie akcji
    wymaga również przyjęcia odpowiednich założeń do modelu wyceny.
    Utrata wartości inwestycji w spółki zależne
    Istotnymi dla Spółki obszarami takich szacunków mających wpływ na wartość aktywów i zobowiązań jest
    wartość udziałów w spółkach zależnych stanowiących ośrodki wypracowujące środki pieniężne, monitorowane
    dla celów sprawozdawczości zarządczej. Wartość inwestycji w spółki zależne testowana jest na ewentualną
    utratę wartości na każdy dzień bilansowy, zgodnie z zasadami przedstawionymi w nocie 17.


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    14
    Wartość godziwa instrumentów finansowych
    Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując
    odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym
    osądem. Ustalenia dotyczące wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostały
    przedstawione w nocie 7.9.
    Odpisy na należności
    Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być
    prawdopodobne.
    Utrata wartości aktywów finansowych
    Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości danego składnika
    aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. W przypadku instrumentów kapitałowych
    klasyfikowanych jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, przy ocenie, czy nastąpiła utrata wartości,
    brany jest pod uwagę m.in. znaczny lub długotrwały spadek wartości godziwej aktywa finansowego poniżej jego
    ceny nabycia. Spółka przyjęła generalną zasadę, że spadek wartości godziwej o 20% lub w okresie dłuższym niż
    sześć miesięcy jest wystarczającą przesłanką do rozpoznania utraty wartości aktywów finansowych.
    5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
    Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem
    aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej
    przez wynik finansowy, które są wyceniane według wartości godziwej.
    Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie
    wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
    Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej
    przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej.
    Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności
    wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
    5.1. Oświadczenie o zgodności
    Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
    Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia
    niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF,
    MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE.
    MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
    Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
    („KIMSF”).
    Walutą funkcjonalną Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
    6. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
    Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne
    z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za okres 12 miesięcy
    zakończony 30 czerwca 2017 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych
    interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 lipca 2017 roku:
     Zmiany do MSR 7 Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji
    Zmiana do MSR 7 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2017
    roku i wprowadza obowiązek ujawnienia uzgodnienia zmian w zobowiązaniach wynikających z


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    15
    działalności finansowej. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na
    wyniki działalności Spółki.
     Zmiany do MSR 12 dotyczące ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat
    Zmiana do MSR 12 wyjaśnia wymogi dotyczące ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od
    niezrealizowanych strat związanych z instrumentami dłużnymi. Jednostka jest zobligowana ująć aktywa
    z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat, w sytuacji gdy są one rezultatem
    dyskontowania przepływów pieniężnych związanych z instrumentem dłużnym z zastosowaniem
    rynkowej stopy procentowej; także wówczas, gdy zamierza utrzymywać dane instrumenty dłużne do
    terminu wymagalności, a w momencie otrzymania kwoty nominalnej nie będzie obowiązku zapłaty
    podatków. Korzyści ekonomiczne odzwierciedlone w aktywie z tytułu podatku odroczonego wynikają z
    możliwości uzyskania przez posiadacza ww. instrumentów przyszłych zysków (odwracając efekt
    dyskontowania) bez konieczności zapłaty podatków. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na
    sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki.
     MSSF 9 Instrumenty finansowe
    MSSF 9 zastępuje MSR 39. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1
    stycznia 2018 roku lub po tej dacie. Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie
    kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według
    zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona
    jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki
    umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie
    ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych. Większość wymogów
    MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w
    niezmienionym kształcie. Kluczową zmianą jest nałożony na jednostki wymóg prezentowania w innych
    całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań
    finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie
    rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do
    zarządzania ryzykiem. Spółka zastosuje powyższe zmiany od dnia 1 lipca 2018 roku. Zastosowanie
    tych zmian nie będzie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki.
     MSSF 15 Przychody z umów z klientami
    MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1
    stycznia 2018 roku lub po tej dacie. Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów
    skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów
    w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny
    transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach
    pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej
    należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość
    przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o
    ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nast
    ąpi odwrócenie ujęcia przychodu
    w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania
    i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres
    konsumowania korzyści z tego kontraktu. Spółka zastosuje powyższe zmiany od roku obrotowego
    rozpoczynającego się dnia 1 lipca 2018 roku. Zastosowanie tych zmian nie będzie miało wpływu na
    sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki.
     Objaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami
    Objaśnienia do MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” zostały opublikowane 12 kwietnia 2016
    roku i mają zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych po 1 stycznia 2018 roku.
    Objaśnienia dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych
    w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę
    pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji
    przychodów z tytułu licencji. Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i
    uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy. Spółka zastosuje powyższe
    zmiany od roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 lipca 2018 roku. Zastosowanie tych zmian nie
    będzie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki.






    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    16
    Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane
    przez Spółkę.

    W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym
    zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów
    przed ich datą wejścia w życie:
     Zmiany do MSSF 9 Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem
    Zmiana do MSSF 9 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia
    2019 roku lub po tej dacie, z możliwością jej wcześniejszego zastosowania. Na skutek zmiany do
    MSSF 9, jednostki będą mogły wyceniać aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wcześniejszej
    spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej
    poprzez inne całkowite dochody, jeżeli spełniony jest określony warunek - zamiast dokonywania
    wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka zastosuje powyższe zmiany od 1
    lipca 2019 roku.
     MSSF 16 Leasing
    MSSF 16 „Leasing” obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub
    po tej dacie. Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących
    leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do
    użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi
    klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden
    model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć:
    (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy,
    za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego
    aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyników. MSSF 16 w
    znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez
    leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing
    operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe. Spółka zastosuje
    powyższe zmiany od 1 lipca 2019 roku.

    W zakresie MSSF16 Spółka przeprowadzi proces analizy wpływu i będzie w stanie oszacować wpływ w ciągu
    kolejnych 6 miesięcy.
    Pozostałe opublikowane, lecz jeszcze nieobowiązujące standardy i interpretacje nie dotyczą działalności Spółki.
    7. Istotne zasady rachunkowości
    7.1. Wycena do wartości godziwej
    Spółka wycenia do wartości godziwej instrumenty finansowe klasyfikowane jako instrumenty finansowe
    wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumenty dostępne do sprzedaży na każdy dzień
    bilansowy.
    Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź
    zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia
    składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena
    do wartości godziwej opiera się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia
    zobowiązania odbywa się albo:
    - na głównym rynku dla danego składnika aktywów,
    - w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub
    zobowiązania.
    Zarówno główny jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Spółki.
    Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy
    ustalaniu ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym.
    Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do
    wytworzenia korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    17
    jego zbycie innemu uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego
    składnika aktywów.
    Spółka stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne
    dostateczne dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich
    obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych.
    Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest
    ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany
    poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych który jest istotny dla wyceny do wartości
    godziwej traktowanej jako całość:
    - Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub
    zobowiązań,
    - Poziom 2 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla
    wyceny do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny,
    - Poziom 3 - Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla
    wyceny do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny.
    Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartości godziwej Spółka ustaliła klasy aktywów i zobowiązań na
    podstawie rodzaju, cech i ryzyka związanego z poszczególnymi składnikami aktywów i zobowiązań oraz
    poziom w hierarchii wartości godziwej, jak opisano powyżej. Na każdą datę bilansową wartość godziwa
    jednostek uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych jest ustalana w oparciu o ogłoszone na stronie
    internetowej towarzystwa wartości jednostek uczestnictwa. Wycena certyfikatów inwestycyjnych zamkniętych
    funduszy inwestycyjnych została oszacowana na podstawie wartości netto aktywów funduszy.
    7.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej
    Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu
    obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
    Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są
    przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu
    sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe
    z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub,
    w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa
    i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są
    wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według
    wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości
    godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w
    wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli
    odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie
    ujmowana jest zmiana wartości godziwej).
    Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017
    USD 3,7440 3,7062
    EUR 4,3616 4,2265
    GBP 4,9270 4,8132
    7.3. Rzeczowe aktywa trwałe
    Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych
    o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje
    ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem
    składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    18
    składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty
    poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zysk
    lub stratę w momencie ich poniesienia.
    Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej
    wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są
    również koszty generalnych remontów.
    Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów,
    wynoszący:
    Typ Okres
    Maszyny i urządzenia techniczne 5-10 lat
    Urządzenia biurowe 5-7 lat
    Środki transportu 5 lat
    Komputery 3 lata
    Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie,
    i w razie konieczności – koryguje z efektem od dnia bilansowego.
    Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub
    w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego
    składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu
    (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej
    pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym dokonano takiego usunięcia.
    Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane
    według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.
    Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego
    do używania.
    7.4. Wartości niematerialne
    Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają rozpoznania dla kosztów
    prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie
    wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek jest równa ich
    wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie
    nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
    Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych
    nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym
    zostały poniesione.
    Spółka ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest określony czy nieokreślony.
    Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz
    poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.
    Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane
    przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub
    oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są
    ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości
    szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania
    ujmuje się w zysku lub stracie w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości
    niematerialnych.
    Dla wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania amortyzacja jest naliczana metodą liniową
    przez okres użytkowania, wynoszący:
    Typ Okres
    Licencje oprogramowania 3 lata
    Patenty, systemy informatyczne 2-5 lat


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    19
    Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są corocznie
    poddawane testowi na utratę wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka
    wypracowującego środki pieniężne.
    Okresy użytkowania są poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od dnia
    bilansowego.
    Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy
    pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane
    w zysku lub stracie w momencie ich usunięcia z bilansu.
    7.5. Leasing
    Spółka jako leasingobiorca
    Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i korzyści wynikające
    z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia
    leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego
    przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane
    pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu, w sposób umożliwiający
    uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane w zysku
    lub stracie, chyba że spełnione są wymogi kapitalizacji.
    Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch
    okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.
    Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
    wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe
    z tytułu leasingu operacyjnego oraz późniejsze raty leasingowe ujmowane są jako koszty operacyjne w zysku lub
    stracie metodą liniową przez okres trwania leasingu.
    Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane jako koszt w okresie, w którym staja się należne.
    7.6. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych
    Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła
    nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że
    przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy
    nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub
    ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy.
    Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości
    godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio
    ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest
    wyższa. Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie
    generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które są w większości niezależne generowanych przez inne
    aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość
    odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej.
    Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości
    bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania
    odzwierciedlającej bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego
    składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w
    działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika
    aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.
    Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący
    z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów
    jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Spółka szacuje wartość
    odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    20
    odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od momentu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana
    wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim
    przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej.
    Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona
    (po uwzględnieniu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty
    wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości
    składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych
    okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu
    pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego
    zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową.
    7.7. Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych
    przedsięwzięciach
    Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wykazywane są
    według kosztu historycznego po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości.
    7.8. Aktywa finansowe
    Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:
     Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
     Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
     Pożyczki i należności,
     Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
    Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to notowane na aktywnym rynku aktywa
    finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz
    ustalonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu,
    inne niż:
     wyznaczone przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
     wyznaczone jako dostępne do sprzedaży,
     spełniające definicję pożyczek i należności.
    Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy
    użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
    kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia
    bilansowego.
    Składnikiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik
    spełniający jeden z poniższych warunków:
    a) jest klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu. Składniki aktywów finansowych kwalifikuje się jako
    przeznaczone do obrotu, jeśli są:
     nabyte głównie w celu sprzedaży w krótkim terminie,
     częścią portfela określonych instrumentów finansowych zarządzanych łącznie i co do których istnieje
    prawdopodobieństwo uzyskania zysku w krótkim terminie,
     instrumentami pochodnymi, z wyłączeniem instrumentów pochodnych będących elementem
    rachunkowości zabezpieczeń oraz umów gwarancji finansowych,
    b) został zgodnie z MSR 39 wyznaczony do tej kategorii w momencie początkowego ujęcia.
    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej
    uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży.
    Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    21
    przychody (korzystne zmiany netto wartości godziwej) lub koszty (niekorzystne zmiany netto wartości
    godziwej) finansowe. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, cały
    kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej
    przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadków, gdy wbudowany instrument pochodny nie wpływa istotnie
    na przepływy pieniężne z kontraktu lub jest rzeczą oczywistą bez przeprowadzania lub po pobieżnej analizie, że
    gdyby podobny hybrydowy instrument byłby najpierw rozważany, to oddzielenie wbudowanego instrumentu
    pochodnego byłoby zabronione. Aktywa finansowe mogą być przy pierwotnym ujęciu wyznaczone do kategorii
    wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeżeli poniższe kryteria są spełnione: (i) taka
    kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniża niespójność w zakresie ujmowania lub wyceny (niedopasowanie
    księgowe); lub (ii) aktywa są częścią grupy aktywów finansowych, które są zarządzane i oceniane w oparciu o
    wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii) aktywa finansowe
    zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie ujmowane.
    Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub
    możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych,
    o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone i należności
    o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.
    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które
    zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nienależące do żadnej z wcześniej wymienionych
    trzech kategorii aktywów. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej,
    powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika
    aktywów finansowych. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i bardzo rzadkich
    przypadkach braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi,
    aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty
    wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży, a ich ceną
    nabycia (a w przypadku instrumentów dłużnych skorygowaną ceną nabycia), po pomniejszeniu o podatek
    odroczony ujmuje się w innych całkowitych dochodach. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
    spowodowany utratą wartości ujmuje się w kosztach.
    Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie
    początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej,
    w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik
    finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia.
    Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Spółka traci kontrolę nad prawami umownymi
    składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu
    lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną
    stronę trzecią.

    Klasyfikacja inwestycji w fundusze inwestycyjne zarządzane przez Spółkę zależną
    Skarbiec TFI S.A.
    W odniesieniu do inwestycji w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz certyfikaty inwestycyjne
    zarządzane przez Skarbiec TFI, Spółka dokonuje następującej klasyfikacji tych inwestycji:
     jako jednostki zależne lub stowarzyszone, jeżeli poprzez te inwestycje Spółka posiada kontrole lub
    istotny wpływ na dany fundusz inwestycyjny i inwestycje te nie spełniają kryteriów klasyfikacji jako
    aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży,
     jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania powiązane z aktywami trwałymi
    przeznaczonymi do sprzedaży, o ile jednostki zależne spełniają kryteria klasyfikacji zgodnie z MSSF 5,
     jako aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, wyceniane w wartości godziwej przez wynik
    finansowy, o ile jednostki te spełniają kryteria klasyfikacji do tej kategorii,
     jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży – w pozostałych przypadkach,
    wyceniając je zgodnie z zasadami obowiązującymi dla poszczególnych kategorii aktywów, opisanymi powyżej.
    W okresie od 1 lipca 2017 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 lipca 2016 roku do 30 czerwca 2017 roku
    Spółka klasyfikowała posiadane inwestycje w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI jako


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    22
    aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
    finansowy oraz aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.
    7.9. Utrata wartości aktywów finansowych
    Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów
    finansowych lub grupy aktywów finansowych. W przypadku instrumentów kapitałowych klasyfikowanych jako
    aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, przy ocenie, czy nastąpiła utrata wartości, brany jest pod uwagę m.in.
    znaczny lub długotrwały spadek wartości godziwej wartościowego aktywa finansowego poniżej jego ceny
    nabycia. Spółka przyjęła generalną zasadę, że spadek wartości godziwej o 20% lub w okresie dłuższym niż sześć
    miesięcy jest wystarczającą przesłanką do rozpoznania utraty wartości aktywów finansowych. Jeżeli istnieją tego
    rodzaju przesłanki dotyczące aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, łączna strata – ustalona jako
    różnica pomiędzy kosztem nabycia a bieżącą wartością godziwą, pomniejszona o utratę wartości danego
    składnika aktywów uprzednio wykazaną w sprawozdaniu z całkowitych dochodów - zostaje wyksięgowana z
    innych całkowitych dochodów i ujęta w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości instrumentów
    kapitałowych ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów nie są odwracane przez wynik finansowy, lecz
    przez inne całkowite dochody. Jeżeli w późniejszym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego
    klasyfikowanego jako dostępny do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten będzie można obiektywnie powiązać ze
    zdarzeniem, które nastąpiło po ujęciu utraty wartości w rachunku zysków i strat, wówczas odpis z tytułu utraty
    wartości jest odwracany przez wynik finansowy.
    7.9.1. Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu
    Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek
    udzielonych i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego
    z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych
    a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat z tytułu
    nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej
    (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów
    obniża się poprzez zastosowanie odpisów aktualizujących ujmowanych w kosztach okresu.
    Spółka ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych aktywów
    finansowych. Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że nie istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości
    indywidualnie ocenianego składnika aktywów finansowych, niezależnie od tego, czy jest on znaczący, czy też
    nie, to Spółka włącza ten składnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka
    kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem
    utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy
    odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty
    wartości.
    Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny
    sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się.
    Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w zysku lub stracie w zakresie,
    w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego
    kosztu.
    7.9.2. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
    Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych
    dostępnego do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów
    (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i amortyzację) i jego bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o
    wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w zysku lub stracie, zostaje
    wyksięgowana z kapitału własnego i przekwalifikowana do zysku lub straty. Nie można ujmować w zysku lub
    stracie odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    23
    do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży
    wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu z tytułu
    utraty wartości w zysku lub stracie, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w zysku lub stracie.
    7.10. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
    Spółka klasyfikuje składnik aktywów trwałych (lub grupę do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, jeżeli
    jego wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez jego
    wykorzystywanie. Sytuacja taka ma miejsce gdy składnik aktywów jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży
    oraz jego sprzedaż jest wysoce prawdopodobna w okresie 1 roku.
    Jeżeli Spółka nabywa składnik aktywów trwałych wyłącznie z zamiarem jego późniejszego zbycia, to na dzień
    nabycia klasyfikuje taki składnik jako przeznaczony do sprzedaży, jeżeli oczekuje z dużym
    prawdopodobieństwem iż spełniony zostanie roczny okres dokonania sprzedaży.
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w kwocie niższej z ich wartości bilansowej i wartości
    godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży będące instrumentami finansowymi wyceniane są według MSR 39.
    Spółka ujmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w momencie początkowego lub późniejszego
    przeszacowania takiego składnika aktywów.
    7.11. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
    Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych,
    z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy
    ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne.
    W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez
    zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu
    stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli
    zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu
    jest ujmowane jako przychody finansowe.
    Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych
    aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem
    aktywów, do jakich się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne
    zaliczki nie podlegają dyskontowaniu.
    7.12. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
    Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie
    oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.
    Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się
    z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
    7.13. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
    Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.
    Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania
    finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii
    wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako
    przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów realizacji w niedalekiej przyszłości. Instrumenty
    pochodne, włączając wydzielone instrumenty wbudowane, są również klasyfikowane jako przeznaczone do
    obrotu, chyba że są uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające. Zobowiązania finansowe mogą być przy


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    24
    pierwotnym ujęciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
    jeżeli poniższe kryteria są spełnione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniża niespójność
    traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegają innym regulacjom; lub
    (ii) zobowiązania są częścią grupy zobowiązań finansowych, które są zarządzanie i oceniane w oparciu
    o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii) zobowiązania
    finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie ujmowane. Na dzień 30
    czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku żadne zobowiązania finansowe nie zostały zakwalifikowanie do
    kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
    Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości
    godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji
    sprzedaży. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w zysku lub stracie jako koszty lub
    przychody finansowe.
    Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik
    finansowy, są wyceniane w kwocie wymagalnej zapłaty, chyba że efekt uwzględnienia wartości pieniądza w
    czasie jest istotny, wówczas w skorygowanej cenie nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
    Spółka wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy
    obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego
    instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi
    podmiotami Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego
    zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego
    zobowiązania finansowego Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania
    finansowego. Powstająca z tytułu zamiany różnice odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w zysku lub
    stracie.
    Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.
    7.14. Rezerwy
    Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo
    oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku
    spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania
    kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład
    na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko
    wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są
    wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po pomniejszeniu o wszelkie zwroty.
    W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez
    zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu
    stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w
    czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda
    polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty
    finansowe.
    7.15. Świadczenia pracownicze
    Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy Spółki mają prawo odpraw emerytalnych i
    rentowych. Ponadto, w razie śmierci Pracownika w czasie trwania stosunku pracy lub w czasie pobierania po
    jego rozwiązaniu zasiłku z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby, rodzinie przysługuje od Pracodawcy
    odprawa pośmiertna.
    Odprawy te są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę lub rentę oraz śmierci pracownika.
    Wysokość odpraw zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Spółka tworzy rezerwę na
    przyszłe zobowiązania z wymienionych tytułów w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których
    dotyczą. Według MSR 19 odprawy są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Wartość
    bieżąca tych zobowiązań na każdy dzień bilansowy jest obliczona przez niezależnego aktuariusza.


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    25
    Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z
    uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz
    informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne.
    Zyski i straty aktuarialne ujmuje się zgodnie z MSR 19.
    Spółka rozpoznaje następujące zmiany w zobowiązaniach netto z tytułu określonych świadczeń w ramach
    kosztów sprzedaży na które składają się:
     koszty zatrudnienia (w tym między innymi koszty bieżącego zatrudnienia, kosztów przeszłego zatrudnienia)
     odsetki netto od zobowiązania netto z tytułu określonych świadczeń.
    7.16. Programy motywacyjne
    Spółka prowadzi własny program płatności w formie akcji rozliczany w formie instrumentów kapitałowych, w
    ramach którego pracownicy Spółki świadczą usługi spółce dominującej oraz jej podmiotom zależnym w zamian
    za instrumenty kapitałowe. Spółka wycenia otrzymane dobra lub usługi jako transakcje płatności w formie akcji
    rozliczaną w instrumentach kapitałowych, jeżeli przyznane gratyfikacje stanowią jej własne instrumenty
    kapitałowe lub jednostka nie ma obowiązku rozliczenia transakcji płatności w formie akcji. Zgodnie z MSSF 2
    wartość godziwa usług świadczonych przez pracowników w zamian za przyznanie instrumentów kapitałowych
    jednostki dominującej jest ujmowana w sprawozdaniu finansowym jako koszt oraz drugostronnie jako
    zwiększenie kapitału przez okres, w którym spełniane są warunki nabycia (okres nabywania uprawnień).
    Wartość godziwa usług świadczonych przez pracowników jest określana w sposób pośredni poprzez odniesienie
    do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych ustalonej w dniu przyznania instrumentów.
    Warunki nabycia uprawnień, inne niż warunki rynkowe, są uwzględniane poprzez korektę liczby instrumentów
    kapitałowych wykorzystanych w wycenie całej transakcji tak, aby ostatecznie wartość kosztu świadczonych
    usług opierała się na liczbie instrumentów kapitałowych, co do których oczekuje się, iż zostaną do nich nabyte
    uprawnienia.
    7.17. Przychody
    Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści
    ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.
    Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek
    od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Spółka świadczy głównie usługi na rzecz podmiotów z własnej grupy w
    zakresie pośrednictwa finansowego, obejmującego w szczególności dystrybucję produktów finansowych. Przy
    ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.
    7.17.1. Świadczenie usług
    Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji.
    7.17.2. Odsetki
    Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich naliczania (z uwzględnieniem metody
    efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne przez szacowany
    okres życia instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów
    finansowych.
    7.17.3. Dywidendy
    Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.
    Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (z wyłączeniem akcji własnych) mają równe uprawnienia w
    zakresie wypłaty dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    26
    Spółki, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w
    przypadku zaliczki na poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej). W zakresie wypłaty dywidendy i
    określenia jej wysokości akcjonariusze nie są związani rekomendacją Zarządu.
    Spółka realizuje politykę dywidendową, zgodnie z którą Zarząd Spółki zamierza rekomendować Walnemu
    Zgromadzeniu przeznaczenie co najmniej 75% zysku netto Spółki na wypłatę dywidendy, dążąc do wypłaty
    100% zysku netto. Rekomendacja co do wypłaty dywidendy każdorazowo zależy od wielu czynników
    dotyczących Spółki oraz jej branży, w tym przede wszystkim od perspektyw dalszej działalności Spółki,
    wysokości zysków osiąganych w przyszłości, sytuacji finansowej, poziomu wskaźników płynności i planów
    ekspansji, przy uwzględnieniu wszelkich ograniczeń w wypłacie dywidendy wynikających z wymogów prawa i
    stanowisk organów państwowych, dążąc do tego, aby wypłacona wartość dywidendy była jak najwyższa.
    Polityka dywidendowa podlega okresowym przeglądom Zarządu z uwzględnieniem w/w czynników.
    7.18. Podatki
    7.18.1. Podatek bieżący
    Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się
    w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów
    podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie
    już obowiązywały na dzień bilansowy.
    7.18.2. Podatek odroczony
    Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych
    w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów
    i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
    Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych
     z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości
    firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej
    połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na zysk lub stratę brutto, ani na
    dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
     w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub
    stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy
    odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej
    się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic
    przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych
    przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód
    do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty
     z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych
    powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie
    stanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na zysk lub stratę brutto,
    ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
     w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub
    stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego
    podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się
    przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do
    opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
    Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień
    bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do
    opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    27
    odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
    podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej
    prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego
    składnika aktywów.
    Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są
    z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik
    aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy
    podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na
    dzień bilansowy.
    Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub
    stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub
    bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.
    Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu
    odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł
    prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony
    podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.
    7.18.3. Podatek od towarów i usług
    Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów
    i usług, z wyjątkiem:
     gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania
    od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika
    aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz
     należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.
    Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów
    podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań.
    8. Sezonowość działalności
    W działalności Spółki nie występują istotne zjawiska podlegające wahaniom sezonowym.
    9. Segmenty operacyjne
    Spółka w ramach swojej Grupy działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym, jakim jest tworzenie i
    zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności, pozostała
    działalność nie jest znacząca.

    Poniżej przedstawiono udział wybranych grup przychodów w przychodach ogółem:
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Przychody z tytułu dystrybucji jednostek uczestnictwa 96,18% 92,14%
    Pozostałe 3,82% 7,86%

    Spółka w ramach swojej Grupy prowadzi działalność tylko na terenie Polski.




    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    28
    10. Przychody i koszty
    10.1. Przychody ze sprzedaży

    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Zarządzanie siecią dystrybucji 15 745 14 597
    Pozostałe 626 1 246
    Przychody ze sprzedaży usług ogółem
    16 371
    15 843

    10.2. Pozostałe przychody operacyjne

    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 12 0
    Inne 3 1
    Pozostałe przychody operacyjne ogółem
    15
    1

    10.3. Pozostałe koszty operacyjne
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Likwidacja rzeczowych aktywów trwałych (56) 0
    Inne (9) (9)
    Pozostałe koszty operacyjne ogółem
    (65)
    (9)

    10.4. Przychody finansowe

    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Dywidendy i udziały w zyskach 25 203 12 222
    Przychody z tytułu odsetek bankowych 84 84
    Przychody z inwestycji 100 85
    Dodatnie różnice kursowe 10 0
    Przychody finansowe ogółem
    25 397
    12 391

    10.5. Koszty finansowe
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego 2 2
    Utrata wartości aktywów finansowych 0 (46)
    Straty z inwestycji (6) 0
    Ujemne różnice kursowe 0 (33)
    Koszty finansowe ogółem
    (4)
    (77)


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    29
    10.6. Koszty świadczeń pracowniczych
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Wynagrodzenia (5 155) (4 227)
    Koszty ubezpieczeń społecznych (397) (196)
    Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych (48) (33)
    Odwrócenie kosztów/(koszty) programu motywacyjnego 240 (141)
    Koszty świadczeń pracowniczych ogółem
    (5 360)
    (4 597)
    10.7. Pozostałe koszty działalności operacyjnej

    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017
    Zużycie materiałów i energii (150) (120)
    Usługi obce, w tym: (2 638) (2 071)
    Koszty najmu (311) (389)
    Koszty usług prawnych i doradczych (1 383) (931)
    Koszty usług telekomunikacyjnych (20) (28)
    Koszty usług informatycznych (444) (433)
    Koszty utrzymania biura (64) (77)
    Pozostałe usługi obce (416) (213)
    Podatki i opłaty (30) (86)
    Pozostałe koszty rodzajowe w tym: (784) (643)
    Koszty konferencji i szkoleń (492) (352)
    Koszty reklamy i reprezentacji (115) (105)
    Ubezpieczenia majątkowe (177) (186)
    Pozostałe koszty 0 0
    Pozostałe koszty działalności operacyjnej ogółem
    (3 602)
    (2 920)
    11. Podatek dochodowy
    Rozliczenia podatkowe (m.in. dotyczące podatku dochodowego oraz podatku od towarów i usług) oraz inne
    obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem
    kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak
    odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach
    niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów
    podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi
    i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że
    ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym
    systemie podatkowym.
    Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku,
    w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia
    podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień
    30 czerwca 2018 roku nie istnieją okoliczności wskazujące na możliwość powstania istotnych zobowiązań w
    tym zakresie.





    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    30
    11.1. Obciążenie podatkowe
    Główne składniki obciążenia podatkowego za rok zakończony dnia 30 czerwca 2018 oraz 30 czerwca 2017
    przedstawiają się następująco:
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017
    Ujęte w zysku lub stracie
    Bieżący podatek dochodowy
    Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego (971) (1 830)
    Odroczony podatek dochodowy
    Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych (267) 419
    Obciążenie podatkowe wykazane w zysku lub stracie
    (1 238)
    (1 411)
    Sprawozdanie z całkowitych dochodów
    Odroczony podatek dochodowy
    Podatek od niezrealizowanego zysku/(straty) z tytułu aktywów
    finansowych dostępnych do sprzedaży 0 0

    Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych
    całkowitych dochodach 0
    0
    11.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej
    Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku(straty) brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki
    podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za rok
    zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku przedstawia się następująco:
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017
    Zysk brutto przed opodatkowaniem 31 812
    19 318
    Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w
    Polsce, wynoszącej 19% (2017: 19%) (6 044) (3 670)
    Koszty trwale niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, inne niż
    koszty programu motywacyjnego (29) (36)
    Przychody trwale niebędące podstawą do opodatkowania (dot.
    dywidendy otrzymanej od Skarbiec TFI S.A.) 4 789 2 322
    Wpływ ujęcia kosztów programu motywacyjnego na podatek
    dochodowy 46 (27)
    Podatek dochodowy (obciążenie) ujęty w zysku lub stracie (1 238)
    (1 411)





















    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    31
    11.3. Odroczony podatek dochodowy
    Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

    Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z całkowitych dochodów
    za okres
    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017 01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
    Przeszacowanie aktywów finansowych
    dostępnych do sprzedaży do wartości
    godziwej 0 0 0 0
    Przeszacowanie aktywów finansowych
    wycenianych w wartości godziwej
    przez wynik finansowy do wartości
    godziwej (6) (4) (2) 6
    Pozostałe różnice przejściowe (5) (6) 1 0
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego (11)
    (10)


    Aktywa z tytułu podatku odroczonego
    Rezerwy oraz rozliczenia
    międzyokresowe bierne z tytułu
    nagród, premii, odpraw emerytalnych i
    urlopów 140 459 (319) 406
    Rozliczenia międzyokresowe bierne na
    koszty do poniesienia 93 21 72 13
    Pozostałe różnice przejściowe 1 0 1 (9)
    Przeszacowanie aktywów finansowych
    wycenianych w wartości godziwej
    przez wynik finansowy do wartości
    godziwej 0 0 0 0
    Utrata wartości instrumentów
    finansowych 0 20 (20) 3

    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 234
    500

    Odroczony podatek dochodowy ujęty
    w sprawozdaniu z całkowitych
    dochodów (267)
    419
    Aktywa netto z tytułu podatku
    odroczonego 223 490
    - bieżące 223 487
    - długoterminowe 0 3











    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    32
    12. Zysk przypadający na jedną akcję
    Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres
    przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych
    akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.
    W Spółce nie istnieją elementy rozwadniające zysk na jedną akcję.

    Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji z uwzględnieniem podziału opisanego wyżej,
    które posłużyły do wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcję:
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany do
    obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję
    30 574
    17 907
    Wartość nominalna akcji 0,80 PLN
    Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji (w tys. szt.)
    6 822
    6 822
    Zysk netto przypadający na jedną akcję zwykłą (w zł) 4,48
    2,62

    13. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty
    W dniu 31 lipca 2017 roku Spółka w uchwale Zarządu przyjęła politykę dywidendową na lata 2017-2020.
    Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę dotychczasową realizację polityki dywidendowej postanawiał, że polityka
    dywidendowa przyjęta uchwałą Zarządu nr 1/18.06.2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku nie ulegnie zmianie i
    rekomendując wypłatę dywidendy oraz jej wysokość w następnych latach obrotowych trwających od dnia 1
    lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku będzie brał pod uwagę różnorodne czynniki dotyczące Spółki
    oraz jej branży, w tym przede wszystkim perspektywy dalszej działalności Spółki, wysokość osiąganych w
    przyszłości zysków, jej sytuację finansową, poziom wskaźników płynności i plany rozwojowe, przy
    uwzględnieniu wszelkich ograniczeń w wypłacie dywidendy wynikających z ogólnie obowiązujących wymogów
    prawa i stanowisk organów państwowych. Polityka dywidendy będzie nadal podlegała okresowym przeglądom
    Zarządu z uwzględnieniem w/w czynników. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (z wyłączeniem 3.839
    akcji własnych) mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet
    dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie
    uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady
    Nadzorczej). W zakresie wypłaty dywidendy i określenia jej wysokości akcjonariusze nie są związani
    rekomendacją Zarządu.
    W dniu 10 października 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skarbiec Holding S.A. podjęło
    uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości 17 872 793,74 PLN, tj.2,62 PLN na jedną akcję, z czego 10 058,18
    PLN dotyczyło akcji własnych spółki dominującej. Dniem ustalenia prawa do dywidendy był dzień 25
    października 2017 roku. Termin wypłaty dywidendy to 10 listopada 2017 roku.
    Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
    przeznaczenie co najmniej 75% zysku jednostkowego Skarbiec Holding S.A. za okres od dnia 1 lipca 2017 roku
    do dnia 30 czerwca 2018 roku na wypłatę dywidendy, dążąc do wypłaty 100% zysku netto. Zarząd zwołując
    Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zaproponuje odpowiednie uchwały w tym zakresie. Ostateczna decyzja
    dotycząca przeznaczenia zysku należeć będzie zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych do
    akcjonariuszy spółki.
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku nie istnieją ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy.


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    33
    14. Rzeczowe aktywa trwałe
    Rok zakończony dnia 30 czerwca
    2018 roku Budynki i
    lokale Urządzenia
    techniczne i
    maszyny Środki
    transportu Środki
    transportu
    w leasingu Inne
    aktywa
    trwałe Ogółem

    Wartość brutto na dzień 1 lipca 2017
    roku 0 822 69 130 239 1 260
    Nabycia 0 19 0 0 0 19
    Sprzedaż 0 0 (69) 0 (62) (131)
    Likwidacja 0 0 0 (130) (55) (185)
    Inne 0 0 0 0 0 0
    Wartość brutto na dzień 30 czerwca
    2018 roku 0
    841 0 0 122 963

    Amortyzacja i odpisy aktualizujące
    na dzień 1 lipca 2017 roku 0 504 61 91 150 806
    Odpis amortyzacyjny za okres 0 93 5 13 22 133
    Sprzedaż 0 0 (66) 0 (42) (108)
    Likwidacja 0 0 0 (104) (24) (128)
    Inne 0 0 0 0 0 0
    Amortyzacja i odpisy aktualizujące
    na dzień 30 czerwca 2018 roku 0
    597 0 0 106 703

    Wartość netto na dzień 1 lipca 2017
    roku 0
    318 8 39 89 454
    Wartość netto na dzień 30 czerwca
    2018 roku 0 244 0 0 16 260



    Rok zakończony dnia 30 czerwca
    2017 roku Budynki i
    lokale Urządzenia
    techniczne i
    maszyny Środki
    transportu Środki
    transportu
    w leasingu Inne
    aktywa
    trwałe Ogółem

    Wartość brutto na dzień 1 lipca 2016
    roku 0 822 0 199 228 1 249
    Nabycia 0 0 0 0 11 11
    Sprzedaż 0 0 0 0 0 0
    Likwidacja 0 0 0 0 0 0
    Inne* 0 0 69 (69) 0 0
    Wartość brutto na dzień 30 czerwca
    2017 roku 0
    822 69 130 239 1 260

    Amortyzacja i odpisy aktualizujące
    na dzień 1 lipca 2016 roku 0 411 0 114 117 642
    Odpis amortyzacyjny za okres 0 93 6 32 33 164
    Sprzedaż 0 0 0 0 0 0
    Likwidacja 0 0 0 0 0 0
    Inne* 0 0 55 (55) 0 0
    Amortyzacja i odpisy aktualizujące
    na dzień 30 czerwca 2017 roku 0
    504 61 91 150 806

    Wartość netto na dzień 1 lipca 2016
    roku 0
    411 0 85 111 607
    Wartość netto na dzień 30 czerwca
    2017 roku 0 318 8 39 89 454


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    34
    * W okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku Spółka wykupiła 1 samochód osobowy po
    zakończonym leasingu finansowym.
    15. Wartości niematerialne
    Rok zakończony dnia 30 czerwca 2018 Nabyte koncesje,
    patenty, licencje Ogółem
    Wartość brutto na dzień 1 lipca 2017 roku 973 973
    Nabycia 0 0
    Sprzedaż 0 0
    Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2018 roku 973
    973

    Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 lipca 2017 roku 722 722
    Odpis amortyzacyjny za okres 86 86
    Sprzedaż 0 0
    Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2017 roku 808
    808

    Wartość netto na dzień 1 lipca 2017 roku 251 251
    Wartość netto na dzień 30 czerwca 2018 roku 165
    165



    Rok zakończony dnia 30 czerwca 2017 Nabyte koncesje,
    patenty, licencje Ogółem
    Wartość brutto na dzień 1 lipca 2016 roku 891 891
    Nabycia 82 82
    Sprzedaż 0 0
    Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2017 roku 973
    973

    Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 lipca 2016 roku 643 643
    Odpis amortyzacyjny za okres 79 79
    Sprzedaż 0 0
    Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2017 roku 722
    722

    Wartość netto na dzień 1 lipca 2016 roku 248 248
    Wartość netto na dzień 30 czerwca 2017 roku 251
    251
    16. Leasing
    16.1. Zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego
    Spółka użytkuje samochody osobowe na podstawie umowy leasingu floty samochodowej. Umowa leasingowa
    klasyfikowana jest przez Spółkę jako leasing operacyjny.
    Do dnia 31 grudnia 2017 roku Spółka użytkowała pomieszczenia biurowe na podstawie umowy najmu na czas
    określony do dnia 30 czerwca 2020 roku. Umowa została rozwiązana z dniem 31 grudnia 2017 roku. Dane
    wykazane za 2017 rok zawierają wartości przyszłych minimalnych opłat wynikających z w/w umowy.
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów
    nieodwoływalnego leasingu operacyjnego przedstawiają się następująco:
    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017
    W okresie 1 roku 141 397
    W okresie od 1 do 5 lat 210 821
    Powyżej 5 lat 0 0

    351
    1 218


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    35
    16.2. Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka nie korzystała z samochodów osobowych na podstawie umów leasingu
    floty samochodowej klasyfikowanego do leasingu finansowego.
    Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka korzystała na zasadach leasingu finansowego z samochodów osobowych
    na podstawie umów leasingu floty samochodowej. Dla celów podatkowych Spółka kwalifikuje umowy jako
    leasing operacyjny.
    Przedłużenie szczegółowej umowy leasingu („Umowa”) wymaga łącznego złożenia pisemnych oświadczeń woli
    przez Korzystającego i Finansującego. Jeżeli po upływie terminu oznaczonego w szczegółowej umowie leasingu
    albo w wypowiedzeniu Korzystający lub Użytkownik używa nadal pojazd, leasingu nie uznaje się za
    przedłużony na czas oznaczony.
    Korzystający ma prawo nabycia pojazdu po zakończeniu okresu trwania Umowy dotyczącej pojazdu, za cenę
    ustaloną w PLN lub EUR równej wartości resztowej pojazdu netto, ustalanej dla każdej pojazdu oddzielnie w
    Umowie, powiększonej o podatek VAT. Prawo to nie przysługuje Korzystającemu w przypadku zaistnienia
    zaległych płatności z tytułu innych Umów zawartych pomiędzy Finansującym a Korzystającym.
    Umowy leasingu pojazdów nie zawierają postanowień dotyczących podwyższenia ceny. Zawierają jednak
    klauzule dotyczące warunków i okoliczności zmiany wysokości rat leasingowych.
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku przyszłe minimalne opłaty leasingowe z
    tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych netto przedstawiają się następująco:

    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017
    Opłaty
    minimalne Wartość bieżąca
    opłat Opłaty
    minimalne Wartość bieżąca
    opłat

    W okresie 1 roku 0 0 19 18
    W okresie od 1 do 5 lat 0 0 0 0
    Powyżej 5 lat 0 0 0 0


    Minimalne opłaty leasingowe ogółem 0 19
    Minus koszty finansowe 0
    (1)
    Wartość bieżąca minimalnych opłat
    leasingowych, w tym:
    0
    18
    Krótkoterminowe 0 18
    Długoterminowe 0 0

    17. Inwestycje w jednostkach zależnych
    W związku z wymogami określonymi w MSR 36, Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości posiadanych
    akcji spółek zależnych.
    W wyniku przeprowadzonego testu nie zidentyfikowano utraty wartości inwestycji w akcje spółki zależnej
    Skarbiec TFI S.A.
    Poniżej opisano metodologię testu na utratę wartości spółki Skarbiec TFI.

    Zastosowano model zdyskontowanych przepływów pieniężnych (”DCF”). W procesie ustalania wysokości kwot
    dyskontowanych uzyskiwanych rocznie w wyniku podstawowej działalności operacyjnej Spółki uwzględniono
    wyjściowe dane finansowe za 2017 rok i prognozę szczegółową na lata 2018-2022 uznaną przez Zarząd za
    realistyczną. Prognozy te biorą pod uwagę wiele czynników, w tym przede wszystkim:
    a) wzrost poziomu przychodów i zmiennych kosztów dystrybucji, średniorocznie o 5% w stosunku do
    poprzedniego roku, w latach 2018-20;
    b) wzrost poziomu pozostałych kosztów operacyjnych, średniorocznie o 2,5% w stosunku do
    poprzedniego roku, w latach 2018-20;


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    36
    c) wzrost poziomu przychodów, zmiennych kosztów dystrybucji oraz pozostałych kosztów operacyjnych
    o 2,5% w latach 2021 i 2022;
    d) brak przychodów z opłaty zmiennej za zarządzanie, który to stanowił istotny element wyników
    finansowych Spółki w latach 2013 – 2017, w całym okresie prognozy.
    Spółka na potrzeby testu na utratę wartości zastosowała stopę dyskontową skalkulowaną zgodnie ze
    standardami, bazującą na aktualnej średniej rentowności 10-letnich obligacji skarbu państwa, powiększoną o
    uzasadnioną premię za ryzyko, jak również uwzględniającą współczynnik beta adekwatny do rodzaju
    prowadzonej działalności, która wynosi 10,5%. Wartość rezydualną poza okresem prognozy szczegółowej
    wyliczono w oparciu o model finansowy kontynuacji działalności przy założeniu utrzymania zysku netto na
    poziomie wyniku z ostatniego roku szczegółowej prognozy. W rezultacie analizy nie otrzymano wyniku
    uzasadniającego konieczność dokonania, zgodnie z zasadami międzynarodowych standardów rachunkowości
    odpisów aktualizacyjnych wartości bilansowej wartości firmy.
    Należy jednak pamiętać, że test ten jest w istotnym stopniu uzależniony od warunków rynkowych. W
    szczególności, intensywny spadek przychodów z zarządzania, zależny zarówno od aktywów netto w
    zarządzaniu, poziomu kosztów dystrybucji, sytuacji na rynkach, sald wpłat i umorzeń do funduszy
    inwestycyjnych w Polsce, regulacji dotyczących funduszy inwestycyjnych (w tym wdrożenia dyrektywy
    MIFID2) oraz kształtowania się wielkości opłat może skutkować w kolejnych latach ryzykiem wystąpienia
    utraty wartości. Według analizy wrażliwości to ryzyko staje się umiarkowanie prawdopodobne przy obniżeniu
    założeń dotyczących przychodów z zarządzania (i proporcjonalnym obniżeniu kosztów zmiennych zależnych od
    poziomu przychodów) w okresie prognozy o ponad 16,5% w stosunku do wariantu bazowego.

    Wartość bilansowa inwestycji:
    Nazwa podmiotu

    Charakter
    powiązania
    kapitałowego
    Procentowy udział
    w kapitale zakładowym
    podmiotu
    Wartość bilansowa według ceny nabycia
    w tys.PLN
    30 czerwca
    2018 30 czerwca
    2017
    Skarbiec TFI S.A. Jednostka zależna 100% 89 500 89 500
    18. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
    30 czerwca
    2018 30 czerwca
    2017
    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży według wartości nabycia
    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy inwestycyjnych 0 690
    0 690
    Korekty aktualizujące wartość nabycia aktywów finansowych dostępnych do
    sprzedaży odniesione na inne całkowite dochody

    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy inwestycyjnych 0 0
    0 0
    Utrata wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży odniesiona na wynik
    finansowy

    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy inwestycyjnych 0 (105)

    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 585
    Wycena certyfikatów inwestycyjnych zamkniętych funduszy inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wartość
    netto aktywów funduszy.



    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    37
    19. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
    finansowy
    30 czerwca
    2018 30 czerwca
    2017
    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy według
    wartości nabycia

    Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych 301 8 300
    301 8 300
    Korekty aktualizujące wartość nabycia aktywów finansowych wycenianych w wartości
    godziwej przez wynik finansowy

    Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych 22 22
    22 22

    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 323 8 322
    Wartość godziwa jednostek uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych została ustalona w oparciu o
    ogłoszone na stronie internetowej towarzystwa wartości jednostek uczestnictwa.
    20. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
    30 czerwca
    2018 30 czerwca
    2017
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży według wartości nabycia
    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy inwestycyjnych 1 098 0
    1 098 0
    Korekty aktualizujące wartość nabycia aktywów trwałych przeznaczonych do
    sprzedaży odniesione na wynik finansowy

    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy inwestycyjnych 8 0
    8 0
    Utrata wartości aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży odniesiona na wynik
    finansowy


    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy inwestycyjnych 0 0
    0 0
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1 106 0
    Na dzień bilansowy aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią certyfikaty inwestycyjne funduszu
    inwestycyjnego zamkniętego Skarbiec Football FIZ. Spółka spodziewa się wykupu tych certyfikatów do końca
    bieżącego roku obrotowego.
    21. Świadczenia pracownicze
    21.1. Program motywacyjny
    Program motywacyjny – akcje serii B („Program Motywacyjny nr 1”)
    W dniu 24 czerwca 2014 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Skarbiec Holding
    Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki
    przez kadrę zarządzającą oraz obecny lub przyszły kluczowy personel Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej i
    mając na celu wzmożenie wkładu członków zespołu menadżerskiego w rozwój wartości firmy podjęło decyzje o
    wprowadzeniu modyfikacji programu motywacyjnego („Program po Modyfikacji”), w miejsce ustanowionego
    przez jednostkę dominującą dotychczasowego programu motywacyjnego („Program sprzed Modyfikacji”).
    Szczegółowy opis programu znajduje się w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru
    Finansowego w dniu 22 października 2014 roku, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok
    zakończony 30 czerwca 2015 roku, zatwierdzonym do publikacji w dniu 28 sierpnia 2015 roku, w
    skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 30 czerwca 2016 roku, zatwierdzonym


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    38
    do publikacji w dniu 26 sierpnia 2016 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok
    zakończony 30 czerwca 2016 roku, zatwierdzonym do publikacji w dniu 26 sierpnia 2016 roku.
    Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego wszystkie akcje serii B Spółki - z wyłączeniem
    3 839 sztuk akcji nabytych od akcjonariusza, którego uczestnictwo w programie wygasło – zostały dopuszczone
    do obrotu giełdowego, o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 10/2016, 24/2016, 22/2017.

    Program motywacyjny - Serii C na lata 2017 – 2021 („Program Motywacyjny nr 2”)
    W Spółce obowiązuje Program Motywacyjny ustanowiony na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie (i) przeprowadzenia programu
    motywacyjnego w Spółce w miejsce dotychczasowego programu motywacyjnego, (ii) uchylenia uchwały nr 1
    Walnego Zgromadzenia z dnia 25 września 2014 roku oraz uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 8
    stycznia 2016 roku, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisja akcji
    zwykłych na okaziciela serii C, (iv) zmiany Statutu, (v) emisji warrantów subskrypcyjnych oraz (vi)
    pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Program Motywacyjny nr 2”). Raportem
    bieżącym numer 52/2016 z dnia 23 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki poinformował o treści uchwał podjętych
    przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 22 grudnia 2016 roku.

    W ramach Programu Motywacyjnego nr 2 po modyfikacji członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby uznane
    przez Radę Nadzorczą za kluczowe dla działalności Spółki, uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki nowej
    emisji, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uczestnicy Programu
    Motywacyjnego będą mieli możliwość objęcia do 426 355 warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C, D i E z
    prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C („Warranty”). Warranty zostały podzielone na 5 transz
    odpowiadających danej serii, przyporządkowanych do poszczególnych lat obrotowych kończących się
    odpowiednio w dniu 30 czerwca 2017, 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019, 30 czerwca 2020 oraz 30 czerwca
    2021. Każda z transz składa z maksymalnie 85 271 sztuk Warrantów, przy czym w każdej z transz utworzona
    została:
    a) Pula Podstawowa na którą składa się 68 217 sztuk Warrantów
    b) Pula Dodatkowa na którą składa się 17 054 sztuk Warrantów

    W ramach obu typów pul, tj. podstawowej i dodatkowej, dla każdej serii wydzielona została Pula Rezerwowa
    Warrantów w ilości 7 419 sztuk Warrantów. Zgodnie z Regulaminem programu, Radzie Nadzorczej Spółki
    przysługuje wyłączne prawo rozporządzania Pulą Rezerwową w każdej z transz programu. Nierozdysponowane
    Warranty z Puli Rezerwowej danej transzy przechodzą w całości do puli rezerwowej na następny rok obrotowy.
    W przypadku gdy po roku obrotowym kończącym się dnia 30 czerwca 2021 roku pozostaną nie przyznane
    Warranty z Puli Rezerwowej, Rada Nadzorcza w drodze uchwały określa kryteria przyznania uczestnikom
    programu pozostałych Warrantów z Puli Rezerwowej, pod warunkiem że EPS w ostatnim okresie trwania
    programu, tj. w roku obrotowym kończącym się 30 czerwca 2021 roku nie będzie niższy niż 145% wartości EPS
    z roku obrotowego obejmującego okres od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Prawo Rady
    Nadzorczej do przyznania Warrantów z Puli Rezerwowej wygasa z dniem 31 grudnia 2021 roku. W odniesieniu
    do Puli Rezerwowej dniem przyznania uprawnień (w i tym samym dniem wyceny do wartości godziwej w
    przyszłości) będzie każdorazowo data podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki decyzji o alokowaniu puli
    rezerwowej, ze wskazaniem konkretnej liczby warrantów przyznanych każdemu uczestnikowi.

    Warunkami realizacji uprawnienia do objęcia przyznanych Warrantów oraz w konsekwencji uprawnienia
    do objęcia akcji są odpowiednio:
    1. Roczny wzrost wskaźnika EPS w stosunku do roku poprzedniego, którego wzrost w każdym kolejnym
    okresie trwania programu w stosunku do wartości EPS w poprzednim okresie trwania programu (lub w
    roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2016 r. w przypadku pierwszego okresu trwania programu)
    wynosi nie mniej niż: (i) 10% dla Puli Podstawowej oraz (ii) 14% dla Puli Dodatkowej.
    2. Osiągnięcie minimalnego skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w zbadanych przez biegłego
    rewidenta sprawozdaniach finansowych Spółki, wynoszący dla stwierdzenia spełnienia warunków
    przyznania Warrantów nie mniej niż: (i) 16,5 miliona złotych dla Puli Podstawowej oraz 17,0 milionów
    złotych dla Puli Dodatkowej w pierwszym okresie trwania programu, tzn. dla roku obrotowego
    kończącego się 30 czerwca 2017 roku; (ii) 21,0 milionów złotych w drugim i kolejnych okresach
    trwania programu dla Puli Podstawowej i Puli Dodatkowej.
    3. Kryterium lojalnościowe (okres pełnienia funkcji).



    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    39
    EPS oznacza skonsolidowany zysk netto Spółki na 1 (jedną) akcję Spółki obliczony zgodnie z MSR 33 i
    wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, poddanego badaniu biegłego rewidenta i
    zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, skorygowany o wynik zdarzeń o charakterze jednorazowym,
    uwzględniający koszt Programu Motywacyjnego, programów motywacyjnych funkcjonujących w Spółce i
    wszystkich premii wypłaconych pracownikom lub innym osobom świadczącym pracę lub usługi na rzecz Spółki.
    Badanie spełnienia tych warunków za dany rok obrotowy będzie dokonywane przez Radę Nadzorczą Spółki, w
    okresie 2 miesięcy po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki przez Walne Zgromadzenie.

    Cena emisyjna, po jakiej mogą zostać objęte akcje serii C w wykonaniu praw z Warrantów będzie równa
    jednostkowej cenie sprzedaży akcji serii A Spółki w pierwszej ofercie publicznej tych akcji, przeprowadzanej na
    podstawie zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego, wynoszącej 32,50
    (trzydzieści dwa, 50/100) złote pomniejszonej o łączną wartość dywidend wypłaconych lub przypadających na
    jedną akcję Spółki, na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, w
    okresie od dnia wprowadzenia programu zastępowanego przez program motywacyjny wprowadzany Uchwałą tj.
    od dnia 25 września 2014 roku do dnia objęcia akcji w wykonaniu praw inkorporowanych w Warrantach, nie
    później jednak niż do dnia 31 grudnia 2021 roku, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż wartość
    nominalna akcji. Po dniu 31 grudnia 2021 roku prawa z Warrantów wygasną. Prawo do objęcia akcji
    przypadające na dany warrant może zostać wykonane nie wcześniej niż po upływie 9 (dziewięciu) miesięcy od
    dnia wydania warrantu.

    Na podstawie uchwały w sprawie programu, zgodnie z art. 448-453 KSH, dokonane zostanie warunkowe
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 341 084,00 PLN w drodze emisji 426 355 akcji zwykłych
    na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda. Prawo poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy zostanie wyłączone w całości w stosunku do Warrantów oraz akcji serii C.
    Liczba uczestników Programu Motywacyjnego po modyfikacji nie przekroczy 149 osób, a akcje zostaną w pełni
    pokryte wkładami pieniężnymi. Akcje w ramach program motywacyjnego będą uczestniczyć w dywidendzie
    wypłacanej przez Spółkę z zysku przeznaczonego do podziału za dany rok obrotowy, począwszy od roku
    obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 lipca 2016 roku, a kończącego się dnia 30 czerwca 2017 roku, z tym
    że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na
    rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale
    zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do
    podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy.

    Opisany powyżej Program Motywacyjny nr 2 po Modyfikacji stanowi w świetle MSSF 2 tzw. transakcję
    płatności na bazie akcji (ang. equity-settled) rozliczaną w instrumentach kapitałowych. W dniu 31 marca 2017
    roku zawarte zostały porozumienia oraz umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym po Modyfikacji z
    pracownikami Spółki. W związku z tym Spółka dokonała wyceny każdej transzy na moment przyznania (czyli
    na dzień 31 marca 2017 roku) dla każdego uczestnika z uwzględnieniem okresu nabywania uprawnień w oparciu
    o model Black-Sholes’a. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, rozwiązaniu uległy umowy ze
    wszystkimi uczestnikami Programu Motywacyjnego nr 2 i zgodnie z jego warunkami, pomimo spełnienia
    warunku numer 1 oraz warunku numer 2 (opisanych powyżej), objęcie warrantów z pierwszej transzy
    Programu Motywacyjnego nr 2 przez dotychczasowych jego uczestników nie nastąpi. Możliwe będzie
    jednak objęcie Programem Motywacyjnym nr 2 nowych uczestników. W okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca
    2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku Spółka dokonała odwrócen
    ia wcześniej utworzonych rezerw na koszty
    Programu Motywacyjnego lub Programu Motywacyjnego po Modyfikacji w wysokości 78 tys. PLN. W okresie
    porównawczym 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku Spółka rozpoznała koszty
    Programu Motywacyjnego lub Programu Motywacyjnego po Modyfikacji w wysokości 21 tys. PLN.

    Program Motywacyjny Serii D na lata 2017-2019 („Program Motywacyjny nr 3”)
    W Spółce ustanowiony Program Motywacyjny nr 3 na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego Serii D,
    warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisja akcji serii D zwykłych na okaziciela z
    wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie
    emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz
    w sprawie ubiegania się o dopuszczenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    40
    akcji serii D. Raportem bieżącym numer 52/2016 z dnia 23 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki poinformował o
    treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 22 grudnia 2016 roku.

    W ramach Programu Motywacyjnego Serii D członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby uznane przez Radę
    Nadzorczą za kluczowe dla działalności Spółki, uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki nowej emisji,
    emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uczestnicy Programu
    Motywacyjnego będą mieli możliwość objęcia do 102 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii DA, DB oraz
    DC z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D („Warranty”). Warranty zostały podzielone na 3
    transze odpowiadające danej serii, przyporządkowane do poszczególnych lat obrotowych, w taki sposób że:
    a) w skład pierwszej serii DA (Warranty przyznane za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2016 roku
    do dnia 30 czerwca 2017 roku) będzie wchodziło 22 000 sztuk Warrantów;
    b) w skład drugiej serii DB (Warranty przyznane za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2017 roku do
    dnia 30 czerwca 2018 roku) będzie wchodziło 36 000 sztuk Warrantów;
    c) w skład trzeciej serii DC (Warranty przyznane za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2018 roku do
    dnia 30 czerwca 2019 roku) będzie wchodziło 44 000 sztuk Warrantów

    Warunkami realizacji uprawnienia do objęcia przyznanych Warrantów oraz w konsekwencji uprawnienia
    do objęcia akcji są odpowiednio:
    1. Roczny wzrost wskaźnika EPS w stosunku do roku poprzedniego, którego wzrost w każdym kolejnym
    okresie trwania programu w stosunku do wartości EPS w poprzednim okresie trwania programu (lub w
    roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2016 roku w przypadku pierwszego okresu trwania
    programu) wynosi nie mniej niż 10%;
    2. Osiągnięcie przez akcje Spółki średniej dziennej ceny zamknięcia notowań akcji Spółki na GPW w
    ostatnim kwartale roku obrotowego trwania Programu w wysokości:
    a) w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2016 do 30 czerwca 2017 - 34,00 złote
    b) w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 – 38,50 złotych
    c) w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2018 do 30 czerwca 2019 – 43,00 złote
    3. Kryterium lojalnościowe (okres pełnienia funkcji).

    EPS oznacza skonsolidowany zysk netto Spółki na 1 (jedną) akcję Spółki obliczony zgodnie z MSR 33 i
    wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, poddanego badaniu biegłego rewidenta i
    zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, skorygowany o wynik zdarzeń o charakterze jednorazowym,
    uwzględniający koszt Programu Motywacyjnego, programów motywacyjnych funkcjonujących w Spółce i
    wszystkich premii wypłaconych pracownikom lub innym osobom świadczącym pracę lub usługi na rzecz Spółki.
    Badanie spełnienia tych warunków za dany rok obrotowy będzie do
    konywane przez Radę Nadzorczą Spółki, w
    okresie 1 miesiąca po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki przez Walne Zgromadzenie. W przypadku
    niespełnienia warunków przyznania Warrantów o których mowa powyżej, prawo do nabycia Warrantu wygasa.

    Cena emisyjna, po jakiej mogą zostać objęte akcje serii D w wykonaniu praw z Warrantów będzie równa cenie
    nominalnej Akcji Spółki, tj. 0,8 zł (osiemdziesiąt groszy). Objęcie akcji serii D może zostać wykonane nie
    wcześniej niż po upływie 9 miesięcy od momentu wydania Warrantu uczestnikowi Programu i nie później niż do
    dnia 30 czerwca 2020 roku.

    Na podstawie uchwały w sprawie programu, zgodnie z art. 448-453 KSH, dokonane zostanie warunkowe
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 81 600,00 PLN w drodze emisji 102 000 akcji zwykłych na
    okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda. Prawo poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy zostanie wyłączone w całości w stosunku do Warrantów oraz akcji serii D.
    Akcje w ramach program motywacyjnego będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę z zysku
    przeznaczonego do podziału za dany rok obrotowy, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w
    dniu 1 lipca 2016 roku i kończącego się dnia 30 czerwca 2017 roku, z tym że w dywidendzie za ten rok
    obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów
    wartościowych nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale zwyczajnego walnego
    zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy
    akcjonariuszy w formie dywidendy.

    Opisany powyżej Program Motywacyjny nr 3 stanowi w świetle MSSF 2 tzw. transakcję płatności na bazie akcji
    (ang. equity-settled) rozliczaną w instrumentach kapitałowych. W dniu 31 marca 2017 roku zostały zawarte


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    41
    porozumienia oraz umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Serii D z pracownikami Spółki. W
    związku z tym, w dniu 30 czerwca 2017 roku Spółka dokonała wyceny programu w oparciu o model Monte
    Carlo. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania rozwiązaniu uległy umowy ze wszystkimi
    uczestnikami Programu Motywacyjnego nr 3 i zgodnie z jego warunkami, pomimo spełnienia warunku
    numer 1 oraz warunku numer 2 (opisanych powyżej), objęcie warrantów z pierwszej transzy, jak również
    kolejnych transz, Programu Motywacyjnego nr 3 przez dotychczasowych jego uczestników nie nastąpi.
    Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego nr 3 nie będzie również możliwe objęcie nim nowych
    uczestników. W okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku Spółka dokonała
    odwrócenia wcześniej utworzonych rezerw na koszty Programu Motywacyjnego nr 3 w wysokości 162 tys.
    PLN. W okresie porównawczym 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku Spółka
    rozpoznała 162 tysięcy PLN z tytułu kosztów Programu Motywacyjnego nr 3.

    Opis Programu Motywacyjnego nr 2 oraz Programu Motywacyjnego nr 3 znajduje się na stronie www:
    http://www.skarbiecholding.pl/lad-korporacyjny#inne.
    21.2. Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia
    Jednostka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości
    określonej przez Kodeks pracy. W związku z tym Spółka na podstawie wyceny dokonanej przez profesjonalną
    firmę aktuarialną tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych.

    Podsumowanie świadczeń, kwotę rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu
    obrotowego przedstawiono w poniższej tabeli:
    Świadczenia emerytalne
    i rentowe Razem
    Bilans otwarcia na 1 lipca 2017 roku 16 16
    Odpisanie niewykorzystanych kwot 11 11
    Bilans zamknięcia na 30 czerwca 2018 roku 27
    27
    Krótkoterminowe 0 0
    Długoterminowe 27 27



    Świadczenia emerytalne
    i rentowe Razem
    Bilans otwarcia na 1 lipca 2016 roku 16 16
    Bilans zamknięcia na 30 czerwca 2017 roku 16
    16
    Krótkoterminowe 0 0
    Długoterminowe 16 16
    Główne założenia przyjęte do wyceny świadczeń pracowniczych na dzień sprawozdawczy są następujące:

    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017
    Stopa dyskontowa (%) 3,2% 3,2%
    Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń (%) 3,5% 3,5%




    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    42
    22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017

    Należności z tytułu dostaw i usług 1 572 1 476
    od podmiotów powiązanych 1 279 1 312
    od pozostałych podmiotów 293 164
    Pozostałe należności od osób trzecich 111 121
    Pozostałe należności od podmiotów powiązanych 0 0
    Należności ogółem (netto)
    1 683
    1 597
    Odpis aktualizujący należności 0 0
    Należności brutto
    1 683
    1 597
    Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 28.2.
    Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku żadne należności z tytułu dostaw i usług nie zostały
    uznane za nieściągalne.


    Zmiany odpisu aktualizującego należności przedstawia poniższa tabela.
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Odpis aktualizujący na początek okresu 0 38
    Zmniejszenie 0 (38)
    Odpis aktualizujący na koniec okresu 0
    0

    Poniżej przedstawiono analizę należności z tytułu dostaw i usług, które na dzień 30 czerwca 2018 roku i 30
    czerwca 2017 roku były przeterminowane, ale nie uznano ich za nieściągalne i nie objęto odpisem.


    Razem Nie- przetermi-
    nowane Przeterminowane, bez utraty wartości
    < 30 dni 30 – 60
    dni 60 – 90 dni >90 dni

    30 czerwca 2018 1 572 1 426 0 0 146 0
    30 czerwca 2017 1 476 1 413 63 0 0 0
    23. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
    Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od
    stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne
    okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki
    pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków
    pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 30 674 tys. PLN (30 czerwca 2017 roku:
    11 685 tys. PLN) i jest zgodna z wartością bilansową.
    Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało
    się z następujących pozycji:
    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017

    Środki pieniężne w banku i w kasie 3 645 1 684
    Lokaty krótkoterminowe 27 029 10 001

    30 674
    11 685


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    43
    24. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe / rezerwowe
    24.1. Kapitał podstawowy

    Kapitał akcyjny 30 czerwca 2018
    (w szt.) 30 czerwca 2017
    (w szt.)
    Liczba akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,80 PLN każda 6 456 250 6 456 250
    Liczba akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,80 PLN każda 365 427 365 427

    6 821 677
    6 821 677

    Akcje zwykłe serii A notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
    Akcje serii B wyemitowane zostały w formie akcji imiennych zwykłych w ramach programu motywacyjnego
    wprowadzonego w Grupie i zostały w całości objęte i opłacone przez kadrę zarządzającą i kluczowy personel
    Spółki.
    Uchwałą z dnia 10 grudnia 2015 roku Zarząd Spółki realizując uchwałę NWZ z 24 czerwca 2014 roku
    postanowił zamienić 101 833 w/wymienionych akcji imiennych zwykłych na akcje na okaziciela. Zamiana
    nastąpiła w związku z upływem 12 miesięcznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich
    dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
    Uchwałą nr 199/2016 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2016 roku
    dopuścił do obrotu giełdowego zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Giełdy na rynku równoległym 101 833 akcji
    zwykłych na okaziciela serii B Spółki, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, oraz wprowadził z dniem 4 marca
    2016 roku na podstawie §38 ust.1 i 3 Regulaminu Giełdy w/w akcje w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na
    rynku równoległym.
    Uchwałą nr 749/2016 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 lipca 2016 roku
    dopuścił do obrotu giełdowego zgodnie z §19 ust.1 Regulaminu Giełdy na rynku równoległym 103 478 akcji
    zwykłych na okaziciela serii B Spółki, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, oraz wprowadził z dniem 27 lipca
    2016 roku na podstawie §38 ust.1 i 3 Regulaminu Giełdy w/w akcje w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na
    rynku równoległym.
    Uchwałą nr 622/2017 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 czerwca 2017 roku
    dopuścił do obrotu giełdowego zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Giełdy na rynku równoległym 156 277 akcji
    zwykłych na okaziciela serii B Spółki, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, oraz wprowadził z dniem 26
    czerwca 2017 roku na podstawie §38 ust.1 i 3 Regulaminu Giełdy w/w akcji w trybie zwykłym do obrotu
    giełdowego na rynku równoległym.

    Ilość Wartość
    (w tysiącach PLN)
    Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
    Na dzień 1 lipca 2017 roku 6 821 677 5 457
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku 6 821 677
    5 457

    Na dzień 1 lipca 2016 roku 6 821 677 5 457
    Na dzień 30 czerwca 2017 roku 6 821 677
    5 457


    Ilość Wartość
    (w tysiącach PLN)
    Akcje własne
    Na dzień 1 lipca 2017 roku (3 839) (3)
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku (3 839)
    (3)

    Na dzień 1 lipca 2016 roku (3 839) (3)
    Na dzień 30 czerwca 2017 roku (3 839)
    (3)



    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    44
    24.1.1. Wartość nominalna akcji
    Kapitał zakładowy Spółki dominującej SKARBIEC Holding S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz w danych
    porównawczych na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosił 5 457 tysięcy PLN i dzielił się na 6 456 250 akcji
    imiennych zwykłych serii A, o wartości nominalnej 0,80 PLN każda akcja oraz 365 427 akcji imiennych
    zwykłych serii B, o wartości nominalnej 0,80 PLN każda akcja.
    24.1.2. Prawa akcjonariuszy
    Akcje serii A i serii B są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
    24.1.3. Akcjonariusze o znaczącym udziale
    Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017

    Aoram Sp. z o.o.
    udział w kapitale 32,99 % n/d
    udział w głosach 32,99 % n/d

    Murapol S.A.
    udział w kapitale n/d 32,99 %
    udział w głosach n/d 32,99 %

    SKARBIEC Holding Limited
    udział w kapitale n/d 10,87 %
    udział w głosach n/d 10,87 %

    MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny
    udział w kapitale 7,46 % 7,32 %
    udział w głosach 7,46 % 7,32 %

    Quercus*
    udział w kapitale n/d 6,80 %
    udział w głosach n/d 6,80 %

    NN Otwarty Fundusz Emerytalny
    udział w kapitale 5,00 % 5,00 %
    udział w głosach 5,00 % 5,00 %

    PKO BP OFE i DFE
    udział w kapitale 5,25 % n/d
    udział w głosach 5,25 % n/d
    * dotyczy funduszy zarządzanych przez Quercus TFI S.A.: Quercus Absolute Return FIZ, Quercus Absolutnego
    Zwrotu FIZ, Quercus Multistrategy FIZ, Quercus Parasolowy SFIO - Subfundusz Quercus Agresywny, Quercus
    Parasolowy SFIO - Subfundusz Quercus Selektywny, Quercus Parasolowy SFIO - Subfundusz Stabilny.





    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    45
    24.2. Pozostałe kapitały
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Stan na początek okresu 86 498 86 324
    Rozliczenie wyniku z lat ubiegłych 45 33
    Umorzenie akcji 0 0
    Program motywacyjny (240) 141
    Stan na koniec okresu
    86 303
    86 498
    25. Rezerwy
    25.1. Zmiany stanu rezerw
    Świadczenia po okresie
    zatrudnienia (nota 21.2) Ogółem
    Na dzień 1 lipca 2017 roku 16 16
    Utworzenie rezerw 11 11


    Na dzień 30 czerwca 2018 roku 27 27
    Krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2018 roku 0 0
    Długoterminowe na dzień 30 czerwca 2018 roku 27 27


    Świadczenia po okresie
    zatrudnienia (nota 21.2) Ogółem
    Na dzień 1 lipca 2016 roku 15 15
    Utworzenie rezerw 1 1


    Na dzień 30 czerwca 2017 roku 16 16
    Krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2017 roku 0 0
    Długoterminowe na dzień 30 czerwca 2017 roku 16 16
    26. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania
    i rozliczenia międzyokresowe
    26.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
    (krótkoterminowe)
    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017

    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
    Wobec jednostek powiązanych 3 0
    Wobec jednostek pozostałych 133 276

    136
    276
    Pozostałe zobowiązania
    Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i
    innych
    108 63
    Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 0 0
    Inne zobowiązania 0 0
    108 63
    Razem
    244 339
    Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 28.2.
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 14-dniowych.


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    46
    26.2. Rozliczenia międzyokresowe
    30 czerwca 2018 30 czerwca 2017
    Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
    Niewykorzystanych urlopów 60 163
    Premii 650 2 240
    Inne 493 108
    Razem
    1 203
    2 511
    - krótkoterminowe 1 203 2 511
    - długoterminowe 0 0
    27. Zobowiązania warunkowe
    W dniu 27 marca 2018 roku Zarząd Spółki dominującej podpisał za zgodą Rady Nadzorczej porozumienia o
    finansowaniu zobowiązań odszkodowawczych i kosztów (porozumienie typu „indemnity”) z dwoma
    pracownikami spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Towarzystwo”),
    pełniącymi obowiązki członków zarządów i likwidatorów spółek celowych funduszy zamkniętych,
    zarządzanych przez Towarzystwo lub którego likwidatorem jest Towarzystwo. Maksymalna kwota
    zobowiązań warunkowych wynikających z niniejszego porozumienia wynosi 2 000 000,00 PLN (dwa miliony
    złotych).
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa nie utworzyła żadnych rezerw związanych z powyższym zobowiązaniem
    warunkowym, ze względu na niskie szacowane prawdopodobieństwo realizacji.
    28. Informacje o podmiotach powiązanych
    28.1. Jednostki powiązane
    W okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku jednostkami powiązanymi w stosunku do Spółki
    były:

    Jednostka Sposób powi
    ązania
    Aoran S.A. Znaczący akcjonariusz
    od dnia 15 czerwca 2018 roku
    Murapol S.A. Znaczący akcjonariusz
    do dnia 15 czerwca 2018 roku
    SKARBIEC Towarz ystwo Fundusz y Inwest ycyjnych S.A. Jednostka zależna

    Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie 12
    miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku oraz okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca
    2017 roku:
    Podmiot powiązany Sprzedaż Zakupy 01.07.2017
    30.06.2018 01.07.2016
    30.06.2017 01.07.2017
    30.06.2018 01.07.2016
    30.06.2017
    - SKARBIEC TFI S.A. 14 616 15 499 1 098 0

    Podmiot powiązany Należności Zobowiązania 30.06.2018 30.06.2017 30.06.2018 30.06.2017
    - SKARBIEC TFI S.A. 1 279 1 312 3 0


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    47
    Podmiot powiązany Dywidendy wypłacone Dywidendy otrzymane 01.07.2017
    30.06.2018 01.07.2016
    31.06.2017 01.07.2017
    30.06.2018 01.07.2016
    31.06.2017
    - SKARBIEC TFI S.A. 0 0 25 203 12 222

    Na dzień 30 czerwca 2018 roku nie występują zobowiązania i należności przeterminowane wobec podmiotów
    powiązanych.
    28.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
    Wszystkie transakcje pomiędzy Spółką, a podmiotami powiązanymi były transakcjami zawartymi na warunkach
    znacząco nie odbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności
    operacyjnej. Spółka dysponuje wymaganą przez prawo dokumentacją cen transferowych jednak sporządzenie
    wymaganej przepisami prawa dokumentacji nie eliminuje całkowicie ryzyka negatywnych konsekwencji
    uznania ceny transferowej za nierynkową.
    28.3. Pożyczki udzielone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej
    W okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku oraz 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017
    roku nie udzielono żadnych pożyczek członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej.
    28.4. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
    W okresie 12 miesięcy od 1 lipca 2017 roku do 30 czerwca 2018 roku miały miejsce nabycia akcji Spółki przez
    Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej:

    Liczba akcji
    posiadanych na
    dzień 1 lipca 2017 Liczba akcji
    zbytych Liczba akcji
    nabytych Liczba akcji
    posiadanych na
    dzień 30 czerwca
    2018 roku
    Zarząd SKARBIEC Holding S.A.:
    Ewa Radkowska-Świętoń n/d 0 14 005 14 005
    Razem n/d
    0 14 005 14 005

    Rada Nadzorcza SKARBIEC Holding S.A.:
    Bogusław Grabowski 65 118 0 0 65 118
    Robert Oppenheim 1 491 0 0 1 491
    Piotr Stępniak 17 204 0 0 17 204
    Razem 83 813
    0 0 83 813

    W okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku nie wystąpiły żadne inne
    transakcje i dodatkowe świadczenia z udziałem członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
    28.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki
    28.5.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017
    Zarząd
    Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 3 022 356
    Rada Nadzorcza
    Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 444 238
    Razem
    3 466
    594



    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    48
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania rozwiązaniu uległy umowy z
    uczestnikami Programów Motywacyjnych.
    Odwrócenie kosztów programu motywacyjnego przypadające na członków Zarządu i członków Rady
    Nadzorczej ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wynosiły:
    01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017
    Członkowie Zarządu (197) 141
    Członkowie Rady Nadzorczej 0 0
    Razem
    (197)
    141
    29. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania
    sprawozdań finansowych
    Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
    wypłacone lub należne za lata obrotowe zakończone 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku w
    podziale na rodzaje usług*:

    Rodzaj usługi 01.07.2017-
    30.06.2018 01.07.2016-
    30.06.2017

    Badanie sprawozdań finansowych 69 69
    Pozostałe usługi poświadczające oraz atestacyjne* 30 30
    Razem
    99
    99
    * obejmuje przegląd sprawozdań finansowych
    30. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
    Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą umowy leasingu finansowego,
    środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie
    środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności
    i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
    Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej,
    ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady
    zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
    Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów
    finansowych. Wielkość ekspozycji na to ryzyko wynika głownie z posiadanych jednostek uczestnictwa i
    certyfikatów inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI i została przedstawiona w nocie 31. Spółka na
    bieżąco analizuje strukturę aktywów wrażliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie
    ponoszonego ryzyka.
    W okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku nie wystąpiły zmiany ryzyka finansowego w
    działalności Spółki. W związku z tym nie zmieniano celów oraz zasad zarządzania ryzykiem w stosunku do
    okresu objętego Rocznym sprawozdaniem finansowym za okres 12 miesięcy od 1 lipca 2016 roku do 30 czerwca
    2017 roku.
    30.1. Ryzyko stopy procentowej
    Biorąc pod uwagę strukturę aktywów Spółki, w szczególności strukturę aktywów finansowych oraz ich
    wrażliwość na zmiany stóp procentowych, uznać należy że poziom ryzyka stóp procentowych w tym zakresie
    jest niski. Ponadto, Spółka na bieżąco analizuje strukturę aktywów wrażliwych na zmiany stóp procentowych, co
    pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka. Wielkość ekspozycji na to ryzyko została przedstawiona w
    nocie 31.3.


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    49
    30.2. Ryzyko walutowe
    Ryzyko walutowe Spółki wynika z faktu, iż część zobowiązań lub należności Spółki może być wyrażona w
    walutach obcych. Osłabienie się kursu złotego do walut obcych może powodować, iż wynik związany z ich
    realizacją będzie różnić się od planowanego, co w efekcie może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego.
    Biorąc pod uwagę sporadyczny udział pozycji walutowych w całości pozycji w danej grupie uznać należy, że
    ryzyko walutowe jest na niskim poziomie.
    30.3. Ryzyko kredytowe
    W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa
    finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty
    przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych
    instrumentów.
    W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Spółka nie udziela pożyczek podmiotom
    zewnętrznym, zaś ekspozycja kredytowa wynika jedynie z należności od klientów oraz z utrzymywania
    nadwyżek gotówkowych w formie depozytów bankowych (ryzyko banku partnera). Ekspozycja ta jest
    odpowiednio dywersyfikowana i na bieżąco monitorowana przez Zarząd.
    30.4. Ryzyko związane z płynnością
    Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie
    to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta
    należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności
    operacyjnej.
    Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. Ze względu na
    znaczące dodatnie przepływy pieniężne w ostatnich latach oraz brak konieczności ponoszenia znaczących
    wydatków inwestycyjnych, w omawianych okresach Spółka nie korzystała ze źródeł finansowania zewnętrznego
    w tym poprzez kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje lub inne instrumenty dłużne. Spółka
    nie wyklucza jednak stosowania takich źródeł finansowania w przyszłości, w przypadku zmiany potrzeb w
    zakresie wydatków inwestycyjnych.

    Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30
    czerwca 2017 roku według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

    30 czerwca 2018 roku Na żądanie Poniżej 3
    miesięcy Od 3 do 12
    miesięcy Od 1 roku
    do 5 lat Powyżej 5
    lat Razem

    Zobowiązania finansowe z tytułu
    leasingu 0 0 0 0 0 0
    Zobowiązania z tytułu dostaw i
    usług oraz pozostałe zobowiązania 0 244 0 0 0 244
    0
    244 0 0 0 244

    30 czerwca 2017 roku Na żądanie Poniżej 3
    miesięcy Od 3 do 12
    miesięcy Od 1 roku
    do 5 lat Powyżej 5
    lat Razem

    Zobowiązania finansowe z tytułu
    leasingu 0 3 16 0 0 19
    Zobowiązania z tytułu dostaw i
    usług oraz pozostałe zobowiązania 0 339 0 0 0 339
    0
    342 16 0 0 358


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    50
    31. Instrumenty finansowe
    31.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych
    W tabelach poniżej przedstawiono hierarchię wartości godziwej dla aktywów i zobowiązań finansowych
    wycenianych do wartości godziwej na potrzeby ujawnień jak i dla tych aktywów i zobowiązań finansowych,
    które zostały wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki według wartości godziwej:

    Na dzień 30 czerwca 2018 Wartość
    bilansowa Wartość
    godziwa Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3
    Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane do
    wartości godziwej
    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
    przez wynik finansowy w tym:
    Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy
    inwestycyjnych 323 323 323 0 0
    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy
    inwestycyjnych 0 0 0 0 0
    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, w tym:
    Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy
    inwestycyjnych 0 0 0 0 0
    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy
    inwestycyjnych 0 0 0 0 0
    Aktywa/zobowiązania finansowe dla których
    wartość godziwa jest ujawniana
    Aktywa finansowe – należności
    Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
    należności 1 683 1 683 0 0 1 683
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży w tym:
    Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy
    inwestycyjnych 0 0 0 0 0
    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy
    inwestycyjnych 1 106 1 106 0 1 106 0
    Długoterminowe zobowiązania finansowe –
    wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0 0 0 0 0
    Krótkoterminowe zobowiązania finansowe –
    wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0 0 0 0 0
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
    zobowiązania 244 244 0 0 244











    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    51
    Na dzień 30 czerwca 2017 Wartość
    bilansowa Wartość
    godziwa Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3
    Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane do
    wartości godziwej
    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
    przez wynik finansowy w tym:
    Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy
    inwestycyjnych 8 322 8 322 8 322 0 0
    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy
    inwestycyjnych 0 0 0 0 0
    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, w tym:
    Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy
    inwestycyjnych 0 0 0 0 0
    Certyfikaty inwestycyjne zamkniętych funduszy
    inwestycyjnych 585 585 0 585 0
    Aktywa/zobowiązania finansowe dla których
    wartość godziwa jest ujawniana
    Aktywa finansowe – należności
    Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
    należności 1 597 1 597 0 0 1 597
    Długoterminowe zobowiązania finansowe –
    wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0 0 0 0 0
    Krótkoterminowe zobowiązania finansowe –
    wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 18 18 0 0 18
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
    zobowiązania 339 339 0 0 339

    W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia
    30 czerwca 2017 roku, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości
    godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

    Wartość godziwa jednostek uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych została ustalona w oparciu o
    ogłoszone na stronie internetowej towarzystwa wartości jednostek uczestnictwa. Wartość godziwa certyfikatów
    inwestycyjnych zamkniętych funduszy inwestycyjnych została oszacowana na podstawie wartości netto
    aktywów funduszy.
    Według oceny Spółki wartość godziwa środków pieniężnych, krótkoterminowych lokat, należności handlowych,
    zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowe nie odbiega od wartości bilansowych
    głównie ze względu na krótki termin zapadalności.




    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    52
    31.2. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

    za okres od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    Przychody/ (koszty)
    z tytułu odsetek Zyski/ (straty) z
    tytułu różnic
    kursowych Rozwiązanie/
    (utworzenie)
    odpisów
    aktualizujących Zyski/ (straty) z
    tytułu wyceny Zyski/ (straty) ze
    sprzedaży
    instrumentów
    finansowych Pozostałe Razem

    Aktywa finansowe
    Aktywa finansowe dostępne do
    sprzedaży 0 0 0 0 (6)
    0 (6)
    Aktywa finansowe wyceniane w
    wartości godziwej przez wynik
    finansowy 0 0 0 9 91

    0 100
    Należności handlowe 0 0 0 0 0 0 0
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 84 10 0 0 0 0 94
    RAZEM 84
    10
    0
    9
    85
    0
    188



    Przychody/ (koszty)
    z tytułu odsetek Zyski/ (straty) z
    tytułu różnic
    kursowych Rozwiązanie/
    (utworzenie)
    odpisów
    aktualizujących Zyski/ (straty) z
    tytułu wyceny Zyski/ (straty) ze
    sprzedaży
    instrumentów
    finansowych Pozostałe Razem

    Zobowiązania finansowe
    Leasing finansowy 2 0 0 0 0 0 2
    RAZEM 2
    0
    0
    0
    0
    0
    2









    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    53

    za okres od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku


    Przychody/ (koszty)
    z tytułu odsetek Zyski/ (straty) z
    tytułu różnic
    kursowych Rozwiązanie/
    (utworzenie)
    odpisów
    aktualizujących Zyski/ (straty) z
    tytułu wyceny Zyski/ (straty) ze
    sprzedaży
    instrumentów
    finansowych Pozostałe Razem

    Aktywa finansowe
    Aktywa finansowe dostępne do
    sprzedaży 0 0 0 (14) 85
    0 71
    Aktywa finansowe wycenia w
    wartości godziwej przez wynik
    finansowy 0 0 0 (32) 0

    0 (32)
    Należności handlowe 0 (45) 0 0 0 0 (45)
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 84 13 0 0 0 0 97
    RAZEM 84
    (32)
    0
    (46)
    85
    0
    91

    Przychody/ (koszty)
    z tytułu odsetek Zyski/ (straty) z
    tytułu różnic
    kursowych Rozwiązanie/
    (utworzenie)
    odpisów
    aktualizujących Zyski/ (straty) z
    tytułu wyceny Zyski/ (straty) ze
    sprzedaży
    instrumentów
    finansowych Pozostałe Razem

    Zobowiązania finansowe
    Leasing finansowy (2) 0 0 0 0 0 (2)
    RAZEM (2)
    0
    0
    0
    0
    0
    (2)









    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    54
    31.3. Ryzyko stopy procentowej W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne
    kategorie wiekowe.

    30 czerwca 2018 roku
    Oprocentowanie stałe <1rok 1–2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem
    Zobowiązania z tytułu leasingu
    finansowego 0 0 0 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

    30 674 0 0 0 0 0 30 674









    30 czerwca 2017 roku
    Oprocentowanie stałe <1rok 1–2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem
    Zobowiązania z tytułu leasingu
    finansowego
    18 0 0 0 0 0 18 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

    11 685 0 0 0 0 0 11 685









    Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o
    stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały
    ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    55
    32. Zarządzanie kapitałem
    Głównym celem zarządzania kapitałem własnym Spółki jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników
    kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną i rozwój, zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy i
    jednocześnie pozwalałyby utrzymać wymagania kapitałowe narzucone przepisami prawa, a jednocześnie
    umożliwiały dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami, zgodnie z Polityką Dywidendy przyjętą przez Zarząd
    Spółki.
    W dniu 31 lipca 2017 roku Spółka w uchwale Zarządu przyjęła politykę dywidendową na lata 2017-2020.
    Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę dotychczasową realizację polityki dywidendowej postanawiał, że polityka
    dywidendowa przyjęta uchwałą Zarządu nr 1/18.06.2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku nie ulegnie zmianie i
    rekomendując wypłatę dywidendy oraz jej wysokość w następnych latach obrotowych trwających od dnia 1
    lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku będzie brał pod uwagę różnorodne czynniki dotyczące Spółki
    oraz jej branży, w tym przede wszystkim perspektywy dalszej działalności Spółki, wysokość osiąganych w
    przyszłości zysków, jej sytuację finansową, poziom wskaźników płynności i plany rozwojowe, przy
    uwzględnieniu wszelkich ograniczeń w wypłacie dywidendy wynikających z ogólnie obowiązujących wymogów
    prawa i stanowisk organów państwowych. Polityka dywidendy będzie nadal podlegała okresowym przeglądom
    Zarządu z uwzględnieniem w/w czynników. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (z wyłączeniem 3.839
    akcji własnych) mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet
    dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie
    uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady
    Nadzorczej). W zakresie wypłaty dywidendy i określenia jej wysokości akcjonariusze nie są związani
    rekomendacją Zarządu.
    Podział zysku netto przez Spółkę dominującą dokonywany jest na podstawie jednostkowego sprawozdania
    finansowego Spółki. Znacząca część zysku netto Spółki może pochodzić z dywidendy od spółki w 100%
    zależnej od Spółki, tj. Skarbiec TFI S.A. Możliwość dystrybucji zysku netto w formie dywidendy przez spółkę
    zależną Skarbiec TFI S.A. oraz jej wysokości uzależniona jest min. od zasad polityki dywidendowej banków,
    zakładów ubezpieczeń społecznych i reasekuracji, powszechnych towarzystw emerytalnych, towarzystw
    funduszy inwestycyjnych i domów maklerskich (dalej „Zasady Polityki Dywidendy”) ogłaszanych corocznie
    przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”). Na dzień sporządzenia Sprawozdania, spółka zależna spełnia
    wymogi uprawniające do wypłaty 100% zysku netto za bieżący rok kalendarzowy w formie dywidendy. Nie
    można jednak wykluczyć, że w przyszłości możliwość podziału zysku w formie dywidendy w spółce zależnej
    może być ograniczona lub wypłata dywidendy w spółce zależnej może być niemożliwa, ze względu na
    niespełnienie lub niepełne spełnienie kryteriów określonych w Zasadach Polityki Dywidendy ogłaszanych przez
    KNF lub, niekorzystną z punktu widzenia możliwości wypłaty dywidendy przez spółkę zależną, zmianę
    kryteriów określonych w Zasadach Polityki Dywidendy przez KNF w stosunku do obowiązujących w latach
    ubiegłych.
    Minimalny kapitał zakładowy wymagany przepisami prawa wynosi 100 tysięcy PLN (2017: 100 tysięcy PLN).
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitałowe
    zostały dotrzymane.
    33. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym
    W dniu 30 marca 2018 roku Skarbiec Holding S.A. (dalej „Spółka”) otrzymał od spółki zależnej Skarbiec TFI
    S.A.(dalej „Towarzystwo”), działającej w imieniu własnym oraz zarządzanych funduszy inwestycyjnych,
    oświadczenie o rozwiązaniu Umowy o kompleksowej współpracy (dalej „Umowa”), zawartej w dniu 10 sierpnia
    2017 roku, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2018 roku. Umowa uległa rozwiązaniu w dniu 30 czerwca 2018
    roku. O rozwiązaniu Umowy Spółka poinformowała Raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 30 marca 2018 roku.
    Przedmiotem Umowy było określenie szczegółowych zasad wykonywania przez Skarbiec Holding na rzecz
    Towarzystwa i zarządzanych przez nie funduszy inwestycyjnych czynności związanych z dystrybucją jednostek
    uczestnictwa i innych produktów Towarzystwa. Umowa zawarta była na warunkach rynkowych, nie


    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.
    sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    (w tysiącach PLN)


    56
    odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawierała postanowień
    o karach umownych.
    Jako przyczynę rozwiązania Umowy podano zamiar uporządkowania i uproszczenia dotychczasowego modelu
    działalności biznesowej Towarzystwa w celu jak najefektywniejszego przestrzegania, wdrożenia, i dostosowania
    prowadzonej przez Towarzystwo działalności do zmieniającego się otoczenia regulacyjnego tj. w szczególności
    postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 roku w sprawie
    rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającej dyrektywę 2001/92/WE i dyrektywę 2011/61/WE
    („Dyrektywa MIFID II”) oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15
    maja 2014 w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr
    648/2012(„rozporządzenie MIFIR”) wraz z aktami delegowanymi do nich.
    Rozwiązanie Umowy może powodować skutki finansowe dla Spółki, jak i dla Towarzystwa. Rozwiązanie
    Umowy spowodowało, iż fundusze inwestycyjne, których organem jest Towarzystwo, od dnia 1 lipca 2018 roku
    zbywają i odkupują jednostki uczestnictwa za pośrednictwem Towarzystwa zgodnie z regulacją art.32 ust.1 pkt 1
    ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2018 poz. 56). W wyniku rozwiązania Umowy przychody z tytułu pośrednictwa
    finansowego pośrednictwa finansowego polegającego na dystrybucji jednostek uczestnictwa od dnia 1 lipca
    2018 roku osiągać będzie bezpośrednio Towarzystwo a nie Spółka, a wypracowany w ten sposób zysk może
    zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy dla Spółki.

    W dniu 3 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w drodze kooptacji pana Andrzeja Sykulskiego do
    składu Rady Nadzorczej.

    W dniu 16 lipca 2018 roku Spółka otrzymała rezygnację pana Michała Sapoty z pełnionej przez niego funkcji
    członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 16 lipca 2018 roku.

    W dniu 24 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Rady Nadzorczej w drodze kooptacji i
    powołała do składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Srokę.

    Inne istotne zdarzenia po dacie bilansu nie wystąpiły.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
     


    SPRAWOZDANIE 
    ZARZĄDU 

    Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 
    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA 

    wraz z oświadczeniami Zarządu i Rady Nadzorczej 
    (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności Skarbiec Holding S.A.) 
      
    ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES 12 MIESIĘCY  
    OD DNIA 1 LIPCA 2017 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2018 R. 


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    2
     
    1. Wstęp <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011><0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................................. 4 
    2. Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A .........................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.......... 5 
    2.1. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. .......<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    1100110011001100110003>5 
    2.2. Informacje dla inwestorów .....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................ 7 
    3. Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A ..............<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>..... 8 
    4. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki
    finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym .. 10 
    4.1. Otoczenie makroekonomiczne w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku .. 10 
    4.2. Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30
    czerwca 2018 roku .............................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............................... 11 
    4.3. Otoczenie regulacyjne .........................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................. 11 
    4.4. Opis istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku ............ 13 
    4.5 Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
    finansowego do publikacji .....................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>........................... 14 
    4.6 Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 ............ 14 
    5. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding oraz Skarbiec Holding SA w roku obrotowym
    1.07.2017-30.06.2018 ..........................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.................................. 15 
    5.1. Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A. ................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110003>15 
    5.2. Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding .....................
    <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>. 16 
    5.3. Sytuacja finansowa Skarbiec Holding ...........................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>....... 18 
    5.4. Sytuacja majątkowa Skarbiec Holding ...........................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>...... 20 
    6. Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i
    sprawozdanie finansowe ........................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................................ 21 
    7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>........ 21 
    8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
    do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
    działalności ..................................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.......................................... 24 
    9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ...........<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.. 24 
    10. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
    wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia sporządzenia
    sprawozdania z działalności oraz o nabyciu udziałów (akcji) własnych <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011>...... 24 
    11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
    umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
    kooperacji <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110011><0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>........................................... 24 
    12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
    arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................. 25 
    13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
    podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
    określającymi charakter tych transakcji .......................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.......................... 25 
    14.
     Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
    kredytów i pożyczek, o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w
    danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
    udzielonych podmiotom powiązanym emitenta .....................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................ 25 
    15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
    publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............. 26 


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    3
     
    16. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .................................. 26 
    17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
    emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
    następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie
    rocznym<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    1100110011001100110011><0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>.......................................... 26 
    18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową . 28 
    19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110011001100110011001100110003>8 
    20. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
    przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
    odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ........................................... 29 
    21. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących emitenta <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    110003>9 
    22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i
    udziałów w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
    emitenta <0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011><0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>............................................ 31 
    23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
    których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
    akcjonariuszy i obligatariuszy ................................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................................ 31 
    24. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
    określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
    wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) ...........<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>................ 32 
    25. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie narażona jest Grupa oraz przyjętych
    przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych
    rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ............................... 33
     
    26. Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia .<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110003>4 
    27. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych emitenta .......................... 34 
    28. Oświadczenie Zarządu Skarbiec Holding S.A. ....................<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011>..... 36 
    29. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ...........<0011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100110011001100
    11001100110011001100110011001100110011001100110011> 38 



    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    4
     
    1. Wstęp
    Rok obrotowy 2017-2018 był udany dla Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding. Był to rok, w którym Spółka
    ogłosiła i rozpoczęła realizację nowej strategii rozwoju grupy kapitałowej. Przekroczyliśmy 4 mld zł aktywów w
    zarzadzaniu funduszami detalicznymi. Osiągnięty zysk na akcje wyniósł 2,88 PLN. To rok bardzo dobrych
    wyników inwestycyjnych. W roku obrotowym fundusze zarządzane przez Skarbiec TFI S.A. osiągnęły
    ponadprzeciętne wyniki inwestycyjne. 17 funduszy spośród 32 zarządzanych znalazło się wśród 25%
    najlepszych funduszy w swojej grupie porównawczej. Zarządzający subfunduszami Skarbiec Obligacja oraz
    Skarbiec Spółek Wzrostowych uzyskali nagrody indywidualne za najlepsze fundusze 2017 roku, a sam Skarbiec
    TFI S.A. otrzymał prestiżową nagrodę Byki i Niedźwiedzie jako najlepsze towarzystwo funduszy
    inwestycyjnych w 2017 roku.

    Kluczowe dane roku obrotowego:



















    * za okres 1.07.2017 -30.06.2018



    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    5
     

    2. Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A
    Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding Spółka Akcyjna składa się ze spółki Skarbiec Holding S.A. („jednostka
    dominująca”, „Spółka”, „Emitent” ) i jej spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

    Jednostka Siedziba Zakres
    działalności
    30 czerwca 2018

    30 czerwca 2017

    Konsolidowane
    100% 100 %
    Jednostka zależna:
    SKARBIEC Towarzystwo
    Funduszy
    Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec
    TFI S.A.) Warszawa Zarządzanie
    funduszami
    inwestycyjnymi 30 czerwca 2018 30 czerwca 2017


    2.1. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
    Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:
     tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych,
    funduszy inwestycyjnych zamkniętych, odpłatne zarządzanie utworzonymi funduszami inwestycyjnymi
    oraz reprezentowanie ich wobec osób trzecich w sposób określony w Statutach funduszy
     zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie
     doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi
     działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
     pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane
    Szczegółowy opis produktów i usług oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
    znajduje się na stronie internetowej www.skarbiec.pl .
    Zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (w tym również reprezentowaniem ich wobec osób trzecich) oraz
    portfelami instrumentów finansowych na zlecenie zajmuje się Skarbiec TFI S.A.W okresie sprawozdawczym do
    dnia 30 czerwca 2018 Emitent świadczył na rzecz Skarbiec TFI S.A.oraz zarządzanych przez Skarbiec TFI
    S.A.usługi z zakresu dystrybucji produktów finansowych Skarbiec TFI S.A.. Umowa, na podstawie której
    Emitent świadczył powyższe usługi została rozwiązana przez Skarbiec TFI S.A.w dniu 30 marca 2018 ze
    skutkiem na dzień 30 czerwca 2018, o czym Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia
    30.03.2018. Na dzień sporządzenia sprawozdania Emitent świadczy na rzecz spółki zależnej Skarbiec TFI S.A.
    usługi z zakresu obsługi kadrowej.
    Ponadto Emitent prowadzi nadzór nad spółkami z Grupy. Skarbiec TFI S.A. powstało w 1997 roku i jest
    licencjonowaną instytucją finansową, podlegającą nadzorowi KNF, której głównym przedmiotem działalności
    jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i portfelami instrumentów finansowych. Oferta Skarbiec TFI S.A.
    obejmuje fundusze różnorodne pod względem polityki inwestycyjnej, oczekiwanej stopy zwrotu, jak i poziomu
    akceptowanego ryzyka inwestycyjnego. Na dzień 30 czerwca 2018 roku Skarbiec TFI S.A. zarządzał 49
    funduszami i subfunduszami oraz portfelami instrumentów finansowych, w których zgromadzono aktywa o
    wartości 6.789,9 mln zł.
    Grupa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów
    za granicą. Jednakże w swojej ofercie Grupa posiada subfundusze i fundusze, których polityka inwestycyjna
    polega na lokowaniu środków głównie w: (i) akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych, (ii)
    zagraniczne instrumenty dłużne, (iii) fundusze zagraniczne.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    6
     
    Przychody ze sprzedaży Grupy w głównej mierze zależą od wartości aktywów netto pod zarządzaniem, która
    jest pochodną sprzedaży netto jednostek uczestnictwa i certyfikatow funduszy oraz wynikow inwestycyjnych
    zarządzanych funduszy.
    Kształtowanie się wielkości aktywów netto pod zarządzaniem w podziale na kategorie funduszy zarządzanych
    przez spółkę zależną Skarbiec TFI S.A. przedstawia poniższa tabela:

    Aktywa netto zgromadzone w funduszach zarządzanych
    przez Skarbiec TFI wg. stanu na dzień (w tys. zł) 30.06.2018 30.06.2017 30.06.2016
    Fundusze aktywów finansowych i aktywów niefinansowych
    skierowane do szerokiego grona inwestorów, w tym: 4 413 917 3 918 940 2 905 912
    - fundusze akcji, mieszane i alternatywne 1 837 995 1 887 144 1 327 418
    - fundusze pieniężne, obligacji i aktywów niefinansowych 2 575 922 2 031 797 1 578 494
    Fundusze dedykowane 2 334 174 14 622 553 12 681 326
    Portfele instrumentów finansowych 40 829 40 455 45 489
    RAZEM 6 788 920 18 581 948 15 632 727
    Źródło: Spółka   


    Szczegółowe rozbicie źródeł skonsolidowanych przychodów Grupy prezentują poniższe tabele:
    01.07.2017-
    30.06.2018
    01.07.2016-
    30.06.2017
    Wynagrodzenie za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i portfelami
    klientów indywidualnych, w tym:
    96 137 100 982
    - wynagrodzenie stałe 80 897 69 566
    - wynagrodzenie zmienne 15 240 31 416
    Pozostałe przychody związane ze świadczonymi usługami zarządzania 4 761 6 772
    Pozostałe 601 1 478
    Przychody ze sprzedaży usług ogółem 101 499 109 232
    Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding za okres 12 miesięcy od
    dnia 1lipca 2017 roku do 30 czerwca 2018 roku

    Poniżej przedstawiono udział wybranych grup przychodów w przychodach ogółem:
    01.07.2017-
    30.06.2018
    01.07.2016-
    30.06.2017
    Przychody za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi 94,53% 92,24%
    Przychody za zarządzanie portfelem klientów indywidualnych 0,19% 0,20%
    Przychody z tytułu opłat manipulacyjnych 4,10% 5,08%
    Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding za okres 12 miesięcy od
    dnia 1lipca 2017 roku do 30 czerwca 2018 roku
    Przychody związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi osiągane są głównie z tytułu wynagrodzenia
    stałego oraz zmiennego naliczanego od wartości aktywów funduszy dostępnych w ofercie Grupy.
    Działalność Grupy skierowana jest do klientów detalicznych i korporacyjnych.
    Skarbiec TFI S.A.prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa funduszy i subfunduszy bezpośrednio oraz za
    pośrednictwem dystrybutorów. Dystrybutorami są obecnie banki, firmy pośrednictwa finansowego oraz
    multiagencje. Skarbiec TFI S.A. zawiera z dystrybutorami umowy dystrybucyjne. Jednostki uczestnictwa
    funduszy i subfunduszy są także nabywane przez firmy ubezpieczeniowe (ubezpieczyciele) oferujące


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    7
     
    ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe. Klienci tychże firm mają możliwość dokonania inwestycji w jednostki
    uczestnictwa funduszy i subfunduszy Skarbiec za pośrednictwem ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych,
    co zwiększa dostępność oferty Skarbiec TFI S.A.. Firmy ubezpieczeniowe pełnią więc de facto rolę
    dystrybutorów produktów Grupy.
    Grupa w ostatnim roku obrotowym istotnie zintensyfikowała współpracę z dystrybutorami. Udało się w
    znaczącym stopniu poprawić efektywność sprzedaży i pozyskać nowe podmioty. Kluczowe elementy zmiany to
    utworzenie Departamentu Sprzedaży Multiagencji i Klientów Instytucjonalnych, uczestnictwo w konferencjach
    w roli ekspertów, szkolenia inwestycyjne dla klientów oraz dystrybutorów.
    Grupa ma zdywersyfikowany model dystrybucji i współpracuje z ponad 60 partnerami. Najistotniejszy pozostaje
    kanał bankowy, głównie w segmencie private banking.
    Pozostałe produkty, w szczególności oferowanie certyfikatow funduszy zamkniętych, zarządzanie portfelami
    instrumentów finansowych oraz usługa dotycząca funduszy dedykowanych, oferowane są bezpośrednio przez
    Skarbiec TFI S.A..

    2.2. Informacje dla inwestorów
    Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 18 listopada 2014 roku.
    Kapitalizacja spółki na 30.06.2018 wyniosła 168 mln PLN . Spółka jest członkiem indeksu sWIG80.
    Dane na temat akcji Skarbiec Holding S.A.:
    Dane 30.06.2018 30.06.2017
    Liczba akcji 6 821 677 6 821 677
    Wartość nominalna 1 akcji 0,80 PLN 0,80 PLN
    Cena akcji na zamknięciu 24,60 PLN 29,48 PLN
    Dywidenda wypłacona w roku obrotowym 17 872 793,74 PLN 21 010 765,16 PLN
    Wskaźnik P/E 8,58 6,19
    Wskaźnik P/BV 1,63 1,99
    Maksymalna cena akcji w roku obrotowym (PLN) 32,00 PLN 35,80 PLN
    Minimalna cena akcji w roku obrotowym (PLN) 22,21 PLN 26,30 PLN
    Kapitalizacja spółki na koniec roku obrotowego 167 813 254 PLN 201 103 038 PLN

    W okresie zakończonego roku obrotowego stopa zwrotu z akcji Skarbiec Holding uwzględniająca wypłaconą w
    ubiegłym roku dywidendę wyniosła -8,8%. W tym samym okresie indeks sWIG80, w skład którego wchodzi
    Skarbiec Holding stracił prawie 18%.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    8
     

    3. Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A

    Celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, realizowany poprzez
    wzrost wyników finansowych Grupy. Przy czym wzrost wyników finansowych spółki zależnej –
    Skarbiec TFI S.A. musi być realizowany przy zapewnieniu należytej ochrony interesów uczestników
    funduszy inwestycyjnych.

    Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 72/2017 w dniu 29 listopada o zatwierdzeniu przez Radę
    Nadzorczą strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Określiła ona ambicje spółki w
    horyzoncie do 2020 roku. Jako kluczowe wskazano wzrost organiczny spółki i otwarcie na akwizycje
    przy utrzymaniu ogłoszonej polityki dywidendowej. Strategia stawia w centrum klienta i jego
    potrzeby. Kierunki rozwoju to:
     Rozbudowa palety produktów o segmenty charakteryzujące się mniejszą zmiennością – np.
    fundusze absolute return, poszerzenie oferty o nowe segmenty – nieruchomości, mezzanine,
    focused equity, zarządzający funds of funds
     Wzmocnienie komunikacji budującej świadomość rynkową i produktową Grupy
     Wyjście poza tradycyjny kanał sprzedaży-znaczący spadek udziału kanału bankowego (do ok.
    50%) na rzecz nowych kanałów, rozszerzenie oferty, sprzedaż bezpośrednia w segmencie
    korporacji (sieć przedstawicieli) oraz detalicznym (poprzez platformę on-line), rozbudowa
    współpracy z multiagencjami, budowa sieci AFI, rozwój produktów nakierowanych na
    długoterminowe oszczędzanie (takich jak IKE, IKZE, PPE, PPK)
     Wzmocnienie kontroli operacyjnej nad procesami outsourcingowanymi.

    Grupa konstruuje swą strategię w następujących obszarach:

     produktowym;
     dystrybucyjnym;
     inwestycyjnym.
    Obszar produktowy
    Grupa koncentruje się na tworzeniu i wprowadzaniu szerokiej palety standardowych i innowacyjnych
    produktów inwestycyjnych, oszczędnościowo-emerytalnych, zarówno dla klientów indywidualnych, jak
    i klientów instytucjonalnych. Elementem konsekwentnie wdrażanej strategii jest, oprócz
    innowacyjności produktów, ich szeroka gama pozwalająca na wybór odpowiednich strategii
    75 85 95 105 115 125
    Skarbiec vs sWIG80
    Skarbiec Holding S.A. sWIG80 Total Return Index


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    9
     
    inwestycyjnych niezależnie od warunków rynkowych, w tym sytuacji na rynkach kapitałowych.
    Szeroka oferta produktowa ma pozwolić na dotarcie do nowych grup klientów i poszerzenie gamy
    dostępnych produktów dla istniejących klientów w celu ich lepszego utrzymania.
    Grupa zamierza rozwijać główne linie produktowe:
     w ramach funduszy aktywów finansowych i niefinansowych skierowanych do szerokiego
    grona inwestorów planuje się:
     elastycznie reagować na potrzeby klientów i dostosowywać ofertę produktową do ich
    potrzeb,
     optymalizować ofertę produktową poprzez łączenia i likwidacje funduszy,
     tworzyć kolejne fundusze lub zmieniać politykę inwestycyjną dotychczasowych
    funduszy, tak, aby te fundusze miały możliwość inwestowania we wszystkie istotne
    grupy aktywów
     tworzyć kolejne innowacyjne fundusze aktywów alternatywnych
     w ramach produktów oszczędnościowo-emerytalnych – w związku ze zmianami w systemie
    emerytalnym,Grupa rozwija sprzedaż produktów emerytalnych w ramach niezależnej
    dystrybucji internetowej, we współpracy z wybranymi dystrybutorami oraz
    przedsiębiorstwami (PPE). Grupa planuje zostać jednym z głównych dostawców produktów
    związanych z dobrowolnym oszczędzaniem na emeryturę.
     Grupa rozwija segment Pracowniczych Programów Emerytalnych (uruchamianie
    dedykowanych jednostek uczestnictwa, modelowe portfele inwestycyjne, materiały
    komunikacyjne, wsparcie dla pracodawców). Dodatkowo Skarbiec TFI będzie
    uruchamiało grupowy pakiet emerytalny, oferowany klientom posiadającym już PPE
    w Skarbiec TFI lub zainteresowanym założeniem takiego Pakietu dla swoich
    pracowników, niezależnie od już posiadanego PPE.
     Grupa z uwagą analizuje proces legislacyjny wdrażania pracowniczych planów
    kapitałowych. Po opublikowaniu ustawy zostanie podjęta ostateczna decyzja co do
    ewentualnego uruchomienia funduszy inwestycyjnych oferowanych w ramach PPK.
     Grupa, wdrożyła i uruchomiła sprzedaż u dwóch dystrybutorów nowego planu
    systematycznego oszczędzania, tzw. Skarbiec PSO z Premią. Konstrukcja produktu
    spotkała się z na tyle dużym zainteresowaniem, iż w przyszłości planowane jest jego
    wprowadzenie u kolejnych dystrybutorów.

    Obszar dystrybucyjny
    Grupa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych swoich funduszy
    w oparciu o zewnętrzne i wewnętrzne kanały dystrybucji. Grupa planuje rozwój sieci sprzedaży
    zarówno zewnętrznej jak i wewnętrznej, aby budować jak największą i stabilną bazę klientów. W 4
    kwartale 2017 roku Grupa Skarbiec zwiększyła zespół sprzedaży o 4 osoby. Nowe osoby
    odpowiedzialne są za rozwój sprzedaży w segmencie multiagencji oraz klientainstytucjonalnego. W
    obszarze klientainstytucjonalnego , do którego kierowane są fundusze pieniężne oraz obligacyjne
    Skarbiec TFI S.A. podjął decyzje o zmianie polityki pieniężnej subfunduszu Skarbiec Kasa. Zmiana
    dotyczyła poszerzenia możliwości inwestycyjnych o rynek euroobligacji. Fundusz ten pozyskał 443,8
    mln aktywów w pierwszej połowie 2018 roku i był najlepiej sprzedającym się funduszem zarządzanym
    przez Skarbiec TFI S.A. Z dniem 1 marca Skarbiec TFI S.A. rozpoczął aktywne oferowanie
    Pracowniczych Programów Emerytalnych. Rezultatem tych działań było wygranie jednego przetargu na
    zarządzanie i wdrożenie PPE.
    W kolejnych okresach działanie w obszarze dystrybucji będą koncentrowały się na:
     nawiązywanie współpracy z nowymi partnerami, rozszerzanie współpracy z obecnymi
    partnerami, z którymi dotychczasowa współpraca była ograniczona
     rozwój sprzedaży własnej poprzez rozwój Skarbiec – Excellence oraz usługi Zarzadzania
    Portfelem


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    10
     
     analizie wykonalności projektu modernizacji platformy do sprzedaży produktów i obsługi
    klientów przez internet
    Obszar inwestycyjny
    Proces inwestycyjny jest szczególnie istotny w branży, w której Grupa operuje, gdyż efekty tego
    procesu mają bezpośrednie przełożenie na wyniki osiągane przez fundusze, a co za tym idzie na
    pozyskiwanie nowych klientów i utrzymanie dotychczasowych. Pomimo, iż proces inwestycyjny
    skonstruowany jest według standardów zarządzania pozytywnie ocenianych przez partnerów w ramach
    procesów weryfikacyjnych na etapie wprowadzania funduszy Skarbiec TFI S.A. do ich oferty, Grupa
    widzi możliwość jego udoskonalenia. Efektem konsekwentnie wdrażanej strategii w tym obszarze jest
    proces inwestycyjny nastawiony na generowanie bardzo dobrych i powtarzalnych wyników funduszy
    przy umiarkowanym poziomie ryzyka. Filozofia inwestycyjna w Skarbiec TFI S.A. zakłada aktywne
    podejście do zarządzania
    aktywami w ramach szerokiego spektrum inwestycyjnego obejmującego
    zarówno Polskę, jak i zagranicę.
    W zależności od strategii skupiamy się bardziej na podejściu top-down
    (strategie dłużne, strategie absolutnej stopy zwrotu), podejściu bottom-up (strategie long-only, część
    korporacyjna portfeli dłużnych) czy też podejściu oportunistycznym. Nasze podejście do ryzyka opiera
    się na określaniu i limitowaniu ryzyka całego portfela, a nie jego poszczególnych składowych. W
    ramach określonych strategią inwestycyjną limitów zarządzający mają dużą swobodę wyboru do
    portfeli konkretnych inwestycji. Przywiązujemy jednakże dużą wagę do płynności portfeli co pozwala
    nie tylko na zapewnienie środków na ewentualne umorzenia jednostek, ale przede wszystkim czyni
    nasze portfele bardziej elastyczne i dające więcej szans na korzystanie z pojawiających się okazji
    rynkowych. W przyszłości będziemy poszerzać nasze kompetencje w zakresie nowych instrumentów i
    rynków, szczególnie poza Polską, a także pogłębiać wykorzystanie metod ilościowych i modelowania.
    Będziemy dążyć do utrzymania największej naszym zdaniem przewagi Skarbca, czyli umiejętności
    tworzenia efektywnego zespołu zarządzających, łączącego specjalistów o różnych umiejętnościach i
    zainteresowaniach inwestycyjnych. Realizowany proces inwestycyjny wymaga współpracy członków
    zespołu z braniem indywidualnej odpowiedzialności za podejmowane decyzje.

    Opisane działania i kierunki zmian w obszarze produktowym, dystrybucji i inwestycyjnym wskazują na
    systematyczne realizowanie przez Grupę przedstawionej strategii. Do niewątpliwych sukcesów należy
    zaliczyć pozyskanie w drugim półroczu środków w wysokości 432 mln zł na bardzo trudnym rynku i
    przekroczenie poziomu 4,4 mld złotych zarządzanych aktywów w funduszach detalicznych.



    4. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność
    Spółki i osiągnięte wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw
    rozwoju rynków działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym

    4.1. Otoczenie makroekonomiczne w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30
    czerwca 2018 roku

    Krajowe otoczenie makroekonomiczne w okresie ostatniego roku sprzyjało działalności Grupy.
    Obserwowaliśmy wysoką ponad 4% dynamikę wzrostu PKB, co przy umiarkowanej, pozostającej w okolicy 2%
    inflacji i znaczącemu wzrostowi płac oznacza rosnący dochód rozporządzalny gospodarstw domowych. To
    właśnie konsumpcja prywatna jest silnikiem napędowym gospodarki. Słabiej niż można byłoby oczekiwać
    prezentują się inwestycje, w szczególności podmiotów prywatnych. Utrzymywanie przez Radę Polityki
    Pieniężnej łagodnej polityki monetarnej przekłada się na dość niskie oprocentowanie lokat bankowych, co
    sprzyja poszukiwaniu przez klientów, zarówno detalicznych, jak i korporacyjnych alternatywnych form
    lokowania nadwyżek finansowych.
    Solidne zachowanie polskiej gospodarki sprzyjało w 2017 roku zachowaniu się naszej giełdy i rynku obligacji.
    Warszawska giełda okazała się w 2017 roku jednym z najlepszych rynków na świecie. Dodatkowymi
    czynnikami wspierającymi inwestycje kapitałowe były synchroniczny wzrost gospodarczy obserwowany


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    11
     
    globalnie, pozytywny sentyment do rynków rozwijających się, poprawiające się wyniki spółek i rosnące indeksy
    giełdowe w Stanach Zjednoczonych i w Europie.
    Pierwsza połowa 2018 roku przyniosła wzrost niepewności co do siły gospodarki globalnej. Słabsze od
    oczekiwań dane makro ze strefy Euro oraz coraz wyraźniejsze problemy istotnych gospodarek wschodzących
    (np. Argentyna, Turcja, Rosja) zachwiały wiarę w możliwość utrzymania koniunktury z 2017 roku. Jednakże
    największym negatywnym zaskoczeniem okazały się zapowiedzi i działania amerykańskiego prezydenta
    zmierzające do nałożenia cel na towary pochodzące z Europy i Chin. Eskalacja „wojny handlowej” wydaje się
    być obecnie największym globalnym ryzykiem. Rynki finansowe zareagowały wzrostem zmienności, aprecjacją
    dolara i odwrotem od aktywów z emerging markets. Polski rynek, szczególnie akcyjny, także poddał się
    negatywnym nastrojom, a czynniki specyficzne, takie jak reklasyfikacja w indeksie FTSE do rynków
    rozwiniętych, ograniczenie wypłacanych dywidend ze względu na planowane znaczące wydatki inwestycyjne w
    spółkach Skarbu Państwa czy też niejasności dotyczące przyszłości OFE pogłębiły spadki. Rynek obligacji
    pozostawał względnie odporny na zawirowania, w czym z pewnością pomaga siła krajowego budżetu.
    4.2. Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia 1 lipca 2017
    roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
    Rynek funduszy inwestycyjnych zdominowany był w ostatnich 12 miesiącach przez rozwiązania bezpieczne. Do
    funduszy detalicznych napłynęło w tym okresie ponad 16,8 mld PLN, z czego ponad 16 mld PLN do funduszy
    pieniężnych. Nawet wysokie stopy zwrotu uzyskane w 2017 roku przez fundusze akcji, zarówno krajowe jak i
    zagraniczne, nie zachęciły inwestorów do bardziej ryzykownych rozwiązań. Inwestorzy wypłacili z nich 1,8 mld
    PLN. W odwrocie znalazły się także fundusze absolutnej stopy zwrotu, bardzo popularne w ubiegłych latach,
    tracąc ponad 1,3 mld PLN. Nadal dominującą pozycję na rynku ma PKO TFI, choć da się zauważyć, że również
    podmioty niezależne, bez silnej własnej sieci dystrybucji potrafią, pozyskiwać istotne aktywa.
    Istotnym wydarzeniem dla rynku funduszy okazały się być kłopoty spółki GetBack S.A., nie tylko poprzez
    bezpośredni wpływ na niektóre fundusze i towarzystwa, ale także poprzez postrzeganie branży TFI.
    Bezpieczeństwo środków staje się dla klientów jeszcze istotniejszym czynnikiem wyboru produktów
    inwestycyjnych.
    Mijające 12 miesięcy to także wejście w życie ustaw implementujących dyrektywę MIFID II, choć rzeczywisty
    ich wpływ na branżę będzie można ocenić w ciągu następnych kilku kwartałów.
    4.3. Otoczenie regulacyjne
    W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 miały miejsce zmiany prawa krajowego jak i
    prawa Unii Europejskiej mające istotne znaczenie dla otoczenia regulacyjnego Spółki, a co za tym idzie na
    działalność Grupy, z których najważniejsze to :
    - z dniem 1 stycznia 2018 weszła w życia ustawa z dn.29 września 2017 o zmianie ustawy o nadzorze nad
    rynkiem finansowym oraz ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Zmiana w/w ustaw stanowi
    wykonanie obowiązków wynikających z obowiązującego od 1.01.2018 Rozporządzenia PE i Rady 1286/2014 w
    sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego
    inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (tzw. produkty PRIIP) i dotyczy wszelkich
    produktów inwestycyjnych oferowanych inwestorom detalicznym, których wartość zależy od wartości
    referencyjnych lub wyników aktywów nienabywanych bezpośrednio przez inwestora oraz nakłada na twórców
    produktu PRIIP lub podmioty sprzedające, szczegółowo określone wymogi w zakresie tworzenia dokumentów
    zawierających kluczowe informacje. W wyniku zmiany fundusze inwestycyjne zamknięte od 1 stycznia 2018
    obowiązane są do posiadania i przekazywania inwestorom indywidualnym (detalicznym) kluczowych
    informacji. Od 1 stycznia 2020 roku obowiązek znajdzie zastosowanie również w stosunku do funduszy
    inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych. Wdrożenie opisywanych przepisów
    powoduje koszty związane z przygotowaniem i aktualizowaniem wymaganej dokumentacji;


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    12
     
    - z dniem 1 stycznia 2018 weszło w życie Rozporządzenie 2016/1011 z 8 czerwca 2016 w sprawie indeksów
    stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru
    wyników funduszy inwestycyjnych, dotyczące zasad administrowania i korzystania ze wskaźników
    referencyjnych służących m.in. do pomiaru wyników funduszy oraz obliczania wynagrodzenia towarzystw
    funduszy inwestycyjnych. Wdrożenie Rozporządzenia wiąże się z koniecznością zawarcia umów z
    licencjonowanymi administratorami wskaźników referencyjnych oraz ponoszenia przez spółkę zależną Skarbiec
    Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych opłat licencyjnych na rzecz administratorów;
    - od 1 stycznia 2018 obowiązuje w odniesieniu do wszystkich instrumentów finansowych Rozporządzenie
    delegowane Komisji (UE)2017/590 uzupełniające Rozporządzenie Paramentu Europejskiego i Rady (UE) nr
    600/2014 w odniesieniu do standardów technicznych dotyczących zgłaszania transakcji właściwym organom.
    Rozporzadzenie nakłada na wszystkie podmioty prawa dokonujące transakcji instrumentami finansowymi
    obowiązek posiadania kodu LEI, a brak kodu powoduje brak możliwości zawarcia transakcji, nie wypełnienie
    obowiązku raportowego i odrzucenie transakcji. Wdrożenie Rozporządzenia wiąże się z koniecznością
    posiadania i aktualizowania przez spółki Grupy oraz fundusze inwestycyjne zarządzane przez Skarbiec
    Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. kodów LEI;
    - w dniu 21 kwietnia 2018 roku weszła w życie ustawa z dnia 1 marca 2018 o zmianie ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, która zmieniła również ustawę z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi. Ustawa implementuje do krajowego porządku prawnego dyrektywę
    Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów
    finansowych (MIFID 2) oraz zmieniającą ją dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/1034
    oraz Rozporządzenie delegowane uzup. Dyrektywę 565/2017. Wprowadzone zmiany dotyczą: relacji z klientami
    (m.in. nowe zasady oceny adekwatności usług, obowiązek gromadzenia informacji o stałych klientach,
    zwiększenie częstotliwości sprawozdań, informowanie o spadku wartości portfela, nowe zasady informowania
    klientów), zmian po stronie dystrybutorów (obowiązkowe uczestnictwo dystrybutorów w systemie
    rekompensat, zakaz przyjmowania i przekazywania świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w związku ze
    świadczoną usługą, zmian dokumentów ofertowych i informacyjnych, zmian polityki dotyczącej zachęt, zmian
    w zakresie oferowania certyfikatów inwestycyjnych) oraz – co najważniejsze – zmian w zakresie wynagrodzenia
    za zarządzanie funduszami (wynagrodzenie uzależnione od rodzaju polityki inwestycyjnej i ryzyka, zakaz
    obciążania aktywów funduszu kosztami dystrybucji, delegacja dla Ministra do ustalenia maksymalnej wysokości
    wynagrodzenia stałego za zarządzanie). Towarzystwa funduszy inwestycyjnych mają obowiązek dostosowania
    swojej działalności do zmienionych przepisów do dnia 21 października 2018. Dostosowanie działalności Grupy
    do nowych przepisów wymaga opracowania i wdrożenia nowych regulacji wewnętrznych, nakłada na
    pracowników szereg nowych obowiązków związanych z wdrażanymi zmianami oraz obciąża systemy kontrolne
    nowymi czynnościami. Z wdrożeniem zmian będzie się również wiązała konieczność poniesienia dodatkowych
    kosztów szkoleń pracowników w celu zapewnienia, aby czynności związane z informowaniem klientów o
    usługach wykonywane były przez osoby o odpowiednich kompetencjach. Jednocześnie zmiany w zasadach
    wynagradzania towarzystw funduszy inwestycyjnych za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi oraz zasadach
    wynagradzania dystrybutorów mogą spowodować zmiany znaczące dla rynku, na którym Grupa prowadzi
    działalność oraz dla samej Grupy.
    - od 25 maja 2018 obowiązuje Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2016/679 z 27 kwietnia 2016
    w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego
    przepływu takich danych oraz wdrażające je ustawa z dnia o 10 m
    aja 2018 o ochronie danych osobowych. Na
    podstawie w/w aktów prawnych osoby fizyczne uzyskały nowe uprawnienia (prawo przeniesienia danych, prawo
    do bycia zapomnianym (do żądania usunięcia danych),do złożenia sprzeciwu w każdym czasie ), zaś na
    administratorów danych nałożone zostały nowe obowiązki (przejrzysta komunikacja, informowanie o
    naruszeniach, powołanie inspektora ochrony danych, rejestrowanie czynności przetwarzania danych).Wdrożenie
    w/w przepisów wiąże się ze zmianami dokumentacji wewnętrznej, umów i systemów teleinformatycznych. W
    spółkach grupy powołany został Inspektor Ochrony Danych.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    13
     
    - w dniu 13 lipca 2018 weszła w życie ustawa z dnia 1 marca 2018 o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i
    finansowaniu terroryzmu stanowiąca implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
    2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania
    pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Ustawa wprowadza system przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i
    finansowaniu terroryzmu oparty na ocenie ryzyka na poziomie instytucji (obowiązek posiadania oceny ryzyka) i
    na poziomie krajowym oraz zasadę uzależnienia stosowanych środków bezpieczeństwa od stopnia ryzyka, a co
    za tym idzie - szereg nowych obowiązków (obowiązek identyfikacji i weryfikacji tożsamości pełnomocnika
    klienta, obowiązek identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, obowiązek analizowania transakcji m.in. przez
    bieżące monitorowanie stosunków gospodarczych, obowiązek wdrożenia procedur umożliwiających
    identyfikację klientów lub ich beneficjentów rzeczywistych, jako osób zajmujących eksponowane stanowiska
    polityczne, i wdrożenia podwyższonych środków bezpieczeństwa, również w relacjach z członkami rodziny lub
    osobami znanymi jako bliscy współpracownicy osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne). Nowe
    przepisy prowadzą do zwiększenia obowiązków w ramach Grupy, zwiększają pracochłonność i koszty czynności
    związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz powodują konieczność
    modyfikacji systemów informatycznych.
    - od dnia 21 lipca 2018 znajduje bezpośrednie zastosowanie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
    2017/1131 w sprawie funduszy rynku pieniężnego, które określa zharmonizowane dla UE wymogi dla
    zdefiniowanych funduszy rynku pieniężnego w zakresie uzyskiwania zezwoleń, dozwolonych lokat, polityki
    inwestycyjnej, prowadzenia wewnętrznej dokumentacji, zasad wyceny, przejrzystości i nadzoru. Wdrożenie
    Rozporządzenia przez spółkę zależną Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wymaga
    wykonania szeregu dodatkowych czynności związanych z przeglądem zarządzanych przez tę spółkę funduszy i
    ewentualnym złożeniem do dnia 21 stycznia 2019 wniosków o uznanie zidentyfikowanych funduszy za fundusze
    rynku pieniężnego

    4.4. Opis istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca
    2018 roku
    Do głównych dokonań grupy kapitałowej Emitenta, zrealizowanych bezpośrednio przez Emitenta lub przez
    spółkę zależną Skarbiec TFI S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018
    roku zaliczyć można :
     Rozbudowa departamentu sprzedaży – w związku z zachodzącymi na rynku zmianami: MIFiD II,
    konsolidacja banków, powstawanie multiagnecji, Grupa oprócz oferowania produktów do tzw. „klienta
    bankowego” stworzyła Departament Sprzedaży Multiagencji i Korporacji. Jego celem jest dystrybucja
    jednostek uczestnictwa za pośrednictwem mulitagnecji oraz bezpośrednie oferowanie produktów
    przedsiębiorstwom. Wiele przedsiębiorstw oraz gmin, w zakresie zarządzania płynnością, poszukuje
    alternatyw do depozytów i Skarbiec realizuje strategię, aby być jednym z liderów w tym obszarze.
     Wzmocnienie funkcji zarzadzania ryzykiem i complience – rosnące wymagania regulacyjne, będące w
    szczególności efektem implementacji prawa wspólnotowego oraz dążenie do podnoszenia jakości
    oferowanych usług i produktów, zaowocowało znacznym rozszerzeniem osobowym zespołów
    odpowiedzialnych za szeroko pojęte funkcje kontrolne – compliance, ryzyko, audyt wewnętrzny.
    Poprawie jakości służyć ma także wzmocnienie nadzoru nad istotnymi outsoursowanymi funkcjami,
    takimi jak wycena aktywów czy IT.
     Osiągniecie bardzo dobrych wyników inwestycyjnych – w okresie zakończonego roku obrotowego
    fundusze zarządzane przez Skarbiec TFI S.A. osiągnęły ponadprzeciętne wyniki inwestycyjne. 17
    funduszy, spośród 32 zarządzanych, znalazło się wśród 25% najlepszych funduszy w swojej grupie
    porównawczej. Zarządzający subfunduszami Skarbiec Obligacja oraz Skarbiec Spółek Wzrostowych
    uzyskali nagrody indywidualne za najlepsze fundusze 2017 roku, a sam Skarbiec TFI otrzymał
    prestiżową nagrodę Byki i Niedźwiedzie jako najlepsze towarzystwo funduszy inwestycyjnych w 2017
    roku,




    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    14
     
    4.5 Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia
    sprawozdania finansowego do publikacji
    Z dniem 1 lipca 2018 w związku z rozwiązaniem przez spółkę zależną Skarbiec TFI S.A. Umowy o
    kompleksowej współpracy zawartej pomiędzy Spółką a Skarbiec TFI S.A. ze skutkiem na dzień 30 czerwca
    2018 ( o czym Spółka poinformowała Raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 30 marca 2018) Spółka zaprzestała
    prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy
    inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. oraz innych produktów Skarbiec TFI S.A..
    Raportem bieżącym nr 9/2018 z dnia 18 kwietnia 2018 Spółka poinformowała o powołaniu przez Radę
    Nadzorczą Spółki Pana Andrzeja Sołdka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.
    Raportem bieżącym nr 10/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu informacji o
    powołaniu przez Radę Nadzorczą spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. Pana Andrzeja Sołdka do pełnienia funkcji
    członka Zarządu tej Spółki.
    Pan Andrzej Sołdek przystąpił do wykonywania powierzonych mu funkcji w Spółce oraz w spółce zależnej
    Skarbiec TFI S.A. w dniu 2 lipca 2018.
    10 raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 3 lipca 2018 Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację o
    uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji i powołaniu przez Radę Nadzorczą do składu Rady
    Nadzorczej Pana Andrzeja Sykulskiego.
    Raportem bieżącym nr 20/2018 z dnia 16 lipca 2018 Spółka poinformowała o złożeniu z tym dniem rezygnacji
    przez członka Rady Nadzorczej Pana Michała Sapotę.
    W dniu 24 sierpnia 2018 Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Rady Nadzoprczej w drodze kooptacji i
    powołała do Składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Srokę, o czym Spółka poinformowała Raportem bieżącym
    23/2018 z dnia 24 sierpnia 2018.
    Inne istotne zdarzenia po dacie bilansu nie wystąpiły.

    4.6 Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30
    czerwca 2019
    Otoczenie makroekonomiczne powinno w najbliższym okresie sprzyjać rozwojowi Grupy. Oczekujemy
    utrzymania wysokiej dynamiki PKB w Polsce (4-5% wzrostu) napędzanej nadal w głównej mierze przez
    konsumpcję prywatną. Przy ograniczonej inflacji (w okolicach 2%) oraz luźnej polityce monetarnej trend
    poszukiwania alternatywy dla lokat bankowych będzie kontynuowany. Największym ryzykiem z punktu
    widzenia krajowego makro jest spowolnienie wzrostu w strefie Euro, osłabiające nasze możliwości eksportowe.
    Podobnie jak cykl gospodarczy również cykl giełdowy znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie, Po
    wieloletniej hossie wyceny spółek amerykańskich wydają się być jak na historyczne standardy dość wysokie.
    Wojny handlowe, słabość rynków wschodzących i obawy o nadchodzącą amerykańską recesję to główne obawy
    inwestorów. W najbliższym okresie należy więc oczekiwać utrzymania podwyższonej zmienności notowań
    instrumentów finansowych, co może mieć znaczny wpływ na przychody Grupy, w szczególności te pochodzące
    z opłaty zmiennej.
    Obserwując otoczenie makroekonomiczne uważamy, że trend napływu środków do funduszy inwestycyjnych
    będzie kontynuowany. Oczekujemy, że nadal najwięcej aktywów będą przyciągać rozwiązania o niskim ryzyku
    lub oferujące bardzo dobre stopy zwrotu z inwestycji. Sprzyjać temu powinno wygasanie negatywnego wpływu
    sprawy Getbacku na rynek funduszy. Oczekujemy kontynuacji tendencji konsolidacyjnych w sektorze TFI,
    Istotny wpływ na perspektywy Grupy w przyszłości będzie mieć praktyczny wymiar implementacji dyrektywy
    MIFID II. Z jednej strony widzimy rezygnacje niektórych banków z otwartej architektury, z drugiej jednak
    powstawanie wielu nowych, niezależnych graczy w obszarze dystrybucji jest szansą dla Skarbca posiadającego
    szeroką ofertę produktową i ponadprzeciętne wyniki inwestycyjne.





    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    15
     
    5. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding oraz Skarbiec
    Holding SA w roku obrotowym 1.07.2017-30.06.2018
    5.1. Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A.
    Rok obrotowy Spółki dominującej Skarbiec Holding S.A. nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1
    lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2018 roku
    Grupa sporządziła Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca
    2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca
    2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku.
    Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług osiągnęły w bieżącym roku obrotowym wartość 101 499 tys.
    PLN, w stosunku do 109 232 tys. PLN osiągniętych w poprzednim roku obrotowym. Skonsolidowane przychody
    z wynagrodzenia stałego za zarządzenie funduszami inwestycyjnymi i portfelami klientów indywidualnych
    wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2018 roku 80 897 tys. PLN, w stosunku do
    69 566 tys. PLN za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2017 roku. Skonsolidowane przychody z
    wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2018
    roku 15 240 tys. PLN, w stosunku do 31 416 tys. PLN za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2017 roku.
    Skonsolidowany zysk netto wypracowany przez Emitenta w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca
    2018 roku wyniósł 19 614 tys. PLN w porównaniu do 32 466 tys. PLN w okresie 12 miesięcy zakończonych
    dnia 30 czerwca 2017 roku.

    Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
    Dane w tys. zł 01.07.2017 - 30.06.2018
    (12m)
    01.07.2016 - 30.06.2017
    (12m)
    Przychody ze sprzedaży usług 101 499 109 232
    Koszty operacyjne (78 102) (69 236)
    Zysk brutto ze sprzedaży 230397 39 996
    EBITDA (zysk z działalności operacyjnej +
    amortyzacja) 24 410 40 223
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej 23 859 39 737
    Zysk (strata) brutto 24 342 40 264
    Zysk (strata) netto 19 614 32 466
    Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12
    miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.
    Głównymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding w roku
    obrotowym 2017/2018 były:
     wzrost średnich aktywów pod zarządzaniem - pozwolił na istotne zwiększenie wynagrodzenia stałego za
    zarzadzanie pomimo koncentracji popytu klientów na produktach bezpiecznych o niższej marżowości
    dlaSkarbiec TFI S.A.. Wynagrodzenie stałe za zarządzanie funduszami i portfelami wzrosło o 16% w
    stosunku do poprzedniego roku i wyniosło 80 897 tys. PLN
     niższe wynagrodzenie zmienne w stosunku do rekordowego w historii Skarbiec TFI S.A. poziomu
    osiągniętego w poprzednim roku obrotowym. Mimo wyróżniających się wyników inwestycyjnych na
    rynku w stosunku do konkurencji wynagrodzenie zmienne osiągnięte w trudniejszych warunkach
    rynkowych spadło do 15 240 tys. PLN wobec 31 416 tys. PLN w poprzednim roku obrotowym
     wzrost kosztów dystrybucji –prowizje dla dystrybutorów od wartości aktywów wzrosły o 31,7% do
    poziomu 36 517 tys. PLN wobec 27 729 tys. PLN w roku poprzednim. Dynamika wzrostu kosztów
    dystrybucji była wyższa niż wzrost wynagrodzenia z opłaty stałej. Wynikało to m.in. z presji rynkowej na
    wzrost wynagrodzenia dystrybutorów


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    16
     
     wzrost kosztów – wzrost kosztów świadczeń pracowniczych był wyższy niż zmniejszenie pozostałych
    kosztów działalności operacyjnej. Wzrost pierwszej kategorii wynikał głównie z konieczności
    dostosowania się do nowych regulacji i podjętych nowych projektów rozwojowych. Wzrost świadczeń
    pracowniczych wynikał też z kosztów jednorazowych wynikających z działań spółki podjętych w reakcji
    na istotne zmiany osobowe w Spółce, które miały miejsce w momencie zmian w akcjonariacie. Spadek
    pozostałych kosztów operacyjnych wynikał m.in. z poniesienia części kosztów agenta transferowego spółki
    i depozytariusza w roku obrotowym zgodnie ze statutami przez fundusze, a koszty te w poprzednim roku
    obrotowym obciążyły towarzystwo.
    Zmiany w osiągniętych przez Grupę wynikach znalazły odzwierciedlenie w kluczowych wskaźnikach
    efektywności. Rentowność netto w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku wynosiła
    19,3% i w stosunku do poziomu 29,7% na koniec czerwca 2017 roku. Rentowność kapitału własnego (ROE)
    zmniejszyła się do 19,2% z poziomu 32,2% w poprzednim roku obrotowym. Wybrane wskaźniki rentowności
    prezentuje poniższa tabela:
    Wskaźniki rentowności 01.07.2017 -
    30.06.2018 (12m)
    01.07.2016 -
    30.06.2017 (12m)
    Rentowność sprzedaży (%) 23,1% 36,6%
    Rentowność operacyjna (%) 23,5% 36,4%
    Rentowność brutto (%) 24,0% 36,8%
    Rentowność netto (%) 19,3% 29,7%
    Rentowność aktywów – ROA (%) 16,7% 27,7%
    Rentowność kapitału własnego – ROE (%) 19,2% 32,2%
    Źródło: Spółka Algorytmy wyliczania wskaźników:
    Rentowność sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży usług
    Rentowność operacyjna = zyskz działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży usług
    Rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedażyusług
    Rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży usług
    Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu
    Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu

    Osiągnięcie docelowej struktury organizacyjnej przy oczekiwanym zwiększeniu bazy aktywów w kolejnych
    latach powinno przyczynić się do poprawy wskaźników rentowności w przyszłości.

    5.2. Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding

    W roku obrotowym 2017/2018 odnotowano niewielki wzrost aktywów Grupy o 244 tys. PLN. I ich wartość
    według stanu na 30.06.2018 roku wyniosła 117 482 tys. PLN

    Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
    Dane w tys. zł Stan na
    30.06.2018
    Stan na
    30.06.2017
    Aktywa razem 117 482 117 238
    Aktywa trwałe 54 300 55 128
    Aktywa obrotowe, w tym: 62 052 60 770
    Zapasy 0 0
    Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozosytałe należnosci 11 653 17 878
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 50 065 34 570
    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
    finansowy 323 8 322
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1 130 1 340


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    17
     
    Kapitał własny 102 411 100 829
    Kapitał zakładowy Emitenta 5 457 5 457
    Zobowiązania i rezerwy, w tym: 15 071 16 409
    Rezerwy 158 106
    Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12
    miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.
    Największy udział w strukturze bilansu na koniec roku obrotowego miały wartości niematerialne oraz środki
    pieniężne i ich ekwiwalenty. Stanowiły one odpowiednio 44,4% i 42,62% w stosunku do 44,49% i 29,49% w
    poprzednim roku. Główną składową wartości niematerialnych stanowiła wartość firmy powstała na nabyciu
    Skarbiec TFI S.A..

    Dane w tys. zł
    Struktura
    aktywów
    30.06.2018
    Struktura
    aktywów
    30.06.2017
    AKTYWA
    Aktywa trwałe
    Rzeczowe aktywa trwałe 0,90% 0,88%
    Wartości niematerialne 44,40% 44,49%
    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0,02% 0,53%
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0,90% 1,12%
    Aktywa trwałe razem 46,22% 47,02%
    Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9,92% 15,25%
    Należności finansowe 0,01% 0,00%
    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
    finansowy 0,28% 7,10%
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 42,62% 29,49%
    Aktywa obrotowe razem 52,82% 51,83%
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0,96% 1,14%
    SUMA AKTYWÓW 100,00% 100,00%
    Źródło: Spółka

    Dominującym źródłem finansowania działalności Grupy jest kapitał własny, który stanowił 87,17% sumy
    bilansowej. Grupa w ostatnim roku, podobnie do poprzednich lat, nie korzystała z zewnętrznych źródeł
    finansowania.

    Dane w tys. zł
    Struktura
    pasywów
    30.06.2018
    Struktura paswów
    30.06.2017
    KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA
    Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki
    dominującej)
    Kapitał podstawowy 4,65% 4,65%
    Akcje własne 0,00% 0,00%
    Pozostałe kapitały 52,58% 52,86%
    Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych
    dostępnych do sprzedaży 0,06% 0,00%
    Zyski zatrzymane 29,89% 28,49%


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    18
     
    Kapitał własny ogółem 87,17% 86,00%
    Zobowiązania długoterminowe 0,00% 0,00%
    Rezerwy 0,13% 0,09%
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0,01% 0,09%
    Zobowiązania długoterminowe razem 0,15% 0,18%
    Zobowiązania krótkoterminowe 0,00% 0,00%
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
    zobowiązania 7,47% 5,74%
    Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0,27% 1,84%
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0,07% 0,13%
    Rozliczenia międzyokresowe 4,87% 6,11%
    Zobowiązania krótkoterminowe razem 12,68% 13,82%
    Zobowiązania razem 12,83% 14,00%
    SUMA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I ZOBOWIĄZAŃ 100,00% 100,00%
    Źródło: Spółka


    Kluczowe wskaźniki płynności:
    Wskaźniki płynności Stan na
    30.06.2018
    Stan na
    30.06.2017
    Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 4,2 3,8
    Wskaźnik płynności przyspieszonej 4,2 3,8
    Wskaźnik środków pieniężnych 3,4 2,1
    Źródło: Spółka Algorytmy wyliczania wskaźników: Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe
    Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe
    Wskaźnik bieżącej płynności wynosił 3,8 na dzień 30 czerwca 2017 roku, następnie wzrósł do poziomu 4,2 na
    koniec czerwca 2018 roku. Analogiczne zmiany miały miejsce dla wskaźnika płynności przyśpieszonej.
    Wskaźnik środków pieniężnych wzrósł z 2,1 na dzień 30 czerwca 2017 roku do 3,4 na koniec czerwca 2018
    roku.

    Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
    w ramach grupy kapitałowej w danym roku obrotowych (Art. 71 ust 4 pkt 3)
    Nota 32.1 Instrumenty finansowe Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego przedstawia wartości godziwe
    poszczególnych klas instrumentów finansowych
    Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
    wartościowym (Art. 71 ust. 4 pkt 6)
    Nota 28 zobowiązania warunkowe przestawia porozumienie o finansowaniu odszkodowawczym i kosztów
    (porozumienie typu „indemnity”)

    5.3. Sytuacja finansowa Skarbiec Holding
    Rok obrotowy Spółki dominującej Skarbiec Holding S.A. nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1
    lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2018 roku
    Spółka sporządziła jednostkowe Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca
    2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca
    2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    19
     
    Przychody ze sprzedaży usług osiągnęły w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku
    wartość 16 371 tys.PLN, w stosunku do 15 843 tys.PLN osiągniętych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia
    30 czerwca 2017 roku. Zysk z działalności operacyjnej osiągnął wartość 6 403 tys.PLN w okresie 12 miesięcy
    zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku, w stosunku do 6 944 tys.PLN osiągniętych w okresie 12 miesięcy
    zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku. Zysk netto wypracowany przez Emitenta, uwzględniający dywidendy
    otrzymane od spółki zależnej, w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku wyniósł 30 574
    tys.PLN w porównaniu do 17 907 tys.PLN w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku.


    Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów

    Dane w tys. zł 01.07.2017 - 30.06.2018
    (12m)
    01.07.2016 - 30.06.2017
    (12m)
    Przychody ze sprzedaży usług 16 371 15 843
    Koszty operacyjne (9 918) (8 891)
    Zysk brutto ze sprzedaży 6 453 6 952
    EBITDA (zysk z działalności operacyjnej +
    amortyzacja) 6 622 7 187
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 403 6 944
    Zysk (strata) brutto 31 812 19 318
    Zysk (strata) netto 30 574 17 907

    Źródło: Sprawozdanie Finansowe Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do
    dnia 30 czerwca 2018 roku.
    Na sytuację finansową Spółki największy wpływ w ciagu ostatnich 12 miesięcy miały przychody z tytuły
    dywidendy wypłaconej przez Skarbiec TFI S.A. w wysokości 25 203 tys PLN oraz przychody i zyski z tytulu
    dystrybucji jednostek uczestnictwa. Zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę Raportem bieżącym nr
    4/2018 z dn.30 marca 2018 umowa o dystrybucję została rozwiązana. Przychody i koszty związane z dystrybucją
    jednostek uczestnictwa w kolejnym roku obrotowym będą w całości ponoszone przez Skarbiec TFI, a głównym
    źródłem przychodów Skarbiec Holding pozostanie dywidenda wypłacana przez Skarbiec TFI S.A..
    Spółka w okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 osiągnęła bardzo wysoką
    rentowność działalności. W porównaniu do poprzedniego roku obrotowego znacznie wzrosły wskaźniki
    rentowności aktywów i kapitału własnego. Wskaźnik rentowności aktywów wzrósł na koniec czerwca 2018 roku
    do 24,7% z poziomu 15,9% na koniec czerwca 2017, a rentowność kapitału własnego wzrosła do 25% z 16,3%
    odpowiednio.
    Wskaźniki rentowności 01.07.2017 - 30.06.2018
    (12m)
    01.07.2016 - 30.06.2017
    (12m)
    Rentowność sprzedaży (%) 39,4% 43,9%
    Rentowność operacyjna (%) 39,1% 43,8%
    Rentowność brutto (%) 194,3% 121,9%
    Rentowność netto (%) 186,8% 113,0%
    Rentowność aktywów – ROA (%) 24,7% 15,9%
    Rentowność kapitału własnego – ROE (%) 25,0% 16,3%
    Źródło: Spółka Algorytmy wyliczania wskaźników:
    Rentowność sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży usług
    Rentowność operacyjna = zyskz działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży usług
    Rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedażyusług
    Rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży usług
    Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu
    Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu

    Rentowność netto w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku wynosiła 113% i odnotowała
    wzrost do poziomu 186,8% na koniec czerwca 2018 roku. Relatywnie wysokie wartości wskaźnika rentowności


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    20
     
    brutto oraz rentowności netto związane są z faktem, że Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej
    generuje znaczącą część swoich przychodów w formie przychodów finansowych z dywidendy otrzymywanej od
    spółek zależnych. Rentowność kapitału własnego (ROE) uległa poprawie. W roku w okresie 12 miesięcy
    zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku wynosiła 16,3%, natomiast na koniec czerwca 2018 roku osiągnęła
    poziom 25%.


    5.4. Sytuacja majątkowa Skarbiec Holding

    W roku obrotowym 2017/2018 odnotowano wzrost aktywów Spółki o 11 050 tys. PLN. Ich wartość według
    stanu na 30.06.2018 roku wyniosła 123 934 tys. PLN.

    Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
    Dane w tys. zł Stan na
    30.06.2018
    Stan na
    30.06.2017
    Aktywa razem 123 934 112 884
    Aktywa trwałe 90 148 91 280
    Aktywa obrotowe, w tym: 32 680 21 604
    Zapasy 0 0
    Należności krótkoterminowe 1 683 1 597
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30 674 11 685
    Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 323 8 322
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1 106 0
    Kapitał własny 122 331 109 859
    Kapitał zakładowy Emitenta 5 457 5 457
    Zobowiązania i rezerwy, w tym: 1 604 3 025
    Rezerwy długo- i krótkoterminowe 27 16
    Źródło: Sprawozdanie Finansowe Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1
    lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

    Największy udział w strukturze bilansu na koniec roku obrotowego miały inwestycje w jednostkach zależnych
    oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Wynosily one odpowiednio 89 500 tys. PLN i 30 674 tys. PLN. Spółka
    nie korzysta z finansowania zewnetrzego i dlatego też udział kapitałów własnych w sumie bilansowej wynosi
    98,7%.
    Spółka charakteryzuje się wysoką płynnością na co wskazują przedstawione w poniższej tabeli wskaźniki
    płynności.
    Kluczowe wskaźniki płynności:
    Wskaźniki płynności Stan na 30.06.2018 Stan na 30.06.2017
    Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 20,7 7,2
    Wskaźnik płynności przyspieszonej 20,7 7,2
    Wskaźnik środków pieniężnych 19,5 3,9
    Źródło: Spółka Algorytmy wyliczania wskaźników: Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa bieżące / zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa bieżące - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania bieżące
    Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania bieżące
    Wskaźnik bieżącej płynności wynosił 7,2 na dzień 30 czerwca 2017 roku, następnie wzrósł do poziomu 20,7 na
    koniec czerwca 2018 roku. Analogiczne zmiany miały miejsce dla wskaźnika płynności przyśpieszonej.
    Wskaźnik środków pieniężnych wzrósł z 3,9 na dzień 30 czerwca 2017 roku do 19,5 na koniec czerwca 2018
    roku.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    21
     

    6. Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący
    wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe
    W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2018 roku wystąpiły następujące nietypowe zdarzenia mające
    znaczący wpływ na wynik z działalności Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta:
    Z dniem 1 lipca 2018 w związku z rozwiązaniem przez spółkę zależną Skarbiec TFI S.A. Umowy o
    kompleksowej współpracy zawartej pomiędzy Spółką a Skarbiec TFI S.A. ze skutkiem na dzień 30 czerwca
    2018 ( o czym Spółka poinformowała Raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 30 marca 2018) Spółka zaprzestała
    prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy
    inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. oraz innych produktów Skarbiec TFI S.A..
    W dniu 30.08.2018 r. spółka zależna od Emitenta Skarbiec TFI S.A. zawarła Umowę o strategicznej współpracy
    z Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Umowa”). Przedmiotem Umowy są wstępne i kluczowe
    założenia wieloetapowej strategicznej współpracy zmierzającej do przejęcia przez Towarzystwo od Trigon TFI
    S.A. zarządzania portfelami wybranych funduszy inwestycyjnych rynku kapitałowego a następnie do przejęcia
    zarzadzania tymi funduszami. Umowa stanowi deklarację zamiaru współpracy, której pierwszym etapem będzie
    przejęcie przez Towarzystwo zarządzania portfelami oraz ryzykiem wybranych funduszy inwestycyjnych rynku
    kapitałowego.
    Umowa przewiduje kontunuowanie przez Towarzystwo i Trigon TFI S.A. negocjacji zmierzających do podjęcia
    działań w kierunku wypracowania modelu współpracy polegającego na finansowym podziale dochodów lub
    poprzez wariant podziału Trigon TFI S.A. przez wydzielenie i przeniesienie na Towarzystwo zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, z zastrzeżeniem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych obu podmiotów oraz
    odpowiednich zgód regulacyjnych. W pierwszym etapie Umowa dotyczy następujących funduszy
    inwestycyjnych zarządzanych przez Trigon TFI S.A.:
    - Trigon Stabilny Dochód FIZ,
    - Trigon Obligacji Plus FIZ,
    - Trigon Globalni Liderzy Wzrostu FIZ
    - Trigon Medycyny i Innowacji FIZ
    - Globalny Fundusz Medyczny FIZ
    Umowa nie dotyczy funduszy sekurytyzacyjnych ani jakichkolwiek roszczeń lub ryzyk związanych z takimi
    funduszami.
    O zawarciu Umowy Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 24/2018 z dnia 30 sierpnia 2018
    7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
    Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A. posiada zdefiniowane czynniki ryzyka, na jakie jest narażona oraz
    ukształtowane metody pomiaru, kontroli i zarządzania ryzykiem. Grupa systematycznie doskonali i rozwija
    narzędzia w obszarze zarządzania ryzykiem.
    Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy:
    Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
    Sprzedaż netto (saldo wpłat i umorzeń) usług oferowanych przez Grupę (jednostki uczestnictwa
    i certyfikaty inwestycyjne funduszy, usługi zarządzania portfelami instrumentów finansowych) jest powiązana z
    sytuacją makroekonomiczną Polski. Pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych m.in. tempa wzrostu
    PKB, poziomu stóp procentowych, poziomu inflacji, stopy bezrobocia, wzrostu wynagrodzeń, deficytu
    budżetowego, poziomu oszczędności gospodarstw domowych może negatywnie wpływać na sprzedaż netto
    usług przez Grupę (pozyskanie, utrzymanie środków od klientów). Jednocześnie wyniki inwestycyjne
    oferowanych przez Grupę usług zależą od sytuacji makroekonomicznej w krajach, w których fundusze
    zarządzane przez Skarbiec TFI lokują swoje aktywa. Pogorszenie się opisanych powyżej wskaźników
    makroekonomicznych w tych krajach może negatywnie wpływać na wyniki inwestycyjne jak i sprzedaż netto
    produktów oferowanych przez Grupę.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    22
     
    Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć
    negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
    Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych
    Istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę ma sytuacja na rynkach kapitałowych, która podlega wahaniom
    koniunkturalnym tj. (i) zarówno fazom wzrostu (hossy), (ii) jak i fazom spadku (bessy).
    Przychody ze sprzedaży Grupy (ze względu na mechanizm ich tworzenia tj. iloczyn stawek opłat i aktywów
    netto pod zarządzaniem) w głównej mierze zależą od wartości aktywów netto pod zarządzaniem (na który mają
    wpływ zarówno sprzedaż netto jednostek uczestnictwa lub certyfikatów funduszy, jak i wyniki inwestycyjne
    zarządzanych funduszy, które w krótkim okresie decydują o wzroście wartości jednostki, tym samym o wartości
    aktywów netto pod zarządzaniem; w dłuższym - wpływają na sprzedaż netto jednostek funduszy).
    Pogorszenie się koniunktury na rynku kapitałowym może oznaczać spadek zainteresowania inwestorów
    usługami oferowanymi przez Grupę (spadek sprzedaży netto) lub obniżenie się wyników inwestycyjnych
    zarządzanych funduszy, prowadzące do ograniczenia tempa wzrostu lub spadku poziomu zarządzanych aktywów
    netto. Takie spadki w szczególności mogą dotyczyć odgrywających istotną rolę w działalności operacyjnej
    Grupy – funduszy akcji oraz funduszy mieszanych (sprzedaż jednostek uczestnictwa, certyfikatów
    inwestycyjnych, usług zarządzania portfelami instrumentów finansowych), co w konsekwencji może mieć
    negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
    Ryzyko kursowe i walutowe
    Grupa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów
    za granicą. Jednakże w swojej ofercie Grupa posiada subfundusze i fundusze, których polityka inwestycyjna
    polega na lokowaniu środków głównie w (i) akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych, (ii)
    instrumenty dłużne, (iii) fundusze zagraniczne.
    Pozostałe subfundusze/fundusze mogą ulokować część swoich aktywów za granicą. Zakup i sprzedaż
    zagranicznych instrumentów finansowych oraz import usług z zagranicy rozliczane są w walucie obcej (głównie
    w EUR oraz USD). Duże wahania kursów walut mogą spowodować znaczną zmienność wyników
    inwestycyjnych funduszy Grupy, co może negatywnie wpłynąć na zainteresowanie klientów funduszy Grupy, a
    tym samym mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
    Ryzyko związane z kanałami dystrybucji
    Sprzedaż produktów finansowych oferowanych przez Grupę jest prowadzona bezpośrednio przez Grupę oraz za
    pośrednictwem zewnętrznych podmiotów – dystrybutorów, w skład których wchodzą m.in. banki, domy
    maklerskie oraz firmy pośrednictwa finansowego.
    Ponadto, fundusze Grupy wchodzą w skład produktów ubezpieczeniowych oferowanych przez
    towarzystwa/zakłady ubezpieczeń na życie, w ramach których część składki ubezpieczeniowej inwestowana jest
    w fundusze Grupy. Ze względu na brak rozbudowanej własnej sieci sprzedaży, Grupa zmuszona jest do
    oferowania jednostek uczestnictwa funduszy Grupy przez zewnętrzne kanały sprzedaży.
    Grupa, na podstawie zawieranych umów, aktywnie współpracuje i z
    amierza dalej współpracować
    z coraz większą liczbą dystrybutorów oraz rozwijać dotychczasową bazę klientów. Istnieje ryzyko, iż
    negocjowane umowy nie zostaną zawarte, bądź umowy już zawarte zostaną renegocjowane lub rozwiązane z
    inicjatywy dystrybutora, lub z przyczyn leżących po stronie Grupy, lub też innych powodów. Renegocjowanie i
    zmiana warunków umowy na gorsze niż dotychczas dla Grupy lub rozwiązanie umowy przez wyżej wskazane
    podmioty z inicjatywy dystrybutora lub z przyczyn leżących po stronie Spółki, może spowodować problemy z
    utrzymaniem planowanych poziomów sprzedaży jednostek uczestnictwa, zmniejszenie dynamiki wzrostu
    zarządzanych aktywów oraz odpływ środków z funduszy Grupy na rzecz innych funduszy oferowanych przez
    danego dystrybutora, co w konsekwencji może spowodować spadek uzyskiwanych przychodów i mieć
    negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
    Ryzyka regulacyjne
    Ryzyko związane z regulacjami łącznie określanymi jako „MIFID II”
    W czerwcu 2014 roku opublikowany został w Dzienniku Urzędowym UE tzw. pakiet MiFID II (Markets in
    Financial Instruments Directive) obejmujący dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE – MiFID
    II, oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 – MiFIR. Dyrektywa została
    zaimplementowana poprzez uchwalenie w dniu 1 marca 2018 zmiany ustawy o obrocie instrumentami


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    23
     
    finansowymi oraz innych ustaw, w tym ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarzadzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi, która co do zasady weszła w życie 21 kwietnia 2018 roku.
    Celem wprowadzanych zmian jest zwiększenie wydajności, odporności i przejrzystości rynku finansowego oraz
    zwiększenie ochrony inwestorów. Dyrektywa MiFID II, a za nią przepisy ustaw krajowych, zmieniła wymogi
    dotyczące świadczenia usług inwestycyjnych, wymogi organizacyjne dla firm inwestycyjnych i systemów
    obrotu, dostawców usług w zakresie danych rynkowych oraz uprawnień dostępnych organom nadzoru, będzie
    więc miała m.in. wpływ na model dystrybucji funduszy inwestycyjnych oraz formę współpracy z
    dystrybutorami.
    Powyższe regulacje mogą wpłynąć na Spółkę oraz na podmioty z grupy kapitałowej Spółki istotnie ograniczając
    możliwość wynagradzania dystrybutorów produktów Grupy, oferujących m.in. produkty finansowe obejmujące i
    oparte na funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. lub ograniczając wysokość
    wynagrodzenia spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, co może się
    przełożyć na spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju,
    sytuację finansową lub wyniki Grupy.
    Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz innych regulacji mających wpływ na zakres działalności
    prowadzonej przez Grupę oraz z niestabilnością systemu prawnego
    Jednym z istotnych elementów zwiększających ryzyko prowadzonej w Polsce działalności nadal pozostaje
    względny brak stabilności sytemu prawnego. Brak jednolitego prawa, jego częste zmiany oraz sprzeczne
    przepisy prawne w wielu przypadkach prowadzą do powstawania stanu niepewności. Jest to również
    niekorzystne dla rynku szeroko rozumianych usług finansowych. Proces implementowania do polskiego systemu
    prawnego przepisów unijnych dodatkowo zwiększył problemy przedsiębiorców związane z właściwym
    stosowaniem prawa, w tym związane z możliwością nałożenia sankcji za uchybienia wynikające z błędnej
    interpretacji przepisów prawa. Nie można wykluczyć, że ewentualne zmiany przepisów regulujących
    funkcjonowanie rynku finansowego w obszarze działalności Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane
    przez nią wyniki finansowe.
    Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w akcje Spółki jest dla nich odpowiednia
    w świetle czynników ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w niniejszym dokumencie, swojej
    sytuacji osobistej oraz dostępnych im zasobów finansowych.
    Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, w tym przepisów prawa podatkowego
    Zagrożeniem dla stabilności i rozwoju działalności gospodarczej Spółki lub Grupy mogą być niektóre zmiany
    regulacji prawnych w Polsce. Za szczególnie istotne należy uznać przepisy kształtujące system podatkowy, które
    ulegają częstym modyfikacjom. Niekorzystne z punktu widzenia Spółki lub Grupy zmiany regulacji prawnych
    mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Spółki zachodzi w
    związku z tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz
    dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji, w szczególności podatkowych. Zmiany niektórych
    przepisów mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz
    niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może
    utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków
    przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów prawa podatkowego w przyszłości mogą również nakładać
    bezpośrednio na spółki z Grupy dodatkowe obciążenia podatkowe. Wprowadzenie nowych podatków, zmiany
    regulacji lub wprowadzanie nowych niekorzystnych regulacji może mieć wpływ na wyniki funduszy
    zarządzanych przez Skarbiec TFI i/lub wyniki i sytuację finansową spółek zależnych od Emitenta, przez co
    może mieć istotny, negatywny, wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy.

    Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
    Grupa Skarbiec Holding zarządza ryzykiem w oparciu o wymagania nadzorcze oraz najlepsze praktyki rynkowe.
    W Grupiefunkcjonuje polityka zarządzania ryzykiem
    Proces zarządzania ryzykiem jest realizowany na wszystkich poziomach struktury organizacyjnej i poprzez
    specjalnie powołane Komitety.
    W Grupie funkcjonuje tradycyjny podział między trzy linie odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem. Pierwsza
    linia, czyli właściciele procesów biznesowych zarządzają ryzykiem poprzez projektowanie i prowadzenie
    procesów zgodnie z procedurami. Druga linia czyli osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem
    inwestycyjnym, operacyjnym i ryzykiem compliance odpowiedzialne są za kontrolę, ustalanie odpowiednich


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    24
     
    limitów czy mitygantow ryzyk związanych z działalnością Grupy. Wreszcie trzecia linia, czyli audytor
    wewnętrzny bada kluczowe procesy pod kątem najlepszych praktyk rynkowych.
    Ze względu na specyfikę działalności Grupy Kapitałowej szczególną uwagę przywiązujemy do ryzyka
    inwestycyjnego. Wyraża się to poprzez usytuowanie w strukturze Skarbiec TFI S.A. Chief RiskOfficera , jako
    całkowicie niezależnego od zarządzających i nadzorujących zarządzanie funduszami. W Skarbiec TFI S.A.
    została stworzona mapa ryzyka wskazująca najistotniejsze ryzyka w działalności spółki i sposoby ich
    mityygowania.
    8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
    kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
    uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
    działalności
    Grupa rozważa dodatkowe inwestycje związane ze zwiększaniem efektywności systemów informatycznych,
    głównie systemu wsparcia zarządzania aktywami.
    Grupa rozważa także inwestycje w zakresie modernizacji platformy do sprzedaży produktów i obsługi klientów
    przez internet. Projekt jest obecnie na wstępnym etapie stąd brak wiarygodnych szacunków jego kosztów. W
    związku z tymi projektami nie zostały dotychczas podjęte wiążące zobowiązania finansowe.
    Grupa aktywnie monitoruje proces konsultacji projektu ustawy o Pracowniczych Planach Kapitałowych i od
    ostatecznego kształtu ustawy uzależnia swoje zaangażowanie w oferowanie PPK.
    Grupa finansuje i zamierza finansować nakłady kapitałowe ze środków własnych.

    9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
    Spółka nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych.
    10. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i
    kapitałowych papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania
    przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia
    sporządzenia sprawozdania z działalności oraz o nabyciu udziałów
    (akcji) własnych
    W okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego
    sprawozdania Spółka nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
    wartościowych oraz nie nabywała udziałów (akcji) własnych.


    11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta,
    w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
    akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy
    lub kooperacji
    Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały
    przedstawione w punkcie 27 niniejszego sprawozdania.
    Informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Emitenta zostały przedstawione w punkcie 23
    niniejszego sprawozdania.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    25
     
    Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczenia:
    - w dniu 1 listopada 2017 z Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. umowę ubezpieczenia mienia ( w
    tym sprzętu elektronicznego ) od wszelkich ryzyk utraty lub uszkodzenia oraz od odpowiedzialności cywilnej
    deliktowej i kontraktowej za wszelkie szkody wyrządzone osobom trzecim w związku z prowadzeniem
    działalności lub posiadaniem rzeczy; umowa zawarta została do dnia 31 października 2018.
    - w dniu 1 stycznia 2018 z Tokio Marine HCC z siedzibą w Barcelonie (Hiszpania) umowę ubezpieczenia
    członków organów Spółki oraz spółki zależnej, prokurentów, osób odpowiedzialnych za prowadzenie ksiąg
    rachunkowych oraz zarządzanie ryzykiem zgodności chroniąca w/w osoby od odpowiedzialności z tytułu
    roszczeń zgłoszonych w związku ze sprawowaną przez te osoby funkcją (ubezpieczenie typu
    Directors&Officers); umowa zawarta została do dnia 31 grudnia 2018.
    - w dniu 25.05.2018 spółka zależna Skarbiec Towarzystwo Fuduszy Inwestycyjnych S.A. zawarła z Chub
    European Group Limited Sp z o.o. Oddział w Polsce Umowę ubezpieczenia ryzyka cybernetycznego w
    przedsiębiorstwie – Cyber ERM. Ubezpieczenie obejmuje swoim zakresem odpowiedzialność z tytułu naruszeń
    prywatności, naruszeń bezpieczeństwa sieci, naruszeń związanych z działalnością medialną, naruszeń
    związanych z wymuszeniami komputerowymi, z tytułu zakłócenia działalności i kosztów jej wznowienia oraz
    kar administracyjnych. Umowa zawarta została na okres 1 roku
    12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
    dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
    Do daty publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent nie był stroną żadnych innych postępowań toczących się
    przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
    istotnych dla jego sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.
    13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub
    jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
    warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
    określającymi charakter tych transakcji
    Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jego jednostkę zależną z podmiotami
    powiązanymi znajdują się w Nocie nr 29 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
    Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.
    Wszystkie transakcje pomiędzy Grupą, a podmiotami powiązanymi były transakcjami zawartymi na warunkach
    rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej.

    14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
    obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, o udzielonych w
    danym roku obrotowym pożyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych
    w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
    uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom
    powiązanym emitenta
    W okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku Emitent lub spółka od niego
    zależna:
     nie zaciągały, nie podpisywały nowych oraz nie wypowiadały istniejących umów dotyczących
    kredytów i pożyczek;
     nie udzielały pożyczek;
     nie otrzymały lub nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, zarówno podmiotom
    zewnętrznym jak również powiązanym w stosunku do Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.



    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    26
     
    W dniu 27 marca 2018 roku Zarząd Spółki dominującej podpisał za zgodą Rady Nadzorczej porozumienia o
    finansowaniu zobowiązań odszkodowawczych i kosztów (porozumienie typu „indemnity”) z dwoma
    pracownikami spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. .Jest to opisane w Nocie
    nr 28 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12
    miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.
    15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
    raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na
    dany rok
    Decyzją Zarządu Emitent nie sporządzał prognoz wyników finansowych za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca
    2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku, będący rokiem obrotowym Emitenta.

    16. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
    finansowymi
    Głównym celem zarządzania kapitałem własnym Spółki i spółek zależnych jest utrzymanie bezpiecznych
    wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną, zwiększałyby wartość dla jej
    akcjonariuszy i jednocześnie pozwalałyby utrzymać wymagania kapitałowe narzucone przepisami prawa. Na
    dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitałowe
    zostały dotrzymane.
    Zgodnie z obowiązującymi towarzystwa funduszy inwestycyjnych przepisami spółka zależna Skarbiec TFI S.A.
    jest zobowiązana do utrzymywania kapitałów własnych na określonym poziomie, a zakres dopuszczalnych
    inwestycji jest mocno ograniczony.
    W okresie sprawozdawczym Emitent lub jego spółki zależne lokowały nadwyżki finansowe w lokaty bankowe.
    Emitent lub jego spółki zależne posiadają również jednostki uczestnictwa zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A.
    funduszy i subfunduszy nabyte w ramach procesu tworzenia tych subfunduszy lub w procesie lokowania
    krótkoterminowych nadwyżek gotówkowych.
    W całym roku obrotowym swojej działalności Emitent wykorzystywał własne zasoby kapitałowe do
    finansowania bieżącej działalności i nie korzystał z zewnętrznych źródeł finansowania.
    Dotychczas nie wystąpiły żadne trudności z regulowaniem zobowiązań Emitenta i w bieżącej ocenie Emitenta
    nie istnieje znaczące ryzyko powstania zagrożeń w tym zakresie.



    17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
    rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju
    działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
    następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie
    finansowe zamieszczone w raporcie rocznym
    Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe
    Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy wpływają w głównej mierze czynniki związane z koniunkturą na
    rynkach finansowych (a więc także z sytuacją gospodarczą kraju) oraz nastrojami inwestycyjnymi panującymi
    na tym rynku. Poniżej zaprezentowane zostały ogólne czynniki mające wpływ na działalność Grupy:
     sytuacja gospodarcza w Polsce;
     oszczędności gospodarstw domowych i ich dystrybucja;


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    27
     
     poziom stóp procentowych oraz oprocentowanie lokat bankowych;
     polityka rządowa w zakresie zasad funkcjonowania Otwartych Funduszy Emerytalnych (OFE), regulacje
    dotyczące Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych (TFI);
     sytuacja na rynku pieniężnym i kapitałowym oraz jej wpływ na wyniki inwestycyjne oraz stopy zwrotu z
    funduszy zarządzanych przez Grupę;
     pozycja konkurencyjna Grupy.
    Zarząd Emitenta uważa, że czynniki ogólne miały i będą mieć wpływ na działalność gospodarczą, wyniki
    operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwojowe Grupy. Jednocześnie, Zarząd Emitenta
    zwraca uwagę na inne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Emitenta i jego Grupy mogące mieć wpływ
    na sytuację finansową Emitenta, które zostały opisane w punkcie 7 niniejszego Sprawozdania, a także w Nocie
    nr 31 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12
    miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku („Ryzyka finansowe - Ryzyko stopy
    procentowej, Ryzyko walutowe, Ryzyko kredytowe, Ryzyko związane z płynnością”).

    Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe
    Szeroka oferta produktowa funduszy
    Skarbiec TFI S.A. zarządza bogatą paletą funduszy i subfunduszy. Skarbiec TFI stale poszerza ofertę o nowe
    klasy aktywów oraz daje inwestorom dostęp do globalnych platform inwestycyjnych. W roku obrotowym
    zakończonym 30 czerwca 2018 Grupa kontynuowała porządkowanie oferty produktowej. Dodatkowo,
    posiadanie w ofercie zarówno funduszy akcji, mieszanych i alternatywnych oraz funduszy pieniężnych, obligacji
    i aktywów niefinansowych, pozwala Grupie oferować usługi dostosowane do aktualnie panujących potrzeb
    rynkowych. Dzięki temu, Grupa jest mniej narażona na nagły odpływ środków z funduszy – klienci decydujący
    się na zmianę strategii inwestycyjnej mogą kierować środki do innych funduszy wewnątrz Grupy, zamiast
    wycofać z nich środki. Ten cel ma tez realizować rozwój produktów emerytalnych i systematycznego
    oszczędzania.
    Wysokie osiągane wyniki inwestycyjne
    Większość funduszy aktywów finansowych i niefinansowych skierowanych do szerokiego grona inwestorów,
    zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A., uzyskało w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018
    roku stopy zwrotu wyższe od stóp zwrotu swoich benchmarków. Wyniki inwestycyjne osiągane przez Grupę
    pozwalają na większą atrakcyjność produktów Grupy pod względem konkurencji poprzez wzrost wartości
    aktywów pod zarządzaniem skutkujący wzrostem wartości jednostek uczestnictwa, oraz na pobieranie opłaty
    zmiennej za zarządzanie.
    Pobranie opłaty zmiennej
    Poza opłatą stałą obliczaną jako % od aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI S.A. pobiera także w wybranych
    funduszach opłatę zmienną zależną od wyników inwestycyjnych. Pobrana opłata zmienna wyniosła w okresie
    12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku 15 240 tys. zł, i była istotnie niższa od
    rekordowego w historii spółki wynagrodzenia zmiennego 31 416 tys. zł. osiągniętego w okresie 12 miesięcy od
    dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.
    Perspektywy rozwoju działalności emitenta w kolejnym roku obrotowym
    Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta mogą mieć wpływ następujące niepewne czynniki związane z
    zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych:
    1. Sytuacja makroekonomiczna oraz proponowane zmiany legislacyjne w Polsce oraz sytuacja
    makroekonomiczna na rynkach zagranicznych w krajach, w których fundusze Skarbiec TFI S.A. lokują
    swoje aktywa, która wpływa na sprzedaż netto (saldo wpłat i umorzeń) produktów inwestycyjnych
    oferowanych przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta oraz na wyniki inwestycyjne funduszy
    zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A., a w konsekwencji na wielkość aktywów pod zarządzaniem,
    wielkość przychodów oraz wyniki finansowe Emitenta.
    2. Sytuacja na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na międzynarodowych rynkach
    finansowych, w tym zagranicznych rynkach giełdowych, która wpływa na skłonność klientów do
    inwestowania w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy
    kapitałowej Emitenta a w konsekwencji na wielkość przychodów i wyniki finansowe Emitenta.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    28
     
    3. Osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie oraz na tle konkurencji, które mają wpływ na dokonywanie
    przez klientów wyboru funduszy inwestycyjnych oraz towarzystwa nimi zarządzającego, a w
    konsekwencji na wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej Emitenta,
    wielkość przychodów i wyniki finansowe Emitenta. Osiągane wyniki inwestycyjne mają również
    wpływ na możliwość pobrania i wysokość pobieranego przez Towarzystwo wynagrodzenia zmiennego
    za zarządzanie.
    4. Pobieranie opłaty (wynagrodzenia) zmiennej za zarządzanie, które w kolejnych kwartałach oraz latach
    jest zależne od decyzji zarządu Skarbiec TFI podejmowanej w oparciu o osiągane wyniki inwestycyjne
    poszczególnych funduszy.
    5. Wpływ zmian regulacyjnych na sposób i koszty dystrybucji.

    18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
    emitenta i jego grupą kapitałową
    W dniu 30.03.2018 Emitent otrzymał od spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. działającej w imieniu własnym oraz
    zarządzanych funduszy inwestycyjnych, oświadczenie o rozwiązaniu Umowy o kompleksowej współpracy
    zawartej w dniu 10.08.2017 roku, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2018. O rozwiązaniu Umowy Emitent
    poinformował Raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 30.03.2018.

    Przedmiotem Umowy było określenie szczegółowych zasad wykonywania przez Spółkę na rzecz Skarbiec TFI
    S.A. i zarządzanych przez nie funduszy inwestycyjnych czynności związanych z dystrybucją jednostek
    uczestnictwa i innych produktów. Umowa zawarta była na warunkach rynkowych, nie odbiegających od
    warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawierała postanowień o karach
    umownych.

    Jako przyczynę rozwiązania Umowy podano zamiar uporządkowania i uproszczenia dotychczasowego modelu
    działalności biznesowej Skarbiec TFI S.A.w celu jak najefektywniejszego przestrzegania, wdrożenia, i
    dostosowania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia regulacyjnego tj. w szczególności
    postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 roku w sprawie
    rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającej dyrektywę 2001/92/WE i dyrektywę 2011/61/WE
    („Dyrektywa MIFID II”) oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15
    maja 2014 w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr
    648/2012(„rozporządzenie MIFIR”) wraz z aktami delegowanymi do nich.

    Rozwiązanie Umowy może powodować skutki finansowe dla Emitenta, jak i dlaSkarbiec TFI S.A.. Rozwiązanie
    Umowy spowodowało, iż fundusze inwestycyjne, których organem jest Skarbiec TFI S.A., od dnia 1.07.2018
    zbywają i odkupują jednostki uczestnictwa za pośrednictwem Skarbiec TFI S.A.zgodnie z regulacją art.32 ust.1
    pkt 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2018 poz. 56). W wyniku rozwiązania Umowy od dnia 1 lipca 2018 przychody z
    tytułu pośrednictwa finansowego pośrednictwa finansowego polegającego na dystrybucji jednostek uczestnictwa
    osiągać będzie bezpośrednio Skarbiec TFI S.A.a nie Emitent, a wypracowany w ten sposób zysk może zostać
    przeznaczony na wypłatę dywidendy dla Emitenta.

    Emitent nie prowadzi działalności w zakresie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa
    na rzecz funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

    Na skutek rozwiązania umowy przeważający przedmiot działalności Spółki nie uległ zmianie i w dalszym ciągu
    jest nim „Działalność holdingów finansowych”(PKD 64.20.Z).


    19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
    Emitent nie prowadzi programów przyznawania akcji pracowniczych.

    Szczegółowy opis programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce znajduje się w Nocie nr 22.1 do
    Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy
    od dnia 1 lipca 201 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    29
     

    20. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
    przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
    z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
    lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
    Emitent lub spółka zależna od Emitenta nie zawierały żadnych umów z osobami zarządzającymi, które
    przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, jak też w przypadku ich odwołania lub zwolnienia z
    powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
    Umowy o pracę z członkami Zarządu zawierają standardowe klauzule dotyczące wypowiadania tych umów z
    zastrzeżeniem, iż w wypadku wypowiedzenia umowy przez Spółkę pracownik ma prawo do odprawy w
    wysokości od 3-miesięcznego do 12-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, w zależności od
    szczegółowych zapisów poszczególnych umów.
    Dodatkowo, Spółka podpisała z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które obowiązują w trakcie
    trwania stosunku pracy, a także 6 miesięcy po jego ustaniu, o ile strony nie uzgodnią skrócenia tego okresu.
    Miesięczne odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej stanowi równowartość
    wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy o pracę. Za naruszenie
    zakazu konkurencji Spółka ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.
    W dniu 30 czerwca 2017 roku Raportem bieżącym nr 28/2017 Zarząd Skarbiec Holding S.A. poinformował, że
    w dniu 30 czerwca 2017 roku członek Zarządu pan Łukasz Kędzior złożył rezygnację bez podania przyczyny z
    pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu Spółki z dniem 31 lipca 2017 roku. W dniu 27 lipca 2017 roku,
    Rada Nadzorcza spółki podjęła decyzje o rozwiązaniu umowy o pracę w panem Łukaszem Kędziorem na mocy
    porozumienia stron z dniem 31 lipca 2017 roku oraz rezygnacji z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
    W dniu 27 lipca 2017 roku Raportem bieżącym nr 37/2017 Zarząd Skarbiec Holding S.A. poinformował, że w
    dniu 27 lipca 2017 roku Prezes Zarządu pan Marek Rybiec złożył rezygnację bez podania przyczyny z pełnienia
    przez niego funkcji członka Zarządu Spółki z dniem 30 września 2017 roku. W dniu 29 września 2017 roku,
    Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o rozwiązaniu umowy o pracę z panem Markiem Rybcem na mocy
    porozumienia stron z dniem 30 września 2017 roku oraz rezygnacji z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku
    pracy.
    W dniu 10 kwietnia 2018 roku Raportem bieżącym nr 6/2018 Zarząd Skarbiec Holding S.A. poinformował, że w
    dniu 10 kwietnia 2018 roku Prezes Zarządu pan Bartosz Józefiak złożył rezygnację z pełnienia przez niego
    funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 31 maja 2018 roku. W dniu 15 maja 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki
    podjęła decyzję o rozwiązaniu umowy o pracę z panem Bartoszem Józefiakiem na mocy porozumienia stron z
    dniem 31 maja 2018 roku oraz rezygnacji z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
    Spółka nie ma zobowiązań wynikajacych z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
    zarządzających, nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

    21. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących emitenta
    Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia w Spółce i/lub spółkach zależnych Grupy.
    Członkowie Zarządu nie otrzymują od Emitenta wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki lub
    spółek zależnych Grupy.
    Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone jako
    stała kwota wypłacana miesięcznie. Pracodawca ma prawo przyznać pracownikowi nagrodę z tytułu
    prawidłowego wykonywania umowy, której zasady przyznawania i wysokość ustala w każdym roku Rada
    Nadzorcza Spółki.
    Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych, telefonów służbowych oraz sprzętu
    komputerowego. Spółka zobowiązała się też do pokrycia kosztów prywatnej opieki medycznej, składki
    ubezpieczenia na życie lub kosztów zakupu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w
    wybranym przez pracownika funduszu inwestycyjnym.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    30
     
    Na dzień 30 czerwca 2018 członkowie Zarządu nie uczestniczą w programach motywacyjnych wprowadzonych
    w Spółkach Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.Szczegółowy opis programów motywacyjnych znajduje
    się w Nocie nr 22.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding
    S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.
    Poniżej przedstawiona została wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Emitenta za okres
    12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. Ujęte w tabeli wynagrodzenie jest
    wynagrodzeniem brutto i zawiera w sobie poza stałym wynagrodzeniem (wynikającym z umowy o pracę) także
    nagrodę roczną oraz dodatkowe koszty świadczeń pracowniczych opisanych powyżej (min. koszty pakietu
    opieki medycznej, koszty użytkowania samochodu służbowego etc.).

    Imie, Nazwisko Funkcja Wynagrodzenie brutto
    otrzymane od Spółki (zł)
    Wynagrodzenie brutto otrzymane od
    spółki zależnej (zł)
    Skarbiec Holding Skarbiec TFI
    Czerkas Krzysztof członek Zarządu - 478 090,90
    Janiuk Jacek (od 01.09.2017) członek Zarządu - 594 203,28
    Kocjan Jakub (od 27.03.2018) członek Zarządu - 127 272,73
    Lasek Dariusz (od 01.10.2017) członek Zarządu - 993 600,00
    Radkowska-Świętoń Ewa
    Wiceprezes Zarządu
    (08.09.2017 –
    31.05.2018)
    Prezes Zarządu
    (1.06.2018-30.06.2018
    139 285,71 900 000,00
    Marek Winicjusz Rybiec (do
    30.09.2017) Prezes Zarządu 937 644,00 115 115,40
    Bartosz Józefiak
    członek Zarządu
    (od 1.07.2017 do
    30.09.2017)
    Prezes Zarządu
    (od 1.10.2017 do
    31.05.2018)
    1 280 270,00 380 036,30
    Łukasz Kędzior (do 31.07.2017) członek Zarządu 535 925,92 28 562,84
    Źródło: Spółka

    Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki lub jej
    spółek zależnych.
    Dwaj członkowie Rady Nadzorczej są akcjonariuszami Spółki i nabyli akcje spółki w ramach pierwszego
    Programu Motywacyjnego opisanego powyżej. Szczegółowe informacje dotyczące ilości posiadanych akcji
    przez członków Rady Nadzorczej przedstawione są w punkcie 21 niniejszego Sprawozdania. Szczegółowy opis
    tego Programu znajduje się w Nocie nr 22.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy
    Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018
    roku.
    Poza przypadkiem opisanym powyżej, członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w żadnych
    programach/planach motywacyjnych, premiowych, opcyjnych ani emerytalnych.
    Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów
    motywacyjnych lub premiowych. Członkom Rady Nadzorczej nie są też należne, ani potencjalnie należne, takie
    świadczenia, z wyjątkiem uprawnień i korzyści wynikających z akcji serii B Spółki przyznanych dwóm
    członkom Rady Nadzorczej w ramach pierwszego Programu Motywacyjnego.
    Poniższa tabela prezentuje wysokość wynagrodzenia brutto poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.



    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    31
     
    Imie, Nazwisko Funkcja Wynagrodzenie brutto
    otrzymane od Spółki (zł)
    Wynagrodzenie brutto otrzymane od
    spółki zależnej (zł)
    Skarbiec Holding Skarbiec TFI
    Bogusław Grabowski Wiceprzewodniczacy RN
    SH SA,
    Przewodniczący RN
    Skarbiec TFI SA 45 606,79 76 536,82
    Piotr Stępniak Przewodniczący RN SH
    SA, Wiceprzewodniczacy
    RN Skarbiec TFI SAy 110 955,46 78 277,28
    Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej
    SH SA 55 553,09

    Eggink Raimondo Członek Rady Nadzorczej
    SH SA 60 809,04 -
    Robert Oppenheim Członek Rady Nadzorczej
    SH SA i Skarbiec TFI SA 50 146,44 80 521,00
    Sapota Michał Członek Rady Nadzorczej
    SH SA 40 539,34 -
    Sołdek Andrzej Członek Rady Nadzorczej
    SH SA 60 809,04 -
    Sroka Iwona Członek Rady Nadzorczej
    Skarbiec TFI SA - 50 910,53


    22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
    (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych
    emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
    emitenta
    Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień 30 czerwca
    2018 r., został przedstawiony w poniższej tabeli:
     
    Liczba akcji posiadanych na dzień 1
    lipca 2017 roku
    Liczba akcji posiadanych na dzień 30
    czerwca 2018 roku
    Rada Nadzorcza
    Bogusław Grabowski
    65 118 65 118
    Piotr Stępniak
    17 204
    17 204
    Robert Oppenheim 1 491 1 491
    Zarząd
    Ewa Radkowska-Świętoń - 14 005 (transakcje z dnia
    19 i 20 czerwca 2018)

    Informacja o akcjonariuszach o znaczącym udziale znajduje się w Nocie nr 29,1 do Skonsolidowanego
    Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca
    2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz w punkcie III oświadczenia o stosowaniu zasad ładu
    korporacyjnego zawartego w tym Sprawozdaniu.

    23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych
    po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    32
     
    zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
    akcjonariuszy i obligatariuszy
    Emitenta nie posiada wiedzy na temat istnienia takich umów.

    24. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta
    z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji
    krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
    finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)
    Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku w skład Grupy wchodziły Skarbiec Holding
    S.A. oraz poniższa jednostka zależna:

    Jednostka Siedziba Zakres
    działalności 30 czerwca 2017 30 czerwca 2016
    Konsolidowane
    Jednostka zależna:
    SKARBIEC Towarzystwo Funduszy
    Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI
    S.A.) Warszawa Zarządzanie
    funduszami
    inwestycyjnymi 100% 100%

    Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez
    Grupę w podmiocie zależnym jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tej jednostki.
    Od dnia 2 czerwca 2017 do dnia 15 czerwca 2018 roku podmiotem posiadającym 32,99% udziału w głosach na
    Walnym Zgromadzeniu Spółki był Murapol S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej (43-300) przy ul. Partyzantów 49,
    wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
    Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000275523,
    posiadający numer NIP: 5471932616 oraz REGON: 072695687 (dalej jako: „Murapol”).
    Od dnia 15 czerwca 2018 podmiotem posiadającym 32,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu
    Spółki jest Aoram Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku – Białej (43-300) przy ul. Partyzantów 49, wpisana do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII
    Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000644279, posiadająca numer
    NIP: 7010627595 oraz REGON: 365737798.Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi, Spółka nie posiada
    udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów,
    sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spółka nie posiada jakiegokolwiek oddziału.
    Do głównych inwestycji krajowych Spółka zalicza:
     Wartość firmy powstałą przy nabyciu Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
    (szczegółowo opisane w Nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy
    Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca
    2018 roku.)
     Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, do których Spółka zalicza jednostki uczestnictwa oraz
    certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę zależną Skarbiec TFI
    (szczegółowo opisane w Nocie nr 20 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy
    Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca
    2018 roku.)
     Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, do których Spółka zalicza
    jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez
    spółkę zależną Skarbiec TFI (szczegółowo opisane w Nocie nr 21 do Skonsolidowanego Sprawozdania
    Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku
    do dnia 30 czerwca 2018 roku.)
     Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, do których Spółka zalicza jednostki uczestnictwa oraz
    certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę zależną Skarbiec TFI


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    33
     
    (szczegółowo opisane w Nocie nr 13 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy
    Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca
    2018 roku.)
    Spółka, ani spółka zależna Grupy, nie posiadają bezpośrednio inwestycji zagranicznych w formie papierów
    wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości.
    25. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie
    narażona jest Grupa oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach
    zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
    istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
    rachunkowość zabezpieczeń
    Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą umowy leasingu finansowego,
    środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie
    środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności
    i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
    Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu
    instrumentami finansowymi.
    Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko zmiany cen, ryzyko
    związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i
    uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
    Ryzyko zmiany cen
    Grupa monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów
    finansowych. Wielkość ekspozycji na to ryzyko wynika głownie z posiadanych jednostek uczestnictwa i
    certyfikatów inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI i została przedstawiona w Nocie nr 31
    do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12
    miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. Grupa na bieżąco analizuje strukturę
    aktywów wrażliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka.
    Grupa nie zabezpiecza swego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.
    Ryzyko kredytowe
    W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa
    finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
    finansowy, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę
    umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
    W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Grupa nie udziela pożyczek podmiotom
    zewnętrznym. Ekspozycja ta jest monitorowana przez Zarząd i raportowana miesięcznie Radzie Nadzorczej
    przez Zarząd i wynika głównie z należności od funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI
    S.A.oraz z utrzymywania nadwyżek gotówkowych w formie depozytów bankowych (ryzyko banku partnera).
    Ryzyko kredytowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi.
    Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyko utraty płynności finansowej
    Grupa monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych przy pomocy narzędzia okresowego planowania
    płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów
    finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy
    pieniężne z działalności operacyjnej.
    Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. Ze względu na
    znaczące dodatnie przepływy pieniężne w ostatnich latach oraz brak konieczności ponoszenia znaczących
    wydatków inwestycyjnych, w omawianych okresach Grupa nie korzystała ze źródeł finansowania zewnętrznego
    w tym poprzez kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje lub inne instrumenty dłużne. Grupa
    nie wyklucza jednak stosowania takich źródeł finansowania w przyszłości, w przypadku zmiany potrzeb w
    zakresie wydatków inwestycyjnych.
    Ryzyko walutowe


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    34
     
    Ryzyko walutowe Grupy wynika z faktu, iż część zobowiązań lub należności Grupy może być wyrażona w
    walutach obcych. Osłabienie się kursu złotego do walut obcych może powodować, iż wynik związany z ich
    realizacją będzie różnić się od planowanego, co w efekcie może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego.
    Biorąc pod uwagę sporadyczny udział pozycji walutowych w całości pozycji w danej grupie uznać należy, że
    ryzyko walutowe jest na niskim poziomie.
    Ryzyko walutowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi.
    Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
    26. Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia
    Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30
    czerwca 2017 roku w przeliczeniu na pełne etaty kształtowało się w następujący sposób:


    Spółka (Skarbiec
    Holding S.A.)
    Spółka zależna
    (Skarbiec TFI S.A.)
    Łącznie
    grupa Kapitałowa
    na
    30.06.2017
    na
    30.06.2018
    na
    30.06.2017
    na
    30.06.2018
    na
    30.06.2017
    na
    30.06.2018
    Umowa o pracę
    10 15 34 42 44 57
    Umowa o dzieło/
    zlecenia
    4 4 0 3 4 7
    Łącznie 14 19 34 45 48 64
    Żródło: Spółka
    W związku z wygaśnięciem Umowy dystrybucyjnej o której mowa w punkcie 18 w Skarbiec Holding S.A. z
    dniem 01.07.2018 zatrudnienie zmniejszyło się o 10 etatów i zwiększyło się o tę liczbę etatów w Skarbiec TFI.
    Grupa Kapitałowa wspiera rozwój pracowników zapewniając im udział w szkoleniach i konferencjach
    związanych z zakresem ich obowiązków, a także finansuje opłaty wymagane przy przystępowaniu do
    egzaminów potwierdzających szczególne umiejętności, takie jak licencja doradcy inwestycyjnego, CFA.
    Grupa zachęca pracowników do pracy wolontariackiej na rzecz otoczenia, jak również wspiera organizacje
    pożytku publicznego, w szczególności w zakresie wolontariatu kompetencji.
    27. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
    finansowych emitenta
    Firma audytorska PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w dniu 26 kwietnia 2017 roku została wybrana przez Radę
    Nadzorczą Spółki do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania
    finansowego Grupy za kolejne trzy lata obrotowe począwszy od roku obrotowego kończącego się 30 czerwca
    2017 roku. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, 00-638
    Warszawa, jest firmą audytorskąwpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 144.
    Umowa o badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za trzy kolejne lata obrotowe począwszy od roku
    obrotowego kończącego się dnia 30 czerwca 2017 roku została zawarta w dniu 21 lipca 2017 roku.
    Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
    wypłacone lub należne za lata obrotowe zakończone dnia 30 czerwca 2018 roku oraz dnia 30 czerwca 2017 roku
    w podziale na rodzaje usług:

    01.07.2017-
    30.06.2018
    01.07.2016-
    30.06.2017
    Badanie sprawozdań finansowych 94 94
    Pozostałe usługi poświadczające oraz atestacyjne* 85 84
    Razem
    179 178
    * obejmuje przegląd sprawozdań finansowych, koszty te obejmują również koszty badania i przeglądu
    sprawozdań funduszy, które pokrywa TFI.
    Spółka nie korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie innym niż wskazany powyżej.


















    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    40
     
    akcji Spółki, stanowiących 0,86% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 58.763 głosów
    stanowiących 0,86 % ogólnej liczby głosów.
    W dniu 20 grudnia 2017 roku Skarbiec Holding S.A. otrzymał od Quercus Towarzystwa Funduszy
    Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu funduszy inwestycyjnych QUERCUS Parasolowy SFIO,
    QUERCUS Multistrategy FIZ, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ
    zawiadomienie o zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zawarcia transakcji na
    rynku regulowanym w dniu 18 grudnia 2017 roku. Przed zmianą udziału w/w fundusze posiadały 377.155 akcji
    Spółki, co stanowiło 5,53 % kapitału zakładowego Spółki oraz dawało 377.155 głosów, stanowiących 5,53 %
    ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zmianie udziału w/w fundusze posiadały 284.155 akcji
    Spółki, co stanowiło 4,17 % kapitału zakładowego Spółki oraz dawało 284.155 głosów, stanowiących 4,17 %
    ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
    W dniu 18 czerwca 2018 roku Skarbiec Holding S.A otrzymał od Aoram Sp. z o.o. zawiadomienie o nabyciu w
    dniu 15 czerwca 2018 roku, w ramach transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem domu
    maklerskiego, 2 251 152 akcji, stanowiących 32,99% udziału w kapitale zakładowym i 32,99 % głosów na
    Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 20 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Murapol
    S.A. zawiadomienie o zbyciu 2 251 152 akcji Spółki, stanowiących 32,99 % udziału w kapitale zakładowym
    oraz 32,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
    W dniu 20 czerwca 2018 roku Skarbiec Holding S.A otrzymał od PKO BP Bankowy PTE S.A. zawiadomienie o
    przekroczeniu przez PKO BP Bankowy OFE oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny w dniu 15 czerwca
    2018 progu 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą udziału PKO BP Bankowy OFE oraz
    PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny posiadały łącznie 301.610 akcji Spółki stanowiących 4,42% udziału w
    kapitale zakładowym i uprawniających do 301.610 głosów stanowiących 4,42% ogólnej liczby głosów na na
    Walnym Zgromadzeniu. Po zmianie udziału PKO BP Bankowy OFE oraz PKO Dobrowolny Fundusz
    Emerytalny posiadały łącznie 358.447 akcji Spółki, stanowiących 5,25 % udziału w kapitale zakładowym oraz
    uprawniających do 358.447 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,25 % głosów na Walnym
    Zgromadzeniu.
    W związku z powyższym na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio
    znaczące pakiety akcji w Spółce są:
    Aoram Sp. z o.o.- posiada akcji 2 251 152 akcji co stanowi 32,99% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia
    do 2 251 152 głosów, stanowiących 32,99% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.
    MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny - posiada 499 663 akcji co stanowi 7,32% udziału w kapitale
    zakładowym i uprawnia do 499 663 głosów, stanowiących 7,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
    PKO BP Bankowy OFE oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny posiadają łącznie 358.447 akcji Spółki,
    stanowiących 5,25 % udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 5,25 % głosów na Walnym
    Zgromadzeniu.
    Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny - posiada 341 084 akcje, stanowiące 5% udziału w
    kapitale zakładowym i uprawniające do 341 084 głosów, stanowiących 5% wszystkich głosów na Walnym
    Zgromadzeniu.

    IV. Akcjonariusze posiadający uprawnienia kontrolne
    Na dzień 1 lipca 2017 oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie posiada podmiotów bezpośrednio ani
    pośrednio kontrolujących.

    V. Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
    Wykonywanie prawa głosu w Spółce nie jest ograniczone.



    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    41
     
    VI.Ograniczenia rozporządzania akcjami
    Na dzień 1 lipca 2017, na dzień 30 czerwca 2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania
    rozporządzanie akcjami Spółki nie było i nie jest w jakikolwiek sposób ograniczone.

    VI. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu, ich uprawnienia.

    Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Rada
    Nadzorcza podejmuje uchwałę zwykłą większością głosów. Rada Nadzorcza posiada uprawnienie do
    zawieszania z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu a także do delegowania
    członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego pełnienia funkcji członków
    Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację bądź z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich
    czynności.
    Bez zgody Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
    uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz, wspólnik lub akcjonariusz, za wyjątkiem
    zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w Spółce Zależnej od Spółki.
    Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem
    i reprezentuje ją na zewnątrz przed sądami, organami administracji państwowej i wobec osób trzecich. Zarząd
    podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy
    prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są
    zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki prowadzą
    sprawy Spółki zgodnie z wewnętrznym podziałem kompetencji.
    Zgodnie z § 29 ust. 3 Statutu Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności
    Spółki oraz Grupy, budżetów Spółki oraz Grupy, planów strategicznych Spółki oraz Grupy, a w razie
    konieczności również zmian tych dokumentów. Plany działalności, budżety oraz plany strategiczne, jak również
    wszelkie zmiany tych dokumentów zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą. W oparciu o tak sporządzone i
    zatwierdzone dokumenty Zarząd Spółki prowadzi działalność Spółki oraz Grupy.
    Zarząd zawiera z firmą audytorską umowę na badanie oraz przeglądy okresowych sprawozdań finansowych
    Spółki oraz skonsolidowanychsprawozdań finansowych Grupy (wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada
    Nadzorcza po uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytu).
    Zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały jest potrzebna w przypadku, w którym Zarząd ma zamiar
    dokonać czynności mającej za przedmiot:
     wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie „za” przy podejmowaniu uchwał
    wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek
    handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w
    następujących sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym
    pełnili lub pełnią w momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki,
    absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady
    Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad
    wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki,
     nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych
    składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest
    przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę
    Nadzorczą,
     zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia na
    zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w
    użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto
    przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie
    działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
     obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stan,owiących jej własność lub
    (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub
    niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że
    dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
    zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    42
     
     zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze
    jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich,
    patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba że
    dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
    zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
     przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących
    działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze
    jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na
    założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność
    jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez
    Radę Nadzorczą,
     zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności,
    nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez
    Radę Nadzorczą i niebędących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki,
     zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z
    członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z
    członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej,
    chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego
    Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych przez
    Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada bezpośrednio lub
    pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku udzielenia przez Spółkę
    zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za Spółkę Zależną lub spółkę, w
    której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów
    lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,
     wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do
    Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w
    rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą koszty
    netto zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności.

    Opisane wyzej czynności uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli ich jednostkowa wartość netto
    (rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub
    wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w
    wykonaniu danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość
    tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej
    średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub
    o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych
    miesięcy lub skumulowana wartość netto czynności w ramach danej
    kategorii, do której odnosi się Próg
    Istotności przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub
    równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności
    prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń
    okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu)
    pierwszych miesięcy.

    VII. Zasady zmiany statutu

    Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga większości trzech czwartych głosów,
    z następującymi wyjątkami:
     zmiana statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności wymaga większości dwóch trzecich
    głosów a jej skuteczność zależy od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę;
     zmiana, statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca ich uprawnienia osobiste
    wymaga dodatkowo zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy;
     zmiana statutu związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przewidująca objęcie akcji w drodze
    subskrypcji prywatnej lub otwartej przez oznaczonego adresata wymaga obecności akcjonariuszy
    reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego;
     zmiana statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
    kapitału docelowego wymaga trzech czwartych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co
    najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    43
     

    Od dnia 1 stycznia 2018 w Spółce obowiązuje Statut o treści przyjętej uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2018. Spółka publikuje aktualną treść Statutu na swojej stronie
    internetowej www.skarbiecholding.pl.
     


    VIII. Zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia - prawa
    akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

    1.Wykonywanie prawa głosu
    Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na walnych zgromadzeniach – zwyczajnych bądź nadzwyczajnych.
    Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu zawiera Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz
    Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony w dniu 24 czerwca 2014 roku.
    Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
    przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
    wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na
    każdym z rachunków.
    Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady
    Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej
    Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
    Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź
    możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
    niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
    akcjonariusza Spółki.
    Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek
    Handlowych lub Statutu nie przewidują wymogów surowszych.
    Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej
    niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
    Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik, głosować przy
    powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu,
    w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim
    a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego
    akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
    Statut nie przewiduje możliwości odbywania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji
    elektronicznej (tj. ani w postaci transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani
    dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku
    obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ani wykonywania przez
    akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem
    odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Dokumenty
    korporacyjne nie przewidują także możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym
    Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
    Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą
    Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
    W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela
    Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia
    imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie
    wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
    powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
    Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
    prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu
    rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    44
     
    Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółka
    ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
    zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
    Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadające akcje imienne ustala się
    według stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
    natomiast osobami uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadającymi akcje na okaziciela w
    formie dokumentów są osoby, które złożą dokumenty akcji w Spółce w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
    Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień
    odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może
    żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą
    elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.
    W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa
    w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego
    rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW
    przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz
    takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie
    czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego
    rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.
    Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
    uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie
    jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
    depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest
    przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie
    czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
    Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
    Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (z uwzględnieniem ograniczeń, o których mowa w
    pkt.VI.)
    2.Prawo zwołania walnego zgromadzenia
    Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
    Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za
    wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom
    Spółki, reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów
    w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
    Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
    zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych
    spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni
    od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
    rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
    występujących z żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
    3.Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia
    Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
    Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
    Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
    Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
    jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany
    w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
    zwołania Walnego Zgromadzenia.
    4. Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
    Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
    przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
    komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
    Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza
    projekty uchwał na swojej stronie internetowej.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    45
     

    5.Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
    Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą
    spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich posiada oraz
    przysługujących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Walnego
    Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną
    dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być
    sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo
    wyboru jednego członka komisji
    6.Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
    Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz
    w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
    26 dni przed terminem walnego zgromadzenia i zawierać w szczególności:
     datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
     precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
    głosu,
     dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
     informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
    akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
     wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może
    uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty
    uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące
    spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
    wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
     wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego
    Zgromadzenia.
    Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego
    Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu
    ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść
    proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze
    znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego,
    treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie
    raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być
    przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
    7.Kompetencje Walnego Zgromadzenia
    Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
     rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań
    finansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy
    Kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
     podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
     ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym
    zakresie w toku kadencji Rady Nadzorczej,
     powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych
    postanowień § 20 Statutu dotyczących kooptacji, jak również zatwierdzanie kooptacji członków
    Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w § 20 ust. 3 Statutu,
     ustalanie i zmiana zasad wynagradzania oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków
    Rady Nadzorczej,
     udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich
    obowiązków,
     podejmowanie uchwał obejmujących postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
    wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    46
     
     uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian i
    uzupełnień,
     podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego
    zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
     podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w
    nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki,
     podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym o zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz
    podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
     podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
     podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem
    pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek
    handlowych, a także o uruchomieniu programu emisji obligacji innych, niż wskazane powyżej,
     tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki,
     połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
     rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
     nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek
    handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8
    Kodeksu spółek handlowych,
     zawarcie przez Spółkę umowy ze Spółką Zależną, przewidującej zarządzanie Spółką Zależną lub
    przekazywanie zysku przez Spółkę Zależną,
     rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego Zgromadzenia zgodnie
    przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez
    Zarząd lub Radę Nadzorczą.
    Szczegółowy opis sposobu działania walnego zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia
    dostępny na stronie internetowej Spółki www.skarbiecholding.pl
    8.Inne prawa akcjonariuszy
    Poza prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu akcjonariuszom Spółki
    przysługują inne prawa uregulowane szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych, Ustawie o
    Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie, w tym:
     prawo do rozporządzania Akcjami (ograniczenia w rozporządzaniu akcjami opisane zostały w pkt.VI)
     prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym,
    zbadanym przez biegłego rewidenta, , przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz
    akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy)
    Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być
    wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli
    uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu
    określonym przez Radę Nadzorczą.
    Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok
    obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych
    z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę
    należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem spółek
    handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub
    rezerwowy.
    Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
    obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady
    Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok
    obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego
    roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
    powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować
    Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
     prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
    Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby
    posiadanych akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    47
     
    zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. Uchwała o podwyższeniu
    kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki,
    którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być
    ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego
    Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien
    określać proponowany dzień prawa poboru.
    Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie
    Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd
    przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz
    proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie
    pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów,
    z wyłączeniem sytuacji, w których nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową
    (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im
    wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale lub w których nowe akcje Spółki mają być
    objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części
    lub wszystkich oferowanych im akcji.
     prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, które może zostać wykonane po
    zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki
     prawo do uzyskania informacji
    Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, na jego
    żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
    Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie
    poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż
    w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego
    Zgromadzenia.
    Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej
    albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,
    handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji,
    jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź
    administracyjnej.
    Spółka ma obowiązek przekazania do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego informacji
    przekazanych akcjonariuszowi.
    Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który
    zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
    informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym
    odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego
    o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym
    Zgromadzeniem. W takim przypadku Spółka również jest zobowiązana przekazać w formie raportu bieżącego
    informacje udzielone akcjonariuszowi.
     prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
    Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
    i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
    najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

    prawo żądania wydania odpisów wniosków
    Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
    obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów
    wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
     prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
    Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór
    Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
    oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W
    takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajduje zastosowania, a akcjonariusze stosują


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    48
     
    procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita
    liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania
    oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji
    mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy
    wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie
    Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy
    będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.
     prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze
    powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
    Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki
    lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
    Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
    Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia
    otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia
    uchwały.
    Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego
    przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
    Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie
    30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
    Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
    Walnego Zgromadzenia przysługuje:
    o Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
    o akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
    zaprotokołowania sprzeciwu,
    o akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu
    o akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wadliwego
    zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
    obrad.
     prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
    Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów,
    Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego
    zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu
    żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w
    porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na
    miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
    przedstawienia żądania Zarządowi Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po
    wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
    Spółki występujących z żądaniem.
    Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać
    w szczególności:
    o oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
    o przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie
    zgodę na ich zmianę;
    o rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
    o termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
    Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę
    z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    49
     
    podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
    szczególnych.
    Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
    sprawozdanie z wyników badania. Sprawozdanie nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę
    techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska
    zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd jest obowiązany przekazać sprawozdanie w trybie raportu bieżącego.
    Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym
    Walnym Zgromadzeniu.
     umorzenie akcji
    Akcje mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż
    raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału
    zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i szczegółowe
    warunki umorzenia akcji, w tym określa podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
    przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz
    sposób obniżenia kapitału zakładowego. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno być poprzedzone
    podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych
    celem umorzenia, w której zostaną określone warunki nabycia tych akcji.
    Zmiana praw akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych
    głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

    IX. Organy zarządzające i nadzorujące – skład, zmiany w roku obrotowym, opis
    działania

    1. Skład organów Spółki:

    Zarząd:
    Prezes Zarządu: Ewa Radkowska – Świętoń
    Wiceprezes Zarządu – Andrzej Sołdek
    Członek Zarządu - Jakub Kocjan
    Na dzień 1.07.2017 w skład Zarządu Spółki wchodzili:
    Prezes Zarządu: Marek Rybiec
    Członkowie Zarządu: Bartosz Józefiak i Łukasz Kędzior.
    W dniu 30 czerwca 2017 pan Łukasz Kędzior złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki z
    dniem 31 lipca 2017. Jednocześnie, Zarząd Skarbiec Holding S.A. otrzymał informację od spółki zależnej
    Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., że w dniu 30 czerwca 2017 roku pan Łukasz Kędzior
    złożył również rezygnację z pełnienia przez niego funkcji CzłonkaZarządu Skarbiec TFI S.A. z dniem 31 lipca
    2017 roku.
    W dniu 27 lipca 2017 pan Marek Rybiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem
    30 wrzśnia 2017. Jednocześnie, Zarząd Skarbiec Holding S.A. otrzymał informację od spółki zależnej Skarbiec
    Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., że w dniu 27 lipca 2017 roku pan Marek Rybiec złożył również
    rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Skarbiec TFI S.A. z dniem 30 września 2017 roku.
    W dniu 8.09.2017 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła z dniem 1.10.2017 funkcję Prezesa Zarządu Spółki
    dotychczasowemu członkowi zarządu Spółki panu Bartoszowi Józefiakowi.
    W dniu 8.09.2017 Rada Nadzorcza Spółki powołała panią Ewę Radkowską – Świętoń do składu Zarządu Spółki
    powierzając jej funkcję Wiceprezesa Zarządu.
    W dniu 8.09.2017 Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Jakuba Kocjana do składu Zarządu Spółki.
    W dniu 10 października 2017 Rada Nadzorcza powołała dotychczasowy skład Zarządu na następną kadencję.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    50
     
    W dniu 10 kwietnia 2018 pan Bartosz Józefiak złożył rezygnację z pełnienienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z
    dniem 31 maja 2018. Jednocześnie Zarząd Skarbiec Holding S.A. otrzymał informację od spółki zależnej
    Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., że w dniu 10 kwietnia 2018 roku pan Bartosz Józefiak
    złożył również rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu - I Zastępcy Prezesa Zarządu
    Skarbiec TFI S.A. z dniem 31 maja 2018 roku.
    W dniu 10 kwietnia 2018 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu pani
    Ewie Radkowskiej – Świętoń funkcję Prezesa Zarządu z dniem 1 czerwca 2018.
    W dniu 18 kwietnia 2018 Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Andrzeja Sołdka do składu Zarządu Spółki i
    powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 lipca 2018. W dniu 19 kwietnia 2018 Rada Nadzorcza
    spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. powołała pana Andrzeja Sołdka do składu
    Zarzadu tej Spółki z dniem 1 lipca 2018.
    Rada Nadzorcza:
    Przewodniczący Rady Nadzorczej: Piotr Stępniak
    Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Bogusław Grabowski
    Członkowie Rady Nadzorczej: Raimondo Eggink, Grzegorz Grabowicz, Robert Oppenheim, Andrzej Sykulski.
    Na dzień 1.07.2017 w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
    Członkowie Rady Nadzorczej: Grzegorz Grabowicz, Bogusław Grabowski, Robert Oppenheim, Piotr Stępniak.
    W dniu 3 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało pana Raimondo Eggink,
    pana Michała Sapotę oraz pana Andrzeja Sołdka do składu Rady Nadzorczej Spółki oraz powierzyło funkcję
    Przewodniczącego Rady Nadzorczej panu Piotrowi Stępniakowi.
    W dniu 27 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o § 19 ust.9 Statutu w ówczesnym
    brzmieniu powierzyła funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej panu Bogusławowi Grabowskiemu.
    W dniu 10 października 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało dotychczasowy skład
    Rady Nadzorczej na następną kadencja powierzając panu Piotrowi Stepniakowi funkcję Przewodniczącego Rady
    Nadzorczej oraz panu Bogusławowi Grabowskiemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
    W dniu 18 kwietnia 2018 pan Andrzej Sołdek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z
    dniem 30 czerwca 2018.
    Wdniu 3 lipca 2018 Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Rady Nadzorczej w trybie kooptacji powołując
    pana Andrzeja Sykulskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.
    W dniu 16 lipca 2018 pan Michal Sapota złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
    W dniu 24 sierpnia 2018 Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Rady Nadzorczej w trybie kooptacji
    powołując panią Iwonę Srokę do składu Rady Nadzorczej Spółki.
    W związku z powyższym na dzień sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się
    następująco:
    Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
    Pan Bogusław Grabowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
    Pan Raimondo Eggink –członek Rady Nadzorczej,
    Pan Grzegorz Grabowicz – członek Rady Nadzorczej,
    Pan Robert Oppenheim – członek Rady Nadzorczej,
    Pani Iwona Sroka - członek Rady Nadzorczej,
    Pan Andrzej Sykulski – członek Rady Nadzorczej.

    2. Opis działania Zarządu

    Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki może liczyć od dwóch do siedmiu członków. Członkowie Zarządu
    powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    51
     
    Opis sposobu powoływania Zarządu oraz jego uprawnień zawarty jest w pkt. VII.
    Zarząd działa na podstawie Statutu i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 14
    maja 2014 roku.
    Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek
    Zarządu działający łącznie z prokurentem.
    Uchwały podejmowane są przez Zarząd bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów,
    zgodnie ze Statutem decyduje głos Prezesa Zarządu.
    Posiedzenia Zarządu są protokołowane a protokoły wraz z uchwałami przechowywane są w siedzibie Spółki.
    Zarząd może podejmować uchwały również poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem
    środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30
    czerwca 2018 Zarząd Spółki odbył 3 posiedzenia, na których podjął 3 uchwały. Ponadto Zarząd Spółki podjął
    49 uchwał poza posiedzeniami.
    3. Opis działania Rady Nadzorczej

    Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
    Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata.
    Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Od dnia 1 lipca 2017 roku do
    dnia 3 lipca 2017 roku wobec braku uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczebność Rady Nadzorczej
    oraz wobec złożonych z dniem 15 czerwca 2017 rezygnacji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – pana
    Dariusza Prończuka oraz przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pana Sebastiana Króla Rada
    Nadzorcza składała się z czterech członków.
    W dniu 3 listopada 2017 r oku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę członków
    Rady Nadzorczej trwającej kadencji na siedem osób i powołało do składu Rady Nadzorczej pana Raimondo
    Eggink, pana Michała Sapotę i pana Andrzeja Sołdka. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
    powierzyło funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stępniakowi.
    Uchwałą nr 20 z dnia 10 października 2017 r oku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę
    członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na siedem osób.
    Rada Nadzorcza, w której liczba członków, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady
    Nadzorczej, spadnie poniżej liczby ustalonej na podstawie Statutu, może podjąć uchwałę w sprawie uzupełnienia
    swojego składu do ustalonej na podstawie Statutu liczby członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
    Dokonanie kooptacji jest w każdym przypadku przedstawiane na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, które
    zatwierdza członka lub członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji. Kadencja i mandat
    dokooptowanego w tym trybie członka Rady Nadzorczej kończy
    się wraz końcem kadencji i mandatów pozostałych jej członków.W składzie Rady Nadzorczej może
    równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, których kooptacja
    nie została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie.
    Zgodnie z § 21 Statutu w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków spełniających
    kryteria niezależności zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia KE z uwzględnieniem dodatkowych wymogów
    wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Utrata przez niezależnego członka Rady
    Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma
    wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu, a także nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do
    wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH i Statucie. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie
    Zarządowi Spółki kandydatów na niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie później niż na siedem dni
    roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie
    zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia
    zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające
    zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak
    również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania
    kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie trzech dni od zajścia
    zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

    W roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku członkami Rady
    Nadzorczej, którzy spełniali kryteria niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia KE byli: pan Piotr


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    52
     
    Stępniak. pan Bogusław Grabowski, pan Raimondo Eggink, pan Grzegorz Grabowicz, pan Robert Oppenheim
    oraz pan Andrzej Sołdek.
    Na dzień sporządzenia sprawozdania niezależnymi członkami Rady Nadzorczej są: Przewodniczący Rady
    Nadzorczej pan Piotr Stępniak, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej pan Bogusław Grabowski, pan
    Raimondo Eggink, pan Grzegorz Grabowicz, oraz pan Robert Oppenheim. Członek Rady Nadzorczej Pan
    Andrzej Sykulski nie spełnia kryterium niezależności.
    Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub postanowieniami Statutu, do obowiązków Rady
    Nadzorczej należy w szczególności:
     zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian i uzupełnień tych
    regulaminów,
     zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, rocznego budżetu Spółki i
    Grupy Kapitałowej Spółki oraz planów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a także wszelkich
    zmian i uzupełnień w tych dokumentach,
     ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji
    Zarządu,
     powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków
    Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące,
    do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
    z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
     ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także warunków
    umów, na podstawie których członkowie Zarządu sprawują swoje funkcje,
     wybór oraz zmiana firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego
    Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, jak również
    zatwierdzanie warunków umowy z taką firmą audytorską oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub
    rozwiązanie takiej umowy,
     ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich
    zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących
    podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
    sprawozdania z wyników tej oceny,
     wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie
    przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie
    regulaminów dotyczących takich programów i opcji,
     wyrażanie zgody na daną emisję obligacji w ramach uruchomionego za zgodą Walnego Zgromadzenia
    programu emisji obligacji, co nie dotyczy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
     wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie „za” przy podejmowaniu
    uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek
    handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących
    sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w
    momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach S
    półki, absolutorium z wykonania
    przez nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby
    członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia
    członków organów spółki,
     rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa lub
    postanowieniami Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być
    przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
     wyrażanie zgody na:
     nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub
    niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba
    że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
    zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
     zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze
    przewłaszczenia na zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to
    zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych
    składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana
    czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
    zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    53
     
     obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność
    lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub
    niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba
    że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
    zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego
    punktu przez „obciążenie” rozumie się zarówno ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego
    na danym składniku majątkowym, jak i oddanie do korzystania lub do korzystania i pobierania
    pożytków danego składnika majątkowego, w tym oddanie w tego składnika majątkowego w
    dzierżawę, najem, użyczenie lub bezczynszowe użytkowanie,
     zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w
    drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw
    autorskich, patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych
    praw, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub
    budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na
    potrzeby niniejszego punktu przez „obciążenie” rozumie się zarówno ustanowienie na tych
    prawach ograniczonego prawa rzeczowego, jak i oddanie tych praw do korzystania lub do
    korzystania i pobierania pożytków na podstawie licencji wyłącznej,
     przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących
    działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze
    jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na
    założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana
    czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
    zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
     zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności,
    nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym
    przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i niebędących wynikiem zwykłej
    działalności operacyjnej Spółki,
     zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z
    członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z
    członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki
    Zależnej, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody
    Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji
    zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada
    bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku
    udzielenia przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za
    Spółkę Zależną lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20%
    (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu
    Istotności,
     zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w
    charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w
    rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
    koszty netto zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg
    Istotności, przy czym czynności, uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli: ich
    jednostkowa wartość netto (rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika
    majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub wartość netto świadczeń, do których
    zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w wykonaniu danej czynności)
    przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w
    walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej
    średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń
    okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres
    12 (dwunastu) pierwszych miesięcy, lub skumulowana wartość netto czynności w ramach danej
    kategorii, do której odnosi się Próg Istotności przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00
    zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną
    według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego
    przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze
    ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych
    miesięcy.
    Organizację oraz szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej,
    uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 2014 roku.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    54
     
    Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy
    w roku.
    Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na
    wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od
    złożenia wniosku.
    Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do
    samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
    Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów
    rozstrzyga głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
    wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy jej członków, w tym
    Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego, przynajmniej na tydzień przed wyznaczonym terminem
    posiedzenia.
    Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może
    podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
    na odległość. Uchwała podjęta w powyższym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
    zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
    Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać też udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za
    pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lecz oddanie głosu we wspomniany sposób nie może dotyczyć
    spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
    Uchwały podjęte w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
    odległość oraz uchwały, w których członek Rady Nadzorczej oddał swój głos na piśmie za pośrednictwem
    innego członka Rady Nadzorczej, nie mogą dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i
    Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w
    czynnościach tych osób.
    W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 7 posiedzeń, na których podjęła 61 uchwał. Rada Nadzorcza
    Spółki podjęła również 17 uchwał w trybie obiegowym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego
    porozumiewania się na odległość.
    W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonują Komitety ustanowione w dniu 17 grudnia 2014 roku – Komitet
    Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Budżetu i Finansów oraz Komitet Audytu ustanowiony w dniu 18
    grudnia 2015 roku). Działanie Komitetów ma znaczenie wspomagające dla Rady Nadzorczej. Komitety działają
    na podstawie przyjętych przez Radę Nadzorczą Regulaminów. Uchwały Komitetów nie są wiążące dla Rady
    Nadzorczej.
    Komitet Wynagrodzeń i Nominacji
    Skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji:
    W dniu 1 lipca 2017 w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzili:
    Pan Piotr Stepniak – Członek Komitetu,
    Pan Robert Oppenheim – członek Komitetu.
    W dniu 27 lipca 2017 Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Przewodniczącego Komitetu panu Piotrowi
    Stępniakowi oraz powołała do składu Komitetu pana Michała Sapotę.
    W dniu 10 października 2018 Rada Nadzorcza powołała dotychczasowy skład Komitetu Wynagrodzeń i
    Nominacji na nową kadencję
    W dniu 16 lipca 2018 członek Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji pan Michał Sapota złożył rezygnację z
    członkostwa w Radzie Nadzorczej.
    W dniu 24 sierpnia 2018 Rada Nadzorcza powołała pania Iwonę Srokę i pana Andrzeja Sykulskiego do składu
    Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.
    W związku z powyższym na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji
    wchodzą:
    Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu,
    Pan Bogusław Grabowski – Członek Komitetu,


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    55
     
    Pani Iwona Sroka - Członek Komitetu,
    Pan Andrzej Sykulski - Członek Komitetu.
    Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:
     rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w sprawie ilości członków Zarządu Spółki i spółek
    zależnych,
     opiniowanie kandydatów do pełnienia funkcji w zarządzie Spółki i spółek od niej zależnych oraz
    rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwal w tym zakresie oraz opiniowanie członków zarządu
    do zwolnienia z funkcji w zarządzie Spółki i spółkach od niej zależnych oraz rekomendowanie Radzie
    Nadzorczej podjęcia uchwal w tym zakresie,
     opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków
    Zarządu Spółki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych członków Zarządu, jak również
    dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad,
     przygotowywanie pod opinię Rady Nadzorczej opinii i rekomendacji dotyczących zasad wynagradzania
    członków wyższej kadry kierowniczej oraz osób sprawujących funkcje związane z kontrolą wewnętrzną,
    oraz dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad,
     opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków
    Zarządu spółek zależnych od Spółki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych członków
    Zarządu spółek zależnych od Spółki,
     opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej programów motywacyjnych, (w tym
    zasad przydziału opcji na akcje), planowanych do wprowadzenia w Spółce i proponowanie zmian w
    dotychczas obowiązujących programach oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w tym
    zakresie,
     ustalenie kandydatów do uzupełnienia wakatów pojawiających się w składzie Zarządu,
     opiniowanie planowanych do zawarcia umów dotyczących zatrudnienia doradców i innych osób
    zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółek od niej zależnych w charakterze konsultantów, prawników
    lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób
    poniesione przez Spółkę lub spółkę od niej zależną miałyby przekroczyć kwotę 500.000,-(pięćset
    tysięcy)złotych w jednym roku obrotowym rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w tym
    zakresie,
     ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce.

    Komitet Budżetu i Finansów
    Skład Komitetu Budżetu i Finansów:
    W dniu 1 lipca 2017 w skład Komitetu Budżetu i Finansów wchodził:
    Pan Piotr Stepniak – Członek Komitetu.
    W dniu 27 lipca 2017 Rada Nadzorcza powołała pana Roberta Oppenheim oraz pana Andrzeja Sołdka do składu
    Komitetu Budżetu i Finansów oraz powierzyła funkcję Przewodniczącego Komitetu panu Andrzejowi
    Sołdkowi.

    W dniu 10 października 2018 Rada Nadzorcza powołała dotychczasowy skład Komitetu Budżetu i Finansów na
    nową kadencję.
    W związku z tym, iż :
    - w dniu 18 kwietnia 2018 pan Andrzej Sołdek złożył rezygnację z uczestniczenia w Radzie Nadzorczej Spółki z
    dniem 30 czerwca 2018
    - w dniu 3 lipca 2018 Rada Nadzorcza powołała pana Andrzeja Sykulskiego do składu Rady Nadzorczej w trybie
    kooptacji
    - w dniu 6 lipca 2018 Rada Nadzorcza powołała Pana Andrzeja Sykulskiego do składu Komitetu Budżetu i
    Finansów powierzając jednocześnie panu Robertowi Oppenheim funkcję Przewodniczącego Komitetu Budżetu i
    Finansów,
    na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Komitetu Budżetu i Finansów wchodzą:
    Pan Robert Oppenheim – Przewodniczący Komitetu,


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    56
     
    Pan Bogusław Grabowski – Członek Komitetu,
    Pan Andrzej Sykulski - Członek Komitetu.
    Do kompetencji Komitetu Budżetu i Finansów należy monitorowanie, opiniowanie i rekomendowanie Radzie
    Nadzorczej, oraz przeprowadzanie szczegółowych analiz w następujących kluczowych dla działalności Spółki
    sprawach:
     zatwierdzenia rocznego budżetu Spółki oraz jej grupy kapitałowej oraz zmian w budżecie,
     zatwierdzenia działalności nieujętej w rocznym budżecie Spółki i jej grupy kapitałowej,
     opracowania planów strategicznych Spółki oraz jej grupy kapitałowej,
     monitorowania wykonania budżetu rocznego,
     monitorowania realizacji planów sprzedaży, planów produktowych i innych stanowiących części składowe
    budżetu i planów strategicznych,
     wyrażania zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną udziałów lub akcji
    lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub
    spółki od niej zależnej do innych podmiotów gospodarczych,
     wyrażania zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki lub spółki od niej zależnej, których wartość
    przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od
    Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego,
     wyrażania zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub
    innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych.
    Komitet Audytu
    Skład Komitetu Audytu:
    W dniu 1 lipca 2017 w skład Komitetu Audytu wchodzili:
    Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu
    Pan Robert Oppenheim – Członek Komitetu
    Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu.
    W dniu 27 lipca 2017 Rada Nadzorcza powołała pana Raimondo Eggink do składu Komitetu Audytu oraz
    powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
    W dniu 10 października 2018 Rada Nadzorcza powołała dotychczasowy skład Komitetu Audytu na nową
    kadencję.
    Na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:
    Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu,
    Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu Audytu,
    Pan Robert Oppenheim – Członek Komitetu Audytu,

    Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu.
    Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności, jak również posiadają wiedzę
    i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie branży, w której
    działa emitent z racji posiadanego wykształcenia lub doświadczenia zawodowego, w szczególności:
    Pan Raimondo Eggink – posiada licencję doradcy inwestycyjnego (1995), certyfikat CFA (2000) a od 2004 roku
    wykonuje funkcję członka i przewodniczącego licznych komitetów audytu w jednostkach zainteresowania
    publicznego,
    Pan Grzegorz Grabowicz – posiada dyplom biegłego rewidenta i corocznie uczestniczy w szkoleniach
    obligatoryjnych dla biegłych rewidentów. Posiada praktyczne doświadczenie w zakresie sporządzania i badania
    sprawozdań finansowych z tytułu sprawowanych funkcji, w szczególności w charakterze członka Zarządu –
    CFO w Magellan S.A.i MEDFinance S.A. oraz członek rad nadzorczych m.in. Skarbiec Holding S.A. (od 2014
    roku) oraz LC Corp S.A.


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    57
     
    Pan Robert Oppenheim – posiada wykształcenie wyższe prawnicze i ekonomiczne oraz praktyczną wiedzę i
    umiejętności w zakresie rachunkowości z tytułu pełnienia w przeszłości funkcji Dyrektora Finansowego i
    Wiceprezesa Zarządu w Dromex SA (1999-2001) oraz członka Zarządu w Strabag (2001-2005) nadzorującego
    pion finansowy. W 1991 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych, piastował kierownicze
    stanowiska w sektorze finansowym m.in. w Powszechnym Banku Kredytowym S.A..Od 2016 roku członek
    Rady Nadzorczej spółki zależnej Skarbiec TFI S.A.
    Pan Piotr Stępniak –w latach 2005-2008 pełnił funkcję Prezesa Getin Holding S.A.,w związku z którą
    odpowiedzialny był za analizę, rewizję finansową projektów inwestycyjnych oraz nadzór nad spółkami
    portfelowymi konsolidowanymi w ramach Holdingu. Członek rad nadzorczych m.in.Kruk S.A.,Nest Bank
    S.A.,Magellan S
    .A. ,ATM Group S.A..Od 2008 roku członek Rady Nadzorczej Skarbiec Asset Management
    Holding S.A. a następnie od marca 2014 roku – Skarbiec Holding S.A.
    W dniu 27 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki zmieniła Regulamin Komitetu Audytu nadając mu nową
    treść, zgodnie z którą do zadań Komitet Audytunależy wspieranie Rady Nadzorczej w jej zadaniach w zakresie:
    1. funkcjonowania procesów sprawozdawczości w Spółce i jej grupie kapitałowej, w szczególności
    poprzez:
    i) monitorowanie i analizowanie przedstawianych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych
    zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych i ocen,
    które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
    ii) analizowanie wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi sprawozdań finansowych Spółki
    oraz wyników badania tych sprawozdań,
    iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania wraz z wyjaśnieniem w jaki sposób badanie
    przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz jaka był rola Komitetu
    Audytu w procesie badania,
    iv) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego sprawozdania
    finansowego Spółki,
    v) przedkładanie Spółce zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
    finansowej;
    2. funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, w szczególności poprzez:
    i) badanie adekwatności istniejących w Spółce systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
    zagrożeń dla działalności Spółki,
    ii) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i
    wewnętrznymi regulacjami,
    iii) monitorowanie efektywności audytu wewnętrznego;
    3. funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, w szczególności poprzez:
    i) opiniowanie akceptowalnych poziomów ryzyka w poszczególnych obszarach działalności Spółki,
    ii) opiniowanie zasad szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałem i planowania
    kapitału,
    iii) ocena przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem,
    iv) ocena dostosowania Spółki do decyzji organów nadzorujących jej działalność,
    v) opiniowanie projektów istotnych regulacji i zmian w Spółce dot. zgodności, w tym polityki w
    zakresie ryzyka braku zgodności,
    vi) ocena realizacji polityki informowania o nieprawidłowościach w
    Spółce;
    4. zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, w szczególności poprzez:
    i) opracowywanie polityki wyboru biegłego rewidenta oraz procedury wyboru biegłego rewidenta,
    ii) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru i wynagrodzenia biegłego
    rewidenta,
    iii) kontrolowanie, monitorowanie oraz dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,
    iv) przedstawianie Zarządowi rekomendacji dotyczących wyboru audytora wewnętrznego,
    v) dokonywanie przeglądu efektywności audytu wewnętrznego i reakcji Zarządu na rekomendacje
    tego audytu,
    vi) opracowywanie polityki świadczenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, przez
    podmioty z nim powiązane oraz przez członka jego sieci, dozwolonych usług niebędących
    badaniem,
    vii) wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług
    niebędących badaniem;
    5. monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi, w szczególności poprzez:


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    58
     
    i) przedstawianie rekomendacji dotyczących decyzji o zawarciu istotnej umowy z podmiotem
    powiązanym,
    monitorowanie wykonania umów, o których mowa w pkt. i) oraz innych umów zawieranych przez
    Spółkę z podmiotami powiązanymi.

    W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń.
    W dniu 19 października 2017 Komitet Audytu działając na podstawie art.130 ust.1 pkt 5)-7) ustawy o biegłych
    rewidentach,firmach audytorskich i nadzorze publicznym uchwalił Politykę wyboru firmy audytorskiej do
    przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i oresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
    finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą, Procedurę wyboru firmy
    audytorskiej oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
    powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
    badaniem.

    Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych
    jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej określa:
    kryteria brane pod uwagę przy wyborze firmy audytorskiej:
     podejście do prowadzonej działalności, do badania i strategia komunikacji,
     reputację,
     posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania
     posiadanie protokołów kontroli czynności rewizji finansowej
     możliwość
    ́ odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem
     kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu przeprowadzającego badanie
     ubezpieczenie firmy audytorskiej,
     opłacalnaość oferty
    oraz zasady ich doboru.
    Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności
    rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania
    sprawozdań finansowych. Wybrana firma audytorska powinnna posiadać ważną umowę ubezpieczenia
    odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej a dowód jej zawarcia
    przedstawić do weryfikacji. Zaproszenie do złożenia oferty dotychczasowej firmy audytorskiej uzależnione
    jest od tego czy wybór wynika z obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej lub obowiązkowej rezygnacji
    złożonej przez firmę audytorską, wobec zaistnienia nowych okoliczności mogących zagrażać jej niezależności.
    W przypadku brania pod uwagę przy wyborze dotychczasowej firmy audytorskiej, należy dołożyć wszelkich
    starań w celu zapewnienia wszystkim firmom audytorskim do których skierowane jest zaproszenie jednakowych
    szans. Negocjacje należy prowadzić z udziałem co najmniej dwójki kandydatów Przy wyborze należy stosować
    podejście przewidujące, że firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same
    informacje, które powinny dokładnie opisywać potrzeby Spółki w zakresie ofertowanych usług oraz wyraźnie
    wskazywać zakres i rodzaj informacji, które powinny być zawarte w odpowiedzi na ofertę. Zmiana firmy
    audytorskiej powinna być zaplanowana odpowiednio wcześniej. Spółka dokonuje wyboru firmy audytorskiej
    na okres nie krótszy niż dwa lata obrotowe i nie dłuższy niż trzy lata obrotowe, z możliwością przedłużenia na
    kolejny dwuletni okres. Firma audytorska powinna zapewnić odpowiedni mechanizm stopniowej rotacji w
    odniesieniu do najwyższego rangą personelu biorącego udział w badaniu ustawowym, obejmujący przynajmniej
    osoby wpisane do rejestru biegłych rewidentów. Spółka może skrócić okres wykonywania usługi przez firmę
    audytorską, za zgodą Rady Nadzorczej i po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu Audytu, w szczególności w
    następujących przypadkach:
     naruszenia przez firmę audytorską zasad wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
    audytorskich i nadzorze publicznym;
     naruszenia przez firmę audytorską zapisów umowy pomiędzy Spółką a firmą audytorską;


    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    59
     
     wydania prawomocnego wyroku w sprawie negatywnej działalności firmy audytorskiej w zakresie rewizji
    finansowej, nieuprawnionych zachowań, naruszenia zasad wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach
    firmach audytorskici I nadzorze publicznym
     przekształcenia, zmian właścicielskich lub zmian organizacyjnych, uzasadniających zmianę firmy
    audytorskiej lub nie przeprowadzenie badania.
    Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
    tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
    Spółka powinna zapewnić, aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani
    pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług
    zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych,tj:
     usług podatkowych,
     usług obejmujących udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym,
     usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
     usług w zakresie wynagrodzeń,
     opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem,
     usług w zakresie wyceny,
     usług prawnych,
     usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego,
     usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną
     usług promocyjnych i prowadzenia obrotu akcjami Spółki na rachunek własny lub gwarantowania emisji
    akcji Spółki;
     usług w zakresie zasobów ludzkich
     inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
    Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny
    zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach,firmach
    audytorskich i nadzorze publicznym a wnioski z oceny powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i
    Zarządowi jednocześnie z informacją o wyrażeniu zgody lub odmowie wyrażenia zgody na świadczenie przez
    firmę audytorską usług innych niż ustawowe badanie.

    Uchwałą nr 15/26.04.2017 z dnia 26.04.2017 Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej
    PricewaterhouseCooper Sp.z o.o. do badania i przeglądów rocznych i okresowych sprawozdań finansowych
    Spółki oraz rocznych i okresowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej, w której
    Spółka jest spółką dominującą za kolejne trzy lata obrotowe począwszy od roku obrotowego kończącego się 30
    czerwca 2017, o czym Spółka poinformowała Raportem bieżącym 10/2017 z dnia 26.04.2017. Wybór nie
    dotyczył przedłużenia umowy z firmą audytorską i dokonany został na podstawie rekomendacji Komitetu
    Audytu sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru, uwzględniającej kryteria
    wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 16 kwietnia 2014 w sprawie
    szczegółowych wymogów dotyczących ustaowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
    publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

    W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 wybrana firma audytorska świadczyła na
    rzecz Spółki dozwolone usługi nie będące badaniem tj.przegląd półrocznych sprawozdań finansowych
    sporządzonych na dzień 31 grudnia 2017 oraz badanie pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej Skarbiec
    Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017. Komitet Audytu po
    dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności, o której mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 o
    biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym wyraził zgodę na świadczenie przez wybraną
    firmę audytorską powyższych usług

    XI.Polityka różnorodności -



    GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018roku
     
    60
     
    Spółka nie opracowała i nie realizuje sformalizowanej polityki różnorodności.Spółka prowadzi politykę, zgodnie
    z którą do sprawowaniu funkcji zarządu i nadzoru oraz zajmowania kluczowych stanowisk w Spółce są
    powoływane oraz zatrudniane osoby posiadające odpowiednie kompetencje, w tym w szczególności
    kwalifikacje i doświadczenie.
    Spółka zamieszcza informacje dotyczące stosowania polityki różnorodności na swojej stronie internetowej
    www. skarbiecholding.pl.
     



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik



    SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
    RAPORT ROCZNY
    SKARBIEC HOLDING S.A.
    za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku
     

    List Prezesa Zarządu Skarbiec Holding S.A.

    Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

    Mam przyjemność zaprosić Państwa do lektury Raportu Rocznego Skarbiec Holding S.A.
    Zakończony właśnie rok obrotowy 2017/2018 był dla Skarbiec Holding S.A i spółki zależnej
    Skarbiec TFI S.A. okresem pełnym zmian i wyzwań, zarówno tych rynkowych, jak i
    organizacyjnych. Przygotowaliśmy i rozpoczęliśmy wdrażanie nowej strategii. Naszą ambicją
    jest podwojenie aktywów pod zarządzaniem w funduszach skierowanych do szerokiego grona
    klientów. W tym celu poszerzamy naszą ofertę produktową, wzmacniamy i budujemy nowe
    kanały dystrybucji i nieustannie dostosowujemy naszą firmę do potrzeb klientów.
    Z satysfakcją oceniam, że Skarbiec Holding S.A. wykorzystał sprzyjające warunki
    gospodarcze i rynkowe. Przychody ze sprzedaży usług osiągnęły wartość 16 371 tys. PLN, a
    zysk z działalności operacyjnej 6 403 tys. PLN. Zysk netto, uwzgledniający dywidendę
    otrzymaną od spółki zależnej, wyniósł 30 574 tys. PLN i był wyższy o prawie 71% od zysku
    za poprzedni rok obrotowy.
    Istotne znaczenie dla wyników Emitenta ma jego spółka zależna Skarbiec TFI S.A.. Dlatego
    oceniając mijające 12 miesięcy pragnę zwrócić Państwa uwagę na wzrost aktywów Skarbca
    do ponad 4,4 mld PLN w funduszach detalicznych. Przyczyniła się do tego zarówno sprzedaż
    netto (ok. 500 mln PLN w ostatnim roku), jak i bardzo dobre wyniki inwestycyjne. Pozwala
    to na systematyczny wzrost przychodów z opłaty stałej, stabilizując wyniki finansowe.
    Co istotne wyniki te zostały osiągnięte w wymagającym otoczeniu, przy niskiej skłonności
    klientów do rozwiązań o wyższym ryzyku i większej zmienności na rynkach finansowych. Co
    jeszcze ważniejsze, zmiany w organizacji nie miały negatywnego wpływu na działalność
    firmy, za co wyrazy uznania należą się wszystkim pracownikom, którzy tworzą bardzo
    profesjonalny i zaangażowany zespół.
    Wzrost kosztów działalności to efekt rozbudowy organizacji i przygotowania jej do realizacji
    strategii oraz zmieniającego się otoczenia regulacyjnego. Rozszerzenie zespołu sprzedaży
    powinno zaowocować szerszą obecnością Skarbca wśród klientów korporacyjnych i
    niezależnych dystrybutorów. Dbając o jakość i transparentność naszej działalności,
    inwestujemy także w funkcje związane z szeroko pojętym zarządzaniem ryzykiem.




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 5

    Pobierz plik
    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    2ZLDGF]HQLHRVWRVRZDQLX]DVDG?DGXNRUSRUDF\MQHJR 
    ,:VND]DQLH]DVDG?DGXNRUSRUDF\MQHJRVWRVRZDQ\FKSU]H]6Sy?N
    
    6Sy?ND VWRVXMH ]DVDG\ ?DGX NRUSRUDF\MQHJR ]JRGQLH ] 'REU\PL 3UDNW\NDPL 6Sy?HN QRWRZDQ\FK QD *3: 
    RSXEOLNRZDQ\PLQDVWURQLHLQWHUQHWRZHMZZZJSZSOGREUHSUDNW\NL]QDVW
    SXMF\PLZ\?F]HQLDPL
    6SyáNDQLHRSUDFRZDáDLQLHUHDOL]XMHSROLW\NLUy*QRURGQRFL
    6Sy?NDQLHSU]HZLGXMHWUDQVPLWRZDQLDREUDG:DOQHJR=JURPDG]HQLD]Z\NRU]\VWDQLHPVLHFL,QWHUQHW
     6Sy?ND QLH SU]HZLGXMH ]DPLHV]F]DQLD QD VZRMHM VWURQLH LQWHUQHWRZHM ]DSLVX SU]HELHJX REUDG :DOQHJR
    =JURPDG]HQLDZIRUPLHDXGLROXEYLGHR
     XVWDQRZLRQH Z 6Sy?FH SURJUDP\ PRW\ZDF\MQH QLH SU]HZLGXM PLQLPDOQHJR RNUHVX  ODW SRPL
    G]\
    SU]\]QDQLHP Z UDPDFK SURJUDPX PRW\ZDF\MQHJR DNFML OXE LQQ\FK LQVWUXPHQWyZ SRZL]DQ\FK ] DNFMDPL D
    PR*OLZRFLLFKUHDOL]DFML
    6Sy?ND RGVWSL?D RG VWRVRZDQLD ]DVDG NWyUH X]QDMH ]D QLHSURSRUFMRQDOQH GR SRWU]HE RUD] FHOX MDNLHPX PDM
    VáX*\ü
    6Sy?ND ]DPLHV]F]D LQIRUPDFM
     R VWRVRZDQ\FK ]DVDGDFK ?DGX NRUSRUDF\MQHJR RUD] LQIRUPDFMH GR NWyU\FK
    SXEOLNDFMLMHVW]RERZL]DQDQDVWURQLHLQWHUQHWRZHMZZZVNDUELHFKROGLQJSO
    : RNUHVLH RG GQLD  OLSFD  URNX GR GQLD  F]HUZFD  URNXQLHPLD?\ PLHMVFD SU]\SDGNL WUZD?HJR EG(
    LQF\GHQWDOQHJRQDUXV]HQLD]DVDG?DGXNRUSRUDF\MQHJR
    6Sy?ND ]DOH*QD 6NDUELHF 7RZDU]\VWZR )XQGXV]\ ,QZHVW\F\MQ\FK 6$ VWRVXMH ] Z\?F]HQLDPL =DVDG\ ?DGX
    .RUSRUDF\MQHJR GOD ,QVW\WXFML 1DG]RURZDQ\FK SU]\M
    WH XFKZD? ]GQLD  OLSFD  URNX RSXEOLNRZDQH QD
    VWURQLHLQWHUQHWRZHM.RPLVML1DG]RUX)LQDQVRZHJRZZZNQISO=DNUHVVWRVRZDQLD=DVDG?DGX.RUSRUDF\MQHJR
    GOD,QVW\WXFML1DG]RURZDQ\FKSU]H]6NDUELHF7RZDU]\VWZR)XQGXV]\,QZHVW\F\MQ\FK6$MHVWSXEOLNRZDQ\QD
    VWURQLHLQWHUQHWRZHMVSy?NL]DOH*QHMZZZVNDUELHFSO
    *UXSD QLH VWRVXMH LQQ\FK RSXEOLNRZDQ\FK ]DVDG ?DGX NRUSRUDF\MQHJR DQL WH* SUDNW\N Z ]DNUHVLH ?DGX
    NRUSRUDF\MQHJRZ\NUDF]DMF\FKSR]DZ\PRJLSU]HZLG]LDQHSUDZHPNUDMRZ\P
    
    ,,2SLV J?yZQ\FK FHFK VWRVRZDQ\FK Z SU]HGVL
    ELRUVWZLH 6Sy?NL V\VWHPyZ NRQWUROL
    ZHZQ
    WU]QHM L ]DU]G]DQLD U\]\NLHP Z RGQLHVLHQLX GR SURFHVX VSRU]G]DQLD
    VSUDZR]GDILQDQVRZ\FKLVNRQVROLGRZDQ\FKVSUDZR]GDILQDQVRZ\FK
    
    : FHOX ]DEH]SLHF]HQLD SUDZLG?RZRFL U]HWHOQRFL L ]JRGQRFL VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK ] RERZL]XMF\PL
    SU]HSLVDPL RUD] JHQHURZDQLD GDQ\FK ILQDQVRZ\FK R Z\VRNLHM MDNRFL Z 6Sy?FH Z\NRU]\VW\ZDQH V HOHPHQW\
    V\VWHPyZNRQWUROLZHZQ
    WU]QHML]DU]G]DQLDU\]\NLHP
    6\VWHP NRQWUROL ZHZQ
    WU]QHM REHMPXMH NRQWURO
     LQVW\WXFMRQDOQ L IXQNFMRQDOQ 6\VWHP WHQ RSLHUD VL
     QD
    ]DVDGDFK RNUHORQ\FK Z ZHZQ
    WU]Q\FK DNWDFK QRUPDW\ZQ\FK UHJXODPLQDFK SURFHGXUDFK L LQVWUXNFMDFK  RUD]
    3ROLW\FH5DFKXQNRZRFL
    6\VWHP NRQWUROL ZHZQ
    WU]QHM RSDUW\ MHVW R ]DVDG\ QLH]DOH*QRFLL REHMPXMH ZV]\VWNLH SURFHV\ Z\VW
    SXMFH Z
    6Sy?FHZW\PREV]DU\PDMFHEH]SRUHGQLROXESRUHGQLRZS?\ZQDSUDZLG?RZR?VSUDZR]GDILQDQVRZ\FK
    .RQWUROD IXQNFMRQDOQD VSUDZRZDQD QD ZV]\VWNLFK SR]LRPDFK QDG]RUX PHQHG*HUVNLHJR Z UDPDFK RERZL]NyZ
    NRRUG\QDF\MQR?QDG]RUF]\FK]DSHZQLDPRQLWRURZDQLHSU]HELHJXZV]\VWNLFKSURFHVyZ
    =D SU]\JRWRZDQLH VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK 6Sy?NL RGSRZLHG]LDOQ\ MHVW 3UR6HUYLFH )LQWHFR 6S] RR
    SRSU]HGQLR 3UR6HUYLFH $JHQW 7UDQVIHURZ\ 6S] RR  ZLDGF]F\QD U]HF] 6Sy?NL XV?XJ
     SURZDG]HQLD NVLJ
    UDFKXQNRZ\FK QD ]OHFHQLH 1DG]yU QDG SU]\JRWRZDQLHP VSUDZR]GDILQDQVRZ\FK VSUDZXMH &]?RQHN =DU]GX
    6Sy?NL 3URFHV SU]\JRWRZ\ZDQLD GDQ\FK ILQDQVRZ\FK QD SRWU]HE\ VSUDZR]GDZF]RFL RSDUW\ MHVW QD NVL
    JDFK
    UDFKXQNRZ\FK6Sy?NL'DQHILQDQVRZHSRGGDQHVZF]HQLHMDQDOL]LHSU]H]=DU]GDQDVW
    SQLHSUH]HQWRZDQHV
    Z VSUDZR]GDQLDFK ILQDQVRZ\FK 6Sy?ND VWRVXMH Z VSRVyE FLJ?\ VSyMQH ]DVDG\ NVL
    JRZH ]JRGQH ]
    0L
    G]\QDURGRZ\PL 6WDQGDUGDPL 6SUDZR]GDZF]RFL )LQDQVRZHM GR SUH]HQWDFML GDQ\FK ILQDQVRZ\FK Z


    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    VSUDZR]GDQLDFK ILQDQVRZ\FK UDSRUWDFK RNUHVRZ\FK L LQQ\FK UDSRUWDFK SU]HND]\ZDQ\FK 5DG]LH 1DG]RUF]HM L
    DNFMRQDULXV]RP
    %H]SLHF]HVWZR HNVSORDWDFML V\VWHPX LQIRUPDW\F]QHJR ]DSHZQLD RGSRZLHGQLD VWUXNWXUD XSUDZQLH .RQWUROD
    GRVW
    SX SURZDG]RQD MHVW Z WUDNFLH VSRU]G]DQLD VSUDZR]GDQLD ILQDQVRZHJR SRF]ZV]\ RG ZSURZDG]DQLD
    GDQ\FK(UyG?RZ\FKSRSU]H]SU]HWZDU]DQLHGDQ\FKD*GRJHQHURZDQLDLQIRUPDFMLZ\MFLRZ\FK
    2G]ZLHUFLHGOHQLHP VNXWHF]QRFL VWRVRZDQ\FK SURFHGXU NRQWUROL L]DU]G]DQLD U\]\NLHP Z SURFHVLH
    VSRU]G]DQLD VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK MHVW Z\VRND MDNR? W\FK VSUDZR]GD FR SRWZLHUG]DM Z\GDZDQH
    GRW\FKF]DVRSLQLHELHJ?\FKUHZLGHQWyZ]EDGDQLDW\FKVSUDZR]GD
    
    ,,,:VND]DQLH $NFMRQDULXV]\ SRVLDGDMF\FK SRUHGQLR OXE EH]SRUHGQLR ]QDF]QH
    SDNLHW\DNFML
    
    :HG?XJVWDQXQDG]LHOLSFDURNX
    0XUDSRO 6$SRVLDGD?  DNFML 6Sy?NL FRVWDQRZLXG]LD?X ZNDSLWDOH ]DN?DGRZ\P 6Sy?NL RUD]
    XSUDZQLDGRRGGDQLDJ?RVyZQD:DOQ\P=JURPDG]HQLXVWDQRZLF\FKZV]\VWNLFKJ?RVyZ
    6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG SRVLDGD? DNFMH 6Sy?NL FR VWDQRZL   XG]LD?X Z NDSLWDOH ]DN?DGRZ\P
    6Sy?NLRUD]XSUDZQLDGRRGGDQLDJ?RVyZQD:DOQ\P=JURPDG]HQLXVWDQRZLF\FKZV]\VWNLFK
    J?RVyZ
    0HW/LIH 2WZDUW\ )XQGXV] (PHU\WDOQ\ SRVLDGD?   DNFMH FR VWDQRZL  XG]LD?X Z NDSLWDOH
    ]DN?DGRZ\P6Sy?NLRUD]XSUDZQLDGRRGGDQLDJ?RVyZQD:DOQ\P=JURPDG]HQLXVWDQRZLF\FK
    ZV]\VWNLFKJ?RVyZ
    )XQGXV]H 48(5&86 3DUDVRORZ\ 6),2 48(5&86 0XOWLVWUDWHJ\ ),= 48(5&86 $EVROXWQHJR =ZURWX ),=
    RUD] 48(5&86 $EVROXWH 5HWXUQ ),= SRVLDGD?\ ?F]QLH   DNFML FR VWDQRZL  XG]LD?X Z NDSLWDOH
    ]DN?DGRZ\PLXSUDZQLDGRJ?RVyZVWDQRZLF\FKJ?RVyZQD:DOQ\P=JURPDG]HQLX6SyáNL
    1DWLRQDOH 1HGHUODQGHQ 2WZDUW\ )XQGXV] (PHU\WDOQ\ SRVLDGD?   DNFMH VWDQRZLFH  XG]LD?X Z
    NDSLWDOH ]DN?DGRZ\P L XSUDZQLDMFH GR   J?RVyZ VWDQRZLF\FK  ZV]\VWNLFK J?RVyZ QD :DOQ\P
    =JURPDG]HQLX
    :RNUHVLHRGOLSFDGRF]HUZFDGRV]?RGRQDVW
    SXMF\FK]PLDQZVWDQLHSRVLDGDQLDDNFML6Sy?NL
    : GQLX  OLSFD  URNX 6NDUELHF +ROGLQJ 6$ RWU]\PD? RG 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG ] VLHG]LE QD &\SU]H
    RUD] 3ROLVK (QWHUSULVH )XQG 9 /3 ] VLHG]LE Z 86$ ]DZLDGRPLHQLH *H Z Z\QLNX WUDQVDNFML ]E\FLD DNFML
    6Sy?NL SU]H] 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG Z GQLX  OLSFD  URNX GRV]?R GR ]PQLHMV]HQLD EH]SRUHGQLHJR
    XG]LD?X 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG RUD] SRUHGQLHJR XG]LD?X 3ROLVK (QWHUSULVH )XQG 9/3 Z RJyOQHM OLF]ELH
    J?RVyZ QD ZDOQ\P ]JURPDG]HQLX 6Sy?NL 3U]HG ]PLDQ XG]LD?X 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG SRVLDGD?
    EH]SRUHGQLR D 3ROLVK (QWHUSULVH )XQG 9/3 SRVLDGD? SRUHGQLR SRSU]H] 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG
    DNFML 6Sy?NL VWDQRZLF\FK  NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR XSUDZQLDMF\FK GR RGGDQLD  J?RVyZ FR
    VWDQRZL?RRJyOQHMOLF]E\J?RVyZ3R]PLDQLHXG]LD?X6NDUELHF+ROGLQJ/LPLWHGSRVLDGD?EH]SRUHGQLR
    D 3ROLVK (QWHUSULVH )XQG 9/3 SRVLDGD? SRUHGQLR SRSU]H] 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG  DNFML 6Sy?NL
    VWDQRZLF\FK NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR6Sy?NL L XSUDZQLDMF\FK GR RGGDQLD  J?RVyZ VWDQRZLF\FK
    RJyOQHMOLF]E\J?RVyZ
    : GQLX  ZU]HQLD  URNX 6NDUELHF +ROGLQJ 6$ RWU]\PD? RG6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG ] VLHG]LE QD
    &\SU]H RUD] 3ROLVK (QWHUSULVH )XQG 9 /3 ] VLHG]LE Z 86$ ]DZLDGRPLHQLH *H Z Z\QLNX WUDQVDNFML ]E\FLD
    DNFML 6Sy?NL SU]H] 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG Z GQLX  ZU]HQLD URNX GRV]?R GR ]PQLHMV]HQLD
    EH]SRUHGQLHJR XG]LD?X 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG RUD] SRUHGQLHJR XG]LD?X 3ROLVK (QWHUSULVH )XQG 9/3Z
    RJyOQHM OLF]ELH J?RVyZ QD ZDOQ\P ]JURPDG]HQLX 6Sy?NL R  3U]HG ]PLDQ XG]LD?X 6NDUELHF +ROGLQJ
    /LPLWHG SRVLDGD? EH]SRUHGQLR D 3ROLVK (QWHUSULVH )XQG 9/3 SRVLDGD? SRUHGQLR SRSU]H] 6NDUELHF +ROGLQJ
    /LPLWHG  DNFML 6Sy?NLVWDQRZLF\FK NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR XSUDZQLDMF\FK GR RGGDQLD 
    J?RVyZ FR VWDQRZL?R   RJyOQHM OLF]E\ J?RVyZ 3R ]PLDQLH XG]LD?X 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG SRVLDGD?
    EH]SRUHGQLR D 3ROLVK (QWHUSULVH )XQG 9/3 SRVLDGD? SRUHGQLR SRSU]H] 6NDUELHF +ROGLQJ /LPLWHG 


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    DNFML 6Sy?NL VWDQRZLF\FK   NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR 6Sy?NL L XSUDZQLDMF\FK GR RGGDQLD J?RVyZ
    VWDQRZLF\FKRJyOQHMOLF]E\JáRVyZ
    : GQLX  JUXGQLD  URNX 6NDUELHF +ROGLQJ 6$ RWU]\PD? RG 4XHUFXV 7RZDU]\VWZD )XQGXV]\
    ,QZHVW\F\MQ\FK 6$ G]LD?DMFHJR Z LPLHQLX IXQGXV]\ LQZHVW\F\MQ\FK 48(5&86 3DUDVRORZ\ 6),2
    48(5&86 0XOWLVWUDWHJ\ ),= 48(5&86$EVROXWQHJR =ZURWX ),= RUD]48(5&86 $EVROXWH 5HWXUQ ),=
    ]DZLDGRPLHQLH R ]HMFLX SRQL*HM SURJX  RJyOQHM OLF]E\ J?RVyZZ 6Sy?FH Z Z\QLNX ]DZDUFLD WUDQVDNFML QD
    U\QNXUHJXORZDQ\P ZGQLX JUXGQLD URNX 3U]HG]PLDQ XG]LD?X ZZ IXQGXV]HSRVLDGD?\ DNFML
    6Sy?NL FR VWDQRZL?R   NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR 6Sy?NL RUD] GDZD?RJ?RVyZVWDQRZLF\FK
    RJyOQHM OLF]E\ J?RVyZ QD :DOQ\P =JURPDG]HQLX 3R ]PLDQLH XG]LD?X ZZ IXQGXV]H SRVLDGD?\  DNFML
    6Sy?NL FR VWDQRZL?R   NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR 6Sy?NL RUD] GDZD?R  J?RVyZVWDQRZLF\FK  
    RJyOQHMOLF]E\J?RVyZQD:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    :GQLXF]HUZFDURNX6NDUELHF+ROGLQJ6$RWU]\PD?RG$RUDP6S]RR]DZLDGRPLHQLHRQDE\FLXZ
    GQLX  F]HUZFD  URNXZ UDPDFK WUDQVDNFML ]DZDUWHM SR]DU\QNLHP UHJXORZDQ\P ]D SRUHGQLFWZHP GRPX
    PDNOHUVNLHJR   DNFML VWDQRZLF\FK  XG]LD?X Z NDSLWDOH ]DN?DGRZ\P L   J?RVyZ QD
    :DOQ\P =JURPDG]HQLX 6Sy?NL : GQLX   F]HUZFD  URNX 6Sy?ND RWU]\PD?D ]DZLDGRPLHQLH RG 0XUDSRO
    6$ ]DZLDGRPLHQLH R ]E\FLX   DNFML 6Sy?NL VWDQRZLF\FK     XG]LD?X Z NDSLWDOH ]DN?DGRZ\P
    RUD]J?RVyZQD:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    :GQLXF]HUZFDURNX6NDUELHF+ROGLQJ6$RWU]\PD?RG3.2%3%DQNRZ\37(6$]DZLDGRPLHQLHR
    SU]HNURF]HQLX SU]H] 3.2 %3 %DQNRZ\ 2)( RUD] 3.2 'REURZROQ\ )XQGXV] (PHU\WDOQ\ Z GQLX  F]HUZFD
     SURJX   J?RVyZ QD :DOQ\P =JURPDG]HQLX 6Sy?NL 3U]HG ]PLDQXG]LD?X3.2%3%DQNRZ\2)(RUD]
    3.2 'REURZROQ\ )XQGXV] (PHU\WDOQ\ SRVLDGD?\ ?F]QLH  DNFML 6Sy?NL VWDQRZLF\FK  XG]LD?X Z
    NDSLWDOH ]DN?DGRZ\P L XSUDZQLDMF\FK GR  J?RVyZ VWDQRZLF\FK  RJyOQHM OLF]E\ J?RVyZ QD QD
    :DOQ\P =JURPDG]HQLX 3R ]PLDQLHXG]LD?X 3.2 %3 %DQNRZ\ 2)( RUD] 3.2 'REURZROQ\ )XQGXV]
    (PHU\WDOQ\ SRVLDGD?\ ?F]QLH  DNFML 6Sy?NL VWDQRZLF\FK   XG]LD?X Z NDSLWDOH ]DN?DGRZ\P RUD]
    XSUDZQLDMF\FK GR  J?RVyZ QD :DOQ\P =JURPDG]HQLX FR VWDQRZL   J?RVyZ QD :DOQ\P
    =JURPDG]HQLX
    : ]ZL]NX ] SRZ\*V]\P QD G]LH VSRU]G]HQLD VSUDZR]GDQLD DNFMRQDULXV]DPL SRVLDGDMF\PL EH]SRUHGQLR
    ]QDF]FHSDNLHW\DNFMLZ6Sy?FHV
    $RUDP6S]RRSRVLDGDDNFMLDNFMLFRVWDQRZLXG]LD?XZNDSLWDOH]DN?DGRZ\PLXSUDZQLD
    GRJ?RVyZVWDQRZLF\FKZV]\VWNLFKJ?RVyZQD:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    0HW/LIH 2WZDUW\ )XQGXV] (PHU\WDOQ\  SRVLDGD   DNFML FR VWDQRZL  XG]LD?X Z NDSLWDOH
    ]DN?DGRZ\PLXSUDZQLDGRJ?RVyZVWDQRZLF\FKJ?RVyZQD:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    3.2 %3 %DQNRZ\ 2)( RUD] 3.2 'REURZROQ\ )XQGXV] (PHU\WDOQ\ SRVLDGDM ?F]QLH  DNFML 6Sy?NL
    VWDQRZLF\FK   XG]LD?X Z NDSLWDOH ]DN?DGRZ\P RUD] XSUDZQLDMF\FKGRJ?RVyZQD:DOQ\P
    =JURPDG]HQLX
    1DWLRQDOH 1HGHUODQGHQ 2WZDUW\ )XQGXV] (PHU\WDOQ\ SRVLDGD   DNFMH VWDQRZLFH  XG]LD?X Z
    NDSLWDOH ]DN?DGRZ\P L XSUDZQLDMFH GR   J?RVyZ VWDQRZLF\FK  ZV]\VWNLFK J?RVyZ QD :DOQ\P
    =JURPDG]HQLX
    
    ,9$NFMRQDULXV]HSRVLDGDMF\XSUDZQLHQLDNRQWUROQH
    1DG]LHOLSFDRUD]QDG]LHVSRU]G]HQLDVSUDZR]GDQLD6Sy?NDQLHSRVLDGDSRGPLRWyZEH]SRUHGQLRDQL
    SRUHGQLRNRQWUROXMF\FK
    
    9:VND]DQLHRJUDQLF]HRGQRQLHZ\NRQ\ZDQLDSUDZDJ?RVX
    :\NRQ\ZDQLHSUDZDJ?RVXZ6Sy?FHQLHMHVWRJUDQLF]RQH
    


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    9,2JUDQLF]HQLDUR]SRU]G]DQLDDNFMDPL
    1D G]LH  OLSFD  QD G]LH  F]HUZFD  RUD] QD G]LH VSRU]G]HQLD  QLQLHMV]HJR 6SUDZR]GDQLD
    UR]SRU]G]DQLHDNFMDPL6Sy?NLQLHE\?RLQLHMHVWZMDNLNROZLHNVSRVyERJUDQLF]RQH
    
    9,=DVDG\SRZR?\ZDQLDLRGZR?\ZDQLDF]?RQNyZ=DU]GXLFKXSUDZQLHQLD
    
    &]?RQNRZLH =DU]GX SRZR?\ZDQL V SU]H] 5DG
     1DG]RUF] QD RNUHVZVSyOQHM NDGHQFML WUZDMFHM  ODWD 5DGD
    1DG]RUF]D SRGHMPXMH XFKZD?
     ]Z\N? ZL
    NV]RFL J?RVyZ 5DGD 1DG]RUF]D SRVLDGD XSUDZQLHQLH GR
    ]DZLHV]DQLD ] ZD*Q\FK SRZRGyZ ZV]\VWNLFK OXE SRV]F]HJyOQ\FK F]?RQNyZ =DU]GX D WDN*H GR GHOHJRZDQLD
    F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM QD RNUHV QLH G?X*V]\ QL* WU]\ PLHVLFH GR F]DVRZHJR SH?QLHQLD IXQNFML F]?RQNyZ
    =DU]GX NWyU]\ ]RVWDOL RGZR?DQL ]?R*\OL UH]\JQDFM
     EG( ] LQQ\FK SU]\F]\Q QLH PRJ Z\NRQ\ZD? VZRLFK
    F]\QQRFL
    %H] ]JRG\ 5DG\ 1DG]RUF]HM F]?RQHN =DU]GX QLH PR*H ]DMPRZD? VL
     LQWHUHVDPL NRQNXUHQF\MQ\PL DQL WH*
    XF]HVWQLF]\? Z VSy?FH NRQNXUHQF\MQHM MDNR F]?RQHN Z?DG] ZVSyOQLN OXE DNFMRQDULXV] ]D Z\MWNLHP
    ]DWUXGQLHQLDRUD]SH?QLHQLDIXQNFMLSU]H]F]?RQND=DU]GXZ6SyáFH=DOH*QHMRG6SyáNL
    =DU]G 6Sy?NL SRG SU]HZRGQLFWZHP 3UH]HVD =DU]GX SURZDG]L VSUDZ\ 6Sy?NL ]DU]G]D MHM PDMWNLHP
    L UHSUH]HQWXMH M QD ]HZQWU] SU]HG VGDPL RUJDQDPL DGPLQLVWUDFML SDVWZRZHM L ZREHF RVyE WU]HFLFK =DU]G
    SRGHMPXMH GHF\]MH ZH ZV]\VWNLFK VSUDZDFK 6Sy?NL QLH]DVWU]H*RQ\FK SU]H] SRVWDQRZLHQLD 6WDWXWX OXE SU]HSLV\
    SUDZDGRZ\?F]QHMNRPSHWHQFML5DG\1DG]RUF]HMOXE:DOQHJR=JURPDG]HQLD:V]\VF\F]?RQNRZLH=DU]GXV
    ]RERZL]DQL L XSUDZQLHQL GR ZVSyOQHJR SURZDG]HQLD VSUDZ 6Sy?NL &]?RQNRZLH =DU]GX 6Sy?NL SURZDG]
    VSUDZ\6Sy?NL]JRGQLH]ZHZQ
    WU]Q\PSRG]LD?HPNRPSHWHQFML
    =JRGQLH ] ?  XVW  6WDWXWX=DU]G 6Sy?NL ]RERZL]DQ\ MHVW GR VSRU]G]DQLD URF]Q\FK SODQyZ G]LD?DOQRFL
    6Sy?NL RUD] *UXS\ EXG*HWyZ 6Sy?NL RUD] *UXS\ SODQyZ VWUDWHJLF]Q\FK 6Sy?NL RUD] *UXS\ D Z UD]LH
    NRQLHF]QRFLUyZQLH*]PLDQW\FKGRNXPHQWyZ3ODQ\G]LD?DOQRFLEXG*HW\RUD]SODQ\VWUDWHJLF]QHMDNUyZQLH*
    ZV]HONLH ]PLDQ\ W\FK GRNXPHQWyZ ]DWZLHUG]DQH V SU]H] 5DG
     1DG]RUF] : RSDUFLX R WDN VSRU]G]RQH L
    ]DWZLHUG]RQHGRNXPHQW\=DU]G6Sy?NLSURZDG]LG]LD?DOQR?6Sy?NLRUD]*UXS\
    =DU]G ]DZLHUD ] ILUP DXG\WRUVN  XPRZ
     QD EDGDQLH RUD] SU]HJOG\ RNUHVRZ\FK VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK
    6Sy?NL RUD] VNRQVROLGRZDQ\FKVSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK *UXS\ Z\ERUX ILUP\ DXG\WRUVNLHM GRNRQXMH 5DGD
    1DG]RUF]DSRXSU]HGQLHMUHNRPHQGDFML.RPLWHWX$XG\WX 
    =JRGD 5DG\ 1DG]RUF]HM Z\UD*RQD Z IRUPLH XFKZD?\ MHVW SRWU]HEQDZ SU]\SDGNX Z NWyU\P =DU]G PD ]DPLDU
    GRNRQD?F]\QQRFLPDMFHM]DSU]HGPLRW
    xZ\NRQ\ZDQLH SU]H] 6Sy?N
     SUDZD J?RVX SRSU]H] J?RVRZDQLH ?]D? SU]\ SRGHMPRZDQLX XFKZD?
    ZVSyOQLNyZ XFKZD? ]JURPDG]HQLD ZVSyOQLNyZ OXE XFKZD? ZDOQHJR ]JURPDG]HQLD LQQ\FK VSy?HN
    KDQGORZ\FK Z NWyU\FK 6Sy?ND XF]HVWQLF]\ Z FKDUDNWHU]H ZVSyOQLND OXE DNFMRQDULXV]D Z
    QDVW
    SXMF\FK VSUDZDFK D  XG]LHODQLH F]?RQNRP RUJDQyZ VSy?NL NWyU]\ Z GDQ\P URNX REURWRZ\P
    SH?QLOL OXE SH?QL Z PRPHQFLH SRGHMPRZDQLD XFKZD?\ MDNLHNROZLHN IXQNFMH Z RUJDQDFK 6Sy?NL
    DEVROXWRULXP ] Z\NRQDQLD SU]H] QLFK RERZL]NyZ E  SRZR?\ZDQLH L RGZR?\ZDQLH F]?RQNyZ 5DG\
    1DG]RUF]HM RUD] XVWDODQLH OLF]E\ F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM F XVWDODQLH L ]PLDQD ]DVDG
    Z\QDJUDG]DQLDOXEZ\VRNRFLZ\QDJURG]HQLDF]?RQNyZRUJDQyZVSy?NL
    xQDE\FLH SU]H] 6Sy?N
     Z GURG]H MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM PDWHULDOQ\FK OXE QLHPDWHULDOQ\FK
    VN?DGQLNyZPDMWNRZ\FKRZDUWRFLQHWWRSU]HNUDF]DMFHM3UyJ,VWRWQRFLFK\ED*HGDQDF]\QQR?MHVW
    SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH6Sy?NL ]DWZLHUG]RQ\P SU]H] 5DG
    
    1DG]RUF]
    x]E\FLH SU]H] 6Sy?N
     Z GURG]H MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM  Z W\P Z GURG]H SU]HZ?DV]F]HQLD QD
    ]DEH]SLHF]HQLH  VWDQRZLF\FK MHM Z?DVQR? OXE WDP JG]LH PD WR ]DVWRVRZDQLH  RGGDQ\FK 6Sy?FH Z
    X*\WNRZDQLH ZLHF]\VWH PDWHULDOQ\FK OXE QLHPDWHULDOQ\FK VN?DGQLNyZ PDMWNRZ\FK R ZDUWRFL QHWWR
    SU]HNUDF]DMFHM 3UyJ ,VWRWQRFL FK\ED *H GDQD F]\QQR? MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH
    G]LD?DOQRFL6Sy?NLOXEEXG*HFLH6Sy?NL]DWZLHUG]RQ\PSU]H]5DG
    1DG]RUF]
    xREFL*HQLH SU]H] 6Sy?N
     Z GURG]H MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM VWDQRZLF\FK MHM Z?DVQR? OXE
    WDP JG]LH PD WR ]DVWRVRZDQLH RGGDQ\FK 6Sy?FH Z X*\WNRZDQLH ZLHF]\VWH PDWHULDOQ\FK OXE
    QLHPDWHULDOQ\FK  VN?DGQLNyZ PDMWNRZ\FK R ZDUWRFL QHWWR SU]HNU
    DF]DMFHM 3UyJ ,VWRWQRFL FK\ED *H
    GDQD F]\QQR? MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL
    ]DWZLHUG]RQ\PSU]H]5DG
    1DG]RUF]


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    x]E\FLH Z W\P Z GURG]H SU]HZ?DV]F]HQLD QD ]DEH]SLHF]HQLH  OXE REFL*HQLH SU]H] 6Sy?N
     Z GURG]H
    MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM SUDZ Z?DVQRFL LQWHOHNWXDOQHM Z V]F]HJyOQRFL SUDZ DXWRUVNLFK
    SDWHQWyZ L ]QDNyZ WRZDURZ\FK SU]\V?XJXMF\FK 6Sy?FH EH] Z]JO
    GX QD ZDUWR? W\FK SUDZ FK\ED *H
    GDQD F]\QQR? MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL
    ]DWZLHUG]RQ\PSU]H]5DG
    1DG]RUF]
    xSU]\VWSLHQLH SU]H] 6Sy?N
     GR LQQ\FK VSy?HN VWRZDU]\V]H OXE LQQ\FK SRGPLRWyZ SURZDG]F\FK
    G]LD?DOQR? JRVSRGDUF] OXE LQQHJR URG]DMX G]LD?DOQR? Z W\P QD REM
    FLH OXE QDE\FLH Z GURG]H
    MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM XG]LD?yZ OXE DNFML Z VSy?NDFKNDSLWD?RZ\FK MDN UyZQLH* QD
    ]D?R*HQLH L Z\SRVD*HQLH IXQGDFML OXE LQQ\FK SRGPLRWyZ W\SX ]DN?DGRZHJR FK\ED *H GDQD F]\QQR?
    MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL ]DWZLHUG]RQ\P SU]H]
    5DG
    1DG]RUF]
    x]DFLJDQLH SU]H] 6Sy?N
     ]RERZL]D R ZDUWRFL QHWWR SU]HNUDF]DMFHM 3UyJ ,VWRWQRFL
    QLHSU]HZLG]LDQ\FK Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL ]DWZLHUG]RQ\P SU]H]
    5DG
    1DG]RUF]LQLHE
    GF\FKZ\QLNLHP]Z\N?HMG]LD?DOQRFLRSHUDF\MQHM6Sy?NL
    x]DZDUFLH XPRZ\ SRPL
    G]\ 6Sy?N D 6Sy?N =DOH*Q 3RGPLRWHP 3RZL]DQ\P NWyU\PNROZLHN ]
    F]?RQNyZ =DU]GX 6Sy?NL NWyU\PNROZLHN ] F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM 6Sy?NL NWyU\PNROZLHN ]
    F]?RQNyZ =DU]GX 6Sy?NL =DOH*QHM OXE NWyU\PNROZLHN ] F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM 6Sy?NL =DOH*QHM
    FK\ED *H EH]Z]JO
    GQLH RERZL]XMF\ SU]HSLV SUDZD Z\PDJD Z W\P]DNUHVLH ]JRG\ :DOQHJR
    =JURPDG]HQLD Z\UD*HQLH WDNLHM ]JRG\ QLH MHVW Z\PDJDQH Z SU]\SDGNX WUDQVDNFML ]DZLHUDQ\FK SU]H]
    6Sy?N
     QD ZDUXQNDFK U\QNRZ\FK ]H 6Sy?N =DOH*Q Z NWyUHM 6Sy?ND SRVLDGD EH]SRUHGQLR OXE
    SRUHGQLR ZL
    NV]RFLRZ\ XG]LD? NDSLWD?RZ\ MDN UyZQLH* Z SU]\SDGNX XG]LHOHQLD SU]H] 6Sy?N
    
    ]DEH]SLHF]H Z W\P SRU
    F]H SRU
    F]H ZHNVORZ\FK L JZDUDQFML ]D 6Sy?N
     =DOH*Q OXE VSy?N
     Z
    NWyUHM 6Sy?ND SRVLDGD EH]SRUHGQLR OXE SRUHGQLR FR QDMPQLHM GZDG]LHFLD SURFHQW  XG]LD?yZ
    OXEDNFMLRLOHZDUWR?QHWWRF]\QQRFLQLHSU]HNUDF]D3URJX,VWRWQRFL
    xZ\UD*DQLH ]JRG\ QD ]DWUXGQLDQLH SU]H] 6Sy?N
     GRUDGFyZ L LQQ\FKRVyE ]HZQ
    WU]Q\FK Z VWRVXQNX GR
    6Sy?NL Z FKDUDNWHU]H NRQVXOWDQWyZ SUDZQLNyZ OXE DJHQWyZ MH*HOL ?F]QH URF]QH QLHSU]HZLG]LDQH Z
    URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL ]DWZLHUG]RQ\P SU]H] 5DG
     1DG]RUF] NRV]W\
    QHWWR]DDQJD*RZDQLDWDNLFKRVyESRQLHVLRQHSU]H]6Sy?N
    PLD?\E\SU]HNURF]\?3UyJ,VWRWQRFL
    
    2SLVDQH Z\]HM F]\QQRFL X]QDMH VL
     ]D SU]HNUDF]DMFH 3UyJ ,VWRWQRFL MH*HOL LFK MHGQRVWNRZD ZDUWR? QHWWR
    UR]XPLDQDZV]F]HJyOQRFLMDNRZDUWR?QHWWRVN?DGQLNDPDMWNRZHJRNWyUHJRPDGRW\F]\?GDQDF]\QQR?OXE
    ZDUWR? QHWWR  ZLDGF]H GR NWyU\FK ]RERZL]DQD PD E\? 6Sy?NDZ ]ZL]NX ] GDQ F]\QQRFL OXE Z
    Z\NRQDQLXGDQHMF]\QQRFL SU]HNUDF]D]? VLHGHPVHWSL
    ?G]LHVLWW\VL
    F\]?RW\FK OXEUyZQRZDUWR?
    WHM NZRW\ Z ZDOXFLH REFHM SU]HOLF]RQ ZHG?XJ RVWDWQLHJR SRSU]HG]DMFHJR GRNRQDQLH F]\QQRFL SUDZQHM
    UHGQLHJRNXUVXRJ?RV]RQHJRSU]H]1DURGRZ\%DQN3ROVNLSU]\F]\PZSU]\SDGNXZLDGF]HRNUHVRZ\FKOXE
    R FKDUDNWHU]H FLJ?\P GHF\GXMFD MHVW HVW\PRZDQD ZDUWR? ZLDGF]HQLD ]D RNUHV  GZXQDVWX  SLHUZV]\FK
    PLHVL
    F\ OXE VNXPXORZDQD ZDUWR? QHWWR F]\QQRFL Z UDPDFK GDQHM NDWHJRULL GR NWyUHM RGQRVL VL
     3UyJ
    ,VWRWQRFL SU]HNUDF]D Z GDQ\P URNX REURWRZ\P  ]? MHGHQ PLOLRQ SL
    ?VHW W\VL
    F\ ]?RW\FK  OXE
    UyZQRZDUWR?WHMNZRW\ZZDOXFLHREFHMSU]HOLF]RQZHG?XJRVWDWQLHJRSRSU]HG]DMFHJRGRNRQDQLHF]\QQRFL
    SUDZQHM UHGQLHJR NXUVX RJ?RV]RQHJR SU]H] 1DURGRZ\ %DQN 3ROVNL SU]\ F]\P Z SU]\SDGNX ZLDGF]H
    RNUHVRZ\FKOXERFKDUDNWHU]HFLJ?\PGHF\GXMFDMHVWHVW\PRZDQDZDUWR?ZLDGF]HQLD]DRNUHV GZXQDVWX 
    SLHUZV]\FKPLHVL
    F\
    
    9,,=DVDG\]PLDQ\VWDWXWX
    
    =PLDQDVWDWXWXQDOH*\GRNRPSHWHQFML:DOQHJR=JURPDG]HQLDLZ\PDJDZL
    NV]RFLWU]HFKF]ZDUW\FKJ?RVyZ
    ]QDVW
    SXMF\PLZ\MWNDPL
    x]PLDQD VWDWXWX SROHJDMFD QD LVWRWQHM ]PLDQLH SU]HGPLRWX G]LD?DOQRFL Z\PDJD ZL
    NV]RFL GZyFK WU]HFLFK
    J?RVyZDMHMVNXWHF]QR?]DOH*\RGZ\NXSLHQLDDNFMLDNFMRQDULXV]\NWyU]\QLH]JDG]DMVL
    QD]PLDQ
    
    x]PLDQD VWDWXWX ]ZL
    NV]DMFD ZLDGF]HQLD DNFMRQDULXV]\ OXE XV]F]XSODMFD LFK XSUDZQLHQLD RVRELVWH
    Z\PDJDGRGDWNRZR]JRG\ZV]\VWNLFKDNFMRQDULXV]\NWyU\FKGRW\F]\
    x]PLDQD VWDWXWX ]ZL]DQD ] SRGZ\*V]HQLHP NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR SU]HZLGXMFD REM
    FLH DNFML Z GURG]H
    VXEVNU\SFML SU\ZDWQHM OXE RWZDUWHM SU]H] R]QDF]RQHJR DGUHVDWD Z\PDJD REHFQRFL DNFMRQDULXV]\
    UHSUH]HQWXMF\FKFRQDMPQLHMMHGQWU]HFLNDSLWD?X]DN?DGRZHJR
    x]PLDQD VWDWXWX SU]HZLGXMFD XSRZD*QLHQLH ]DU]GX GR SRGZ\*V]HQLD  NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR Z UDPDFK
    NDSLWD?X GRFHORZHJR Z\PDJD WU]HFK F]ZDUW\FK J?RVyZ SU]\ REHFQRFL DNFMRQDULXV]\ UHSUH]HQWXMF\FK FR
    QDMPQLHMMHGQWU]HFLNDSLWD?X]DN?DGRZHJR


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    
    2G GQLD  VW\F]QLD  Z 6Sy?FH RERZL]XMH 6WDWXW R WUHFL SU]\M
    WHM XFKZD? QU  =Z\F]DMQHJR :DOQHJR
    =JURPDG]HQLD 6Sy?NL ] GQLD  SD(G]LHUQLND  6Sy?ND SXEOLNXMH DNWXDOQ WUH? 6WDWXWX QD VZRMHM VWURQLH
    LQWHUQHWRZHMZZZVNDUELHFKROGLQJSO
    
    
    
    9,,,=DVDG\ G]LD?DQLD :DOQHJR =JURPDG]HQLD MHJR ]DVDGQLF]H XSUDZQLHQLD  SUDZD
    DNFMRQDULXV]\LVSRVyELFKZ\NRQ\ZDQLD
    
    :\NRQ\ZDQLHSUDZDJ?RVX
    $NFMRQDULXV]Z\NRQXMHSUDZRJ?RVXQDZDOQ\FK]JURPDG]HQLDFK?]Z\F]DMQ\FKEG(QDG]Z\F]DMQ\FK
    6]F]HJy?RZH UHJXODFMH GRW\F]FH Z\NRQ\ZDQLD SUDZD J?RVX ]DZLHUD  .RGHNV 6Sy?HN +DQGORZ\FK 6WDWXW RUD]
    5HJXODPLQ:DOQHJR=JURPDG]HQLDXFKZDORQ\ZGQLXF]HUZFDURNX
    $NFMRQDULXV] 6Sy?NL PR*H XF]HVWQLF]\? Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX RUD] Z\NRQ\ZD? SUDZR J?RVX RVRELFLH OXE
    SU]H]SH?QRPRFQLND$NFMRQDULXV]6Sy?NLSRVLDGDMF\$NFMH]DSLVDQHQDZL
    FHMQL*MHGQ\PUDFKXQNXSDSLHUyZ
    ZDUWRFLRZ\FK PR*H XVWDQRZL? RGG]LHOQ\FK SH?QRPRFQLNyZ GR Z\NRQ\ZDQLD SUDZ ] $NFML ]DSLVDQ\FK QD
    ND*G\P]UDFKXQNyZ
    -H*HOL SH?QRPRFQLNLHP DNFMRQDULXV]D 6Sy?NL QD :DOQ\P =JURPDG]HQLX MHVW F]?RQHN =DU]GX F]?RQHN 5DG\
    1DG]RUF]HM OLNZLGDWRU SUDFRZQLN 6Sy?NL OXE F]?RQHN RUJDQyZ OXE SUDFRZQLN VSy?NL OXE VSy?G]LHOQL ]DOH*QHM
    6Sy?NL SH?QRPRFQLFWZR PR*H XSRZD*QLD? GR UHSUH]HQWDFML W\ONR QD MHGQ\P :DOQ\P =JURPDG]HQLX
    3H?QRPRFQLN PD RERZL]HN XMDZQL? DNFMRQDULXV]RZL 6Sy?NL RNROLF]QRFL ZVND]XMFH QD LVWQLHQLH EG(
    PR*OLZR? Z\VWSLHQLDNRQIOLNWX LQWHUHVyZ : WDNLP SU]\SDGNX XG]LHOHQLH GDOV]HJR SH?QRPRFQLFWZD MHVW
    QLHGRSXV]F]DOQH 3H?QRPRFQLN R NWyU\P PRZD SRZ\*HM J?RVXMH ]JRGQLH ] LQVWUXNFMDPL XG]LHORQ\PL SU]H]
    DNFMRQDULXV]D6Sy?NL
    8FKZD?\ :DOQHJR =JURPDG]HQLD ]DSDGDM EH]Z]JO
    GQ ZL
    NV]RFL J?RVyZ R LOH SU]HSLV\ .RGHNVX 6Sy?HN
    +DQGORZ\FKOXE6WDWXWXQLHSU]HZLGXMZ\PRJyZVXURZV]\FK
    $NFMRQDULXV]PR*HJ?RVRZD?RGPLHQQLH]ND*GHM]SRVLDGDQ\FKDNFML3H?QRPRFQLNPR*HUHSUH]HQWRZD?ZL
    FHM
    QL*MHGQHJRDNFMRQDULXV]D6Sy?NLLJ?RVRZD?RGPLHQQLH]$NFMLND*GHJRDNFMRQDULXV]D6Sy?NL
    $NFMRQDULXV] 6Sy?NL QLH PR*H DQL RVRELFLH DQL SU]H] SH?QRPRFQLND DQL MDNR SH?QRPRFQLN J?RVRZD? SU]\
    SRZ]L
    FLX XFKZD? GRW\F]F\FK MHJR RGSRZLHG]LDOQRFL ZREHF 6Sy?NL ] MDNLHJRNROZLHN W\WX?X
    Z W\P XG]LHOHQLD DEVROXWRULXP ]ZROQLHQLD ] ]RERZL]DQLD ZREHF6Sy?NL RUD] VSRUX SRPL
    G]\ QLP
    D6Sy?N2JUDQLF]HQLHSRZ\*V]HQLHGRW\F]\J?RVRZDQLDSU]H]DNFMRQDULXV]D6Sy?NLMDNRSH?QRPRFQLNDLQQHJR
    DNFMRQDULXV]DSU]\SRZ]L
    FLXXFKZD?GRW\F]F\FKVZRMHMRVRE\RNWyU\FKPRZDSRZ\*HM
    6WDWXW QLH SU]HZLGXMH PR*OLZRFLRGE\ZDQLD :DOQ\FK =JURPDG]H SU]\ Z\NRU]\VWDQLX URGNyZ NRPXQLNDFML
    HOHNWURQLF]QHM WM DQL Z SRVWDFL WUDQVPLVML REUDG :DOQHJR =JURPDG]HQLD Z F]DVLH U]HF]\ZLVW\P DQL
    GZXVWURQQHM NRPXQLNDFML Z F]DVLH U]HF]\ZLVW\P Z UDPDFK NWyUHMDNFMRQDULXV]H PRJ Z\SRZLDGD? VL
     Z WRNX
    REUDG :DOQHJR =JURPDG]HQLD SU]HE\ZDMFZPLHMVFXLQQ\PQL*PLHMVFH REUDG DQL Z\NRQ\ZDQLD SU]H]
    DNFMRQDULXV]D RVRELFLH OXE SU]H] SH?QRPRFQLND SUDZD J?RVX Z WRNX :DOQHJR =JURPDG]HQLD SR]D PLHMVFHP
    RGE\ZDQLD :DOQHJR =JURPDG]HQLD SU]\ Z\NRU]\VWDQLX URGNyZ NRPXQLNDFML HOHNWURQLF]QHM  'RNXPHQW\
    NRUSRUDF\MQH QLH SU]HZLGXM WDN*H PR*OLZRFL RGGDQLD SU]H] DNFMRQDULXV]D 6Sy?NL J?RVX QD :DOQ\P
    =JURPDG]HQLXGURJNRUHVSRQGHQF\MQ
    3UDZRXF]HVWQLFWZD Z:DOQ\P =JURPDG]HQLX PDM RVRE\E
    GFH DNFMRQDULXV]DPL 6Sy?NL QD GQLSU]HGGDW
    :DOQHJR=JURPDG]HQLD G]LHUHMHVWUDFMLXF]HVWQLFWZDZ:DOQ\P=JURPDG]HQLX 
    : FHOX XF]HVWQLF]HQLD Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX XSUDZQLHQL ]H ]GHPDWHULDOL]RZDQ\FK $NFML QD RND]LFLHOD
    6Sy?NL SRZLQQL ]D*GD? RG SRGPLRWX SURZDG]FHJR LFK UDFKXQHN SDSLHUyZ ZDUWRFLRZ\FK Z\VWDZLHQLD
    LPLHQQHJR ]DZLDGF]HQLD R SUDZLH XF]HVWQLFWZD Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX )GDQLH WR QDOH*\ SU]HGVWDZL? QLH
    ZF]HQLHM QL* SR RJ?RV]HQLX R ]ZR?DQLX :DOQHJR =JURPDG]HQLD L QLH Sy(QLHM QL* Z SLHUZV]\P GQLX
    SRZV]HGQLPSRGQLXUHMHVWUDFMLXF]HVWQLFWZDZ:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    8SUDZQLHQL ] DNFML LPLHQQ\FK L ZLDGHFWZ W\PF]DVRZ\FK RUD] ]DVWDZQLF\ L X*\WNRZQLF\ NWyU\P SU]\V?XJXMH
    SUDZR J?RVX PDM SUDZR XG]LD?X Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX MH*HOL V ZSLVDQL GR NVL
    JL DNF\MQHM Z GQLX
    UHMHVWUDFMLXF]HVWQLFWZDZ:DOQ\P=JURPDG]HQLX


    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    /LVW
     XSUDZQLRQ\FK GR XG]LD?X Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX ]H ]GHPDWHULDOL]RZDQ\FK DNFML QD RND]LFLHOD 6Sy?ND
    XVWDOD QD SRGVWDZLH Z\ND]X VSRU]G]RQHJR SU]H] SRGPLRW SURZDG]F\ GHSR]\W SDSLHUyZ ZDUWRFLRZ\FK
    ]JRGQLH ] 8VWDZ R 2EURFLH ,QVWUXPHQWDPL )LQDQVRZ\PL Z GQLX UHMHVWUDFML XF]HVWQLFWZD Z :DOQ\P
    =JURPDG]HQLX 2VRE\ XSUDZQLRQH GR XG]LD?X Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX SRVLDGDMFH  DNFMH LPLHQQH XVWDOD VL
    
    ZHG?XJVWDQXXMDZQLRQHJRZNVL
    G]HDNF\MQHM6Sy?NLZGQLXUHMHVWUDFMLXF]HVWQLFWZDZ:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    QDWRPLDVW RVREDPL XSUDZQLRQ\PL GR XG]LD?X Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX SRVLDGDMF\PL DNFMH QD RND]LFLHOD Z
    IRUPLHGRNXPHQWyZVRVRE\NWyUH]?R*GRNXPHQW\DNFMLZ6Sy?FHZGQLXUHMHVWUDFMLXF]HVWQLFWZDZ:DOQ\P
    =JURPDG]HQLX 3RZ\*V]D OLVWD MHVWZ\?R*RQD Z VLHG]LELH6Sy?NLSU]H]WU]\GQLSRZV]HGQLHSRSU]HG]DMFHG]LH
    RGE\FLD :DOQHJR =JURPDG]HQLD RUD] Z PLHMVFX L F]DVLH :DOQHJR =JURPDG]HQLD $NFMRQDULXV] 6Sy?NL PR*H
    *GD?SU]HV?DQLDPXOLVW\DNFMRQDULXV]\XSUDZQLRQ\FKGRXG]LD?XZ:DOQ\P=JURPDG]HQLXQLHRGS?DWQLHSRF]W
    HOHNWURQLF]QSRGDMFZ?DVQ\DGUHVHPDLOQDNWyU\OLVWDSRZLQQDE\üZ\VáDQD
    : RGQLHVLHQLX GR DNFML ]DSLVDQ\FK QD UDFKXQNX ]ELRUF]\P ]D ]DZLDGF]HQLH R SUDZLH XF]HVWQLFWZD
    Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX XZD*D VL
     GRNXPHQW R RGSRZLHGQLHM WUHFLZ\VWDZLRQ\ SU]H] SRVLDGDF]D WDNLHJR
    UDFKXQNX -H*HOL UDFKXQHN ]ELRUF]\ QLH MHVW SURZDG]RQ\ SU]H] .'3: DOERSU]H]VSy?N
    NWyUHM.'3:
    SU]HND]D? Z\NRQ\ZDQLH F]\QQRFL ] ]DNUHVX SURZDG]HQLD GHSR]\WXSDSLHUyZ ZDUWRFLRZ\FK  SRVLDGDF]
    WDNLHJR UDFKXQNX SRZLQLHQ ]RVWD? ZVND]DQ\ .'3: DOER VSy?FH NWyUHM .'3: SU]HND]D? Z\NRQ\ZDQLH
    F]\QQRFL ] ]DNUHVX SURZDG]HQLD GHSR]\WX SDSLHUyZ ZDUWRFLRZ\FK  SU]H] SRGPLRW SURZDG]F\ GOD QLHJR
    UDFKXQHN]ELRUF]\SU]HGSLHUZV]\PZ\VWDZLHQLHPWDNLHJRGRNXPHQWX
    1D SRGVWDZLH GRNXPHQWyZ R NWyU\FK PRZD SRZ\*HM SRVLDGDF] UDFKXQNX ]ELRUF]HJR VSRU]G]D Z\ND]
    XSUDZQLRQ\FKGRXF]HVWQLFWZDZ:DOQ\P=JURPDG]HQLX:SU]\SDGNXJG\SRVLDGDF]UDFKXQNX]ELRUF]HJRQLH
    MHVW XF]HVWQLNLHP .'3: DOER VSy?NLNWyUHM .'3: SU]HND]D? Z\NRQ\ZDQLH F]\QQRFL ] ]DNUHVX SURZDG]HQLD
    GHSR]\WX SDSLHUyZ ZDUWRFLRZ\FK  Z\ND] XSUDZQLRQ\FK GR XF]HVWQLFWZD Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX MHVW
    SU]HND]\ZDQ\ ]D SRUHGQLFWZHP XF]HVWQLND .'3: DOER VSy?NL NWyUHM .'3: SU]HND]D? Z\NRQ\ZDQLH
    F]\QQRFL]]DNUHVXSURZDG]HQLDGHSR]\WXSDSLHUyZZDUWRFLRZ\FK 
    $NFMRQDULXV] 6Sy?NL PR*H SU]HQRVL? $NFMH Z RNUHVLH PL
    G]\ GQLHP UHMHVWUDFML XF]HVWQLFWZD Z :DOQ\P
    =JURPDG]HQLXDGQLHP]DNRF]HQLD:DOQHJR=JURPDG]HQLD ]XZ]JO
    GQLHQLHPRJUDQLF]HRNWyU\FKPRZDZ
    SNW9, 
    3UDZR]ZR?DQLDZDOQHJR]JURPDG]HQLD
    :DOQH =JURPDG]HQLH ]ZR?XMH =DU]G 5DGD 1DG]RUF]D PR*H ]ZR?D? =Z\F]DMQH :DOQH =JURPDG]HQLH MH*HOL
    =DU]G QLH ]ZR?D JR Z WHUPLQLH RUD] 1DG]Z\F]DMQH :DOQH =JURPDG]HQLH MH*HOL ]ZR?DQLH JR X]QD ]D
    ZVND]DQH 3UDZR ]ZR?DQLD 1DG]Z\F]DMQHJR :DOQHJR =JURPDG]HQLD SU]\V?XJXMH UyZQLH* DNFMRQDULXV]RP
    6Sy?NLUHSUH]HQWXMF\PFRQDMPQLHMSR?RZ
    NDSLWD?X]DN?DGRZHJR6Sy?NLOXEFRQDMPQLHMSR?RZ
    RJy?XJ?RVyZ
    Z6Sy?FH:WDNLPSU]\SDGNXDNFMRQDULXV]H6Sy?NLZ\]QDF]DM3U]HZRGQLF]FHJR:DOQHJR=JURPDG]HQLD
    3RQDGWR DNFMRQDULXV] OXE DNFMRQDULXV]H 6Sy?NL UHSUH]HQWXMF\ FR QDMPQLHM MHGQ GZXG]LHVW NDSLWD?X
    ]DN?DGRZHJR6Sy?NLPRJ*GD?]ZR?DQLD1DG]Z\F]DMQHJR:DOQHJR=JURPDG]HQLDLXPLHV]F]HQLDRNUHORQ\FK
    VSUDZ Z SRU]GNX REUDG WHJR :DOQHJR =JURPDG]HQLD )GDQLH ]ZR?DQLD 1DG]Z\F]DMQHJR :DOQHJR
    =JURPDG]HQLDQDOH*\]?R*\?=DU]GRZLQDSLPLHOXEZSRVWDFLHOHNWURQLF]QHM-H*HOLZWHUPLQLHGZyFKW\JRGQL
    RG GQLD SU]HGVWDZLHQLD *GDQLD =DU]GRZL 1DG]Z\F]DMQH :DOQH =JURPDG]HQLH QLH ]RVWDQLH ]ZR?DQH VG
    UHMHVWURZ\ PR*H XSRZD*QL? GR ]ZR?DQLD 1DG]Z\F]DMQHJR :DOQHJR =JURPDG]HQLD DNFMRQDULXV]\
    Z\VW
    SXMF\FK]*GDQLHP6GZ\]QDF]D3U]HZRGQLF]FHJR:DOQHJR=JURPDG]HQLD
    3UDZRXPLHV]F]HQLDRNUHORQ\FKVSUDZZSRU]GNXREUDGZDOQHJR]JURPDG]HQLD
    $NFMRQDULXV] OXE DNFMRQDULXV]H 6Sy?NL UHSUH]HQWXMF\ FR QDMPQLHM MHGQ GZXG]LHVW NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR
    6Sy?NL PRJ *GD? XPLHV]F]HQLD RNUHORQ\FK VSUDZ Z SRU]GNX REUDG QDMEOL*V]HJR :DOQHJR =JURPDG]HQLD
    )GDQLHSRZLQQR]RVWD?]J?RV]RQH=DU]GRZLQLHSy(QLHMQL*QDGQLSU]HGZ\]QDF]RQ\PWHUPLQHP:DOQHJR
    =JURPDG]HQLD )GDQLH PR*H ]RVWD? ]?R*RQH Z SRVWDFL HOHNWURQLF]QHM =DU]G MHVW RERZL]DQ\ QLH]Z?RF]QLH
    MHGQDN QLH Sy(QLHM QL* QD  GQL SU]HG Z\]QDF]RQ\P WHUPLQHP :DOQHJR =JURPDG]HQLD RJ?RVL? ]PLDQ\
    ZSRU]GNXREUDGZSURZDG]RQHQD*GDQLHDNFMRQDULXV]\6Sy?NL2J?RV]HQLHQDVW
    SXMHZVSRVyEZ?DFLZ\GOD
    ]ZR?DQLD:DOQHJR=JURPDG]HQLD
    3UDZR]J?DV]DQLD6Sy?FHSURMHNWyZXFKZD?
    $NFMRQDULXV]OXEDNFMRQDULXV]H6Sy?NLUHSUH]HQWXMF\FRQDMPQLHMMHGQGZXG]LHVWNDSLWD?X]DN?DGRZHJRPRJ
    SU]HG WHUPLQHP :DOQHJR =JURPDG]HQLD ]J?DV]D? 6Sy?FH QD SLPLH OXE SU]\ Z\NRU]\VWDQLX URGNyZ
    NRPXQLNDFML HOHNWURQLF]QHM SURMHNW\ XFKZD? GRW\F]FH VSUDZ ZSURZDG]RQ\FK GR SRU]GNX REUDG :DOQHJR
    =JURPDG]HQLD OXE VSUDZ NWyUH PDM ]RVWD? ZSURZDG]RQH GR SRU]GNX REUDG 6Sy?ND QLH]Z?RF]QLH RJ?DV]D
    SURMHNW\XFKZD?QDVZRMHMVWURQLHLQWHUQHWRZHM


    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    
    3UDZR*GDQLDVSUDZG]HQLDOLVW\REHFQRFLDNFMRQDULXV]\REHFQ\FKQD:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    1LH]Z?RF]QLHSR Z\ERU]H 3U]HZRGQLF]FHJR:DOQHJR =JURPDG]HQLD VSRU]G]D VL
     OLVW
     REHFQRFL ]DZLHUDMF
    VSLV XF]HVWQLNyZ :DOQHJR =JURPDG]HQLD ] Z\PLHQLHQLHP OLF]E\ DNFML 6Sy?NL NWyUH ND*G\ ] QLFK SRVLDGD RUD]
    SU]\V?XJXMF\FK LP J?RVyZ /LVWD REHFQRFL SRZLQQD ]RVWD? SRGSLVDQD SU]H] 3U]HZRGQLF]FHJR :DOQHJR
    =JURPDG]HQLD L Z\?R*RQD SRGF]DV REUDG =JURPDG]HQLD 1D ZQLRVHNDNFMRQDULXV]\ SRVLDGDMF\FK MHGQ
    G]LHVLW NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR UHSUH]HQWRZDQHJR QD :DOQ\P =JURPDG]HQLX OLVWD REHFQRFL SRZLQQD E\?
    VSUDZG]RQDSU]H]Z\EUDQZW\PFHOXNRPLVM
    ]?R*RQFRQDMPQLHM]WU]HFKRVyE:QLRVNRGDZF\PDMSUDZR
    Z\ERUXMHGQHJRF]?RQNDNRPLVML
    6SRVyE]ZR?DQLD:DOQHJR=JURPDG]HQLD
    :DOQH =JURPDG]HQLH ]ZR?XMH VL
     SU]H] RJ?RV]HQLH GRNRQ\ZDQH QD VWURQLH LQWHUQHWRZHM 6Sy?NL RUD]
    ZVSRVyERNUHORQ\GODSU]HND]\ZDQLDLQIRUPDFMLELH*F\FK2J?RV]HQLHSRZLQQRE\?GRNRQDQHFRQDMPQLHMQD
    GQLSU]HGWHUPLQHPZDOQHJR]JURPDG]HQLDL]DZLHUD?ZV]F]HJyOQRFL
    xGDW
    JRG]LQ
    LPLHMVFH:DOQHJR=JURPDG]HQLDRUD]V]F]HJy?RZ\SRU]GHNREUDG
    xSUHF\]\MQ\ RSLV SURFHGXU GRW\F]F\FK XF]HVWQLF]HQLD Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX L Z\NRQ\ZDQLD SUDZD
    J?RVX
    xG]LHUHMHVWUDFMLXF]HVWQLFWZDZ:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    xLQIRUPDFM
     *H SUDZR XF]HVWQLF]HQLD Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX PDMW\ONR RVRE\ E
    GFH
    DNFMRQDULXV]DPL6Sy?NLZGQLXUHMHVWUDFMLXF]HVWQLFWZDZ:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    xZVND]DQLH JG]LH L Z MDNL VSRVyE RVRED XSUDZQLRQD GR XF]HVWQLFWZD Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX PR*H
    X]\VND? SH?Q\ WHNVW GRNXPHQWDFML NWyUD PD E\? SU]HGVWDZLRQD :DOQHPX =JURPDG]HQLX RUD] SURMHNW\
    XFKZD?OXEMH*HOLQLHSU]HZLGXMHVL
    SRGHMPRZDQLDXFKZD?XZDJL=DU]GXOXE5DG\1DG]RUF]HMGRW\F]FH
    VSUDZ ZSURZDG]RQ\FK GR SRU]GNX REUDG :DOQHJR =JURPDG]HQLD OXEVSUDZ NWyUH PDM ]RVWD?
    ZSURZDG]RQHGRSRU]GNXREUDGSU]HGWHUPLQHP:DOQHJR=JURPDG]HQLD
    xZVND]DQLH DGUHVX VWURQ\ LQWHUQHWRZHM QD NWyUHM E
    G XGRVW
    SQLRQH LQIRUPDFMH GRW\F]FH :DOQHJR
    =JURPDG]HQLD
    6Sy?ND ]RERZL]DQD MHVW GR SU]HND]DQLD Z IRUPLH UDSRUWX ELH*FHJR P LQ GDW\ JRG]LQ\ L PLHMVFD :DOQHJR
    =JURPDG]HQLDZUD]]MHJRV]F]HJy?RZ\PSRU]GNLHPREUDG3RQDGWRZSU]\SDGNX]DPLHU]RQHM]PLDQ\6WDWXWX
    RJ?RV]HQLX Z IRUPLH UDSRUWX ELH*FHJR SRGOHJDM GRW\FKF]DV RERZL]XMFH MHJR SRVWDQRZLHQLD WUH?
    SURSRQRZDQ\FK ]PLDQ RUD] Z SU]\SDGNX JG\ Z ]ZL]NX ]H
    ]QDF]Q\P]DNUHVHP]DPLHU]RQ\FK]PLDQ6Sy?NDSRGHMPXMHGHF\]M
     R VSRU]G]HQLX QRZHJR WHNVX MHGQROLWHJR
    WUH? QRZHJR WHNVWX MHGQROLWHJR 6WDWXWX ZUD] ] Z\OLF]HQLHP MHJR QRZ\FK SRVWDQRZLH 2J?RV]HQLX Z IRUPLH
    UDSRUWX ELH*FHJR SRGOHJD WDN*H WUH? SURMHNWyZ XFKZD? RUD] ]D?F]QLNyZ GR SURMHNWyZ NWyUH PDM E\?
    SU]HGPLRWHPREUDG:DOQHJR=JURPDG]HQLDLVWRWQ\FKGODSRGHMPRZDQ\FKXFKZD?
    .RPSHWHQFMH:DOQHJR=JURPDG]HQLD
    'RNRPSHWHQFML:DOQHJR=JURPDG]HQLDQDOH*\
    xUR]SDWU\ZDQLHL]DWZLHUG]DQLHVSUDZR]GDILQDQVRZ\FK6Sy?NLLVNRQVROLGRZDQ\FKVSUDZR]GD
    ILQDQVRZ\FK *UXS\ .DSLWD?RZHM 6Sy?NL RUD] VSUDZR]GD =DU]GX ]G]LD?DOQRFL 6Sy?NL L *UXS\
    .DSLWD?RZHM6Sy?NL]DXELHJ?\URNREURWRZ\
    xSRGHMPRZDQLHXFKZD?RSRG]LDOH]\VNXDOERRSRNU\FLXVWUDW\
    xXVWDODQLH OLF]E\ F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM GDQHM NDGHQFML L ZSURZDG]DQLH]PLDQZW\P
    ]DNUHVLHZWRNXNDGHQFML5DG\1DG]RUF]HM
    xSRZR?\ZDQLH L RGZR?\ZDQLH F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM ] ]DVWU]H*HQLHP SRQL*V]\FK
    SRVWDQRZLH?6WDWXWXGRW\F]F\FKNRRSWDFMLMDNUyZQLH*]DWZLHUG]DQLHNRRSWDFMLF]?RQNyZ
    5DG\1DG]RUF]HMQD]DVDGDFKRSLVDQ\FKZ†XVW6WDWXWX
    xXVWDODQLH L ]PLDQD ]DVDG Z\QDJUDG]DQLD RUD] XVWDODQLH Z\VRNRFL Z\QDJURG]HQLD F]?RQNyZ
    5DG\1DG]RUF]HM
    xXG]LHODQLH F]?RQNRP =DU]GX L 5DG\ 1DG]RUF]HM 6Sy?NL DEVROXWRULXP ] Z\NRQDQLD SU]H] QLFK
    RERZL]NyZ
    xSRGHMPRZDQLH XFKZD? REHMPXMF\FK SRVWDQRZLHQLD GRW\F]FH URV]F]H R QDSUDZLHQLH V]NRG\
    Z\U]G]RQHMSU]\]DZL]DQLX6Sy?NLOXEVSUDZRZDQLX]DU]GXDOERQDG]RUX


    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    xXFKZDODQLH5HJXODPLQX:DOQHJR=JURPDG]HQLD5HJXODPLQX5DG\1DG]RUF]HMRUD]LFK]PLDQL
    X]XSH?QLH
    xSRGHMPRZDQLH XFKZD? R ]E\FLX OXE Z\G]LHU*DZLHQLX SU]HGVL
    ELRUVWZD 6Sy?NL OXE MHJR
    ]RUJDQL]RZDQHMF]
    FLRUD]XVWDQRZLHQLXQDQLFKRJUDQLF]RQHJRSUDZDU]HF]RZHJR
    xSRGHMPRZDQLH XFKZD? R ]E\FLX QLHUXFKRPRFL SUDZD X*\WNRZDQLD ZLHF]\VWHJR OXE XG]LD?X Z
    QLHUXFKRPRFLOXEZSUDZLHX*\WNRZDQLDZLHF]\VWHJRQLHUXFKRPRFL6SyáNL
    xSRGHMPRZDQLH XFKZD? R ]PLDQLH 6WDWXWX Z W\P R ]PLDQLH SU]HGPLRWX G]LD?DOQRFL 6Sy?NL RUD]
    SRGZ\*V]HQLXOXEREQL*HQLXNDSLWD?X]DN?DGRZHJR
    xSRGHMPRZDQLHXFKZD?ZVSUDZLHXPRU]HQLDDNFMLLZDUXQNyZWHJRXPRU]HQLD
    xSRGHMPRZDQLH XFKZD? R HPLVML REOLJDFML ]DPLHQQ\FK QD DNFMH REOLJDFML]SUDZHP
    SLHUZV]HVWZDRUD]ZDUUDQWyZVXEVNU\SF\MQ\FKRNWyU\FKPRZDZDUW?.RGHNVXVSy?HN
    KDQGORZ\FKDWDN*HRXUXFKRPLHQLXSURJUDPXHPLVMLREOLJDFMLLQQ\FKQL*ZVND]DQHSRZ\*HM
    xWZRU]HQLHRUD]OLNZLGDFMDIXQGXV]\VSHFMDOQ\FK6Sy?NL
    xSR?F]HQLHSRG]LD?OXESU]HNV]WD?FHQLH6Sy?NL
    xUR]ZL]DQLH6Sy?NLLRWZDUFLHMHMOLNZLGDFML
    xQDE\FLH Z?DVQ\FK DNFML Z SU]\SDGNX RNUHORQ\P Z DUW  ?  SNW  .RGHNVX VSy?HN
    KDQGORZ\FKRUD]XSRZD*QLHQLHGRLFKQDE\ZDQLDZSU]\SDGNXRNUHORQ\PZDUW?SNW
    .RGHNVXVSy?HNKDQGORZ\FK
    x]DZDUFLHSU]H]6Sy?N
    XPRZ\]H6Sy?N=DOH*QSU]HZLGXMFHM]DU]G]DQLH6Sy?N=DOH*QOXE
    SU]HND]\ZDQLH]\VNXSU]H]6Sy?N
    =DOH*Q
    xUR]SDWU\ZDQLH LQQ\FK VSUDZ QDOH*F\FK GR Z?DFLZRFL :DOQHJR =JURPDG]HQLD ]JRGQLH
    SU]HSLVDPL SUDZD OXE SRVWDQRZLHQLDPL 6WDWXWX EG( VSUDZ RUD] ZQLRVNyZ ZQLHVLRQ\FK SU]H]
    =DU]GOXE5DG
    1DG]RUF]
    6]F]HJy?RZ\ RSLV VSRVREX G]LD?DQLD ZDOQHJR ]JURPDG]HQLD RNUHOD 5HJXODPLQ :DOQHJR =JURPDG]HQLD
    GRVW
    SQ\QDVWURQLHLQWHUQHWRZHM6Sy?NLZZZVNDUELHFKROGLQJSO
    ,QQHSUDZDDNFMRQDULXV]\
    3R]D SUDZHP GR XF]HVWQLF]HQLD Z :DOQ\P =JURPDG]HQLX L Z\NRQ\ZDQLD SUDZD J?RVX DNFMRQDULXV]RP 6Sy?NL
    SU]\V?XJXMLQQHSUDZDXUHJXORZDQHV]F]HJy?RZRSU]HGHZV]\VWNLPZ.RGHNVLHVSy?HNKDQGORZ\FK8VWDZLHR
    2IHUFLH3XEOLF]QHM8VWDZLHR2EURFLH,QVWUXPHQWDPL)LQDQVRZ\PLRUD]6WDWXFLHZW\P
    xSUDZRGRUR]SRU]G]DQLD$NFMDPL RJUDQLF]HQLDZUR]SRU]G]DQLXDNFMDPLRSLVDQH]RVWD?\ZSNW9, 
    xSUDZRGRXG]LD?XZ]\VNXNWyU\]RVWDQLHZ\ND]DQ\ZURF]Q\PMHGQRVWNRZ\PVSUDZR]GDQLXILQDQVRZ\P
    ]EDGDQ\PSU]H]ELHJ?HJRUHZLGHQWDSU]H]QDF]RQ\PXFKZD?:DOQHJR=JURPDG]HQLDGRZ\S?DW\QDU]HF]
    DNFMRQDULXV]\6Sy?NL SUDZRGRG\ZLGHQG\ 
    ']LH G\ZLGHQG\ L WHUPLQ Z\S?DW\G\ZLGHQG\ RNUHOD :DOQH =JURPDG]HQLH ']LH G\ZLGHQG\ PR*H E\?
    Z\]QDF]RQ\ QD G]LH SRZ]L
    FLD XFKZD?\ DOER Z RNUHVLH NROHMQ\FKWU]HFK PLHVL
    F\ OLF]F RG WHJR GQLD  -H*HOL
    XFKZD?D :DOQHJR =JURPDG]HQLD QLH RNUHOD WHUPLQX Z\S?DW\ G\ZLGHQG\ G\ZLGHQGD MHVW Z\S?DFDQD Z GQLX
    RNUHORQ\PSU]H]5DG
    1DG]RUF]
    .ZRWD SU]H]QDF]RQD GR SRG]LD?X PL
    G]\ DNFMRQDULXV]\ 6Sy?NL QLHPR*H SU]HNURF]\? ]\VNX ]D RVWDWQL URN
    REURWRZ\ SRZL
    NV]RQHJR R QLHSRG]LHORQH ]\VNL ] ODW XELHJ?\FK RUD] R NZRW\ SU]HQLHVLRQH ] XWZRU]RQ\FK
    ]]\VNX NDSLWD?yZ ]DSDVRZHJR L UH]HUZRZ\FK NWyUH PRJ E\? SU]H]QDF]RQH QD Z\S?DW
     G\ZLGHQG\ .ZRW
     W
    
    QDOH*\ SRPQLHMV]\? R QLHSRNU\WH VWUDW\ DNFMH Z?DVQH RUD]  R NZRW\NWyUH]JRGQLH].RGHNVHPVSy?HN
    KDQGORZ\FK OXE 6WDWXWHP SRZLQQ\ E\? SU]H]QDF]RQH ] ]\VNX ]D RVWDWQL URN REURWRZ\ QD NDSLWD? ]DSDVRZ\ OXE
    UH]HUZRZ\
    =DU]G PR*H Z\S?DFL? DNFMRQDULXV]RP ]DOLF]N
     QD SRF]HW SU]HZLG\ZDQHM G\ZLGHQG\ QD NRQLHF URNX
    REURWRZHJR MH*HOL 6Sy?ND SRVLDGD URGNL Z\VWDUF]DMFH QD Z\S?DW
     :\S?DWD ]DOLF]NL Z\PDJD ]JRG\ 5DG\
    1DG]RUF]HM 6Sy?ND PR*H Z\S?DFL? ]DOLF]N
     MH*HOL MHM ]DWZLHUG]RQH VSUDZR]GDQLH ILQDQVRZH ]D SRSU]HGQL URN
    REURWRZ\ Z\ND]XMH ]\VN =DOLF]ND PR*H VWDQRZL? QDMZ\*HM SR?RZ
    ]\VNX RVLJQL
    WHJR RGNRFDSRSU]HGQLHJR
    URNX REURWRZHJR Z\ND]DQHJR Z VSUDZR]GDQLX ILQDQVRZ\P ]EDGDQ\P SU]H] ELHJ?HJR UHZLGHQWD
    SRZL
    NV]RQHJR R NDSLWD?\ UH]HUZRZH XWZRU]RQH ] ]\VNX NWyU\PL Z FHOX Z\S?DW\ ]DOLF]HN PR*H G\VSRQRZD?
    =DU]GRUD]SRPQLHMV]RQHJRRQLHSRNU\WHVWUDW\LDNFMHZ?DVQH
    xSUDZRREM
    FLDDNFML6Sy?NLQRZHMHPLVMLZVWRVXQNXGROLF]E\SRVLDGDQ\FKDNFML SUDZRSRERUX 
    $NFMRQDULXV]H 6Sy?NL PDM SUDZR SLHUZV]HVWZD GR REM
    FLD QRZ\FK DNFML 6Sy?NL ZVWRVXQNX GR OLF]E\
    SRVLDGDQ\FK DNFML SU]\ F]\P SUDZR SRERUX SU]\V?XJXMH UyZQLH* Z SU]\SDGNX HPLVML SDSLHUyZ ZDUWRFLRZ\FK


    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    ]DPLHQQ\FK QD DNFMH 6Sy?NL OXE LQNRUSRUXMF\FK SUDZR ]DSLVX QDDNFMH 6Sy?NL 8FKZD?D R SRGZ\*V]HQLX
    NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR 6Sy?NL SRZLQQD ZVND]\ZD? G]LH ZHG?XJ NWyUHJR RNUHOD VL
     DNFMRQDULXV]\ 6Sy?NL
    NWyU\P SU]\V?XJXMH SUDZR SRERUX QRZ\FK DNFML G]LH SUDZD SRERUX  ']LH SUDZD SRERUX QLH PR*H E\?
    XVWDORQ\ Sy(QLHM QL* ] XS?\ZHP V]HFLX PLHVL
    F\ OLF]F RG GQLD SRZ]L
    FLD XFKZD?\ 3RU]GHN REUDG :DOQHJR
    =JURPDG]HQLD QD NWyU\P PD E\? SRGM
    WD XFKZD?D R SRGZ\*V]HQLX NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR 6Sy?NL SRZLQLHQ
    RNUHOD?SURSRQRZDQ\G]LHSUDZDSRERUX
    3R]EDZLHQLHDNFMRQDULXV]\6Sy?NLSUDZDSRERUXDNFML6Sy?NLQRZHMHPLVMLPR*HQDVWSL?Z\?F]QLHZLQWHUHVLH
    6Sy?NL L Z SU]\SDGNX JG\ ]RVWD?R RQR ]DSRZLHG]LDQH Z SRU]GNXREUDG :DOQHJR =JURPDG]HQLD =DU]G
    SU]HGVWDZLD :DOQHPX =JURPDG]HQLX SLVHPQ RSLQL
     X]DVDGQLDMF SRZRG\ SR]EDZLHQLD SUDZD SRERUX RUD]
    SURSRQRZDQ FHQ
     HPLV\MQ QRZ\FK DNFML 6Sy?NL EG( VSRVyE MHM XVWDOHQLD 'R SRGM
    FLD XFKZD?\ Z VSUDZLH
    SR]EDZLHQLDDNFMRQDULXV]\6Sy?NLSUDZDSRERUXZ\PDJDQDMHVWZL
    NV]R?FRQDMPQLHMF]WHUHFKSLW\FKJ?RVyZ
    ] Z\?F]HQLHP V\WXDFML Z NWyU\FK  QRZH DNFMH 6Sy?NL PDM E\? REM
    WH Z FD?RFL SU]H] LQVW\WXFM
     ILQDQVRZ
    VXEHPLWHQWD  ] RERZL]NLHP RIHURZDQLD LFK QDVW
    SQLH DNFMRQDULXV]RP 6Sy?NL FHOHP XPR*OLZLHQLD LP
    Z\NRQDQLD SUDZD SRERUX QD ZDUXQNDFK RNUHORQ\FK Z XFKZDOH OXE Z NWyU\FK QRZH DNFMH 6Sy?NL PDM E\?
    REM
    WHSU]H]VXEHPLWHQWDZSU]\SDGNXJG\DNFMRQDULXV]H6Sy?NLNWyU\PV?X*\SUDZRSRERUXQLHREHMPF]
    FL
    OXEZV]\VWNLFKRIHURZDQ\FKLPDNFML
    xSUDZR GR XG]LD?X Z PDMWNX 6Sy?NL Z SU]\SDGNX MHM  OLNZLGDFMLNWyUH PR*H ]RVWD? Z\NRQDQH SR
    ]DVSRNRMHQLXOXE]DEH]SLHF]HQLXZLHU]\FLHOL6Sy?NL
    xSUDZRGRX]\VNDQLDLQIRUPDFML
    3RGF]DVREUDG:DOQHJR=JURPDG]HQLD=DU]GMHVW]RERZL]DQ\GRXG]LHOHQLDDNFMRQDULXV]RZL6Sy?NLQDMHJR
    *GDQLH LQIRUPDFML GRW\F]F\FK 6Sy?NL MH*HOL MHVW WR X]DVDGQLRQH GOD RFHQ\ VSUDZ\ REM
    WHM SRU]GNLHP REUDG
    :DOQHJR =JURPDG]HQLD -H*HOL SU]HPDZLDM ]D W\P ZD*QH SRZRG\ =DU]G PR*H XG]LHOL? LQIRUPDFML QD SLPLH
    SR]D :DOQ\P =JURPDG]HQLHP : WDNLP SU]\SDGNX =DU]G MHVW RERZL]DQ\ XG]LHOL? LQIRUPDFML QLH Sy(QLHM QL*
    Z WHUPLQLH GZyFK W\JRGQL RG GQLD ]J?RV]HQLD SU]H] DNFMRQDULXV]D 6Sy?NL *GDQLD SRGF]DV :DOQHJR
    =JURPDG]HQLD
    =DU]GRGPDZLDXG]LHOHQLDLQIRUPDFMLMH*HOLPRJ?RE\WRZ\U]G]L?V]NRG
    6Sy?FHVSy?FH]H6Sy?NSRZL]DQHM
    DOER VSy?FH OXE VSy?G]LHOQL ]DOH*QHM 6Sy?NL Z V]F]HJyOQRFL SU]H] XMDZQLHQLH WDMHPQLF WHFKQLF]Q\FK
    KDQGORZ\FK OXE RUJDQL]DF\MQ\FK SU]HGVL
    ELRUVWZD &]?RQHN =DU]GX PR*H RGPyZL? XG]LHOHQLD LQIRUPDFML
    MH*HOL XG]LHOHQLH LQIRUPDFML PRJ?RE\ VWDQRZL? SRGVWDZ
     MHJR RGSRZLHG]LDOQRFL NDUQHM F\ZLOQRSUDZQHM EG(
    DGPLQLVWUDF\MQHM
    6Sy?ND PD RERZL]HN SU]HND]DQLD GR SXEOLF]QHM ZLDGRPRFL Z IRUPLH UDSRUWX ELH*FHJR  LQIRUPDFML
    SU]HND]DQ\FKDNFMRQDULXV]RZL
    $NFMRQDULXV]NWyUHPXRGPyZLRQRXMDZQLHQLD*GDQHMLQIRUPDFMLSRGF]DVREUDG:DOQHJR=JURPDG]HQLDLNWyU\
    ]J?RVL?VSU]HFLZGRSURWRNR?XPR*H]?R*\?ZQLRVHNGRVGXUHMHVWURZHJRR]RERZL]DQLH=DU]GXGRXG]LHOHQLD
    LQIRUPDFML:QLRVHNWDNLQDOH*\]?R*\?ZWHUPLQLHW\JRGQLDRG]DNRF]HQLD:DOQHJR=JURPDG]HQLDQDNWyU\P
    RGPyZLRQR XG]LHOHQLD LQIRUPDFML$NFMRQDULXV] PR*H UyZQLH* ]?R*\? ZQLRVHN GR VGX UHMHVWURZHJR
    R]RERZL]DQLH 6Sy?NL GR RJ?RV]HQLD LQIRUPDFML XG]LHORQ\FK LQQHPX DNFMRQDULXV]RZL SR]D :DOQ\P
    =JURPDG]HQLHP : WDNLP SU]\SDGNX 6Sy?ND UyZQLH* MHVW ]RERZL]DQD SU]HND]D? Z IRUPLH UDSRUWX ELH*FHJR
    LQIRUPDFMHXG]LHORQHDNFMRQDULXV]RZL
    xSUDZR*GDQLDZ\GDQLDRGSLVyZURF]QHJRVSUDZR]GDQLDILQDQVRZHJR
    .D*G\ DNFMRQDULXV] 6Sy?NL PD SUDZR *GD? Z\GDQLD RGSLVyZ VSUDZR]GDQLD =DU]GX ] G]LD?DOQRFL 6Sy?NL
    LVSUDZR]GDQLD ILQDQVRZHJR ZUD] ] RGSLVHP VSUDZR]GDQLD 5DG\ 1DG]RUF]HM RUD] RSLQLL ELHJ?HJR UHZLGHQWD
    QDMSy(QLHMQDSL
    WQDFLHGQLSU]HG:DOQ\P=JURPDG]HQLHP
    xSUDZR*GDQLDZ\GDQLDRGSLVyZZQLRVNyZ
    .D*G\DNFMRQDULXV]6Sy?NLPDSUDZR*GDQLDZ\GDQLDPXRGSLVyZZQLRVNyZZVSUDZDFKREM
    W\FKSRU]GNLHP
    REUDG QDMEOL*V]HJR :DOQHJR =JURPDG]HQLD )GDQLH WDNLH QDOH*\ ]?R*\? GR =DU]GX :\GDQLH RGSLVyZ
    ZQLRVNyZSRZLQQRQDVWSL?QLHSy(QLHMQL*ZWHUPLQLHW\JRGQLDS
    U]HG:DOQ\P=JURPDG]HQLHP
    xSUDZRGR*GDQLDZ\ERUX5DG\1DG]RUF]HMZGURG]HJ?RVRZDQLDRGG]LHOQ\PLJUXSDPL
    1DZQLRVHNDNFMRQDULXV]\6Sy?NLUHSUH]HQWXMF\FKFRQDMPQLHMMHGQSLWNDSLWD?X]DN?DGRZHJR6Sy?NLZ\EyU
    5DG\ 1DG]RUF]HM SRZLQLHQ E\? GRNRQDQ\ SU]H] QDMEOL*V]H :DOQH =JURPDG]HQLH Z GURG]H J?RVRZDQLD
    RGG]LHOQ\PLJUXSDPLQDZHWJG\SRVWDQRZLHQLD6WDWXWXSU]HZLGXMLQQ\VSRVyESRZR?DQLD5DG\1DG]RUF]HM:
    WDNLP SU]\SDGNX WU\E SU]HZLG]LDQ\ Z 6WDWXFLH 6Sy?NL QLH ]QDMGXMH ]DVWRVRZDQLD D DNFMRQDULXV]H VWRVXM


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    SURFHGXU
    SU]HZLG]LDQZ.RGHNVLHVSy?HNKDQGORZ\FK0HFKDQL]PWDNLHJRZ\ERUXMHVWQDVW
    SXMF\FD?NRZLWD
    OLF]ED DNFML 6Sy?NL MHVW G]LHORQD SU]H] OLF]E
     F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM Z\ELHUDQ ZGURG]H J?RVRZDQLD
    RGG]LHOQ\PL JUXSDPL NWyU XVWDOD:DOQH =JURPDG]HQLH $NFMRQDULXV]H NWyU]\ UHSUH]HQWXM WDN OLF]E
     DNFML
    PRJ XWZRU]\? RGG]LHOQ JUXS
     FHOHP Z\ERUX MHGQHJR F]?RQND 5DG\ 1DG]RUF]HM LQLH PRJ J?RVRZD? SU]\
    Z\ERU]H LQQ\FK F]?RQNyZ -H*HOL SR J?RVRZDQLX Z WU\ELH J?RVRZDQLDRGG]LHOQ\PLJUXSDPLZ5DG]LH
    1DG]RUF]HMSR]RVWDQQLHREVDG]RQHPLHMVFDDNFMRQDULXV]HNWyU]\QLHXF]HVWQLF]\OLZXWZRU]HQLX*DGQHMJUXS\
    E
    GXSUDZQLHQLGRZ\ERUXSR]RVWD?\FKF]?RQNyZ5DG\1DG]RUF]HM]Z\NáZL
    NV]RFLJáRVyZ
    xSUDZRGR]DVNDU*DQLDXFKZD?:DOQHJR=JURPDG]HQLD
    $NFMRQDULXV]H 6Sy?NL V XSUDZQLHQL GR ]DVNDU*DQLD XFKZD? SRGM
    W\FK SU]H] :DOQH =JURPDG]HQLH Z GURG]H
    SRZyG]WZDRXFK\OHQLHXFKZD?\OXESRZyG]WZDRVWZLHUG]HQLHQLHZD*QRFLXFKZD?\
    8FKZD?D :DOQHJR =JURPDG]HQLD VSU]HF]QD ]H 6WDWXWHP EG( GREU\PL RE\F]DMDPL L JRG]FD Z LQWHUHV 6Sy?NL
    OXEPDMFDQDFHOXSRNU]\ZG]HQLHDNFMRQDULXV]D6Sy?NLPR*HE\?]DVNDU*RQDZGURG]HZ\WRF]RQHJRSU]HFLZNR
    6Sy?FHSRZyG]WZDRXFK\OHQLHXFKZD?\
    3RZyG]WZR R XFK\OHQLH XFKZD?\ :DOQHJR =JURPDG]HQLD SRZLQQR E\?ZQLHVLRQH Z WHUPLQLH PLHVLFD RG GQLD
    RWU]\PDQLD ZLDGRPRFL R XFKZDOH QLH Sy(QLHM MHGQDN QL* Z WHUPLQLH WU]HFK PLHVL
    F\ RG GQLD SRZ]L
    FLD
    XFKZD?\
    8FKZD?D :DOQHJR =JURPDG]HQLD VSU]HF]QD ] XVWDZ PR*H E\? ]DVNDU*RQD Z GURG]H SRZyG]WZD Z\WRF]RQHJR
    SU]HFLZNR6Sy?FHRVWZLHUG]HQLHQLHZD*QRFLXFKZD?\
    3RZyG]WZR R VWZLHUG]HQLH QLHZD*QRFL XFKZD?\ :DOQHJR =JURPDG]HQLD SRZLQQR  E\? ZQLHVLRQH Z WHUPLQLH
    GQLRGGQLDMHMRJ?RV]HQLDQLHSy(QLHMMHGQDNQL*ZWHUPLQLHURNXRGGQLDSRZ]L
    FLDXFKZDá\
    3UDZR GR Z\WRF]HQLD SRZyG]WZD R XFK\OHQLH XFKZD?\ OXE SRZyG]WZDRVWZLHUG]HQLHQLHZD*QRFLXFKZD?\
    :DOQHJR=JURPDG]HQLDSU]\V?XJXMH
    o=DU]GRZL5DG]LH1DG]RUF]HMRUD]SRV]F]HJyOQ\PF]?RQNRPW\FKRUJDQyZ
    oDNFMRQDULXV]RZL 6Sy?NL NWyU\ J?RVRZD? SU]HFLZNR XFKZDOH D SRMHM SRZ]L
    FLX ]D*GD?
    ]DSURWRNR?RZDQLDVSU]HFLZX
    oDNFMRQDULXV]RZL6Sy?NLEH]]DVDGQLHQLHGRSXV]F]RQHPXGRXG]LD?XZ:DOQ\P=JURPDG]HQLX
    oDNFMRQDULXV]RP6Sy?NLNWyU]\QLHE\OLREHFQLQD:DOQ\P=JURPDG]HQLXZSU]\SDGNXZDGOLZHJR
    ]ZR?DQLD :DOQHJR =JURPDG]HQLD OXE WH* SRZ]L
    FLD XFKZD?\ Z VSUDZLH QLHREM
    WHM SRU]GNLHP
    REUDG
    xSUDZRGR*GDQLDZ\ERUXUHZLGHQWDGRVSUDZV]F]HJyOQ\FK
    1D ZQLRVHN DNFMRQDULXV]D OXE DNFMRQDULXV]\ 6Sy?NL SRVLDGDMF\FK FR QDMPQLHM  RJyOQHM OLF]E\ J?RVyZ
    :DOQH =JURPDG]HQLH PR*H SRGM? XFKZD?
     Z VSUDZLH ]EDGDQLD SU]H] ELHJ?HJR QD NRV]W 6Sy?NL RNUHORQHJR
    ]DJDGQLHQLD]ZL]DQHJR]XWZRU]HQLHP6Sy?NLOXESURZDG]HQLHPMHMVSUDZ$NFMRQDULXV]HFLPRJZW\PFHOX
    *GD?]ZR?DQLDQDG]Z\F]DMQHJR:DOQHJR=JURPDG]HQLDOXE*GD?XPLHV]F]HQLDVSUDZ\SRGM
    FLDWHMXFKZD?\Z
    SRU]GNXREUDGQDMEOL*V]HJR:DOQHJR=JURPDG]HQLD)GDQLHQDOH*\]?R*\?QDSLPLHGR=DU]GXQDMSy(QLHMQD
    PLHVLF SU]HG SURSRQRZDQ\P WHUPLQHP :DOQHJR =JURPDG]HQLD -H*HOL Z WHUPLQLH GZyFK W\JRGQL RG GQLD
    SU]HGVWDZLHQLD *GDQLD =DU]GRZL :DOQH =JURPDG]HQLH QLH ]RVWDQLH ]ZR?DQH VG UHMHVWURZ\ PR*H SR
    ZH]ZDQLX =DU]GX GR ]?R*HQLD RZLDGF]HQLD XSRZD*QL? GR ]ZR?DQLD :DOQHJR =JURPDG]HQLD DNFMRQDULXV]\
    6Sy?NLZ\VW
    SXMF\FK]*GDQLHP
    8FKZD?D :DOQHJR =JURPDG]HQLD Z VSUDZLH Z\ERUX UHZLGHQWD GR VSUDZ V]F]HJyOQ\FK SRZLQQD RNUHOD?
    ZV]F]HJyOQRFL
    oR]QDF]HQLHUHZLGHQWDGRVSUDZV]F]HJyOQ\FKQDNWyUHJRZQLRVNRGDZFDZ\UD]L?]JRG
    QDSLPLH
    o
    SU]HGPLRW L ]DNUHV EDGDQLD ]JRGQ\ ] WUHFL ZQLRVNX FK\ED *HZQLRVNRGDZFD Z\UD]L? QD SLPLH
    ]JRG
    QDLFK]PLDQ
    
    oURG]DMHGRNXPHQWyZNWyUH6Sy?NDSRZLQQDXGRVW
    SQL?ELHJ?HPX
    oWHUPLQUR]SRF]
    FLDEDGDQLDQLHG?X*V]\QL*PLHVLFHRGGQLDSRGM
    FLDXFKZD?\
    -H*HOL :DOQH =JURPDG]HQLH QLH SRGHMPLH XFKZD?\ ]JRGQHM ] WUHFL ZQLRVNX DOER SRGHMPLH WDN XFKZD?
    
    ]QDUXV]HQLHP DUW  XVW  8VWDZ\ R 2IHUFLH 3XEOLF]QHM ZQLRVNRGDZF\ PRJ Z WHUPLQLH  GQL RG GQLD


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    SRGM
    FLDXFKZD?\Z\VWSL?GRVGXUHMHVWURZHJRRZ\]QDF]HQLHZVND]DQHJRSRGPLRWXMDNRUHZLGHQWDGRVSUDZ
    V]F]HJyOQ\FK
    5HZLGHQW GR VSUDZ V]F]HJyOQ\FK MHVW RERZL]DQ\ SU]HGVWDZL? =DU]GRZL L 5DG]LH 1DG]RUF]HM SLVHPQH
    VSUDZR]GDQLH ] Z\QLNyZ EDGDQLD 6SUDZR]GDQLH QLH PR*H XMDZQLD?LQIRUPDFML VWDQRZLF\FK WDMHPQLF
    
    WHFKQLF]Q KDQGORZ OXE RUJDQL]DF\MQ 6Sy?NL FK\ED *H MHVW WR QLH]E
    GQH GR X]DVDGQLHQLD VWDQRZLVND
    ]DZDUWHJRZW\PVSUDZR]GDQLX=DU]GMHVWRERZL]DQ\SU]HND]D?VSUDZR]GDQLHZWU\ELHUDSRUWXELH*FHJR
    =DU]G ]RERZL]DQ\ MHVW ]?R*\? VSUDZR]GDQLH ]H VSRVREX XZ]JO
    GQLHQLD Z\QLNyZ EDGDQLD QD QDMEOL*V]\P
    :DOQ\P=JURPDG]HQLX
    xXPRU]HQLHDNFML
    $NFMH PRJ SRGOHJD? XPRU]HQLX GREURZROQHPX 8PRU]HQLH GREURZROQH QLH PR*H E\? GRNRQDQH F]
    FLHM QL*
    UD] Z URNX REURWRZ\P 8PRU]HQLH DNFML Z\PDJD XFKZD?\ :DOQHJR =JURPDG]HQLD RUD] REQL*HQLD NDSLWD?X
    ]DN?DGRZHJR 8FKZD?D :DOQHJR =JURPDG]HQLD R XPRU]HQLX DNFML RNUHOD VSRVyE XPRU]HQLD L V]F]HJy?RZH
    ZDUXQNL XPRU]HQLD DNFML Z W\P RNUHOD SRGVWDZ
     SUDZQ XPRU]HQLD Z\VRNR? Z\QDJURG]HQLD
    SU]\V?XJXMFHJRDNFMRQDULXV]RZLDNFMLXPRU]RQ\FKEG(X]DVDGQLHQLHXPRU]HQLDDNFMLEH]Z\QDJURG]HQLDRUD]
    VSRVyE REQL*HQLD NDSLWD?X ]DN?DGRZHJR 3RGM
    FLH XFKZD?\ R XPRU]HQLX DNFML SRZLQQR E\? SRSU]HG]RQH
    SRGM
    FLHP SU]H] :DOQH =JURPDG]HQLH XFKZD?\ R Z\UD*HQLX ]JRG\ QD QDE\FLH SU]H] 6Sy?N
     DNFML Z?DVQ\FK
    FHOHPXPRU]HQLDZNWyUHM]RVWDQRNUHORQHZDUXQNLQDE\FLDW\FKDNFML
    =PLDQD SUDZ DNFMRQDULXV]\ Z\PDJD XFKZD?\ :DOQHJR =JURPDG]HQLD SRGM
    WHM ZL
    NV]RFL WU]HFK F]ZDUW\FK
    J?RVyZRUD]ZSLVXGRUHMHVWUXSU]HGVL
    ELRUFyZ.56
    
    ,;2UJDQ\ ]DU]G]DMFH L QDG]RUXMFH ? VN?DG ]PLDQ\ Z URNX REURWRZ\P RSLV
    G]LD?DQLD
    
    6N?DGRUJDQyZ6Sy?NL

    Zarzd:
    3UH]HV=DU]GX(ZD5DGNRZVND?ZL
    WR
    :LFHSUH]HV=DU]GX?$QGU]HM6R?GHN
    &]?RQHN=DU]GX-DNXE.RFMDQ
    1DG]LHZ VN?DG=DU]GX6Sy?NLZFKRG]LOL
    3UH]HV=DU]GX0DUHN5\ELHF
    &]?RQNRZLH=DU]GX%DUWRV]-y]HILDNL?XNDV].
    G]LRU
    : GQLX  F]HUZFD  SDQ ?XNDV] .
    G]LRU ]?R*\? UH]\JQDFM
     ] SH?QLHQLD IXQNFML F]?RQND =DU]GX 6Sy?NL ]
    GQLHP  OLSFD  -HGQRF]HQLH =DU]G 6NDUELHF +ROGLQJ 6$ RWU]\PD? LQIRUPDFM
     RG VSy?NL ]DOH*QHM
    6NDUELHF 7RZDU]\VWZR )XQGXV]\ ,QZHVW\F\MQ\FK 6$ *H Z GQLX  F]HUZFD  URNX SDQ ?XNDV] .
    G]LRU
    ]?R*\? UyZQLH* UH]\JQDFM
     ] SH?QLHQLD SU]H] QLHJR IXQNFML &]?RQND=DU]GX 6NDUELHF 7), 6$ ] GQLHP  OLSFD
    URNX
    : GQLX OLSFD  SDQ 0DUHN 5\ELHF ]?R*\? UH]\JQDFM
     ] SH?QLHQLD IXQNFML 3UH]HVD=DU]GX 6Sy?NL ] GQLHP
     ZU]QLD  -HGQRF]HQLH =DU]G 6NDUELHF +ROGLQJ 6$ RWU]\PD? LQIRUPDFM
     RG VSy?NL ]DOH*QHM 6NDUELHF
    7RZDU]\VWZR )XQGXV]\ ,QZHVW\F\MQ\FK 6$ *H Z GQLX  OLSFD  URNX SDQ 0DUHN 5\ELHF ]?R*\? UyZQLH*
    UH]\JQDFM
    ]SH?QLHQLDSU]H]QLHJRIXQNFML&]?RQND=DU]GX6NDUELHF7),6$]GQLHPZU]HQLDURNX
    : GQLX  5DGD 1DG]RUF]D 6Sy?NL SRZLHU]\?D ] GQLHP  IXQNFM
     3UH]HVD =DU]GX 6Sy?NL
    GRW\FKF]DVRZHPXF]?RQNRZL]DU]GX6Sy?NLSDQX%DUWRV]RZL-y]HILDNRZL
    :GQLX5DGD1DG]RUF]D6Sy?NLSRZR?D?DSDQL(Z
    5DGNRZVN?ZL
    WRGRVN?DGX=DU]GX6Sy?NL
    SRZLHU]DMFMHMIXQNFM
    :LFHSUH]HVD=DU]GX
    :GQLX5DGD1DG]RUF]D6Sy?NLSRZR?D?DSDQD-DNXED.RFMDQDGRVN?DGX=DU]GX6Sy?NL
    :GQLXSD(G]LHUQLND5DGD1DG]RUF]DSRZR?D?DGRW\FKF]DVRZ\VN?DG=DU]GXQDQDVW
    SQNDGHQFM
    


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    :GQLXNZLHWQLDSDQ%DUWRV]-y]HILDN]?R*\?UH]\JQDFM
    ]SH?QLHQLHQLDIXQNFML3UH]HVD=DU]GX6Sy?NL]
    GQLHPPDMD-HGQRF]HQLH=DU]G6NDUELHF+ROGLQJ6$RWU]\PD?LQIRUPDFM
    RGVSy?NL]DOH*QHM
    6NDUELHF7RZDU]\VWZR)XQGXV]\,QZHVW\F\MQ\FK6$*HZGQLXNZLHWQLDURNXSDQ%DUWRV]-y]HILDN
    ]?R*\?UyZQLH*UH]\JQDFM
    ]SH?QLHQLDSU]H]QLHJRIXQNFML:LFHSUH]HVD=DU]GX,=DVW
    SF\3UH]HVD=DU]GX
    6NDUELHF7),6$]GQLHPPDMDURNX
    :GQLXNZLHWQLD5DGD1DG]RUF]D6Sy?NLSRZLHU]\?DGRW\FKF]DVRZHPX:LFHSUH]HVRZL=DU]GXSDQL
    (ZLH5DGNRZVNLHM±ZL
    WRIXQNFM
    3UH]HVD=DU]GX]GQLHPF]HUZFD
    :GQLXNZLHWQLD5DGD1DG]RUF]D6Sy?NLSRZR?D?DSDQD$QGU]HMD6R?GNDGRVN?DGX=DU]GX6SyáNLL
    SRZLHU]\?DPXIXQNFM
    :LFHSUH]HVD=DU]GX]GQLHPOLSFD:GQLXNZLHWQLD5DGD1DG]RUF]D
    VSy?NL]DOH*QHM6NDUELHF7RZDU]\VWZR)XQGXV]\,QZHVW\F\MQ\FK6$SRZR?D?DSDQD$QGU]HMD6R?GNDGRVN?DGX
    =DU]DGXWHM6Sy?NL]GQLHPOLSFD
    Rada Nadzorcza:
    3U]HZRGQLF]F\5DG\1DG]RUF]HM3LRWU6W
    SQLDN
    :LFHSU]HZRGQLF]F\5DG\1DG]RUF]HM%RJXV?DZ*UDERZVNL
    &]?RQNRZLH5DG\1DG]RUF]HM5DLPRQGR(JJLQN*U]HJRU]*UDERZLF]5REHUW2SSHQKHLP$QGU]HM6\NXOVNL
    1DG]LHZ VN?DG5DG\1DG]RUF]HMZFKRG]LOL
    &]?RQNRZLH5DG\1DG]RUF]HM*U]HJRU]*UDERZLF]%RJXV?DZ*UDERZVNL5REHUW2SSHQKHLP3LRWU6W
    SQLDN
    :GQLXOLSFDURNX1DG]Z\F]DMQH:DOQH=JURPDG]HQLH$NFMRQDULXV]\SRZR?D?RSDQD5DLPRQGR(JJLQN
    SDQD 0LFKD?D 6DSRW
     RUD] SDQD $QGU]HMD 6R?GND GR VN?DGX 5DG\ 1DG]RUF]HM 6Sy?NL RUD] SRZLHU]\?R IXQNFM
    
    3U]HZRGQLF]FHJR5DG\1DG]RUF]HMSDQX3LRWURZL6W
    SQLDNRZL
    :GQLXOLSFDURNX5DGD1DG]RUF]D6Sy?NLG]LD?DMFZRSDUFLXR?XVW6WDWXWXZyZF]HVQ\P
    EU]PLHQLXSRZLHU]\?DIXQNFM
    :LFHSU]HZRGQLF]FHJR5DG\1DG]RUF]HMSDQX%RJXV?DZRZL*UDERZVNLHPX
    :GQLXSD(G]LHUQLND=Z\F]DMQH:DOQH=JURPDG]HQLH$NFMRQDULXV]\SRZR?D?RGRW\FKF]DVRZ\VN?DG
    5DG\1DG]RUF]HMQDQDVW
    SQNDGHQFMDSRZLHU]DMFSDQX3LRWURZL6WHSQLDNRZLIXQNFM
    3U]HZRGQLF]FHJR5DG\
    1DG]RUF]HMRUD]SDQX%RJXV?DZRZL*UDERZVNLHPXIXQNFM
    :LFHSU]HZRGQLF]FHJR5DG\1DG]RUF]HM
    :GQLXNZLHWQLDSDQ$QGU]HM6R?GHN]?R*\?UH]\JQDFM
    ]F]?RQNRVWZDZ5DG]LH1DG]RUF]HM6Sy?NL]
    GQLHPF]HUZFD
    :GQLXOLSFD5DGD1DG]RUF]D6Sy?NLX]XSH?QL?DVN?DG5DG\1DG]RUF]HMZWU\ELHNRRSWDFMLSRZR?XMF
    SDQD$QGU]HMD6\NXOVNLHJRGRVN?DGX5DG\1DG]RUF]HM6Sy?NL
    :GQLXOLSFDSDQ0LFKDO6DSRWD]?R*\?UH]\JQDFM
    ]F]?RQNRVWZDZ5DG]LH1DG]RUF]HM6Sy?NL
    :GQLXVLHUSQLD5DGD1DG]RUF]D6Sy?NLX]XSH?QL?DVN?DG5DG\1DG]RUF]HMZWU\ELHNRRSWDFML
    SRZR?XMFSDQL,ZRQ
    6URN
    GRVN?DGX5DG\1DG]RUF]HM6Sy?NL
    :]ZL]NX]SRZ\*V]\PQDG]LHVSRU]G]HQLDVSUDZR]GDQLDVN?DG5DG\1DG]RUF]HMSU]HGVWDZLDVL
    
    QDVW
    SXMFR
    3DQ3LRWU6W
    SQLDN?3U]HZRGQLF]F\5DG\1DG]RUF]HM
    3DQ%RJXV?DZ*UDERZVNL?:LFHSU]HZRGQLF]F\5DG\1DG]RUF]HM
    3DQ5DLPRQGR(JJLQN?F]?RQHN5DG\1DG]RUF]HM
    3DQ*U]HJRU]*UDERZLF]?F]?RQHN5DG\1DG]RUF]HM
    3DQ5REHUW2SSHQKHLP?F]?RQHN5DG\1DG]RUF]HM
    3DQL,ZRQD6URNDF]?RQHN5DG\1DG]RUF]HM
    3DQ$QGU]HM6\NXOVNL?F]?RQHN5DG\1DG]RUF]HM
    
    2SLVG]LDáDQLD=DU]GX
    
    =JRGQLH ]H 6WDWXWHP =DU]G 6Sy?NL PR*H OLF]\? RG GZyFK GR VLHGPLX F]?RQNyZ &]?RQNRZLH =DU]GX
    SRZR?\ZDQLVQDRNUHVZVSyOQHMNDGHQFMLWUZDMFHMWU]\ODWD


    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    2SLVVSRVREXSRZRá\ZDQLD=DU]GXRUD]MHJRXSUDZQLH]DZDUW\MHVWZSNW9,,
    =DU]G G]LD?D QD SRGVWDZLH 6WDWXWX L 5HJXODPLQX =DU]GX ]DWZLHUG]RQHJR SU]H] 5DG
     1DG]RUF] Z GQLX 
    PDMDURNX
    'R VN?DGDQLD RZLDGF]H ZROL Z LPLHQLX 6Sy?NL XSRZD*QLHQL V GZDM F]?RQNRZLH =DU]GX OXE MHGHQ F]?RQHN
    =DU]GXG]LD?DMF\?F]QLH]SURNXUHQWHP
    8FKZD?\ SRGHMPRZDQH V SU]H] =DU]G EH]Z]JO
    GQ ZL
    NV]RFL J?RVyZ Z SU]\SDGNX UyZQRFL J?RVyZ
    ]JRGQLH]H6WDWXWHPGHF\GXMHJ?RV3UH]HVD=DU]GX
    3RVLHG]HQLD =DU]GX V SURWRNR?RZDQH D SURWRNR?\ ZUD] ] XFKZD?DPLSU]HFKRZ\ZDQHVZVLHG]LELH6Sy?NL
    =DU]G PR*H SRGHMPRZD? XFKZD?\ UyZQLH* SR]D SRVLHG]HQLDPL Z WU\ELH SLVHPQ\P OXE ]D SRUHGQLFWZHP
    URGNyZEH]SRUHGQLHJRSRUR]XPLHZDQLDVL
    QDRGOHJ?R?:URNXREURWRZ\PWUZDMF\PRGOLSFDGR
    F]HUZFD =DU]G 6Sy?NLRGE\?  SRVLHG]HQLDQDNWyU\FKSRGM? XFKZD?\ 3RQDGWR =DU]G 6Sy?NLSRGM?
    XFKZD?SR]DSRVLHG]HQLDPL
    2SLVG]LD?DQLD5DG\1DG]RUF]HM
    
    5DGD 1DG]RUF]D VSUDZXMH VWD?\ QDG]yU QDG G]LD?DOQRFL 6Sy?NL ZH ZV]\VWNLFK G]LHG]LQDFK MHM G]LD?DOQRFL
    .DGHQFMD5DG\1DG]RUF]HMMHVWZVSyOQDLZ\QRVLWU]\ODWD
    /LF]E
     F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM GDQHM NDGHQFML RNUHOD :DOQH =JURPDG]HQLH 2G GQLD  OLSFD  URNX GR
    GQLD  OLSFD  URNX ZREHF EUDNX XFKZD?\ :DOQHJR =JURPDG]HQLD XVWDODMFHM OLF]HEQR? 5DG\ 1DG]RUF]HM
    RUD] ZREHF ]?R*RQ\FK ] GQLHP  F]HUZFD  UH]\JQDFML SU]H] 3U]HZRGQLF]FHJR 5DG\ 1DG]RUF]HM ? SDQD
    'DULXV]D 3URF]XND RUD] SU]H] :LFHSU]HZRGQLF]FHJR 5DG\ 1DG]RUF]HM SDQD 6HEDVWLDQD .UyOD 5DGD
    1DG]RUF]DVN?DGD?DVL
    ]F]WHUHFKF]?RQNyZ
    : GQLX  OLVWRSDGD  U RNX 1DG]Z\F]DMQH :DOQH =JURPDG]HQLH $NFMRQDULXV]\ XVWDOL?R OLF]E
     F]?RQNyZ
    5DG\ 1DG]RUF]HM WUZDMFHM NDGHQFML QD VLHGHP RVyE L SRZR?D?R GR VN?DGX 5DG\ 1DG]RUF]HM SDQD 5DLPRQGR
    (JJLQN SDQD 0LFKD?D 6DSRW
     L SDQD $QGU]HMD 6R?GND -HGQRF]HQLH 1DG]Z\F]DMQH :DOQH =JURPDG]HQLH
    SRZLHU]\?RIXQNFM
    3U]HZRGQLF]FHJR5DG\1DG]RUF]HM3DQX3LRWURZL6W
    SQLDNRZL
    8FKZD?QU]GQLDSD(G]LHUQLNDURNX=Z\F]DMQH:DOQH=JURPDG]HQLH$NFMRQDULXV]\XVWDOL?ROLF]E
    
    F]?RQNyZ5DG\1DG]RUF]HMQRZHMNDGHQFMLQDVLHGHPRVyE
    5DGD 1DG]RUF]D Z NWyUHM OLF]ED F]?RQNyZ Z Z\QLNX Z\JDQL
    FLDPDQGDWyZ QLHNWyU\FK F]?RQNyZ 5DG\
    1DG]RUF]HMVSDGQLHSRQL*HMOLF]E\XVWDORQHMQDSRGVWDZLH6WDWXWXPR*HSRGM?XFKZD?
    ZVSUDZLHX]XSH?QLHQLD
    VZRMHJR VN?DGX GR XVWDORQHM QD SRGVWDZLH 6WDWXWX OLF]E\ F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM Z GURG]H NRRSWDFML
    'RNRQDQLH NRRSWDFML MHVW Z ND*G\P SU]\SDGNX SU]HGVWDZLDQH QD QDMEOL*V]\P :DOQ\P =JURPDG]HQLX NWyUH
    ]DWZLHUG]D F]?RQND OXE F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM SRZR?DQ\FK Z GURG]H NRRSWDFML .DGHQFMD L PDQGDW
    GRNRRSWRZDQHJR Z W\P WU\ELH F]?RQND 5DG\ 1DG]RUF]HM NRF]\
    VL
    ZUD]NRFHPNDGHQFMLLPDQGDWyZSR]RVWD?\FKMHMF]?RQNyZ:VN?DG]LH 5DG\ 1DG]RUF]HM PR*H
    UyZQRF]HQLH ]DVLDGD? QLH ZL
    FHM QL* GZyFK GRNRRSWRZDQ\FK F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM NWyU\FK NRRSWDFMD
    QLH]RVWD?D]DWZLHUG]RQDSU]H]:DOQH=JURPDG]HQLH
    =JRGQLH]?6WDWXWXZVN?DG5DG\1DG]RUF]HMSRZLQQRZFKRG]L?FRQDMPQLHMGZyFKF]?RQNyZVSH?QLDMF\FK
    NU\WHULD QLH]DOH*QRFL ]JRGQH ] =D?F]QLNLHP ,, GR =DOHFHQLD .( ] XZ]JO
    GQLHQLHP GRGDWNRZ\FK Z\PRJyZ
    Z\QLNDMF\FK ] 'REU\FK 3UDNW\N 6Sy?HN 1RWRZDQ\FK QD *3: 8WUDWD SU]H] QLH]DOH*QHJR F]?RQND 5DG\
    1DG]RUF]HM SU]\PLRWX QLH]DOH*QRFL Z WUDNFLH SH?QLHQLD SU]H] QLHJR IXQNFML F]?RQND 5DG\ 1DG]RUF]HM QLH PD
    ZS?\ZX QD ZD*QR? OXE Z\JDQL
    FLH MHJR PDQGDWX D WDN*H QLH PDZS?\ZX QD ]GROQR? 5DG\ 1DG]RUF]HM GR
    Z\NRQ\ZDQLD NRPSHWHQFML SU]HZLG]LDQ\FK Z .6+ L 6WDWXFLH .D*G\$NFMRQDULXV] PR*H ]J?DV]D? QD SLPLH
    =DU]GRZL 6Sy?NL NDQG\GDWyZ QD QLH]DOH*QHJR F]?RQND 5DG\ 1DG]RUF]HM QLH Sy(QLHM QL* QD VLHGHP GQL
    URERF]\FK SU]HG WHUPLQHP :DOQHJR =JURPDG]HQLD NWyUH PD GRNRQD? Z\ERUX WDNLHJR F]?RQND =J?RV]HQLH
    ]DZLHUD GDQH SHUVRQDOQH NDQG\GDWD RUD] X]DVDGQLHQLH NDQG\GDWXU\ ZUD] ] RSLVHP NZDOLILNDFML L GRZLDGF]HQLD
    ]DZRGRZHJR NDQG\GDWD 'R ]J?RV]HQLD ]D?F]D VL
     SLVHPQH RZLDGF]HQLH ]DLQWHUHVRZDQHM RVRE\ Z\UD*DMFH
    ]JRG
     QD NDQG\GRZDQLH GR 5DG\ 1DG]RUF]HM L SRWZLHUG]DMFH VSH?QLDQLH SU]H] QL NU\WHULyZ QLH]DOH*QRFL MDN
    UyZQLH* ]DZLHUDMFH ]RERZL]DQLH GR GRNRQDQLD SLVHPQHJR SRZLDGRPLHQLD =DU]GX 6Sy?NL Z WUDNFLH WUZDQLD
    NDGHQFMLR]DSU]HVWDQLXVSH?QLDQLDW\FKNU\WHULyZQLH]Z?RF]QLHQLHSy(QLHMQL*ZWHUPLQLHWU]HFKGQLRG]DMFLD
    ]GDU]HQLDSRZRGXMFHJRWDNLH]DSU]HVWDQLHOXESRZ]L
    FLDRW\PLQIRUPDFML
    
    : URNX REURWRZ\P WUZDMF\P RG GQLD  OLSFD  URNX GR GQLD  F]HUZFD  URNX F]?RQNDPL 5DG\
    1DG]RUF]HM NWyU]\ VSH?QLDOL NU\WHULD QLH]DOH*QRFL Z UR]XPLHQLX =D?F]QLND ,, GR =DOHFHQLD .( E\OL SDQ 3LRWU


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    6W
    SQLDN SDQ %RJXV?DZ *UDERZVNL SDQ 5DLPRQGR (JJLQN SDQ *U]HJRU] *UDERZLF] SDQ 5REHUW 2SSHQKHLP
    RUD]SDQ$QGU]HM6R?GHN
    1D G]LH VSRU]G]HQLD VSUDZR]GDQLD QLH]DOH*Q\PL F]?RQNDPL 5DG\1DG]RUF]HM V 3U]HZRGQLF]F\ 5DG\
    1DG]RUF]HM SDQ 3LRWU 6W
    SQLDN :LFHSU]HZRGQLF]F\ 5DG\ 1DG]RUF]HM SDQ %RJXV?DZ *UDERZVNL SDQ
    5DLPRQGR (JJLQN SDQ *U]HJRU] *UDERZLF] RUD] SDQ 5REHUW 2SSHQKHLP &]?RQHN 5DG\ 1DG]RUF]HM 3DQ
    $QGU]HM6\NXOVNLQLHVSH?QLDNU\WHULXPQLH]DOH*QRFL
    2SUyF] LQQ\FK VSUDZ ]DVWU]H*RQ\FK SU]HSLVDPL .6+ OXE SRVWDQRZLHQLDPL 6WDWXWX GR RERZL]NyZ 5DG\
    1DG]RUF]HMQDOH*\ZV]F]HJyOQRFL
    x]DWZLHUG]DQLH 5HJXODPLQX =DU]GX L 5HJXODPLQX 2UJDQL]DF\MQHJR 6Sy?NL RUD] ]PLDQ L X]XSH?QLH W\FK
    UHJXODPLQyZ
    x]DWZLHUG]DQLH URF]QHJR SODQX G]LD?DOQRFL 6Sy?NL L *UXS\ .DSLWD?RZHM 6Sy?NL URF]QHJR EXG*HWX 6Sy?NL L
    *UXS\.DSLWD?RZHM6Sy?NLRUD]SODQyZVWUDWHJLF]Q\FK6Sy?NLL*UXS\.DSLWD?RZHM6Sy?NLDWDN*HZV]HONLFK
    ]PLDQLX]XSH?QLHZW\FKGRNXPHQWDFK
    xXVWDODQLH OLF]E\ F]?RQNyZ =DU]GX GDQHM NDGHQFML L ZSURZDG]DQLH]PLDQZW\P]DNUHVLHZWRNXNDGHQFML
    =DU]GX
    xSRZR?\ZDQLH RGZR?\ZDQLH L ]DZLHV]DQLH ] ZD*Q\FK SRZRGyZ SRV]F]HJyOQ\FK OXE ZV]\VWNLFK F]?RQNyZ
    =DU]GX MDN UyZQLH* GHOHJRZDQLH F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM QD RNUHV QLH G?X*V]\ QL*  WU]\  PLHVLFH
    GRF]DVRZHJRZ\NRQ\ZDQLDF]\QQRFLF]?RQNyZ=DU]GXNWyU]\]RVWDOLRGZR?DQL]?R*\OLUH]\JQDFM
    DOER
    ]LQQ\FKSU]\F]\QQLHPRJZ\NRQ\ZD?VZRLFKF]\QQRFL
    xXVWDODQLH ]DVDG Z\QDJUDG]DQLD RUD] Z\VRNRFL Z\QDJURG]HQLD F]?RQNyZ =DU]GX D WDN*H ZDUXQNyZ
    XPyZQDSRGVWDZLHNWyU\FKF]?RQNRZLH=DU]GXVSUDZXMVZRMHIXQNFMH
    xZ\EyU RUD] ]PLDQD ILUP\ DXG\WRUVNLHM NWyUD E
    G]LH SU]HSURZDG]D?D EDGDQLH VSUDZR]GDQLD ILQDQVRZHJR
    6Sy?NL L VNRQVROLGRZDQHJR VSUDZR]GDQLD ILQDQVRZHJR *UXS\ .DSLWD?RZHM 6Sy?NL MDN UyZQLH*
    ]DWZLHUG]DQLH ZDUXQNyZ XPRZ\ ] WDN ILUP DXG\WRUVN RUD] Z\UD*DQLH ]JRG\ QD GRNRQDQLH ]PLDQ\ OXE
    UR]ZL]DQLHWDNLHMXPRZ\
    xRFHQD VSUDZR]GD R NWyU\FK PRZD Z DUW  ?  SNW  .RGHNVX VSy?HN KDQGORZ\FK Z ]DNUHVLH LFK
    ]JRGQRFL ] NVL
    JDPL L GRNXPHQWDPL MDN L ]H VWDQHP IDNW\F]Q\P RUD] ZQLRVNyZ =DU]GX GRW\F]F\FK
    SRG]LD?X ]\VNX DOER SRNU\FLD VWUDW\ D WDN*H VN?DGDQLH :DOQHPX=JURPDG]HQLX FRURF]QHJR SLVHPQHJR
    VSUDZR]GDQLD]Z\QLNyZWHMRFHQ\
    xZ\UD*DQLH ]JRG\ QD ZSURZDG]HQLH Z 6Sy?FH SURJUDPyZ PRW\ZDF\MQ\FK Z V]F]HJyOQRFL QD SU]\]QDQLH
    SU]H] 6Sy?N
     SUDZD GR REM
    FLD OXE QDE\FLD DNFML Z UDPDFK RSFMLPHQHG*HUVNLFK RUD] ]DWZLHUG]DQLH
    UHJXODPLQyZGRW\F]F\FKWDNLFKSURJUDPyZLRSFML
    xZ\UD*DQLH ]JRG\ QD GDQ HPLVM
     REOLJDFML Z UDPDFK XUXFKRPLRQHJR ]D ]JRG :DOQHJR =JURPDG]HQLD
    SURJUDPXHPLVMLREOLJDFMLFRQLHGRW\F]\REOLJDFML]DPLHQQ\FKOXE]SUDZHPSLHUZV]HVWZD
    xZ\UD*DQLH ]JRG\ QD Z\NRQ\ZDQLH SU]H] 6Sy?N
     SUDZD J?RVX SRSU]H] J?RVRZDQLH ?]D? SU]\ SRGHMPRZDQLX
    XFKZD? ZVSyOQLNyZ XFKZD? ]JURPDG]HQLD ZVSyOQLNyZ OXE XFKZD? ZDOQHJR ]JURPDG]HQLD LQQ\FK VSy?HN
    KDQGORZ\FK Z NWyU\FK 6Sy?ND XF]HVWQLF]\ Z FKDUDNWHU]H ZVSyOQLND OXE DNFMRQDULXV]D Z QDVW
    SXMF\FK
    VSUDZDFK D  XG]LHODQLH F]?RQNRP RUJDQyZ VSy?NL NWyU]\ Z GDQ\P URNX REURWRZ\P SH?QLOL OXE SH?QL Z
    PRPHQFLH SRGHMPRZDQLD XFKZD?\ MDNLHNROZLHN IXQNFMH Z RUJDQDFK 6Sy?NL DEVROXWRULXP ] Z\NRQDQLD
    SU]H] QLFK RERZL]NyZ E  SRZR?\ZDQLH L RGZR?\ZDQLH F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM RUD] XVWDODQLH OLF]E\
    F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM F  XVWDODQLH L ]PLDQD ]DVDG Z\QDJUDG]DQLD OXE Z\VRNRFL Z\QDJURG]HQLD
    F]?RQNyZRUJDQyZVSy?NL
    xUR]SDWU\ZDQLH LQQ\FK VSUDZ QDOH*F\FK GR Z?DFLZRFL 5DG\ 1DG]R
    UF]HM ]JRGQLH SU]HSLVDPL SUDZD OXE
    SRVWDQRZLHQLDPL 6WDWXWX EG( VSUDZ ZQLHVLRQ\FK SU]H] =DU]G Z W\P RSLQLRZDQLH VSUDZ PDMF\FK E\?
    SU]HGPLRWHPXFKZD?:DOQHJR=JURPDG]HQLD
    xZ\UD*DQLH]JRG\QD
    xQDE\FLH SU]H] 6Sy?N
     Z GURG]H MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM PDWHULDOQ\FK OXE
    QLHPDWHULDOQ\FK VN?DGQLNyZPDMWNRZ\FKRZDUWRFL QHWWRSU]HNUDF]DMFHM 3UyJ ,VWRWQRFL FK\ED
    *H GDQD F]\QQR? MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL
    ]DWZLHUG]RQ\PSU]H]5DG
    1DG]RUF]]JRGQLH]?XVWSNW6WDWXWX
    x]E\FLH SU]H] 6Sy?N
     Z GURG]H MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM  ZW\PZGURG]H
    SU]HZ?DV]F]HQLD QD ]DEH]SLHF]HQLH  VWDQRZLF\FK MHM Z?DVQR? OXE WDP JG]LH PD WR
    ]DVWRVRZDQLH  RGGDQ\FK 6Sy?FH Z X*\WNRZDQLH ZLHF]\VWH PDWHULDOQ\FK OXE QLHPDWHULDOQ\FK
    VN?DGQLNyZ PDMWNRZ\FK R ZDUWRFL QHWWR SU]HNUDF]DMFHM 3UyJ ,VWRWQRFL FK\ED *H GDQD
    F]\QQR? MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL
    ]DWZLHUG]RQ\PSU]H]5DG
    1DG]RUF]]JRGQLH]?XVWSNW6WDWXWX


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    xREFL*HQLH SU]H] 6Sy?N
     Z GURG]H MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM VWDQRZLF\FK MHM Z?DVQR?
    OXE WDP JG]LH PD WR ]DVWRVRZDQLH RGGDQ\FK6Sy?FHZ X*\WNRZDQLHZLHF]\VWH PDWHULDOQ\FK OXE
    QLHPDWHULDOQ\FKVN?DGQLNyZPDMWNRZ\FKRZDUWRFLQHWWRSU]HNUDF]DMFHM3UyJ,VWRWQRFLFK\ED
    *H GDQD F]\QQR? MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL
    ]DWZLHUG]RQ\PSU]H]5DG
    1DG]RUF]]JRGQLH]?XVWSNW6WDWXWXQDSRWU]HE\QLQLHMV]HJR
    SXQNWX SU]H] ?REFL*HQLH? UR]XPLH VL
     ]DUyZQR XVWDQRZLHQLH RJUDQLF]RQHJR SUDZD U]HF]RZHJR
    QD GDQ\P VN?DGQLNX PDMWNRZ\P MDN L RGGDQLH GR NRU]\VWDQLD OXE GR NRU]\VWDQLD L SRELHUDQLD
    SR*\WNyZ GDQHJR VN?DGQLND PDMWNRZHJR Z W\P RGGDQLH Z WHJR VN?DGQLND PDMWNRZHJR Z
    G]LHU*DZ
    QDMHPX*\F]HQLHOXEEH]F]\QV]RZHX*\WNRZDQLH
    x]E\FLH Z W\P Z GURG]H SU]HZ?DV]F]HQLD QD ]DEH]SLHF]HQLH  OXE REFL*HQLH SU]H] 6Sy?N
     Z
    GURG]H MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHM SUDZ Z?DVQRFL LQWHOHNWXDOQHM Z V]F]HJyOQRFL SUDZ
    DXWRUVNLFKSDWHQWyZL]QDNyZWRZDURZ\FKSU]\V?XJXMF\FK6Sy?FHEH]Z]JO
    GXQDZDUWR?W\FK
    SUDZ FK\ED *H GDQD F]\QQR? MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE
    EXG*HFLH 6Sy?NL ]DWZLHUG]RQ\P SU]H] 5DG
     1DG]RUF] ]JRGQLH ] ?  XVW  SNW  6WDWXWX QD
    SRWU]HE\ QLQLHMV]HJR SXQNWX SU]H] ?REFL*HQLH? UR]XPLH VL
     ]DUyZQR XVWDQRZLHQLH QD W\FK
    SUDZDFK RJUDQLF]RQHJR SUDZD U]HF]RZHJR MDN L RGGDQLH W\FK SUDZ GR NRU]\VWDQLD OXE GR
    NRU]\VWDQLDLSRELHUDQLDSR*\WNyZQDSRGVWDZLHOLFHQFMLZ\?F]QHM
    xSU]\VWSLHQLH SU]H] 6Sy?N
     GR LQQ\FK VSy?HN VWRZDU]\V]H OXE LQQ\FK SRGPLRWyZ SURZDG]F\FK
    G]LD?DOQR? JRVSRGDUF] OXE LQQHJR URG]DMX G]LD?DOQR? Z W\P QD REM
    FLH OXE QDE\FLH Z GURG]H
    MDNLHMNROZLHN F]\QQRFL SUDZQHMXG]LD?yZ OXE DNFML Z VSy?NDFKNDSLWD?RZ\FK MDN UyZQLH* QD
    ]D?R*HQLH L Z\SRVD*HQLH IXQGDFML OXE LQQ\FK SRGPLRWyZ W\SX ]DN?DGRZHJR FK\ED *H GDQD
    F]\QQR? MHVW SU]HZLG]LDQD Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL
    ]DWZLHUG]RQ\PSU]H]5DG
    1DG]RUF]]JRGQLH]?XVWSNW6WDWXWX
    x]DFLJDQLH SU]H] 6Sy?N
     ]RERZL]D R ZDUWRFL QHWWR SU]HNUDF]DMFHM 3UyJ ,VWRWQRFL
    QLHSU]HZLG]LDQ\FK Z URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL ]DWZLHUG]RQ\P
    SU]H] 5DG
     1DG]RUF] ]JRGQLH ] ?  XVW  SNW  6WDWXWX L QLHE
    GF\FK Z\QLNLHP ]Z\N?HM
    G]LD?DOQRFLRSHUDF\MQHM6Sy?NL
    x]DZDUFLH XPRZ\ SRPL
    G]\ 6Sy?N D 6Sy?N =DOH*Q 3RGPLRWHP 3RZL]DQ\P NWyU\PNROZLHN ]
    F]?RQNyZ =DU]GX 6Sy?NL NWyU\PNROZLHN ] F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM 6Sy?NL NWyU\PNROZLHN ]
    F]?RQNyZ =DU]GX 6Sy?NL =DOH*QHM OXE NWyU\PNROZLHN ] F]?RQNyZ 5DG\ 1DG]RUF]HM 6Sy?NL
    =DOH*QHM FK\ED *H EH]Z]JO
    GQLH RERZL]XMF\ SU]HSLV SUDZD Z\PDJD Z W\P ]DNUHVLH ]JRG\
    :DOQHJR =JURPDG]HQLD Z\UD*HQLH WDNLHM ]JRG\ QLH MHVW Z\PDJDQHZ SU]\SDGNX WUDQVDNFML
    ]DZLHUDQ\FK SU]H] 6Sy?N
     QD ZDUXQNDFK U\QNRZ\FK ]H 6Sy?N =DOH*Q Z NWyUHM 6Sy?ND SRVLDGD
    EH]SRUHGQLR OXE SRUHGQLR ZL
    NV]RFLRZ\ XG]LD? NDSLWD?RZ\ MDN UyZQLH* Z SU]\SDGNX
    XG]LHOHQLD SU]H] 6Sy?N
     ]DEH]SLHF]H Z W\P SRU
    F]H SRU
    F]HZHNVORZ\FK L JZDUDQFML  ]D
    6Sy?N
    =DOH*QOXEVSy?N
    ZNWyUHM6Sy?NDSRVLDGDEH]SRUHGQLROXESRUHGQLRFRQDMPQLHM
    GZDG]LHFLD SURFHQW  XG]LD?yZ OXE DNFML R LOH ZDUWR? QHWWR F]\QQRFL QLH SU]HNUDF]D 3URJX
    ,VWRWQRFL
    x]DWUXGQLDQLH SU]H] 6Sy?N
     GRUDGFyZ L LQQ\FK RVyE ]HZQ
    WU]Q\FK Z VWRVXQNX GR 6Sy?NL Z
    FKDUDNWHU]H NRQVXOWDQWyZ SUDZQLNyZ OXE DJHQWyZ MH*HOL ?F]QHURF]QH QLHSU]HZLG]LDQH Z
    URF]Q\P SODQLH G]LD?DOQRFL 6Sy?NL OXE EXG*HFLH 6Sy?NL ]DWZLHUG]RQ\P SU]H] 5DG
     1DG]RUF]
    NRV]W\ QHWWR ]DDQJD*RZDQLD WDNLFK RVyE SRQLHVLRQH SU]H] 6Sy?N
    PLD?\E\ SU]HNURF]\? 3UyJ
    ,VWRWQRFL SU]\ F]\P F]\QQRFL X]QDMH VL
     ]D SU]HNUDF]DMFH 3UyJ ,VWRWQRFL MH*HOL LFK
    MHGQRVWNRZD ZDUWR? QHWWR UR]XPLDQD Z V]F]HJyOQRFL MDNR ZDUWR? QHWWR VN?DGQLND
    PDMWNRZHJR NWyUHJR PD GRW\F]\?GDQD F]\QQR? OXE ZDUWR? QHWWR  ZLDGF]H GR NWyU\FK
    ]RERZL]DQD PD E\? 6Sy?ND Z ]ZL]NX ] GDQ F]\QQRFL OXE Z Z\NRQDQLX GDQHM F]\QQRFL 
    SU]HNUDF]D  ]? VLHGHPVHW SL
    ?G]LHVLW W\VL
    F\ ]?RW\FK OXEUyZQRZDUWR?WHMNZRW\Z
    ZDOXFLH REFHM SU]HOLF]RQ ZHG?XJ RVWDWQLHJR SRSU]HG]DMFHJR GRNRQDQLH F]\QQRFL SUDZQHM
    UHGQLHJR NXUVX RJ?RV]RQHJR SU]H] 1DURGRZ\ %DQN 3ROVNL SU]\ F]\P Z SU]\SDGNX ZLDGF]H
    RNUHVRZ\FK OXER FKDUDNWHU]H FLJ?\P GHF\GXMFDMHVW HVW\PRZDQDZDUWR? ZLDGF]HQLD ]DRNUHV
     GZXQDVWX  SLHUZV]\FK PLHVL
    F\ OXE VNXPXORZDQD ZDUWR? QHWWR F]\QQRFL Z UDPDFK GDQHM
    NDWHJRULLGRNWyUHMRGQRVLVL
    3UyJ,VWRWQRFLSU]HNUDF]DZGDQ\PURNXREURWRZ\P
    ]? MHGHQPLOLRQSL
    ?VHWW\VL
    F\]?RW\FK OXEUyZQRZDUWR?WHMNZRW\ZZDOXFLHREFHMSU]HOLF]RQ
    ZHG?XJ RVWDWQLHJR SRSU]HG]DMFHJR GRNRQDQLH F]\QQRFL SUDZQHMUHGQLHJR NXUVX RJ?RV]RQHJR
    SU]H] 1DURGRZ\ %DQN 3ROVNL SU]\ F]\P Z SU]\SDGNX ZLDGF]H RNUHVRZ\FK OXE R FKDUDNWHU]H
    FLJ?\P GHF\GXMFD MHVW HVW\PRZDQD ZDUWR? ZLDGF]HQLD ]D RNUHV  GZXQDVWX  SLHUZV]\FK
    PLHVL
    F\
    2UJDQL]DFM
     RUD] V]F]HJy?RZ\ VSRVyE G]LD?DQLD 5DG\ 1DG]RUF]HM RNUHOD 5HJXODPLQ 5DG\ 1DG]RUF]HM
    XFKZDORQ\SU]H]:DOQH=JURPDG]HQLHZGQLXF]HUZFDURNX


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    3RVLHG]HQLD 5DG\ 1DG]RUF]HM RGE\ZDM VL
     Z PLDU
     SRWU]HE QLH U]DG]LHM MHGQDN QL* F]WHU\ UD]\
    ZURNX
    3RVLHG]HQLD5DG\1DG]RUF]HM]ZR?XMHMHM3U]HZRGQLF]F\OXE:LFHSU]HZRGQLF]F\]Z?DVQHMLQLFMDW\Z\OXEQD
    ZQLRVHN =DU]GX OXE F]?RQND 5DG\ 1DG]RUF]HM 3RVLHG]HQLH ZLQQRE\? ]ZR?DQH Z FLJX GZyFK W\JRGQL RG
    ]?R*HQLDZQLRVNX
    5DGD 1DG]RUF]D Z\NRQXMH VZRMH RERZL]NL NROHJLDOQLH PR*H MHGQDN RGGHOHJRZD? VZRLFK F]?RQNyZ GR
    VDPRG]LHOQHJRSH?QLHQLDRNUHORQ\FKF]\QQRFLQDG]RUF]\FK
    8FKZD?\ 5DG\ 1DG]RUF]HM ]DSDGDM EH]Z]JO
    GQ ZL
    NV]RFL J?RVyZ D Z SU]\SDGNX UyZQHM OLF]E\ J?RVyZ
    UR]VWU]\JD J?RV 3U]HZRGQLF]FHJR 'OD ZD*QRFL XFKZD? 5DG\ 1DG]RUF]HM Z\PDJDQH MHVW ]DSURV]HQLH
    ZV]\VWNLFK F]?RQNyZ 5DG\ RUD] REHFQR? QD SRVLHG]HQLX FR QDMPQLHM SR?RZ\ MHM F]?RQNyZ Z W\P
    3U]HZRGQLF]FHJR EG( :LFHSU]HZRGQLF]FHJR SU]\QDMPQLHM QD W\G]LH SU]HG Z\]QDF]RQ\P WHUPLQHP
    SRVLHG]HQLD
    =JRGQLH ]H 6WDWXWHP ] ]DVWU]H*HQLHP SRVWDQRZLH .RGHNVX VSy?HN KDQGORZ\FK 5DGD 1DG]RUF]D PR*H
    SRGHMPRZD?XFKZD?\ZWU\ELHSLVHPQ\POXESU]\Z\NRU]\VWDQLXURGNyZEH]SRUHGQLHJRSRUR]XPLHZDQLDVL
    
    QD RGOHJ?R? 8FKZD?D SRGM
    WD Z SRZ\*V]\P WU\ELH MHVW ZD*QD JG\ ZV]\VF\ F]?RQNRZLH 5DG\ 1DG]RUF]HM
    ]RVWDOLSRZLDGRPLHQLRWUHFLSURMHNWXXFKZD?\
    &]?RQNRZLH5DG\1DG]RUF]HMPRJEUD?WH*XG]LD? Z SRGHMPRZDQLXXFKZD? RGGDMF VZyM J?RV QD SLPLH ]D
    SRUHGQLFWZHPLQQHJRF]?RQND5DG\1DG]RUF]HMOHF]RGGDQLHJ?RVXZHZVSRPQLDQ\VSRVyEQLHPR*HGRW\F]\?
    VSUDZZSURZDG]RQ\FKGRSRU]GNXREUDGQDSRVLHG]HQLX5DG\1DG]RUF]HM
    8FKZD?\ SRGM
    WH Z WU\ELH SLVHPQ\P SU]\ Z\NRU]\VWDQLX URGNyZ EH]SRUHGQLHJR SRUR]XPLHZDQLD VL
     QD
    RGOHJ?R? RUD] XFKZD?\ Z NWyU\FK F]?RQHN 5DG\ 1DG]RUF]HM RGGD? VZyM J?RV QD SLPLH ]D SRUHGQLFWZHP
    LQQHJR F]?RQND 5DG\ 1DG]RUF]HM QLH PRJ GRW\F]\? Z\ERUyZ 3U]HZRGQLF]FHJR 5DG\ 1DG]RUF]HM L
    :LFHSU]HZRGQLF]FHJR 5DG\ 1DG]RUF]HM SRZR?DQLD F]?RQND =DU]GX RUD] RGZR?DQLD L ]DZLHV]HQLD Z
    F]\QQRFLDFKW\FKRVyE
    :URNXREURWRZ\P5DGD1DG]RUF]D6Sy?NLRGE\?DSRVLHG]HQDNWyU\FKSRGM
    ?DXFKZD?5DGD1DG]RUF]D
    6Sy?NL SRGM
    ?D UyZQLH*  XFKZD?Z WU\ELH RELHJRZ\P OXE ]D SRUHGQLFWZHP URGNyZ EH]SRUHGQLHJR
    SRUR]XPLHZDQLDVL
    QDRGOHJ?R?
    :UDPDFK5DG\1DG]RUF]HM6Sy?NLIXQNFMRQXM.RPLWHW\XVWDQRZLRQHZGQLX JUXGQLD URNX? .RPLWHW
    :\QDJURG]H L 1RPLQDFML RUD] .RPLWHW %XG*HWX L )LQDQVyZ RUD] .RPLWHW $XG\WX XVWDQRZLRQ\ Z GQLX 
    JUXGQLDURNX ']LD?DQLH.RPLWHWyZPD]QDF]HQLHZVSRPDJDMFHGOD5DG\1DG]RUF]HM.RPLWHW\G]LD?DM
    QD SRGVWDZLH SU]\M
    W\FK SU]H] 5DG
     1DG]RUF] 5HJXODPLQyZ 8FKZD?\ .RPLWHWyZ QLH V ZL*FH GOD 5DG\
    1DG]RUF]HM
    Komitet Wynagrodze i Nominacji
    6N?DG.RPLWHWX:\QDJURG]HL1RPLQDFML
    :GQLXOLSFDZVN?DG.RPLWHWX:\QDJURG]HL1RPLQDFMLZFKRG]LOL
    3DQ3LRWU6WHSQLDN?&]?RQHN.RPLWHWX
    3DQ5REHUW2SSHQKHLP?F]?RQHN.RPLWHWX
    :GQLXOLSFD5DGD1DG]RUF]DSRZLHU]\?DIXQNFM
    3U]HZRGQLF]FHJR.RPLWHWXSDQX3LRWURZL
    6W
    SQLDNRZLRUD]SRZR?D?DGRVN?DGX.RPLWHWXSDQD0LFKD?D6DSRW
    
    :GQLXSD(G]LHUQLND5DGD1DG]RUF]DSRZR?D?DGRW\FKF]DVRZ\VN?DG.RPLWHWX:\QDJURG]HL
    1RPLQDFMLQDQRZNDGHQFM
    
    :GQLXOLSFDF]?RQHN.RPLWHWX:\QDJURG]HL1RPLQDFMLSDQ0LFKDá6DSRWD]áR*\?UH]\JQDFM
    ]
    F]?RQNRVWZDZ5DG]LH1DG]RUF]HM
    :GQLXVLHUSQLD5DGD1DG]RUF]DSRZR?D?DSDQLD,ZRQ
    6URN
    LSDQD$QGU]HMD6\NXOVNLHJRGRVN?DGX
    .RPLWHWX:\QDJURG]HL1RPLQDFML
    :]ZL]NX]SRZ\*V]\PQDG]LHVSRU]G]HQLDVSUDZR]GDQLDZVN?DG.RPLWHWX:\QDJURG]HL1RPLQDFML
    ZFKRG]
    3DQ3LRWU6W
    SQLDN?3U]HZRGQLF]F\.RPLWHWX
    3DQ%RJXV?DZ*UDERZVNL?&]?RQHN.RPLWHWX


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    3DQL,ZRQD6URND&]?RQHN.RPLWHWX
    3DQ$QGU]HM6\NXOVNL&]?RQHN.RPLWHWX
    'RNRPSHWHQFML.RPLWHWX:\QDJURG]HL1RPLQDFMLQDOH*\ZV]F]HJyOQRFL
    xUHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH 1DG]RUF]HM SRGM
    FLD XFKZD? Z VSUDZLH LORFL F]?RQNyZ =DU]GX 6Sy?NL L VSy?HN
    ]DOH*Q\FK
    xRSLQLRZDQLH NDQG\GDWyZ GR SH?QLHQLD IXQNFML Z ]DU]G]LH 6Sy?NLL VSy?HN RG QLHM ]DOH*Q\FK RUD]
    UHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH 1DG]RUF]HM SRGM
    FLD XFKZDO Z W\P ]DNUHVLH RUD] RSLQLRZDQLH F]?RQNyZ ]DU]GX
    GR ]ZROQLHQLD ]  IXQNFML Z ]DU]G]LH 6Sy?NL L VSy?NDFK RG QLHM]DOH*Q\FK RUD] UHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH
    1DG]RUF]HMSRGM
    FLDXFKZDOZW\P]DNUHVLH
    xRSLQLRZDQLH SU]\JRWRZ\ZDQLH L UHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH 1DG]RUF]HM ]DVDG Z\QDJUDG]DQLD F]?RQNyZ
    =DU]GX6Sy?NLRUD]ZDUXQNyZVSUDZRZDQLDIXQNFMLSU]H]SRV]F]HJyOQ\FKF]?RQNyZ=DU]GXMDNUyZQLH*
    GRNRQ\ZDQLHRNUHVRZ\FKSU]HJOGyZW\FK]DVDG
    xSU]\JRWRZ\ZDQLH SRG RSLQL
     5DG\ 1DG]RUF]HM RSLQLL L UHNRPHQGDFML  GRW\F]F\FK ]DVDG Z\QDJUDG]DQLD
    F]?RQNyZ Z\*V]HM NDGU\ NLHURZQLF]HM RUD] RVyE VSUDZXMF\FK IXQNFMH ]ZL]DQH ] NRQWURO ZHZQ
    WU]Q
    RUD]GRNRQ\ZDQLHRNUHVRZ\FKSU]HJOGyZW\FK]DVDG
    xRSLQLRZDQLH SU]\JRWRZ\ZDQLH L UHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH 1DG]RUF]HM ]DVDG Z\QDJUDG]DQLD F]?RQNyZ
    =DU]GX VSy?HN ]DOH*Q\FK RG 6Sy?NL RUD] ZDUXQNyZ VSUDZRZDQLD IXQNFML SU]H] SRV]F]HJyOQ\FK F]?RQNyZ
    =DU]GXVSyáHN]DOH*Q\FKRG6SyáNL
    xRSLQLRZDQLH SU]\JRWRZ\ZDQLH L UHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH 1DG]RUF]HM SURJUDPyZ PRW\ZDF\MQ\FK Z W\P
    ]DVDG SU]\G]LD?X RSFML QD DNFMH  SODQRZDQ\FK GR ZSURZDG]HQLD Z  6Sy?FH L SURSRQRZDQLH ]PLDQ Z
    GRW\FKF]DV RERZL]XMF\FK SURJUDPDFK RUD] UHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH 1DG]RUF]HM SRGM
    FLD XFKZD? Z W\P
    ]DNUHVLH
    xXVWDOHQLHNDQG\GDWyZGRX]XSH?QLHQLDZDNDWyZSRMDZLDMF\FKVL
    ZVNáDG]LH=DU]GX
    xRSLQLRZDQLH SODQRZDQ\FK GR ]DZDUFLD XPyZ GRW\F]F\FK ]DWUXGQLHQLD GRUDGFyZ L LQQ\FK RVyE
    ]HZQ
    WU]Q\FK  Z VWRVXQNX GR 6Sy?NL OXE VSy?HN RG QLHM ]DOH*Q\FK Z FKDUDNWHU]H NRQVXOWDQWyZ SUDZQLNyZ
    OXE DJHQWyZ MH*HOL ?F]QH URF]QH QLHSU]HZLG]LDQH Z EXG*HFLH NRV]W\ ]DDQJD*RZDQLD WDNLFK RVyE
    SRQLHVLRQH SU]H] 6Sy?N
     OXE VSy?N
     RG QLHM ]DOH*Q PLD?\E\ SU]HNURF]\? NZRW
      SL
    ?VHW
    W\VL
    F\ ]?RW\FK Z MHGQ\P URNX REURWRZ\P UHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH 1DG]RUF]HM SRGM
    FLD XFKZD? Z W\P
    ]DNUHVLH
    xRFHQDV\VWHPX]DU]G]DQLD]DVREDPLOXG]NLPLZ6Sy?FH

    Komitet Bud*etu i Finansów
    6N?DG.RPLWHWX%XG*HWXL)LQDQVyZ
    :GQLXOLSFDZVN?DG.RPLWHWX%XG*HWXL)LQDQVyZZFKRG]Lá
    3DQ3LRWU6WHSQLDN?&]?RQHN.RPLWHWX
    :GQLXOLSFD5DGD1DG]RUF]DSRZR?D?DSDQD5REHUWD2SSHQKHLPRUD]SDQD$QGU]HMD6R?GNDGRVN?DGX
    .RPLWHWX%XG*HWXL)LQDQVyZRUD]SRZLHU]\?DIXQNFM
    3U]HZRGQLF]FHJR.RPLWHWXSDQX$QGU]HMRZL
    6R?GNRZL
    
    :GQLXSD(G]LHUQLND5DGD1DG]RUF]DSRZR?D?DGRW\FKF]DVRZ\VN?DG.RPLWHWX%XG*HWXL)LQDQVyZQD
    QRZNDGHQFM
    
    :]ZL]NX]W\PL*
    ZGQLXNZLHWQLDSDQ$QGU]HM6R?GHN]?R*\?UH]\JQDFM
    ]XF]HVWQLF]HQLDZ5DG]LH1DG]RUF]HM6Sy?NL]
    GQLHPF]HUZFD
    ZGQLXOLSFD5DGD1DG]RUF]DSRZR?D?DSDQD$QGU]HMD6\NXOVNLHJRGRVN?DGX5DG\1DG]RUF]HMZWU\ELH
    NRRSWDFML
     Z GQLX  OLSFD  5DGD 1DG]RUF]D SRZR?D?D 3DQD $QGU]HMD 6\NXOVNLHJR GR VN?DGX .RPLWHWX %XG*HWX L
    )LQDQVyZSRZLHU]DMFMHGQRF]HQLHSDQX5REHUWRZL2SSHQKHLPIXQNFM
    3U]HZRGQLF]FHJR.RPLWHWX%XG*HWXL
    )LQDQVyZ
    QDG]LHVSRU]G]HQLDVSUDZR]GDQLDZVN?DG.RPLWHWX%XG*HWXL)LQDQVyZZFKRG]
    3DQ5REHUW2SSHQKHLP?3U]HZRGQLF]F\.RPLWHWX


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    3DQ%RJXV?DZ*UDERZVNL?&]?RQHN.RPLWHWX
    3DQ$QGU]HM6\NXOVNL&]?RQHN.RPLWHWX
    'R NRPSHWHQFML .RPLWHWX %XG*HWXL )LQDQVyZ QDOH*\ PRQLWRURZDQLH RSLQLRZDQLH L UHNRPHQGRZDQLH 5DG]LH
    1DG]RUF]HM RUD] SU]HSURZDG]DQLH V]F]HJy?RZ\FK DQDOL] Z QDVW
    SXMF\FK NOXF]RZ\FK GOD G]LD?DOQRFL 6Sy?NL
    VSUDZDFK
    x]DWZLHUG]HQLDURF]QHJREXG*HWX6Sy?NLRUD]MHMJUXS\NDSLWD?RZHMRUD]]PLDQZEXG*HFLH
    x]DWZLHUG]HQLDG]LD?DOQRFLQLHXM
    WHMZURF]Q\PEXG*HFLH6Sy?NLLMHMJUXS\NDSLWD?RZHM
    xRSUDFRZDQLDSODQyZVWUDWHJLF]Q\FK6SyáNLRUD]MHMJUXS\NDSLWDáRZHM
    xPRQLWRURZDQLDZ\NRQDQLDEXG*HWXURF]QHJR
    xPRQLWRURZDQLD UHDOL]DFML SODQyZ VSU]HGD*\ SODQyZ SURGXNWRZ\FKL LQQ\FK VWDQRZLF\FK F]
    FL VN?DGRZH
    EXG*HWXLSODQyZVWUDWHJLF]Q\FK
    xZ\UD*DQLD]JRG\QD]E\FLHQDE\FLHOXEREM
    FLHSU]H]6Sy?N
    OXEVSy?N
    RGQLHM]DOH*QXG]LD?yZOXEDNFML
    OXE ZV]HONLFK LQQ\FK IRUP XF]HVWQLFWZD Z LQQ\FK VSy?NDFK KDQGORZ\FK RUD] QD SU]\VWSLHQLH 6Sy?NL OXE
    VSy?NLRGQLHM]DOH*QHMGRLQQ\FKSRGPLRWyZJRVSRGDUF]\FK
    xZ\UD*DQLD ]JRG\ QD QDE\FLH OXE ]E\FLH DNW\ZyZ 6Sy?NL OXE VSy?NL RG QLHM ]DOH*QHM NWyU\FK ZDUWR?
    SU]HNUDF]D  SL
    WQDFLH SURFHQW  ZDUWRFL NVL
    JRZHM QHWWR RGSRZLHGQLR 6Sy?NL OXE VSy?NL ]DOH*QHM RG
    6Sy?NLXVWDORQHMQDSRGVWDZLHRVWDWQLHJR]ZHU\ILNRZDQHJRVSUDZR]GDQLDILQDQVRZHJR
    xZ\UD*DQLD ]JRG\QD]E\FLH OXESU]HND]DQLH SU]H] 6Sy?N
     OXE VSy?N
     ]DOH*QRG 6Sy?NLSUDZ DXWRUVNLFK OXE
    LQQHMZ?DVQRFLLQWHOHNWXDOQHMZV]F]HJyOQRFLSUDZGRSDWHQWyZLWHFKQRORJLLRUD]]QDNyZWRZDURZ\FK
    Komitet Audytu
    6N?DG.RPLWHWX$XG\WX
    :GQLXOLSFDZVN?DG.RPLWHWX$XG\WXZFKRG]LOL
    3DQ*U]HJRU]*UDERZLF]?&]?RQHN.RPLWHWX
    3DQ5REHUW2SSHQKHLP?&]?RQHN.RPLWHWX
    3DQ3LRWU6W
    SQLDN?&]?RQHN.RPLWHWX
    : GQLX  OLSFD  5DGD 1DG]RUF]D SRZR?D?D SDQD 5DLPRQGR (JJLQN GR VN?DGX .RPLWHWX $XG\WX RUD]
    SRZLHU]\?DPXIXQNFM
    3U]HZRGQLF]FHJR.RPLWHWX$XG\WX
    : GQLX  SD(G]LHUQLND  5DGD 1DG]RUF]D SRZR?D?D GRW\FKF]DVRZ\VN?DG.RPLWHWX$XG\WXQDQRZ
    NDGHQFM
    
    1DG]LHVSRU]G]HQLDVSUDZR]GDQLDZVN?DG.RPLWHWX$XG\WXZFKRG]
    3DQ5DLPRQGR(JJLQN?3U]HZRGQLF]F\.RPLWHWX$XG\WX
    3DQ*U]HJRU]*UDERZLF]?&]?RQHN.RPLWHWX$XG\WX
    3DQ5REHUW2SSHQKHLP?&]?RQHN.RPLWHWX$XG\WX
    
    3DQ3LRWU6W
    SQLDN?&]?RQHN.RPLWHWX$XG\WX
    :V]\VF\F]?RQNRZLH.RPLWHWX$XG\WXVSH?QLDMXVWDZRZHNU\WHULDQLH]DOH*QRFLMDNUyZQLH*SRVLDGDMZLHG]
    
    LXPLHM
    WQRFLZ]DNUHVLHUDFKXQNRZRFLOXEEDGDQLDVSUDZR]GDILQDQVRZ\FKRUD]Z]DNUHVLHEUDQ*\ZNWyUHM
    G]LD?DHPLWHQW]UDFMLSRVLDGDQHJRZ\NV]WDáFHQLDOXEGRZLDGF]HQLD]DZRGRZHJRZV]F]HJyOQRFL
    3DQ5DLPRQGR(JJLQN?SRVLDGDOLFHQFM
    GRUDGF\LQZHVW\F\MQHJR  FHUW\ILNDW&)$  DRGURNX
    Z\NRQXMH IXQNFM
     F]?RQND L SU]HZRGQLF]FHJR OLF]Q\FK NRPLWHWyZDXG\WX Z MHGQRVWNDFK ]DLQWHUHVRZDQLD
    SXEOLF]QHJR
    3DQ *U]HJRU] *UDERZLF] ? SRVLDGD G\SORP ELHJ?HJR UHZLGHQWD L FRURF]QLH XF]HVWQLF]\ Z V]NROHQLDFK
    REOLJDWRU\MQ\FK GOD ELHJ?\FK UHZLGHQWyZ 3RVLDGD SUDNW\F]QH GRZLDGF]HQLH Z ]DNUHVLH VSRU]G]DQLD L EDGDQLD
    VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK ] W\WX?X VSUDZRZDQ\FK IXQNFML Z V]F]HJyOQRFL Z FKDUDNWHU]H F]?RQND =DU]GX ?
    &)2 Z 0DJHOODQ 6$L 0(')LQDQFH6$RUD] F]?RQHNUDG QDG]RUF]\FK PLQ 6NDUELHF +ROGLQJ 6$ RG 
    URNX RUD]/&&RUS6$


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    3DQ 5REHUW 2SSHQKHLP ? SRVLDGD Z\NV]WD?FHQLH Z\*V]H SUDZQLF]H L HNRQRPLF]QH RUD] SUDNW\F]Q ZLHG]
     L
    XPLHM
    WQRFL Z ]DNUHVLH UDFKXQNRZRFL ] W\WX?X SH?QLHQLD Z SU]HV]?RFL IXQNFML '\UHNWRUD )LQDQVRZHJR L
    :LFHSUH]HVD =DU]GX Z 'URPH[ 6$   RUD] F]?RQND =DU]GX Z 6WUDEDJ   QDG]RUXMFHJR
    SLRQ ILQDQVRZ\ :  URNX X]\VND? OLFHQFM
     PDNOHUD SDSLHUyZ ZDUWRFLRZ\FK SLDVWRZD? NLHURZQLF]H
    VWDQRZLVND Z VHNWRU]H ILQDQVRZ\P PLQ Z 3RZV]HFKQ\P %DQNX .UHG\WRZ\P 6$2G  URNX F]?RQHN
    5DG\1DG]RUF]HMVSy?NL]DOH*QHM6NDUELHF7),6$
    3DQ 3LRWU 6W
    SQLDN ?Z ODWDFK  SH?QL? IXQNFM
     3UH]HVD *HWLQ +ROGLQJ 6$Z ]ZL]NX ] NWyU
    RGSRZLHG]LDOQ\ E\? ]D DQDOL]
     UHZL]M
     ILQDQVRZ SURMHNWyZ LQZHVW\F\MQ\FK RUD] QDG]yU QDG VSy?NDPL
    SRUWIHORZ\PL NRQVROLGRZDQ\PL Z UDPDFK +ROGLQJX &]?RQHN UDG QDG]RUF]\FK PLQ.UXN 6$1HVW %DQN
    6$0DJHOODQ 6
    .A. $70 *URXS 6$2G  URNX F]?RQHN 5DG\ 1DG]RUF]HM 6NDUELHF $VVHW 0DQDJHPHQW
    +ROGLQJ6$DQDVW
    SQLHRGPDUFDURNX±6NDUELHF+ROGLQJ6$
    : GQLX  OLSFD  URNX 5DGD 1DG]RUF]D 6Sy?NL ]PLHQL?D 5HJXODPLQ .RPLWHWX $XG\WX QDGDMF PX QRZ
    WUH?]JRGQLH]NWyUGR]DGD.RPLWHW$XG\WXQDOH*\ZVSLHUDQLH5DG\1DG]RUF]HMZMHM]DGDQLDFKZ]DNUHVLH
    IXQNFMRQRZDQLD SURFHVyZ VSUDZR]GDZF]RFL Z 6Sy?FH L  MHM JUXSLH NDSLWD?RZHM Z V]F]HJyOQRFL
    SRSU]H]
    L PRQLWRURZDQLH L DQDOL]RZDQLH SU]HGVWDZLDQ\FK SU]H] =DU]G LQIRUPDFML GRW\F]F\FK LVWRWQ\FK
    ]PLDQ Z UDFKXQNRZRFL OXE VSUDZR]GDZF]RFL ILQDQVRZHM RUD] V]DFXQNRZ\FK GDQ\FK L RFHQ
    NWyUHPRJPLH?LVWRWQH]QDF]HQLHGODVSUDZR]GDZF]RFLILQDQVRZHM6Sy?NL
    LL DQDOL]RZDQLH ZVSyOQLH ] =DU]GHP L DXG\WRUDPL ]HZQ
    WU]Q\PL VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK 6Sy?NL
    RUD]Z\QLNyZEDGDQLDW\FKVSUDZR]GD
    LLL LQIRUPRZDQLH 5DG\ 1DG]RUF]HM  R Z\QLNDFK EDGDQLD ZUD] ] Z\MDQLHQLHP Z MDNL VSRVyE EDGDQLH
    SU]\F]\QL?RVL
    GRU]HWHOQRFLVSUDZR]GDZF]RFLILQDQVRZHMZ6Sy?FHRUD]MDNDE\?UROD.RPLWHWX
    $XG\WXZSURFHVLHEDGDQLD
    LY SU]HGVWDZLDQLH5DG]LH1DG]RUF]HMUHNRPHQGDFMLZVSUDZLH]DWZLHUG]HQLD]EDGDQHJRVSUDZR]GDQLD
    ILQDQVRZHJR6Sy?NL
    Y SU]HGN?DGDQLH6Sy?FH]DOHFHPDMF\FKQDFHOX]DSHZQLHQLHU]HWHOQRFLSURFHVXVSUDZR]GDZF]RFL
    ILQDQVRZHM
    IXQNFMRQRZDQLDNRQWUROLZHZQ
    WU]QHMZ6Sy?FHZV]F]HJyOQRFLSRSU]H]
    L EDGDQLHDGHNZDWQRFLLVWQLHMF\FKZ6Sy?FHV\VWHPyZLGHQW\ILNDFMLPRQLWRURZDQLDL]PQLHMV]DQLD
    ]DJUR*HGODG]LD?DOQRFL6Sy?NL
    LL PRQLWRURZDQLH V\VWHPyZ NRQWUROL ZHZQ
    WU]QHM Z FHOX ]DSHZQLHQLD]JRGQRFL ] SU]HSLVDPL L
    ZHZQ
    WU]Q\PLUHJXODFMDPL
    LLL PRQLWRURZDQLHHIHNW\ZQRFLDXG\WXZHZQ
    WU]QHJR
    IXQNFMRQRZDQLDV\VWHPyZLGHQW\ILNDFMLL]DU]G]DQLDU\]\NLHPZV]F]HJyOQRFLSRSU]H]
    L RSLQLRZDQLHDNFHSWRZDOQ\FKSR]LRPyZU\]\NDZSRV]F]HJyOQ\FKREV]DUDFKG]LD?DOQRFL6Sy?NL
    LL RSLQLRZDQLH ]DVDG V]DFRZDQLD NDSLWD?X ZHZQ
    WU]QHJR ]DU]G]DQLD NDSLWD?HP L SODQRZDQLD
    NDSLWD?X
    LLL RFHQDSU]HVWU]HJDQLD]DVDG]DU]G]DQLDU\]\NLHP
    LY RFHQDGRVWRVRZDQLD6Sy?NLGRGHF\]MLRUJDQyZQDG]RUXMF\FKMHMG]LDáDOQRü
    Y RSLQLRZDQLH SURMHNWyZ LVWRWQ\FK UHJXODFML L ]PLDQ Z 6Sy?FH GRW ]JRGQRFL Z W\P SROLW\NL Z
    ]DNUHVLHU\]\NDEUDNX]JRGQRFL
    YL RFHQDUHDOL]DFMLSROLW\NLLQIRUPRZDQLDRQLHSUDZLG?RZRFLDFKZ6SyáFH
    ]DSHZQLHQLDQLH]DOH*QRFLZHZQ
    WU]Q\FKL]HZQ
    WU]Q\FKDXG\WRUyZ
    ZV]F]HJyOQRFLSRSU]H]
    L RSUDFRZ\ZDQLHSROLW\NLZ\ERUXELHJ?HJRUHZLGHQWDRUD]SURFHGXU\Z\ERUXELHJ?HJRUHZLGHQWD
    LL SU]HGVWDZLDQLH 5DG]LH 1DG]RUF]HM UHNRPHQGDFML GRW\F]F\FK Z\ERUX L Z\QDJURG]HQLD ELHJ?HJR
    UHZLGHQWD
    LLL NRQWURORZDQLHPRQLWRURZDQLHRUD]GRNRQ\ZDQLHRFHQ\QLH]DOH*QRFLELHJ?HJRUHZLGHQWD
    LY SU]HGVWDZLDQLH=DU]GRZLUHNRPHQGDFMLGRW\F]F\FKZ\ERUXDXG\WRUDZHZQ
    WU]QHJR
    Y GRNRQ\ZDQLH SU]HJOGX HIHNW\ZQRFL DXG\WX ZHZQ
    WU]QHJR L UHDNFML =DU]GX QD UHNRPHQGDFMH
    WHJRDXG\WX
    YL RSUDFRZ\ZDQLHSROLW\NLZLDGF]HQLDSU]H]ELHJ?HJRUHZLGHQWDSU]HSURZDG]DMFHJREDGDQLHSU]H]
    SRGPLRW\ ] QLP SRZL]DQH RUD] SU]H] F]?RQND MHJR VLHFL GR]ZRORQ\FK XV?XJ QLHE
    GF\FK
    EDGDQLHP
    YLL Z\UD*DQLH ]JRG\ QD ZLDGF]HQLH SU]H] ELHJ?HJR UHZLGHQWD QD U]HF] 6Sy?NL GR]ZRORQ\FK XV?XJ
    QLHE
    GF\FKEDGDQLHP
    PRQLWRURZDQLDUHODFML]SRGPLRWDPLSRZL]DQ\PLZV]F]HJyOQRFLSRSU]H]


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    L SU]HGVWDZLDQLH UHNRPHQGDFML GRW\F]F\FK GHF\]ML R ]DZDUFLX LVWRWQHMXPRZ\]SRGPLRWHP
    SRZL]DQ\P
    PRQLWRURZDQLHZ\NRQDQLDXPyZRNWyU\FKPRZDZSNWL RUD]LQQ\FKXPyZ]DZLHUDQ\FKSU]H]
    6Sy?N
    ]SRGPLRWDPLSRZL]DQ\PL
    
    :URNXREURWRZ\PWUZDMF\PRGOLSFDGRF]HUZFD.RPLWHW$XG\WXRGE\?SRVLHG]H
    : GQLX  SD(G]LHUQLND  .RPLWHW $XG\WX G]LD?DMF QD SRGVWDZLH DUW XVW SNW    XVWDZ\ R ELHJ?\FK
    UHZLGHQWDFKILUPDFK DXG\WRUVNLFK L QDG]RU]H SXEOLF]Q\P XFKZDOL? 3ROLW\N
     Z\ERUX  ILUP\ DXG\WRUVNLHM GR
    SU]HSURZDG]DQLD EDGD L SU]HJOGyZ URF]Q\FK L RUHVRZ\FK MHGQRVWNRZ\FK L VNRQVROLGRZDQ\FK VSUDZR]GD
    ILQDQVRZ\FK 6Sy?NL RUD] JUXS\ NDSLWD?RZHM Z NWyUHM 6Sy?ND MHVW VSy?N GRPLQXMF 3URFHGXU
     Z\ERUX ILUP\
    DXG\WRUVNLHM RUD] 3ROLW\N
     ZLDGF]HQLD SU]H] ILUP
     DXG\WRUVN SU]HSURZDG]DMF EDGDQLH SU]H] SRGPLRW\
    SRZL]DQH ] W ILUP DXG\WRUVN RUD] SU]H] F]?RQND VLHFL ILUP\DXG\WRUVNLHM GR]ZRORQ\FK XV?XJ QLHE
    GF\FK
    EDGDQLHP
    
    3ROLW\ND Z\ERUX  ILUP\ DXG\WRUVNLHM GR SU]HSURZDG]DQLD EDGD LSU]HJOGyZ URF]Q\FK L RNUHVRZ\FK
    MHGQRVWNRZ\FKLVNRQVROLGRZDQ\FKVSUDZR]GDILQDQVRZ\FK6Sy?NLRUD]JUXS\NDSLWDáRZHMRNUHOD
    NU\WHULDEUDQHSRGXZDJ
    SU]\Z\ERU]HILUP\DXG\WRUVNLHM
    xSRGHMFLHGRSURZDG]RQHMG]LD?DOQRFLGREDGDQLDLVWUDWHJLDNRPXQLNDFML
    xUHSXWDFM
    
    xSRVLDGDQLHV\VWHPX]DSHZQLDQLD NRQWUROL MDNRFLEDGDQLD
    xSRVLDGDQLHSURWRNR?yZNRQWUROLF]\QQRFLUHZL]MLILQDQVRZHM
    xPR*OLZR?
    “RGE\FLDVSRWNDQLD]NOXF]RZ\PELHJ?\PUHZLGHQWHP
    xNZDOLILNDFMHV]NROHQLDGRZLDGF]HQLDGRVW
    SQR?SHUVRQHOXSU]HSURZDG]DMFHJREDGDQLH
    xXEH]SLHF]HQLHILUP\DXG\WRUVNLHM
    xRS?DFDOQDR?RIHUW\
    RUD]]DVDG\LFKGRERUX
    'R EDGDQLD VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK PR*H ]RVWD? Z\EUDQD Z\?F]QLH ILUPD DXG\WRUVND ZNWyUHM F]\QQRFL
    UHZL]ML ILQDQVRZHM Z\NRQXM ELHJOL UHZLGHQFL ZSLVDQD QD OLVW
    ILUP DXG\WRUVNLFK XSUDZQLRQ\FK GR EDGDQLD
    VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK :\EUDQD ILUPD DXG\WRUVND SRZLQQQD SRVLDGD? ZD*Q XPRZ
     XEH]SLHF]HQLD
    RGSRZLHG]LDOQRFL F\ZLOQHM ]W\WX?X Z\NRQ\ZDQLD F]\QQRFL UHZL]ML ILQDQVRZHM D GRZyG MHM ]DZDUFLD
    SU]HGVWDZL? GR ZHU\ILNDFML =DSURV]HQLHGR]?R*HQLDRIHUW\GRW\FKF]DVRZHM ILUP\ DXG\WRUVNLHM X]DOH*QLRQH
    MHVW RG WHJR  F]\  Z\EyU  Z\QLND  ]  RERZL]NRZHM  URWDFML  ILUP\ DXG\WRUVNLHM  OXE  RERZL]NRZHM  UH]\JQDFML
    ]?R*RQHM SU]H] ILUP
     DXG\WRUVN ZREHF ]DLVWQLHQLD QRZ\FK RNROLF]QRFL PRJF\FK ]DJUD*D? MHM QLH]DOH*QRFL
    : SU]\SDGNX EUDQLD SRG XZDJ
     SU]\ Z\ERU]H GRW\FKF]DVRZHM ILUP\DXG\WRUVNLHM QDOH*\GR?R*\? ZV]HONLFK
    VWDUDZFHOX]DSHZQLHQLDZV]\VWNLPILUPRPDXG\WRUVNLPGRNWyU\FKVNLHURZDQHMHVW]DSURV]HQLHMHGQDNRZ\FK
    V]DQV1HJRFMDFMHQDOH*\SURZDG]L?]XG]LD?HPFRQDMPQLHMGZyMNLNDQG\GDWyZ3U]\Z\ERU]H QDOH*\VWRVRZD?
    SRGHMFLH SU]HZLGXMFH *H ILUP\ DXG\WRUVNLH  ELRUFH  XG]LD? ZSURFHVLHZ\ERUXRWU]\PD?\WDNLHVDPH
    LQIRUPDFMH NWyUH SRZLQQ\ GRN?DGQLH RSLV\ZD? SRWU]HE\ 6Sy?NL Z]DNUHVLH RIHUWRZDQ\FK XV?XJ RUD] Z\UD(QLH
    ZVND]\ZD? ]DNUHV L URG]DM LQIRUPDFML NWyUH SRZLQQ\ E\? ]DZDUWH Z RGSRZLHG]L QD RIHUW
     =PLDQD ILUP\
    DXG\WRUVNLHM SRZLQQD E\? ]DSODQRZDQD RGSRZLHGQLR  ZF]HQLHM  6Sy?ND GRNRQXMH Z\ERUX ILUP\ DXG\WRUVNLHM
    QD RNUHV QLH NUyWV]\ QL* GZD ODWD REURWRZH L QLH G?X*V]\ QL* WU]\ ODWD REURWRZH ] PR*OLZRFL SU]HG?X*HQLD QD
    NROHMQ\ GZXOHWQL RNUHV )LUPD DXG\WRUVND SRZLQQD ]DSHZQL? RGSRZLHGQL PHFKDQL]P VWRSQLRZHM URWDFML Z
    RGQLHVLHQLXGRQDMZ\*V]HJRUDQJSHUVRQHOXELRUFHJRXG]LD?ZEDGDQLXXVWDZRZ\PREHMPXMF\SU]\QDMPQLHM
    RVRE\ ZSLVDQH GR UHMHVWUX ELHJ?\FK UHZLGHQWyZ 6Sy?ND PR*H VNUyFL? RNUHV Z\NRQ\ZDQLD XV?XJL SU]H] ILUP
    
    DXG\WRUVN ]D ]JRG 5DG\ 1DG]RUF]HM L SR X]\VNDQLX SR]\W\ZQHMRSLQLL .RPLWHWX $XG\WX Z V]F]HJyOQRFL Z
    QDVW
    SXMF\FKSU]\SDGNDFK
    xQDUXV]HQLD  SU]H] ILUP
     DXG\WRUVN ]DVDG Z\QLNDMF\FK ] 8VWDZ\R ELHJ?\FK UHZLGHQWDFK ILUPDFK
    DXG\WRUVNLFKLQDG]RU]HSXEOLF]Q\P
    xQDUXV]HQLDSU]H]ILUP
    DXG\WRUVN]DSLVyZXPRZ\SRPL
    G]\6Sy?NDILUPDXG\WRUVN


    *583$.$3,7$à2:$6.$5%,(&+2/',1*63Ïà.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    xZ\GDQLD SUDZRPRFQHJR Z\URNX Z VSUDZLH QHJDW\ZQHM G]LD?DOQRFL ILUP\ DXG\WRUVNLHM Z ]DNUHVLH UHZL]ML
    ILQDQVRZHM QLHXSUDZQLRQ\FK ]DFKRZDQDUXV]HQLD ]DVDGZ\QLNDMF\FK ] 8VWDZ\ R ELHJ?\FK UHZLGHQWDFK
    ILUPDFKDXG\WRUVNLFL,QDG]RU]HSXEOLF]Q\P
    xSU]HNV]WD?FHQLD ]PLDQ Z?DFLFLHOVNLFK OXE ]PLDQ RUJDQL]DF\MQ\FK X]DVDGQLDMF\FK ]PLDQ
     ILUP\
    DXG\WRUVNLHMOXEQLHSU]HSURZDG]HQLHEDGDQLD
    =JRGQLH]3ROLW\NZLDGF]HQLDSU]H]ILUP
    DXG\WRUVNSU]HSURZDG]DMFEDGDQLHSU]H]SRGPLRW\SRZL]DQH]
    W ILUP DXG\WRUVN RUD] SU]H] F]?RQND VLHFL ILUP\ DXG\WRUVNLHM GR]ZRORQ\FK XV?XJ QLHE
    GF\FK EDGDQLHP
    6Sy?ND SRZLQQD ]DSHZQL? DE\ ILUPD DXG\WRUVND DQL *DGHQ ] F]?RQNyZ VLHFL QLH ZLDGF]\?D EH]SRUHGQLR DQL
    SRUHGQLR QD U]HF] 6Sy?NL MHM MHGQRVWNL GRPLQXMFHM DQL MHGQRVWHN SU]H] QL NRQWURORZDQ\FK *DGQ\FK XV?XJ
    ]DEURQLRQ\FKQLHE
    GF\FKEDGDQLHPVSUDZR]GDILQDQVRZ\FKWM
    xXV?XJSRGDWNRZ\FK
    xXV?XJREHMPXMF\FKXG]LD?Z]DU]G]DQLXOXEZSURFHVLHGHF\]\MQ\P
    xXV?XJSURZDG]HQLDNVL
    JRZRFLRUD]VSRU]G]DQLDGRNXPHQWDFMLNVL
    JRZHMLVSUDZR]GDILQDQVRZ\FK
    xXV?XJZ]DNUHVLHZ\QDJURG]H
    xRSUDFRZ\ZDQLDLZGUD*DQLDSURFHGXUNRQWUROLZHZQ
    WU]QHMOXESURFHGXU]DU]G]DQLDU\]\NLHP
    xXV?XJZ]DNUHVLHZ\FHQ\
    xXV?XJSUDZQ\FK
    xXV?XJ]ZL]DQ\FK]IXQNFMDXG\WXZHZQ
    WU]QHJR
    xXV?XJ]ZL]DQ\FK]ILQDQVRZDQLHPVWUXNWXUNDSLWD?RZLDORNDFMNDSLWD?XRUD]VWUDWHJLLQZHVW\F\MQ
    xXV?XJ SURPRF\MQ\FK L SURZDG]HQLD REURWX DNFMDPL 6Sy?NL QD UDFKXQHN Z?DVQ\ OXE JZDUDQWRZDQLD HPLVML
    DNFML6Sy?NL
    xXV?XJZ]DNUHVLH]DVREyZOXG]NLFK
    xLQQHXV?XJLQLHE
    GFHF]\QQRFLDPLUHZL]MLILQDQVRZHM
    3U]HG SRZLHU]HQLHP ILUPLH DXG\WRUVNLHM XV?XJ LQQ\FK QL* XVWDZRZH EDGDQLH .RPLWHW $XG\WX GRNRQXMH RFHQ\
    ]DJUR*H  L ]DEH]SLHF]H QLH]DOH*QRFL R NWyUHM PRZD Z DUW ? 8VWDZ\ R ELHJ?\FK UHZLGHQWDFKILUPDFK
    DXG\WRUVNLFK L QDG]RU]H SXEOLF]Q\P D ZQLRVNL ] RFHQ\ SRZLQQ\ ]RVWD? SU]HND]DQH 5DG]LH 1DG]RUF]HM L
    =DU]GRZL MHGQRF]HQLH ] LQIRUPDFM R Z\UD*HQLX ]JRG\ OXE RGPRZLH Z\UD*HQLD ]JRG\ QD ZLDGF]HQLH SU]H]
    ILUP
    DXG\WRUVNXV?XJLQQ\FKQL*XVWDZRZHEDGDQLH
    
    8FKZD? QU  ] GQLD  5DGD 1DG]RUF]D 6Sy?NL GRNRQD?D Z\ERUX ILUP\ DXG\WRUVNLHM
    3ULFHZDWHUKRXVH&RRSHU 6S] RR GR EDGDQLD L SU]HJOGyZ URF]Q\FK L RNUHVRZ\FK VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK
    6Sy?NL RUD] URF]Q\FK L RNUHVRZ\FK VNRQVROLGRZDQ\FK VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK JUXS\ NDSLWD?RZHM Z NWyUHM
    6Sy?NDMHVWVSy?NGRPLQXMF]DNROHMQHWU]\ODWDREURWRZHSRF]ZV]\RGURNXREURWRZHJRNRF]FHJRVL
    
    F]HUZFD  R F]\P 6Sy?ND SRLQIRUPRZD?D 5DSRUWHP ELH*F\P  ] GQLD  :\EyU QLH
    GRW\F]\? SU]HG?X*HQLD XPRZ\ ] ILUP DXG\WRUVN L GRNRQDQ\ ]RVWD? QD SRGVWDZLH UHNRPHQGDFML .RPLWHWX
    $XG\WX VSRU]G]RQHM Z QDVW
    SVWZLH ]RUJDQL]RZDQHM SU]H] 6Sy?N
     SURFHGXU\ Z\ERUX XZ]JO
    GQLDMFHM NU\WHULD
    Z\QLNDMFH ] 5R]SRU]G]HQLD 3DUODPHQWX (XURSHMVNLHJR L 5DG\ 8(  1U  NZLHWQLD  Z VSUDZLH
    V]F]HJy?RZ\FK Z\PRJyZ GRW\F]F\FK XVWDRZ\FK EDGD VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK MHGQRVWHN LQWHUHVX
    SXEOLF]QHJRXFK\ODMFHJRGHF\]M
    .RPLVML:(
    
    : URNX REURWRZ\P WUZDMF\P RG  OLSFD  GR  F]HUZFD  Z\EUDQD ILUPD DXG\WRUVND ZLDGF]\?D QD
    U]HF] 6Sy?NL GR]ZRORQH XV?XJL QLH E
    GFH EDGDQLHP WMSU]HJOG Sy?URF]Q\FK VSUDZR]GD ILQDQVRZ\FK
    VSRU]G]RQ\FK QD G]LH  JUXGQLD  RUD] EDGDQLH SDNLHWX NRQVROLGDF\MQHJR VSy?NL ]DOH*QHM 6NDUELHF
    7RZDU]\VWZR )XQGXV]\ ,QZHVW\F\MQ\FK 6$ VSRU]G]RQHJR QD G]LH  F]HUZFD  .RPLWHW $XG\WX SR
    GRNRQDQLX RFHQ\ ]DJUR*H L ]DEH]SLHF]HQLX QLH]DOH*QRFL R NWyUHM PRZD Z XVWDZLH ] GQLD  PDMD  R
    ELHJ?\FKUHZLGHQWDFKILUPDFKDXG\WRUVNLFKLQDG]RU]HSXEOLF]Q\PZ\UD]L?]JRG
    QDZLDGF]HQLHSU]H]Z\EUDQ
    ILUP
    DXG\WRUVNSRZ\*V]\FKXV?XJ
    
    ;,3ROLW\NDUy*QRURGQRFL
    


    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
     
    
    
    6Sy?NDQLHRSUDFRZD?DLQLHUHDOL]XMHVIRUPDOL]RZDQHMSROLW\NLUy*QRURGQRFL6Sy?NDSURZDG]LSROLW\N
    ]JRGQLH
    ] NWyU GR VSUDZRZDQLX IXQNFML ]DU]GX L QDG]RUX RUD] ]DMPRZDQLD NOXF]RZ\FK VWDQRZLVN Z 6Sy?FH V
    SRZR?\ZDQH RUD] ]DWUXGQLDQH  RVRE\ SRVLDGDMFH RGSRZLHGQLH NRPSHWHQFMH Z W\P Z V]F]HJyOQRFL
    NZDOLILNDFMHLGRZLDGF]HQLH
    6Sy?ND ]DPLHV]F]D LQIRUPDFMH GRW\F]FH VWRVRZDQLD SROLW\NL Uy*QRURGQRFL QD VZRMHM VWURQLH LQWHUQHWRZHM
    ZZZVNDUELHFKROGLQJSO
    
    


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 6

    Pobierz plik
    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
    
    2ZLDGF]HQLH=DU]GX6NDUELHF+ROGLQJ6$
    2ZLDGF]HQLH=DU]GX6Sy?NLGRW\F]FHU]HWHOQRFLVSRU]G]HQLDURF]QHJR
    VSUDZR]GDQLDILQDQVRZHJRRUD]VSUDZR]GDQLD=DU]GX]G]LD?DOQRFL*UXS\
    .DSLWD?RZHM6NDUELHF+ROGLQJ6$
    5HSUH]HQWXMF
     =DU]G 6Sy?NL $NF\MQHM 6NDUELHF +ROGLQJ ] VLHG]LE Z :DUV]DZLH ]JRGQLH RZLDGF]DP\ *H
    ZHG?XJ QDV]HM QDMOHSV]HM ZLHG]\ URF]QH VSUDZR]GDQLH ILQDQVRZH6Sy?NL RUD] VNRQVROLGRZDQH VSUDZR]GDQLH
    ILQDQVRZH *UXS\ ]D RNUHV  PLHVL
    F\ RG GQLD  OLSFD  URNXGR GQLD  F]HUZFD  URNX L GDQH
    SRUyZQ\ZDOQH]DRNUHVRGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNXVSRU]G]RQH]RVWD?\]JRGQLH]
    RERZL]XMF\PL ]DVDGDPL UDFKXQNRZRFL L RG]ZLHUFLDGODM Z VSRVyE SUDZG]LZ\ U]HWHOQ\ L MDVQ\ V\WXDFM
    
    PDMWNRZLILQDQVRZ6Sy?NLL*UXS\RUD]RVLJQL
    WHZ\QLNLILQDQVRZH
    2ZLDGF]DP\ SRQDGWR *H VSUDZR]GDQLH =DU]GX ] G]LD?DOQRFL *UXS\ .DSLWD?RZHM 6NDUELHF +ROGLQJ 6$
    ]DZLHUDSUDZG]LZ\REUD]UR]ZRMXLRVLJQL
    ?RUD]V\WXDFML6Sy?NLL*UXS\ZW\PRSLVSRGVWDZRZ\FK]DJUR*H
    LU\]\ND
    
    :DUV]DZDGQLDVLHUSQLDURNX
    _____________________
    EwaRadkowskar_wi'tow
    PrezesZarz du
    _____________________
    JakubKocjan
    CzsonekZarz du_____________________
    AndrzejSosdek
    WiceprezesZarz du


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 7

    Pobierz plik
    *583$.$3,7$?2:$6.$5%,(&+2/',1*63??.$$.&<-1$
    635$:2='$1,(=$5='8='=,$?$/12&,
    *583<.$3,7$à2:(-6.$5%,(&+2/',1*6$
    ]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLDF]HUZFDURNX
    
    ,QIRUPDFMD=DU]GX6Sy?NLGRW\F]FDILUP\DXG\WRUVNLHMSU]HSURZDG]DMFHMEDGDQLH
    URF]QHJRVSUDZR]GDQLDILQDQVRZHJR
    5HSUH]HQWXMF =DU]G 6Sy?NL $NF\MQHM 6NDUELHF +ROGLQJ 6$ ] VLHG]LE Z :DUV]DZLH ]JRGQLH RZLDGF]DP\
    *H
     ILUPD DXG\WRUVND GRNRQXMFD EDGDQLD URF]QHJR VSUDZR]GDQLD ILQDQVRZHJR 6Sy?NL RUD] EDGDQLD
    VNRQVROLGRZDQHJRVSUDZR]GDQLDILQDQVRZHJR*UXS\]DRNUHVPLHVL
    F\RGGQLDOLSFDURNXGRGQLD
    F]HUZFD  URNX WM 3ULFHZDWHUKRXVH&RRSHUV 6S ] RR ] VLHG]LE Z :DUV]DZLH ]RVWD?D Z\EUDQD ]JRGQLH ]
    SU]HSLVDPL SUDZD RUD] *H ILUPD WD RUD] F]?RQNRZLH ]HVSR?X Z\NRQXMFHJR EDGDQLH VSH?QLDOL ZDUXQNL GR
    VSRU]G]HQLD EH]VWURQQHJR L QLH]DOH*QHJR VSUDZR]GDQLD ] EDGDQLD ]JRGQLH ]  RERZL]XMF\PL SU]HSLVDPL
    SUDZDVWDQGDUGDPLZ\NRQ\ZDQLD]DZRGXL]DVDGDPLHW\NL]DZRGRZHM
    6Sy?NDSU]HVWU]HJDRERZL]XMF\FKSU]HSLVyZ]ZL]DQ\FK]URWDFMILUP\DXG\WRUVNLHMLNOXF]RZHJRELHJ?HJR
    UHZLGHQWDRUD]RERZL]NRZ\PLRNUHVDPLNDUHQFML
    6Sy?NDSRVLDGDSROLW\N
    Z]DNUHVLHZ\ERUXILUP\DXG\WRUVNLHMRUD]SROLW\N
    Z]DNUHVLHZLDGF]HQLDQDU]HF]
    6Sy?NLSU]H]ILUP
    DXG\WRUVNSRGPLRWSRZL]DQ\]ILUPDXG\WRUVNOXEF]?RQNDMHJRVLHFLXV?XJQLHE
    GF\FK
    EDGDQLHP
    :DUV]DZDGQLDVLHUSQLDURNX
    
    _____________________
    EwaRadkowskar_wi'tow
    PrezesZarz du
    _____________________
    JakubKocjan
    CzsonekZarz du____
    _________________
    AndrzejSosdek
    WiceprezesZarz du


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Skarbiec Holding SA
ISIN:PLSKRBH00014
NIP:70101131150
EKD: 64.20 działalność holdingów finansowych
Adres: ul. Nowogrodzka 47a 00-695 Warszawa
Telefon:+48 22 5213170
www:www.skarbiecholding.pl
gpwlink:skarbiec-holding.gpwlink.pl
Kalendarium raportów
2018-11-16Raport za I kwartał
2019-02-15Raport półroczny
2019-05-15Raport za III kwartał
2019-08-30Raport roczny
Komentarze o spółce SKARBIEC HOLDING S...
2018-11-15 11-11-32
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649