Raport.

SERINUS ENERGY INC. (18/2018) Przekazanie do wiadomości publicznej dokumentów związanych z ubieganiem się o dopuszczenie akcji Serinus Energy Inc. do obrotu na AIM

Podstawa prawna: Inne uregulowania
Na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 5/2018 i 10/2018, w których wskazano na zamiar wprowadzenia akcji Serinus Energy Inc. ("Spółka") do obrotu na rynku AIM prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange, Kierownictwo Spółki informuje, że w Kanadzie, za pośrednictwem systemu SEDAR, publikowana jest informacja o podjęciu pierwszych kroków mających na celu dopuszczenie jej akcji zwykłych do obrotu na rynku AIM prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange, tj. o złożeniu projektu zawiadomienia, którego finalizację planuje się na początek maja 2018 r. Treść projektu zawiadomienia wraz z załącznikiem ("Dokumenty Informacyjne") w języku angielskim oraz ich tłumaczenie na język polski są załączone do niniejszego raportu bieżącego.
Spółka opublikowała również na swojej stronie internetowej www.serinusenergy.com zaktualizowaną prezentację na temat Spółki.
NINIEJSZE OGŁOSZENIE I ZAWARTE W NIM INFORMACJE MAJĄ CHARAKTER INFORMACJI ZASTRZEŻONYCH I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO KOMUNIKACJI, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI, POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, JAPONII, RPA LUB W INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z PRAWEM.
NINIEJSZE OGŁOSZENIE PRZEZNACZONE JEST WYŁĄCZNIE DLA CELÓW INFORMACYJNYCH I NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAŻY LUB EMISJI ANI TEŻ ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY ZAKUPU LUB ZAPISU BĄDŹ INNEGO NABYCIA NOWYCH AKCJI ZWYKŁYCH SERINUS ENERGY INC.
AIM to rynek przeznaczony głównie dla rozwijających się mniejszych spółek, z którymi wiąże się wyższe ryzyko w porównaniu z większymi i dłużej funkcjonującymi spółkami. Papiery wartościowe notowane na rynku AIM nie są wpisywane do urzędowego rejestru prowadzonego przez brytyjski organ odpowiedzialny za dopuszczenie do notowań [ang. Official List of the UK Listing Authority] ("Urzędowy Rejestr"). Potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się z ryzykiem związanym z inwestycjami w takie spółki i podejmować decyzje inwestycyjne wyłącznie po starannym jego rozważeniu i ewentualnym skonsultowaniu się z niezależnym doradcą finansowym. Zgodnie z Regulaminem AIM dla Spółek, każda Spółka Notowana na AIM jest zobowiązana do zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą [ang. nominated adviser]. Autoryzowany doradca składa na giełdzie London Stock Exchange oświadczenie w sprawie dopuszczenia w formie określonej w Załączniku nr 2 do Regulaminu AIM dla Autoryzowanych Doradców [ang. AIM Rules for Nominated Advisers]. Spółka London Stock Exchange plc nie analizowała i nie zatwierdziła treści Dokumentów Informacyjnych.
Zastrzeżenia prawne:
Dokumenty Informacyjne nie stanowią oferty sprzedaży, zaproszenia do dokonania zapisu ani propozycji oferty nabycia lub zapisu na akcje Spółki. Dokumenty Informacyjne nie są przeznaczone do dystrybucji w Stanach Zjednoczonych, Japonii, Australii, RPA, ani w innej jurysdykcji, w której byłoby to niezgodne z prawem. Akcje Spółki nie były i nie będą rejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku (z późniejszymi zmianami) [ang. United States Securities Act of 1933 (as amended)] ("Ustawa") ani w urzędzie regulacji rynku papierów wartościowych w danym stanie lub innej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych bądź też w trybie obowiązujących przepisów prawa dotyczącego papierów wartościowych w Japonii, Australii, RPA, a bez uzyskania zwolnienia w trybie przepisów Ustawy lub takiego prawa, nie mogą być one objęte ofertą sprzedaży lub zapisu, jak też nie mogą być przedmiotem sprzedaży lub zapisu bezpośrednio ani pośrednio w Stanach Zjednoczonych, Japonii, Australii, RPA, Kanadzie na rzecz lub na rachunek ich obywatela lub rezydenta. Dystrybucja Dokumentów Informacyjnych w innych jurysdykcjach może podlegać ograniczeniom prawnym, w związku z czym osoby, które wejdą w posiadanie Dokumentów Informacyjnych, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach, a także są zobowiązane do ich przestrzegania. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczącego papierów wartościowych w takich jurysdykcjach.
Na podstawie Dokumentów Informacyjnych żadne akcje Spółki nie były ani nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą Dyrektywę 2001/34/WE z późniejszymi zmianami ("Dyrektywa o Prospekcie"), wdrożonej w państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego ("EOG"), w tym w Polsce. Każda osoba oferująca lub zamierzająca oferować akcje Spółki w takim państwie członkowskim EOG zobowiązana jest podjąć takie czynności w okolicznościach, które nie będą powodować powstania dla Spółki obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego.
W przypadku każdego państwa członkowskiego EOG, w którym wdrożono Dyrektywę o Prospekcie ("Odpowiednie Państwo Członkowskie"), Spółka nie przeprowadziła i nie przeprowadzi publicznej oferty papierów wartościowych w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim. Dla potrzeb Dokumentów Informacyjnych określenie "oferta publiczna" dotyczące papierów wartościowych w Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza komunikację skierowaną do osób fizycznych lub prawnych w liczbie nie mniejszej niż określona w przepisach prawa takiego Odpowiedniego Państwa Członkowskiego (np. w Polsce - co najmniej 150 osób lub nieokreślona grupa odbiorców) lub do nieokreślonych odbiorców w przypadku, gdy Odpowiednie Państwo Członkowskie wdrożyło odpowiednie postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej Dyrektywę o Prospekcie, w jakiejkolwiek formie lub z wykorzystaniem jakichkolwiek środków, prezentującą wystarczające informacje o warunkach oferty i oferowanych papierach wartościowych, umożliwiające inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub złożeniu zapisu na takie papiery wartościowe, z ewentualnymi zmianami w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim wprowadzonymi przepisami wdrażającymi Dyrektywę o Prospekcie w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim.
Żadna publiczna oferta akcji Spółki nie została przeprowadzona w jakimkolwiek Odpowiednim Państwie Członkowskim. W każdym z Odpowiednich Państw Członkowskich publiczna oferta akcji Spółki może zostać przeprowadzona dopiero po opublikowaniu prospektu emisyjnego dla takich akcji Spółki, zatwierdzonego przez odpowiedni organ w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim bądź odpowiednio zatwierdzonego w innym Odpowiednim Państwie Członkowskim i notyfikowanego do odpowiedniego organu w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim, zgodnie z przepisami Dyrektywy o Prospekcie, przy czym oferta publiczna akcji Spółki w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim może zostać przeprowadzona w każdej chwili w ramach następujących wyjątków określonych w Dyrektywie o Prospekcie pod warunkiem ich wdrożenia w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim: (i) oferta skierowana do europejskich inwestorów kwalifikowanych, (ii) oferta skierowana do mniej niż 100 osób fizycznych lub prawnych bądź mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych w przypadku, gdy Odpowiednie Państwo Członkowskie wdrożyło odpowiednie postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej Dyrektywę o Prospekcie lub (iii) w innych okolicznościach określonych w art. 3 ust. 2 Dyrektywy o Prospekcie z zastrzeżeniem, że taka oferta akcji Spółki nie powoduje powstania obowiązku publikacji przez Spółkę prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 Dyrektywy o Prospekcie lub z innymi przepisami wdrażającymi Dyrektywę o Prospekcie w Odpowiednim Państwie Członkowskim.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    ANNOUNCEMENT TO BE MADE BY THE AIM APPLICANT PRIOR TO ADMISSION IN
    ACCORDANCE WITH RULE 2 OF THE AIM RULES FOR COMPANI ES (“AIM RULES”)

    COMPANY NAME:
    Serinus Energy plc (the “Company”)
    COMPANY REGISTERED OFFICE ADDRESS AND IF DIFFERENT, COMPANY
    TRADING ADDRESS (INCLUDING POSTCODES):
    c/o Minerva Trust & Corporate Services Limited, The Le Gallais Building 54 Bath Street
    St Helier, Jersey JE1 8SB
    Company trading address: 1500, 700-4th Avenue SW, C algary, Alberta, Canada T2P 3J4
    COUNTRY OF INCORPORATION:
    Jersey
    COMPANY WEBSITE ADDRESS CONTAINING ALL INFORMATION REQUIRED BY AIM
    RULE 26:
    www.serinusenergy.com

    COMPANY BUSINESS (INCLUDING MAIN COUNTRY OF OPERATI ON) OR, IN THE
    CASE OF AN INVESTING COMPANY, DETAILS OF ITS INVESTING POLICY). IF THE
    ADMISSION IS SOUGHT AS A RESULT OF A REVERSE TAKE-O VER UNDER RULE
    14, THIS SHOULD BE STATED:
    The Company is an international upstream oil and gas exploration and production
    company with a diversified asset base. Its principa l assets are located in Romania
    (development phase) and Tunisia (production phase). Its main countries of operation are
    therefore Romania and Tunisia.
    The Company will be continued from under the laws o f the province of Alberta to the laws
    of Jersey, Channel Islands on or around 30 April 20 18 (the “Continuance”). In connection
    with the Continuance, the Company will change its n ame to Serinus Energy Plc.

    DETAILS OF SECURITIES TO BE ADMITTED INCLUDING ANY RESTRICTIONS AS TO
    TRANSFER OF THE SECURITIES (i.e. where known, number and type of shares, nominal
    value and issue price to which it seeks admission and the number and type to be held as
    treasury shares):
    On admission of the Company’s ordinary shares to tr ading on AIM (“Admission”), the
    following shares will be admitted to trading on AIM :

    Existing Ordinary Shares
    150,652,138 ordinary shares of no par value

    Placing Shares
    TBC new ordinary shares of no par value to be issue d by the Company (the “Placing
    Shares”) at an issue price to be determined followi ng a book-building process (the “Placing
    Price”).
    There are no restrictions on the transfer of the Co mpany’s securities. There are no shares
    held in treasury.


    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.


    CAPITAL TO BE RAISED ON ADMISSION (IF APPLICABLE) A ND ANTICIPATED
    MARKET CAPITALISATION ON ADMISSION:

    Capital proposed to be raised on Admission is approximately £10 million (“the Placing”).

    Market capitalisation on Admission: TBC

    PERCENTAGE OF AIM SECURITIES NOT IN PUBLIC HANDS AT ADMISSION:
    TBC
    DETAILS OF ANY OTHER EXCHANGE OR TRADING PLATFORM T O WHICH THE AIM
    COMPANY HAS APPLIED OR AGREED TO HAVE ANY OF ITS SE CURITIES
    (INCLUDING ITS AIM SECURITIES) ADMITTED OR TRADED:
    The Company has been a public company since incorporation, and on 27 June, 2013,
    commenced trading on the Toronto Stock Exchange (“T SX”) under trading symbol “SEN”.

    78,629,941 of the Company’s Ordinary Shares are cur rently listed on the Warsaw Stock
    Exchange (“WSX”) and trading under symbol “SEN”.
    Following approval of the Company’s shareholders at a special meeting held on 7 March
    2018, the Company has applied to have its Ordinary Shares voluntarily delisted from the
    TSX. It is anticipated that the TSX delisting will occur concurrently with Admission.

    FULL NAMES AND FUNCTIONS OF DIRECTORS AND PROPOSED DIRECTORS
    (underlining the first name by which each is known or including any other name by which
    each is known):
    ukasz Rędziniak (Non-Executive Director, Interim Chairman o f the Board)
    Jeffrey Auld (Chief Executive Officer)
    Tracy Heck (Chief Financial Officer) (Proposed Dire ctor, to join the Board at or before
    Admission)
    Dawid Jakubowicz (Non-Executive Director)
    Dominik Libicki (Non-Executive Director)
    Eleanor Barker (Non-Executive Director)
    James (“Jim”) Causgrove (Non-Executive Director)
    Evgenij Iorich (Non-Executive Director)



    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    FULL NAMES AND HOLDINGS OF SIGNIFICANT SHAREHOLDERS EXPRESSED AS A
    PERCENTAGE OF THE ISSUED SHARE CAPITAL, BEFORE AND AFTER ADMISSION
    (underlining the first name by which each is known or including any other name by which
    each is known):
    Shareholder Before After
    Number of
    Shares Percentage of
    issued share
    capital
    Number
    of Shares Percentage of
    issued share
    capital
    Kulczyk Investments
    S.A. 78,602,655 52.17% TBC TBC%
    Pala Assets Holdings
    Limited 11,266,084 7.48% TBC TBC%
    Quercus TFI SA 7,900,329 5.24% TBC TBC%


    NAMES OF ALL PERSONS TO BE DISCLOSED IN ACCORDANCE
    WITH SCHEDULE 2,
    PARAGRAPH (H) OF THE AIM RULES:
    · Eversheds Sutherland (International) LLP
    · Darian Drs SA
    · Comproject-92
    · Aegean Oil Consulting SRL
    · Lubbock Fine Chartered Accountants
    · Osler Hoskin & Harcourt LLP
    · Roneta Professional Search
    · Samir Tlili
    · Simona Viorica Petre Law Office
    · Sunlark Consulting Ltd
    · Sysgen Solutions Group
    · TBT Wspolnicy SP
    · Vistra Executives B.V.
    · Audit Etude Et Consulting
    · Amel Chaker
    · Adly Bellagha
    · Acces Consulting Tunisie
    · Mosaic Consulting SARL
    · European Bank for Reconstruction and Development

    (i) ANTICIPATED ACCOUNTING REFERENCE DATE
    (ii) DATE TO WHICH THE MAIN FINANCIAL INFORMATION I N THE ADMISSION
    DOCUMENT HAS BEEN PREPARED (this may be represented by unaudited
    interim financial information)
    (iii) DATES BY WHICH IT MUST PUBLISH ITS FIRST THRE E REPORTS
    PURSUANT TO AIM RULES 18 AND 19:
    (i) 31 December
    (ii) 31 December 2017
    (iii) 30 September 2018, 30 June 2019 and 30 September 2019

    EXPECTED ADMISSION DATE:
    Mid May 2018


    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    NAME AND ADDRESS OF NOMINATED ADVISER:
    Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT
    NAME AND ADDRESS OF BROKER:
    Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT
    GMP FirstEnergy
    85 London Wall
    London
    EC2M 7AD
    OTHER THAN IN THE CASE OF A QUOTED APPLICANT, DETAI LS OF WHERE
    (POSTAL OR INTERNET ADDRESS) THE ADMISSION DOCUMENT WILL BE
    AVAILABLE FROM, WITH A STATEMENT THAT THIS WILL CONTAIN FULL DETAILS
    ABOUT THE APPLICANT AND THE ADMISSION OF ITS SECURITIES:
    N/A
    DATE OF NOTIFICATION:
    16 April 2018
    NEW/ UPDATE:
    NEW
    QUOTED APPLICANTS MUST ALSO COMPLETE THE FOLLOWING:

    THE NAME OF THE AIM DESIGNATED MARKET UPON WHICH TH E APPLICANT’S
    SECURITIES HAVE BEEN TRADED:
    TSX
    THE DATE FROM WHICH THE APPLICANT’S SECURITIES HAVE BEEN SO TRADED:
    27 June 2013
    CONFIRMATION THAT, FOLLOWING DUE AND CAREFUL ENQUIR Y, THE APPLICANT
    HAS ADHERED TO ANY LEGAL AND REGULATORY REQUIREMENT S INVOLVED IN
    HAVING ITS SECURITIES TRADED UPON SUCH A MARKET OR DETAILS OF WHERE
    THERE HAS BEEN ANY BREACH:
    The Company confirms that, following due and careful enquiry, it has adhered to the legal
    and regulatory requirements involved in having its existing Common Shares traded on the
    TSX.



    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    AN ADDRESS OR WEB-SITE ADDRESS WHERE ANY DOCUMENTS OR
    ANNOUNCEMENTS WHICH THE APPLICANT HAS MADE PUBLIC OVER THE LAST
    TWO YEARS (IN CONSEQUENCE OF HAVING ITS SECURITIES SO TRADED) ARE
    AVAILABLE:
    Copies of all documents or announcements which the Company has made public over the
    last two years (in consequence of the Company being a reporting issuer in certain
    provinces in Canada) are available under the Compan y’s profile on SEDAR at
    www.sedar.com and on the Company’s website, www.serinusenergy.com .

    DETAILS OF THE APPLICANT’S STRATEGY FOLLOWING ADMIS SION INCLUDING, IN
    THE CASE OF AN INVESTING COMPANY, DETAILS OF ITS INVESTING STRATEGY:
    The Company’s strategy is to focus on its assets in Romania as the impetus for growth
    over the next several years. The Moftinu gas develo pment project is a near-term project
    that is expected to begin producing from the gas di scovery well Moftinu-1000 and the
    planned Moftinu-1007 in late Q2 2018. The Company s igned an engineering, procurement
    and construction and commissioning contract on 9 Ma y, 2017 and construction of a gas
    plant with 15 MMcf/d of operational capacity is pro gressing with expected first gas
    production late Q2 2018.
    The Company is also progressing its drilling progra m to meet work commitments for the
    extension to October 2019 and plans to drill three additional development wells (Moftinu-
    1003 and Moftinu-1004 and Moftinu-1007). The Compan y sees potential production from
    these wells being able to bring the gas plant to fu ll capacity by late 2018.

    In Tunisia, the Company is currently focusing on im proving production from Sabria
    following the shut-in and plans to focus on carryin g out low cost incremental work
    programmes to increase production from existing wel ls, including the Sabria N-2 re-entry
    and installing artificial lift on another Sabria we ll, having determined that production at its
    oilfield can be restarted in a safe and secure envi ronment with sufficient comfort that there
    will be no further production disruptions for the f oreseeable future. The Company views
    Sabria as a large development opportunity longer te rm.

    The Company is evaluating the restart of production from the Chouech Es Saida field
    including timing and costs to replace the electric submersible pump for the CS-3 well and
    CS-1 well.
    The Company views the level of activity pursued in Tunisia as dependent on the following
    thresholds being achieved and maintained. In terms of oil prices, incremental vertical wells
    become economic at Brent oil prices of ~$45/bbl, wi th potential multi-leg horizontal wells
    lowering the threshold to below $30/bbl in Sabria. The current capacity of surface facilities
    would only allow for 1 to 3 incremental wells for e ach of Sabria and Chouech Es Saida/Ech
    Chouech. As well for Chouech Es Saida/Ech Chouech, the STEG El Borma gas plant is
    nearly at its effective capacity. Further gas devel opments from this concession may have
    to be delayed until the completion of the Nawara Pi peline for material gas pipeline capacity
    to come online.
    A DESCRIPTION OF ANY SIGNIFICANT CHANGE IN FINANCIA L OR TRADING
    POSITION OF THE APPLICANT, WHICH HAS OCCURRED SINCE THE END OF THE
    LAST FINANCIAL PERIOD FOR WHICH AUDITED STATEMENTS HAVE BEEN
    PUBLISHED:
    Other than as disclosed in this paragraph, there has been no significant change in the
    financial or trading position of the Company since 31 December, 2017, being the end of
    the last financial period for which audited stateme nts have been published. The
    Company’s audited annual financial statements for t he year ended 31 December, 2017


    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    were published on 20 March, 2018, along with a Mana gement Discussion & Analysis
    document. As at 28 February 2018 the Company’s cash balance had reduced to US$3.7
    million compared to US$7.3 million at 31 December 2 017.

    A STATEMENT THAT THE DIRECTORS OF THE APPLICANT HAV E NO REASON TO
    BELIEVE THAT THE WORKING CAPITAL AVAILABLE TO IT OR ITS GROUP WILL BE
    INSUFFICIENT FOR AT LEAST TWELVE MONTHS FROM THE DA TE OF ITS
    ADMISSION:
    Taking into account the proceeds of the Placing, the Directors have no reason to believe
    that the working capital available to the Company o r its subsidiaries at Admission will be
    insufficient for at least 12 months from the expect ed date of Admission.

    DETAILS OF ANY LOCK-IN ARRANGEMENTS PURSUANT TO RUL E 7 OF THE AIM
    RULES:
    None
    A BRIEF DESCRIPTION OF THE ARRANGEMENTS FOR SETTLING THE APPLICANT’S
    SECURITIES:
    Settlement will be through the CREST system for dealings in ordinary shares held in
    uncertificated form. CREST is a paperless settlemen t procedure enabling securities to be
    evidenced otherwise than by a certificate and trans ferred otherwise than by a written
    instrument. The Directors have applied for the Ordi nary Shares to be admitted to CREST
    with effect from Admission. Accordingly, settlement of transactions in the Ordinary Shares
    following Admission may take place within the CREST system if the relevant Shareholders
    so wish. CREST is a voluntary system and holders of Ordinary Shares who wish to receive
    and retain share certificates will be able to do so .

    A WEBSITE ADDRESS DETAILING THE RIGHTS ATTACHING TO THE APPLICANT’S
    SECURITIES:
    www.serinusenergy.com

    INFORMATION EQUIVALENT TO THAT REQUIRED FOR AN ADMISSION DOCUMENT
    WHICH IS NOT CURRENTLY PUBLIC:
    Please see the Appendix to the Schedule 1 announcement available on the Company’s
    website (www.serinusenergy.com)
    A WEBSITE ADDRESS OF A PAGE CONTAINING THE APPLICAN T’S LATEST ANNUAL
    REPORT AND ACCOUNTS WHICH MUST HAVE A FINANCIAL YEA R END NOT MORE
    THEN NINE MONTHS PRIOR TO ADMISSION AND INTERIM RES ULTS WHERE
    APPLICABLE. THE ACCOUNTS MUST BE PREPARED IN ACCOR DANCE WITH
    ACCOUNTING STANDARDS PERMISSIBLE UNDER AIM RULE 19:
    www.serinusenergy.com

    THE NUMBER OF EACH CLASS OF SECURITIES HELD IN TREASURY:
    None



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik

    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    OG OSZENIE WNIOSKODAWCY NA AIM PRZED DOPUSZCZENIEM ZGODNIE Z
    PUNKTEM 2 REGULAMINU AIM DLA SPÓ EK („REGULAMIN AIM”)

    NAZWA SPÓ KI:
    Serinus Energy plc („Spó
    ka”)
    ADRES SIEDZIBY SPÓ KI ORAZ ADRES HANDLOWY SPÓ KI, JEŚLI INNY OD
    POWY ŻSZEGO (PODA Ć KOD POCZTOWY):
    c/o Minerva Trust & Corporate Services Limited, The Le Gallais Building 54 Bath Street
    St Helier, Jersey JE1 8SB
    Adres handlowy Spó
    ki: 1500, 700-4th Avenue SW, Cal gary, Alberta, Kanada T2P 3J4
    KRAJ SIEDZIBY:
    Jersey
    ADRES STRONY INTERNETOWEJ SPÓ KI, NA KTÓREJ PRZEDST AWIONO
    WSZYSTKIE INFORMACJE WYMAGANE ZGODNIE Z PUNKTEM 26 REGULAMINU
    AIM:
    www.serinusenergy.com

    PRZEDMIOT DZIA ALNOŚCI SPÓ KI (W TYM G ÓWNY KRAJ DZIA ALNO ŚCI
    OPERACYJNEJ), A W PRZYPADKU SPÓ KI INWESTYCYJNEJ – SZCZEGÓ OWE
    INFORMACJE O JEJ POLITYCE INWESTYCYJNEJ). W PRZYPAD KU UBIEGANIA SIĘ O
    DOPUSZCZENIE WSKUTEK ODWROTNEGO PRZEJ ĘCIA ZGODNIE Z PUNKTEM 14
    REGULAMINU, PROSZ Ę ODPOWIEDNIO WSKAZA Ć:
    Spó
    ka jest mi ędzynarodow ą firm ą prowadz ącą dzia
    alno ść w zakresie poszukiwania i
    zagospodarowania z
    ó ż ropy naftowej i gazu, posiadaj ącą zró żnicowan ą baz ę aktywów.
    Podstawowe aktywa Spó
    ki zlokalizowane s ą w Rumunii (faza zagospodarowania) i
    Tunezji (faza produkcji). W zwi ązku z powy ższym, g
    ówne kraje dzia
    alno ści operacyjnej
    Spó
    ki to Rumunia i Tunezja.
    Dzia
    alno ść Spó
    ki b ędzie kontynuowana po przeniesieniu z terytorium obo wiązywania
    prawa prowincji Alberta na terytorium obowi ązywania prawa Jersey na Wyspach
    Normandzkich w dniu 30 kwietnia 2018 r. lub w zbli żonym terminie („Kontynuacja”). W
    zwi ązku z Kontynuacj ą nast ąpi zmiana firmy Spó
    ki na Serinus Energy Plc.

    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O PAPIERACH WARTO ŚCIOWYCH OBJ ĘTYCH
    DOPUSZCZENIEM, W TYM OGRANICZENIA PRAWA PRZENOSZENI A TAKICH
    PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (tj. dost ępne informacje na temat liczby i kategorii akcji,
    warto ści nominalnej i ceny emisyjnej akcji obj ętych dopuszczeniem oraz liczby i kategorii
    akcji maj ących stanowi ć akcje w
    asne):
    Z chwil ą dopuszczenia akcji zwyk
    ych Spó
    ki do obrotu na AI M („Dopuszczenie”), do obrotu
    na AIM dopuszczone zostan ą nast ępuj ące akcje:

    Istniej ące Akcje Zwyk
    e

    150 652 138 akcji zwyk
    ych bez okre ślonej warto ści nominalnej

    Oferta Akcji
    Spó
    ka wyemituje [DO POTW.] nowych akcji zwyk
    ych b ez określonej warto ści nominalnej
    („Akcje z Oferty”) w cenie emisyjnej do okre ślenia po przeprowadzeniu procesu budowania
    popytu („Cena w Ofercie”).



    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.

    Papiery warto ściowe Spó
    ki nie s ą obj ęte ograniczeniami w zakresie prawa ich
    przenoszenia. Spó
    ka nie posiada akcji w
    asnych.
    KAPITA POZYSKIWANY W RAMACH DOPUSZCZENIA (JE ŚLI MA ZASTOSOWANIE) I
    PRZEWIDYWANA KAPITALIZACJA RYNKOWA Z CHWIL Ą DOPUSZCZENIA:

    Kapita
    planowany do pozyskania w ramach Dopuszczen ia wynosi ok. 10 mln GBP
    („Oferta”).

    Kapitalizacja rynkowa z chwil ą dopuszczenia: [DO POTW.]

    PROCENTOWY UDZIA PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH NOTOWANYCH NA AIM
    NIEZNAJDUJ ĄCYCH SI Ę W OBROCIE PUBLICZNYM Z CHWIL Ą DOPUSZCZENIA:
    [DO POTW.]
    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O INNEJ GIE DZIE PAPIERÓW WA RTOŚCIOWYCH
    LUB RYNKU OBROTU, NA KTÓRYM SPÓ KA Z O ŻY A WNIOSEK LUB ZGOD Ę NA
    DOPUSZCZENIE DO OBROTU JEJ PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH (W ĄCZAJ ĄC W
    TO JEJ PAPIERY WARTO ŚCIOWE NOTOWANE NA AIM):
    Spó
    ka jest spó
    k ą publiczn ą od chwili jej za
    o żenia, za ś z dniem 27 czerwca 2013 r.
    rozpocz ęto obrót jej akcjami na Gie
    dzie Papierów Warto ściowych w Toronto („TSX”) pod
    nazw ą skrócon ą „SEN”.

    78 629 941 Akcji Zwyk
    ych Spó
    ki jest obecnie notow anych na Gie
    dzie Papierów
    Warto ściowych w Warszawie („GPW”) i znajduje si ę w obrocie pod nazw ą skrócon ą „SEN”.


    Po uzyskaniu na nadzwyczajnym zgromadzeniu w dniu 7 marca 2018 r. zgody
    akcjonariuszy Spó
    ki, Spó
    ka z
    o ży
    a wniosek o dobrowolne wycofanie jej Akcji Zwyk
    y ch z
    obrotu na gie
    dzie TSX. Wycofanie z obrotu na TSX p lanowane jest jednocześnie z
    Dopuszczeniem.
    IMI Ę, NAZWISKO I STANOWISKO KA ŻDEGO Z DYREKTORÓW I PROPONOWANYCH
    DYREKTORÓW (prosz ę podkre ślić imi ę, które stosuje, b ądź te ż doda ć inne imi ę lub
    nazwisko, które stosuje ka żdy z Dyrektorów):
    ukasz R ędziniak (Dyrektor Niewykonawczy, tymczasowo pe
    ni ący
    funkcj ę Przewodnicz ącego Rady)
    Jeffrey Auld (Prezes i Dyrektor Generalny - CEO)
    Tracy Heck (Dyrektor Finansowa - CFO) (Proponowany Dyrektor, planowane powo
    anie do
    Rady najpóźniej z dniem Dopuszczenia)
    Dawid Jakubowicz (Dyrektor Niewykonawczy)
    Dominik Libicki (Dyrektor Niewykonawczy)
    Eleanor Barker (Dyrektor Niewykonawczy)
    James („Jim”) Causgrove (Dyrektor Niewykonawczy)
    Evgenij Iorich (Dyrektor Niewykonawczy)





    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    PE NA NAZWA (IMI Ę I NAZWISKO) I STAN POSIADANIA KA ŻDEGO Z ISTOTNYCH
    AKCJONARIUSZY WG PROCENTOWEGO UDZIA U W ĄCZNYM KAPITALE
    ZAK ADOWYM PRZED I PO DOPUSZCZENIU (prosz ę podkre ślić imi ę, które stosuje,
    b ądź te ż doda ć inne imi ę lub nazwisko, które stosuje ka żdy z Dyrektorów):
    Akcjonariusz Przed Po
    Liczba
    akcji Udzia
    w
    kapitale
    zak
    adowy
    m
    Liczba
    akcji Udzia
    w
    kapitale
    zak
    adowym
    Kulczyk Investments
    S.A. 78 602 655 52,17%
    [DO POTW.]
    [DO POTW.%]

    Pala Assets Holdings
    Limited 11 266 084 7,48%
    [DO POTW.]
    [DO POTW.%]
    Quercus TFI SA 7 900 329 5,24% [DO POTW.] [DO POTW.%]
    NAZWA (IMI Ę I NAZWISKO) WSZYSTKICH OSÓB OBJ ĘTYCH UJAWNIENIEM
    ZGODNIE Z PUNKTEM H ZA ĄCZNIKA NR 2 DO REGULAMINU AIM
    · Eversheds Sutherland (International) LLP
    · Darian Drs SA
    · Comproject-92
    · Aegean Oil Consulting SRL
    · Lubbock Fine Chartered Accountants
    · Osler Hoskin & Harcourt LLP
    · Roneta Professional Search
    · Samir Tlili
    · Simona Viorica Petre Law Office
    · Sunlark Consulting Ltd
    · Sysgen Solutions Group
    · TBT Wspolnicy SP
    · Vistra Executives B.V.
    · Audit Etude Et Consulting
    · Amel Chaker
    · Adly Bellagha
    · Acces Consulting Tunisie
    · Mosaic Consulting SARL
    · Europejski Bank Odbodowy i Rozwoju

    (i) PLANOWANY DZIE Ń ZAKO ŃCZENIA ROKU FINANSOWEGO
    (ii) DZIE Ń, NA KTÓRY PRZYGOTOWANO G ÓWNE INFORMACJE FINANSOWE W
    DOKUMENCIE DOPUSZCZENIA (np. niebadane przez bieg
    ego rewidenta
    śródroczne sprawozdanie finansowe)
    (iii) DZIE Ń, NA KTÓRY SPÓ KA SPORZ ĄDZI PIERWSZE TRZY RAPORTY
    ZGODNIE Z PUNKTEM 18 I 19 REGULAMINU AIM:
    (i) 31 grudnia
    (ii) 31 grudnia 2017 r.
    (iii) 30 wrze śnia 2018 r., 30 czerwca 2019 r. i 30 wrze śnia 2019 r.

    PLANOWANA DATA DOPUSZCZENIA:
    W po
    owie maja 2018 r.




    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    NAZWA I ADRES AUTORYZOWANEGO DORADCY:
    Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT
    NAZWA I ADRES MAKLERA:
    Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT
    GMP FirstEnergy
    85 London Wall
    London
    EC2M 7AD
    Z WYJ ĄTKIEM NOTOWANEGO WNIOSKODAWCY – SZCZEGÓ OWE INFORMA CJE O
    MIEJSCU (ADRES POCZTOWY LUB INTERNETOWY), W KTÓRYM DOSTĘPNY
    BĘDZIE DOKUMENT DOPUSZCZENIA WRAZ Z O ŚWIADCZENIEM, ŻE B ĘDZIE ON
    ZAWIERA Ć PE NE DANE WNIOSKODAWCY I SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O
    DOPUSZCZENIU JEGO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH:
    Nie dotyczy.
    DATA Z O ŻENIA INFORMACJI:
    16 kwietnia 2018 r.
    NOWA INFORMACJA / AKTUALIZACJA:
    Nowa informacja
    NOTOWANY WNIOSKODAWCA WYPE NIA RÓWNIE Ż PONI ŻSZ Ą CZ ĘŚĆ :

    NAZWA ZATWIERDZONEGO PRZEZ AIM RYNKU, NA KTÓRYM NOT OWANE SĄ
    PAPIERY WARTO ŚCIOWE WNIOSKODAWCY:
    TSX
    PIERWSZY DZIE Ń OBROTU PAPIERAMI WARTO ŚCIOWYMI WNIOSKODAWCY NA
    POWY ŻSZYM RYNKU:
    27 czerwca 2013 r.
    POTWIERDZENIE, ŻE PO STARANNEJ I DOG ĘBNEJ ANALIZIE STWIERDZONO, I Ż
    WNIOSKODAWCA PRZESTRZEGA WSZYSTKICH WYMOGÓW PRAWNYC H I
    REGULACYJNYCH ZWIĄZANYCH Z NOTOWANIEM JEGO PAPIERÓW
    WARTO ŚCIOWYCH NA TAKIM RYNKU LUB SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O
    EWENTUALNYCH ODSTĘPSTWACH:
    Po starannej i dog
    ębnej analizie Spó
    ka potwierdza, że spe
    nia wymogi prawne i
    regulacyjne zwi ązane z notowaniem jej Akcji Zwyk
    ych na TSX.





    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    ADRES LUB STRONA INTERNETOWA, NA KTÓREJ DOST ĘPNE S Ą WSZYSTKIE
    DOKUMENTY LUB OG OSZENIA PUBLIKOWANE PRZEZ WNIOSKOD AWCĘ W CI ĄGU
    OSTATNICH DWÓCH LAT (W ZWI ĄZKU Z TAKIM NOTOWANIEM JEGO PAPIERÓW
    WARTO ŚCIOWYCH).
    Egzemplarze wszystkich dokumentów i og
    osze ń, które Spó
    ka opublikowa
    a w ci ągu
    ostatnich dwóch lat (jako emitent raportuj ący w niektórych Prowincjach Kanady), dost ępne
    s ą na profilu Spó
    ki w systemie SEDAR pod adresem
    www.sedar.com oraz na stronie
    internetowej Spó
    ki www.serinusenergy.com .

    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE NA TEMAT STRATEGII WNIOSKODA WCY PO
    DOPUSZCZENIU, W TYM – W PRZYPADKU SPÓ KI INWESTYCYJNEJ –
    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE NA TEMAT JEJ STRATEGII INWES TYCYJNEJ:
    Strategia Spó
    ki zak
    ada koncentrację na jej aktywach w Rumunii, co b ędzie nap ędem dla
    wzrostu w ci ągu najbli ższych kilku lat. Projekt zagospodarowywania gazu Mo ftinu jest
    projektem o krótkim horyzoncie realizacji i oczekuj e się, że wydobycie z odwiertu
    gazowego Moftinu-1000 oraz planowanego odwiertu Mof tinu-1007 rozpocznie się pod
    koniec drugiego kwarta
    u 2018 r. W dniu 9 maja 2017 r. Spó
    ka podpisa
    a kontrakt
    wykonawczy EPCC (ang. Engineering, Procurement, Construction and Commissi oning
    Contract ) i jest w trakcie realizacji stacji gazowej o oper acyjnej przepustowości 15 MMcf/d,
    a rozpocz ęcie produkcji gazu spodziewane jest pod koniec drug iego kwarta
    u 2018 r.

    Spó
    ka prowadzi program wierce ń maj ący na celu realizacj ę prac obj ętych zobowi ązaniem
    w ramach uzyskanego przed
    u żenia koncesji do pa ździernika 2019 r. i planuje wykona ć
    trzy dodatkowe odwierty produkcyjne (Moftinu-1003, Moftinu-1004 i Moftinu-1007). Spó
    ka
    uwa ża, że potencjalne wydobycie z tych odwiertów powinno do prowadzić do osi ągni ęcia
    przez stacj ę gazow ą pe
    nej wydajno ści do ko ńca 2018 r.


    W Tunezji Spó
    ka obecnie kieruje uwag ę na zwi ększenie wydobycia z pola Sabria po
    okresie, gdy pozostawa
    o zamkni ęte oraz planuje skoncentrowa ć si ę na przeprowadzeniu
    niskokosztowych programów prac w celu zwi ększenia wydobycia z istniej ących odwiertów,
    w tym ponownej aktywizacji Sabrii N-2 oraz instalac ji rurek syfonowych w innym odwiercie
    na polu Sabria, o ile produkcja na polu naftowym Sp ó
    ki może by ć prowadzona w
    bezpiecznym i zrównowa żonym środowisku, oferuj ącym wystarczaj ącą pewno ść, że w
    daj ącej si ę przewidzie ć przysz
    o ści nie wyst ąpi ą dalsze zak
    ócenia produkcji. Spó
    ka
    postrzega pole Sabria jako szans ę na znaczny rozwój w d
    u ższej perspektywie.


    Spó
    ka zajmuje si ę oszacowaniem kosztu wznowienia wydobycia z pola Ch ouech Es
    Saida wraz z terminarzem i kosztami wymiany elektry cznej pompy wg
    ębnej w odwiercie
    CS-3 i CS-1.


    Spó
    ka uwa ża, że skala dzia
    alno ści prowadzonej w Tunezji jest uzale żniona od
    osi ągni ęcia i utrzymania poni ższych progów op
    acalno ści. W odniesieniu do cen ropy
    naftowej, dodatkowe odwierty pionowe staj ą si ę op
    acalne, gdy cena ropy naftowej Brent
    osi ąga poziom ok. 45 USD/bbl, potencjalne odwierty pozi ome wielohoryzontalne
    przesuwaj ą próg op
    acalno ści poni żej 30 USD/bbl dla pola Sabria. Obecna wydajno ść
    infrastruktury naziemnej pozwala jedynie na obs
    ug ę od 1 do 3 dodatkowych odwiertów dla
    ka żdego z pól: Sabria oraz Chouech Es Saida/Ech Chouec h. Instalacja gazowa STEG El
    Borma obs
    uguj ąca Chouech Es Saida/Ech Chouech jest bliska osi ągni ęcia maksymalnej
    przepustowo ści. Dalsze zagospodarowywanie gazu na obszarze tej koncesji może si ę
    przesun ąć do czasu uko ńczenia gazoci ągu Nawara, który istotnie zwi ększy
    przepustowo ść.






    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HAND LOWEJ
    WNIOSKODAWCY OD ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU RACHUNKOWEGO, ZA
    KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE PRZEZ REWIDENTA SPRAWOZD ANIA
    FINANSOWE:
    Z wyjątkiem przypadków ujawnionych w niniejszym ust ępie, w sytuacji finansowej lub
    handlowej Spó
    ki nie nast ąpi
    y żadne istotne zmiany od dnia 31 grudnia 2017 r., czy li od
    zako ńczenia ostatniego okresu rachunkowego, za który opu blikowano zbadane przez
    bieg
    ego rewidenta sprawozdania finansowe. Zbadane przez bieg
    ego rewidenta roczne
    sprawozdania finansowe Spó
    ki za rok zako ńczony 31 grudnia 2017 r. opublikowano w
    dniu 20 marca 2018 r. wraz ze sprawozdaniem kierown ictwa z dzia
    alności [ang.
    Management Discussion & Analysis ]. Na dzień 28 lutego 2018 r. saldo środków
    pieni ężnych Spó
    ki spad
    o do poziomu 3,7 mln USD w porówna niu z 7,3 mln USD na dzień
    31 grudnia 2017 r.


    O ŚWIADCZENIE, I Ż DYREKTORZY WNIOSKODAWCY NIE DYSPONUJ Ą
    PRZES ANKAMI WSKAZUJ ĄCYMI NA TO, ŻE KAPITA OBROTOWY DOST ĘPNY
    WNIOSKODAWCY LUB JEGO GRUPIE KAPITA OWEJ B ĘDZIE NIEWYSTARCZAJ ĄCY
    NA OKRES CO NAJMNIEJ DWUNASTU MIESI ĘCY OD DNIA DOPUSZCZENIA:
    Uwzgl ędniaj ąc wp
    ywy z Oferty, Dyrektorzy nie dysponuj ą przes
    ankami wskazuj ącymi, że
    kapita
    obrotowy dost ępny Spó
    ce lub jej podmiotom zale żnym z dniem Dopuszczenia
    b ędzie niewystarczaj ący na okres co najmniej 12 miesi ęcy od planowanej daty
    Dopuszczenia.
    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O ZASADACH DOTYCZ ĄCYCH ZAKAZU ZBYWANIA
    AKCJI (LOCK-IN) ZGODNIE Z PUNKTEM 7 REGULAMINU AIM:
    Brak
    ZWIĘZ Y OPIS ZASAD ROZRACHUNKU PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH
    WNIOSKODAWCY:
    Rozrachunek b ędzie prowadzony w systemie CREST w przypadku transa kcji, których
    przedmiotem s ą akcje zwyk
    e w formie zdematerializowanej. CREST t o elektroniczna
    procedura rozrachunku umo żliwiaj ąca ewidencjonowanie papierów warto ściowych w
    postaci zdematerializowanej i ich przenoszenie bez dokumentów papierowych. Dyrektorzy
    wyst ąpili z wnioskiem o dopuszczenie Akcji Zwyk
    ych do s ystemu CREST z dniem
    Dopuszczenia. W zwi ązku z powy ższym rozrachunek transakcji, których przedmiotem s ą
    Akcje Zwyk
    e, mo że po Dopuszczeniu odbywa ć si ę w systemie CREST na życzenie
    odpowiednich Akcjonariuszy. Udzia
    w systemie CREST jest dobrowolny, a posiadacze
    Akcji Zwyk
    ych mog ą na życzenie otrzyma ć i posiada ć ś wiadectwa akcji.


    ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ PRZEDSTAWIONO SZCZEGÓ OWE
    INFORMACJE O PRAWACH Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WNIOSKODAWCY:
    www.serinusenergy.com

    INFORMACJE RÓWNOWA ŻNE W STOSUNKU DO INFORMACJI WYMAGANYCH W
    DOKUMENCIE DOPUSZCZENIA, KTÓRY OBECNIE NIE ZOSTA O PUBLIKOWANY
    Zobacz Za
    ącznik do Za
    ącznika nr 1 og
    oszenia dost ępnego na stronie internetowej Spó
    ki
    (www.serinusenergy.com).




    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ PRZEDSTAWIONO OSTATNI
    RAPORT ROCZNY WNIOSKODAWCY WRAZ ZE SPRAWOZDANIEM FI NANSOWYM
    NA DZIEŃ ZAKO ŃCZENIA ROKU OBROTOWEGO PRZYPADAJ ĄCY NIE WCZE ŚNIEJ
    NI Ż DZIEWI ĘĆ MIESI ĘCY PRZED DOPUSZCZENIEM I WRAZ ZE ŚRÓDROCZNYM
    SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, JE ŻELI JEST ONO DOST ĘPNE. SPRAWOZDANIA
    FINANSOWE POWINNY BY Ć SPORZ ĄDZONE ZGODNIE ZE STANDARDAMI
    RACHUNKOWO ŚCI DOPUSZCZONYMI ZGODNIE Z PUNKTEM 19 REGULAMINU AI M:
    www.serinusenergy.com

    LICZBA AKCJI POSZCZEGÓLNYCH KATEGORII STANOWIĄCYCH AKCJE W ASNE:
    Brak



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik
    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne t
    umaczenie z języka angielskiego
    i wi ążąca jest tre ść dokumentu opublikowanego w j ęzyku angielskim.

    NINIEJSZY DOKUMENT JEST ISTOTNY I WYMAGA PILNEJ UWA GI. W przypadku wątpliwo ści co do
    tre ści niniejszego dokumentu lub czynno ści, jakie nale ży podj ąć, konieczne jest bezzw
    oczne skonsultowanie
    si ę z osob ą upowa żnion ą dla potrzeb Ustawy o rynkach i us
    ugach finansowyc h z 2000 r. (z późniejszymi
    zmianami) [ang. Financial Services and Markets Act 2000 (as amended )] specjalizuj ącą si ę w doradztwie w
    zakresie nabycia akcji i innych papierów warto ściowych.
    Dyrektorzy Spó
    ki wskazani z imienia i nazwiska na stronie 6 ponoszą odpowiedzialno ść za informacje zawarte
    w niniejszym dokumencie oraz za zgodno ść z postanowieniami Regulaminu AIM dla Spó
    ek [ang. AIM Rules
    for Companies ]. Wedle najlepszej wiedzy i przekonania Dyrektorów (którzy w tym celu podjęli wszystkie
    niezb ędne kroki), informacje zawarte w niniejszym dokumen cie są zgodne z sytuacj ą faktyczn ą i nie zawieraj ą
    ż adnych pomini ęć, które mog
    yby wp
    ywa ć na ich znaczenie. Wszyscy dyrektorzy odpowiednio p rzyjmują tak ą
    odpowiedzialno ść.
    AIM to rynek przeznaczony g
    ównie dla rozwijaj ących si ę mniejszych spó
    ek, z którymi wi ąże si ę wy ższe
    ryzyko w porównaniu z wi ększymi i d
    u żej funkcjonuj ącymi spó
    kami. Papiery warto ściowe notowane na rynku
    AIM nie s ą wpisywane do urz ędowego rejestru prowadzonego przez brytyjski organ odpowiedzialny za
    dopuszczenie do notowa ń [ang. Official List of the UK Listing Authority ] („Urz ędowy Rejestr ”). Potencjalni
    inwestorzy powinni zapozna ć si ę z ryzykiem zwi ązanym z inwestycjami w takie spó
    ki i podejmowa ć decyzje
    inwestycyjne wy
    ącznie po starannym jego rozwa żeniu i ewentualnym skonsultowaniu si ę z niezale żnym
    doradc ą finansowym. Zgodnie z Regulaminem AIM dla Spó
    ek, każda Spó
    ka Notowana na AIM jest
    zobowi ązana do zawarcia umowy z autoryzowanym doradc ą [ang. nominated adviser ]. Autoryzowany doradca
    sk
    ada na gie
    dzie London Stock Exchange o świadczenie w sprawie dopuszczenia w formie okre ślonej w
    Za
    ączniku nr 2 do Regulaminu AIM dla Autoryzowanych Do radców [ang. AIM Rules for Nominated Advisers ].
    Spó
    ka The London Stock Exchange plc nie analizowa
    a i nie zatwierdzi
    a treści niniejszego dokumentu.
    SERINUS ENERGY PLC
    (spó
    ka z siedzib ą na Jersey, nr wpisu do rejestru [ ●])
    ZA ĄCZNIK DO OG OSZENIA PRZED DOPUSZCZENIEM
    DODATKOWE INFORMACJE O SPÓ CE SERINUS ENERGY PLC
    W ZWI ĄZKU Z PROPONOWANYM DOPUSZCZENIEM DO OBROTU NA AIM
    Autoryzowany Doradca i Wspólny Makler
    Numis Securities Limited Wspólny Makler
    GMP FirstEnergy
    Niniejszy Za
    ącznik zosta
    przygotowany zgodnie z Dodatkiem do Za
    ą cznika nr 1 do Regulaminu AIM dla
    Spó
    ek opublikowanego przez gie
    d ę London Stock Exchange dla notowanych wnioskodawców . Obejmuje on
    mi ędzy innymi wszystkie informacje, które zgodnie z ty m regulaminem zawierać powinien dokument dotycz ący
    dopuszczenia, który obecnie nie zosta
    opublikowany . Publicznie dostępne informacje obejmuj ą mi ędzy innymi
    wszystkie informacje przekazane kanadyjskiemu urz ędowi regulacji rynku papierów warto ściowych w systemie
    przekazywania i przechowywania informacji w formie elektronicznej („SEDAR”) (dost ępne na stronie
    www.sedar.com ), przekazane do systemu przekazywania informacji w formie elektronicznej przez osoby
    mające dost ęp do informacji poufnych („ SEDI”) (dost ępne na stronie www.sedi.ca ), wszystkie informacje
    przekazane KNF i/lub GPW poprzez Elektroniczny Syst em Przekazywania Informacji („ESPI”) lub
    Elektroniczn ą Baz ę Informacji („ EBI”) prowadzon ą przez GPW (dost ępne na stronie
    www.gpw.pl/komunikaty), a tak że wszystkie informacje dost ępne na stronie internetowej spó
    ki pod adresem
    www.serinusenergy.com (
    ącznie „ Informacje Publiczne ”). Do Informacji Publicznych istnieje swobodny
    dostęp. Niniejszy Za
    ącznik nale ży rozpatrywa ć
    ącznie ze sporz ądzonym przez Spó
    k ę Za
    ącznikiem nr 1
    Formularz Og
    oszenia oraz
    ącznie z Informacjami Publicznymi Spó
    ki. Niniejszy Za
    ącznik wraz z
    Za
    ącznikiem nr 1 Formularz Og
    oszenia wspólnie stanowi ą „ Og
    oszenie ”.




    Egzemplarz niniejszego Za
    ącznika z dnia [16] kwietnia 2018 r. b ędzie dost ępny na Stronie Internetowej Spó
    ki
    od dnia [16] kwietnia 2018 r.
    Numis Securities Limited („ Numis”) – cz
    onek gie
    dy London Stock Exchange, podlegaj ący zezwoleniu i
    regulacji sprawowanej przez urz ąd Financial Conduct Authority – dzia
    a jako Autoryz owany Doradca, a wraz z
    First Energy Capital LLP („ GMP FirstEnergy ”) – cz
    onkiem gie
    dy London Stock Exchange, podleg ającym
    zezwoleniu i regulacji sprawowanej przez urz ąd Financial Conduct Authority – dzia
    a jako Wspólny Makler na
    rzecz Spó
    ki w zwi ązku z proponowanymi dzia
    aniami opisanymi w Og
    osze niu. Numis ponosi
    odpowiedzialno ść jako autoryzowany doradca Spó
    ki, w tym odpowiedzi alność za zapewnienie Spó
    ce
    doradztwa i wytycznych w zakresie jej obowi ązków okre ślonych w Regulaminie AIM dla Spó
    ek, w relacji z
    gie
    d ą London Stock Exchange. Numis i GMP FirstEnergy nie ponoszą wobec innych stron żadnej
    odpowiedzialno ści za zapewnienie ochrony dost ępnej klientom Numis lub GMP FirstEnergy, ani te ż za
    zapewnienie im doradztwa w zwi ązku z dzia
    aniami opisanymi w Og
    oszeniu.
    Niniejszy dokument nie stanowi oferty sprzeda ży, zaproszenia do dokonania zapisu ani propozycji o ferty
    nabycia lub zapisu na Akcje Zwyk
    e. Niniejszy dokum ent nie jest przeznaczony do dystrybucji w Stanach
    Zjednoczonych, Japonii, Australii, RPA ani w innej jurysdykcji, w której by
    oby to niezgodne z prawem. Akcje
    Zwyk
    e nie by
    y i nie b ęd ą rejestrowane w trybie Ameryka ńskiej Ustawy o Papierach Warto ściowych z 1933
    roku (z pó źniejszymi zmianami) [ang. United States Securities Act of 1933 (as amended) ] („Ustawa ”) ani w
    urz ędzie regulacji rynku papierów warto ściowych w danym stanie lub innej jurysdykcji w Stan ach
    Zjednoczonych b ąd ź te ż w trybie obowi ązuj ących przepisów prawa dotycz ącego papierów warto ściowych w
    Japonii, Australii, RPA, a bez uzyskania zwolnienia w trybie przepisów Ustawy lub takiego prawa, nie m ogą
    by ć one obj ęte ofert ą sprzeda ży lub zapisu, jak te ż nie mog ą by ć przedmiotem sprzeda ży lub zapisu
    bezpo średnio ani po średnio w Stanach Zjednoczonych, Japonii, Australii, RPA lub Kanadzie na rzecz lub na
    rachunek ich obywatela lub rezydenta. Dystrybucja n iniejszego dokumentu w innych jurysdykcjach może
    podlega ć ograniczeniom prawnym, w zwi ązku z czym osoby, które wejd ą w posiadanie niniejszego dokumentu,
    powinny zasi ęgn ąć informacji o takich ograniczeniach, a tak że s ą zobowi ązane do ich przestrzegania.
    Nieprzestrzeganie takich ogranicze ń mo że stanowi ć naruszenie przepisów prawa dotycz ącego papierów
    warto ściowych w takich jurysdykcjach.
    Na podstawie niniejszego dokumentu żadne Akcje Zwyk
    e nie by
    y ani nie b ęd ą przedmiotem oferty publicznej
    w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europe jskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie
    prospektu emisyjnego publikowanego w zwi ązku z publiczn ą ofert ą lub dopuszczeniem do obrotu papierów
    warto ściowych i zmieniaj ącą Dyrektyw ę 2001/34/WE z pó źniejszymi zmianami („ Dyrektywa o Prospekcie ”),
    wdro żonej w pa ństwach cz
    onkowskich Europejskiego Obszaru Gospodar czego („EOG”), w tym w Polsce.
    Ka żda osoba oferuj ąca lub zamierzaj ąca oferowa ć Akcje Zwyk
    e w takim pa ństwie cz
    onkowskim EOG
    zobowi ązana jest podj ąć takie czynno ści w okoliczno ściach, które nie b ęd ą powodowa ć powstania dla Spó
    ki
    obowi ązku opublikowania prospektu emisyjnego.
    W przypadku ka żdego pa ństwa cz
    onkowskiego EOG, w którym wdro żono Dyrektyw ę o Prospekcie
    („ Odpowiednie Pa ństwo Cz
    onkowskie ”), Spó
    ka nie przeprowadzi
    a i nie przeprowadzi pu blicznej oferty
    papierów warto ściowych w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim. Dla potrzeb niniejszego dokumen tu
    okre ślenie „oferta publiczna” dotycz ące papierów warto ściowych w Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim
    oznacza komunikacj ę skierowan ą do osób fizycznych lub prawnych w liczbie nie mnie jszej niż okre ślona w
    przepisach prawa takiego Odpowiedniego Pa ństwa Cz
    onkowskiego (np. w Polsce – co najmniej 150 osób lub
    nieokre ślona grupa odbiorców) lub do nieokre ślonych odbiorców w przypadku, gdy Odpowiednie Pa ństwo
    Cz
    onkowskie wdro ży
    o odpowiednie postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady
    zmieniaj ącej Dyrektyw ę o Prospekcie, w jakiejkolwiek formie lub z wykorzy staniem jakichkolwiek środków,
    prezentuj ącą wystarczaj ące informacje o warunkach oferty i oferowanych papi erach wartościowych,
    umo żliwiaj ące inwestorowi podj ęcie decyzji o nabyciu lub z
    o żeniu zapisu na takie papiery warto ściowe, z
    ewentualnymi zmianami w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim wprowadzonymi przepisami
    wdra żaj ącymi Dyrektyw ę o Prospekcie w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim.
    Ż adna publiczna oferta Akcji Zwyk
    ych nie zosta
    a pr zeprowadzona w jakimkolwiek Odpowiednim Państwie
    Cz
    onkowskim. W ka żdym z Odpowiednich Pa ństw Cz
    onkowskich publiczna oferta Akcji Zwyk
    ych m oże
    zosta ć przeprowadzona dopiero po opublikowaniu prospektu emisyjnego dla takich Akcji Zwyk
    ych,
    zatwierdzonego przez odpowiedni organ w takim Odpow iednim Państwie Cz
    onkowskim b ąd ź odpowiednio
    zatwierdzonego w innym Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim i notyfikowanego do odpowiednieg o organu
    w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim, zgodnie z przepisami Dyrektywy o Prospekcie, przy czym
    oferta publiczna Akcji Zwyk
    ych w takim Odpowiednim Państwie Cz
    onkowskim mo że zosta ć przeprowadzona




    w każdej chwili w ramach nast ępuj ących wyj ątków okre ślonych w Dyrektywie o Prospekcie pod warunkiem ich
    wdro żenia w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim: (i) oferta skierowana do europe jskich inwestorów
    kwalifikowanych, (ii) oferta skierowana do mniej ni ż 100 osób fizycznych lub prawnych b ąd ź mniej ni ż 150
    osób fizycznych lub prawnych w przypadku, gdy Odpow iednie Państwo Cz
    onkowskie wdro ży
    o odpowiednie
    postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europ ejskiego i Rady zmieniającej Dyrektyw ę o Prospekcie
    lub (iii) w innych okoliczno ściach okre ślonych w art. 3 ust. 2 Dyrektywy o Prospekcie z zas trzeżeniem, że taka
    oferta Akcji Zwyk
    ych nie powoduje powstania obowi ązku publikacji przez Spó
    k ę prospektu emisyjnego
    zgodnie z art. 3 Dyrektywy o Prospekcie lub z innym i przepisami wdrażaj ącymi Dyrektyw ę o Prospekcie w
    Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim.
    Inwestycja w Spó
    k ę mo że nie by ć odpowiednia dla wszystkich adresatów niniejszego d okumentu. Taka
    inwestycja ma charakter spekulacyjny i wi ąże si ę z wysokim poziomem ryzyka. Potencjalni inwestorzy powinni
    starannie rozwa ży ć, czy inwestycja w Spó
    k ę jest dla nich odpowiednia w świetle w
    asnej sytuacji i dost ępnych
    zasobów finansowych. W szczególno ści uwzgl ędni ć nale ży czynniki ryzyka okre ślone w punkcie 5.3
    niniejszego dokumentu.
    Niniejszy dokument zawiera stwierdzenia odnosz ące si ę do przysz
    o ści [ang. forward looking statements ]. Takie
    stwierdzenia dotycz ą przysz
    ych perspektyw Spó
    ki, jej rozwoju i strate gii dzia
    ania. Stwierdzenia odnoszące si ę
    do przysz
    o ści oznaczone s ą poprzez u życie pewnych okre śle ń i wyra żeń , takich jak mi ędzy innymi
    stwierdzenia zawieraj ące s
    owa „uwa żać”, „przewidywa ć”, „spodziewa ć si ę”, „mog
    yby”, „planowa ć”,
    „szacowa ć”, „mo że”, w tym równie ż w formie przecz ącej, ich wariantów b ąd ź te ż podobnych wyra że ń
    odwo
    uj ących si ę do pewnych za
    o żeń . Takie stwierdzenia odnosz ące si ę do przysz
    o ści obejmuj ą nieznane
    ryzyka, niepewno ści i inne czynniki, które mog ą spowodowa ć, i ż faktyczne wyniki, sytuacja finansowa, efekty
    lub osi ągni ęcia Spó
    ki lub wyniki bran ży b ęd ą zasadniczo ró żni ć si ę od przysz
    ych wyników, efektów lub
    osi ągni ęć okre ślonych lub domniemanych w takich stwierdzeniach odn oszących si ę do przysz
    o ści. Czynniki,
    które mog ą powodowa ć wyst ąpienie takich rozbie żno ści, to mi ędzy innymi czynniki omówione w rozdziale
    „Czynniki ryzyka” w ostatnim rocznym formularzu inf ormacyjnym Spó
    ki i w innych bieżących dokumentach
    publikowanych i przekazywanych w systemie SEDAR na stronie
    www.sedar.com oraz w systemie ESPI na
    stronie www.gpw.pl/komunikaty. Z uwagi na taką niepewno ść, potencjalni inwestorzy nie powinni w
    nadmiernym stopniu opiera ć si ę na takich stwierdzeniach odnosz ących si ę do przysz
    o ści. Takie stwierdzenia
    odnosz ące si ę do przysz
    o ści s ą aktualne wy
    ącznie na dzie ń publikacji niniejszego dokumentu. Spó
    ka nie jest
    zobowi ązana do aktualizacji takich stwierdze ń odnosz ących si ę do przysz
    o ści zawartych w niniejszym
    dokumencie w celu uwzgl ędnienia danych zdarze ń lub zjawisk poza zakresem wymaganym przepisami
    obowi ązuj ącego prawa dotycz ącego papierów warto ściowych.
    Do Komisji Nadzoru Finansowego na Jersey [ang. Jersey Financial Services Commission] („Komisja ”) z
    ożono
    wniosek o udzielenie i utrzymanie w trybie okre ślonym w przepisach art. 2 rozporz ądzenia w sprawie kontroli
    zad
    u żenia na Jersey z 1958 r. [ang. Control of Borrowing (Jersey) Order 1958 ] zgody na emisję przez Spó
    k ę
    akcji z chwil ą wej ścia Kontynuacji w życie. Egzemplarz tego dokumentu z
    o żono do rejestru przedsi ębiorstw na
    Jersey zgodnie z postanowieniami art. 5 rozporz ądzenia w sprawie spó
    ek (postanowienia ogólne) na J ersey z
    2002 r. [ang. Company (General Provisions) (Jersey) Order 2002 ], a jednocześnie Spó
    ka wyst ąpi
    a do rejestru
    z wnioskiem o udzielenie i utrzymanie zgody na obró t z chwilą wej ścia Kontynuacji w życie. Nale ży wyra źnie
    zaznaczy ć, że w przypadku wydania takich zgód, rejestr przedsi ębiorstw na Jersey i Komisja wydaj ąc tak ą
    zgod ę nie podejmuj ą ż adnej odpowiedzialno ści w kwestii stabilnej sytuacji finansowej Spó
    ki a ni też w kwestii
    prawid
    owo ści sk
    adanych o świadcze ń lub wyra żonych opinii w tym zakresie. W przypadku wszelkich
    w ątpliwo ści co do tre ści niniejszego dokumentu nale ży skonsultowa ć si ę z maklerem gie
    dowym, opiekunem
    klienta w banku, adwokatem, ksi ęgowym lub innym doradc ą finansowym.





    SPIS TREŚCI
    Numer strony
    DEFINICJE ......................................... .................................................................................................. 1

    DYREKTORZY, SEKRETARZ I DORADCY ................... ................................................................ 6
    ZAK ADANY HARMONOGRAM ............................. ....................................................................... 8
    KAPITA ZAK ADOWY ................................. ................................................................................. 8
    1. WPROWADZENIE ...................................... ........................................................................... 8
    2. STRATEGIA BIZNESOWA PO DOPUSZCZENIU ............... ............................................... 9
    3. DZIA ALNOŚĆ W RUMUNII ........................................ .................................................... 10
    4. DZIA ALNOŚĆ W TUNEZJI ........................................ ...................................................... 12
    5. RAPORTY NIEZALEŻNEGO EKSPERTA ..................................... ................................... 13
    6. CZYNNIKI RYZYKA.................................... ....................................................................... 14
    7. UTWORZENIE SPÓ KI I JEJ NOTOWANIE NA RYNKACH GIE DO WYCH ............. 16
    8. KAPITA ZAK ADOWY ................................................................................................... 17
    9. UMOWA I STATUT SPÓ KI ............................. ................................................................. 18
    10. PRZEJĘCIA ............................................... ............................................................................ 33
    11. INFORMACJE FINANSOWE .............................. ................................................................ 36
    12. G ÓWNI AKCJONARIUSZE .............................. ................................................................ 37
    13. UDZIA Y DYREKTORÓW ................................ ................................................................ 37
    14. DODATKOWE INFORMACJE O DYREKTORACH ................ ........................................ 39
    15. POROZUMIENIA I WYNAGRODZENIE DYREKTORÓW ........... .................................. 41
    16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................ .............. 42
    17. ROZRACHUNEK I CREST ............................... ................................................................... 42
    18. OPODATKOWANIE W WIELKIEJ BRYTANII ................. ............................................... 43
    19. OPODATKOWANIE NA JERSEY ...................................................................................... 45
    20. ISTOTNE UMOWY ..................................... ......................................................................... 47
    21. SPORY.............................................. ..................................................................................... 48
    22. PRACOWNICY ........................................ ............................................................................. 48
    23. AD KORPORACYJNY .................................. .................................................................... 49
    24. INFORMACJE OGÓLNE ................................. .................................................................... 50



    1

    DEFINICJE

    ABCA ” oznacza ustaw ę o spó
    kach prowincji Alberta ( Alberta Business
    Corporations Act ) z 1990 r. z późniejszymi zmianami,

    Dopuszczenie ” oznacza dopuszczenie akcji uczestnicz ących w wyemitowanym i
    przeznaczonym do emisji kapitale Spó
    ki do obrotu n a AIM
    skuteczne zgodnie z Regulaminem AIM dla Spó
    ek,

    AIM ” oznacza rynek pod tak ą nazw ą prowadzony przez London Stock
    Exchange,
    „Wniosek AIM ” Oznacza wniosek przygotowany dla London Stock Exc hange w
    zwi ązku z Dopuszczeniem w formie okre ślonej przez Regulamin
    AIM dla Spó
    ek,

    Wytyczne AIM ” oznacza Wytyczne AIM dla Spó
    ek Wydobywczych, Naf towych i
    Gazowych [ang. AIM Guidance Note for Mining, Oil and Gas
    Companies ] publikowany okresowo przez London Stock Exchange ,

    Regulamin AIM dla
    Spó
    ek ” oznacza Regulamin AIM dla Spó
    ek [ang.
    AIM Rules for Companies]
    publikowany okresowo przez London Stock Exchange,

    Regula min AIM dla
    Autoryzowanych
    Doradców ” oznacza Regulamin AIM dla Autoryzowanych Doradców [
    ang. AIM
    Rules for Nominated Advisers ] publikowany okresowo przez London
    Stock Exchange,

    Po
    ączenie ”
    przyjmuje znaczenie okre
    ślone w punkcie 1.2 niniejszego
    Za
    ącznika, a w zale żno ści od kontekstu obejmuje kontynuacj ę
    dzia
    alno ści na Jersey, o której mowa w tym samym punkcie,

    Og
    oszenie ” oznacza og
    oszenie sporz ądzone zgodnie z Za
    ącznikiem nr 1 do
    Regulaminu AIM dla Spó
    ek, do którego za
    ączono niniejszy
    Za
    ącznik,

    Za
    ącznik ” oznacza niniejszy dokument,

    Statut ” oznacza statut Spó
    ki z pó źniejszymi zmianami,

    Rada ” lub „ Dyrektorzy ” oznacza dyrektorów Spó
    ki wskazanych z imienia i nazwiska na
    stronie 5 niniejszego dokumentu,

    Maklerzy ” lub „ Wspólni
    Maklerzy ” oznacza wspólnie Numis i GMP FirstEnergy jako Makle
    rów
    (zgodnie z definicj ą tego terminu okre ślon ą w Regulaminie AIM dla
    Spó
    ek) Spó
    ki, przy czym „Makler” oznacza ka żdy z tych
    podmiotów,

    CAD ” oznacza dolara kanadyjskiego, urz ędow ą walut ę Kanady,

    Kanadyjska Ustawa o
    Podatku ” oznacza kanadyjsk
    ą Ustaw ę o podatku dochodowym [ang. Income
    Tax Act (Canada) ],

    Traktat Kanada – Wielka
    Brytania ” oznacza traktat w sprawie opodatkowania podatkiem d
    ochodowym
    pomi ędzy Kanad ą a Wielk ą Brytani ą,

    Kodeks Przej ęć i Fuzji ” oznacza Kodeks Przej ęć i Fuzji [ang. City Code on Takeovers and


    2

    Mergers] z późniejszymi zmianami,

    CJL ” oznacza prawo spó
    ek na Jersey z 1991 r. [ang. Companies (Jersey)
    Law 1991 ] z późniejszymi zmianami,

    Kod eks ” oznacza Kodeks post ępowania i etyki Spó
    ki [ang. Code of Business
    Conduct and Ethics ],

    Grupa ds. Kodeksu ” oznacza unijn ą grupę ds. kodeksu post ępowania w zakresie
    opodatkowania przedsi ębiorstw [ang.
    EU Code of Conduct Group on
    Business Taxation ],

    Spó
    ka ” lub „ Serinus ” oznacza Serinus Energy Plc, spó
    k ę publiczn ą utworzon ą na prawie
    Jersey, wpisan ą do rejestru pod numerem [ ●], z siedzib ą pod adresem
    c/o Minerva Trust & Corporate Services Limited The Le Gallais
    Building, 54 Bath Street, St Helier Jersey JE1 8SB,

    Niezale żny Ekspert ” oznacza RPS Energy Canada Ltd,

    Kontynuacja ” oznacza prawn ą kontynuacj ę dzia
    alno ści Serinus Energy Inc. po
    przeniesieniu z Alberty w Kanadzie na Jersey na Wys pach
    Normandzkich wraz ze zmian ą firmy z Serinus Energy Inc. na
    Serinus Energy plc,

    CREST ” oznacza komputerowy system (zgodnie z definicj ą okre ślon ą w
    Regulaminie CREST), którego uznanym operatorem (zgo dnie z
    definicja okre ślon ą w Regulaminie CREST) jest Euroclear, w ramach
    którego papiery warto ściowe mog ą by ć przechowywane i
    przenoszone w formie zdematerializowanej,

    Regulamin CREST ” oznacza Rozporz ądzenie w sprawie spó
    ek (zdematerializowanych
    papierów warto ściowych) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies
    (Uncertified Securities) (Jersey) Order 1999 ],

    CUSIP ” oznacza Komitet ds. Jednolitych Procedur Identyfi kacji Papierów
    Warto ściowych [ang. Committee on Uniform Securities Identification
    Procedures ].

    EB OR ” oznacza Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju,

    Euroclear ” oznacza Euroclear UK & Ireland Limited, operatora CREST,

    FCA ” oznacza brytyjski urz ąd Financial Conduct Authority,

    FSMA ” oznacza Ustaw ę o us
    ugach i rynkach finansowych z 2000 r. [ang.
    Financial Services and Markets Act 2000 ] z późniejszymi zmianami,

    GMP FirstEnergy ” oznacza FirstEnergy Capital LLP,

    Gr upa ” oznacza Spó
    k ę i jej podmioty zale żne, o których mowa w punkcie
    1.9 niniejszego Za
    ącznika,

    kwota brutto dywidendy ” przyjmuje znaczenie okre ślone w punkcie 18.3



    3

    „HMRC ” oznacza brytyjską administracj ę celno-skarbow ą [ang. Her Majesty’s
    Revenue & Customs ] (w tym jej poprzednika prawnego pod nazw ą
    Inland Revenue and HM Customs and Excise),

    ISIN ” oznacza mi ędzynarodowy kod identyfikuj ący papiery warto ściowe
    [ang. International Securities Identification Number ]

    Jersey ” oznacza Bailiwick of Jersey,

    Prawo Spó
    ek na Jersey ” oznacza prawo spó
    ek na Jersey z 1991 r. [ang. Companies (Jersey)
    Law 1991 ] z późniejszymi zmianami,

    JFSC ” oznacza urz ąd nadzoru finansowego na Jersey [ang. Jersey Financial
    Services Commission ]

    London Stock Exchange ” oznacza London Stock Exchange plc,

    MAR ” oznacza rozporz ądzenie (UE) nr 596/2014 w sprawie nadu ży ć na
    rynku wraz z jego przepisami wdra żaj ącymi w Wielkiej Brytanii
    i/lub w Polsce,

    MCT ” oznacza
    ącznie McCarthy Tétrault, Registered Foreign Lawyers &
    Solicitors (radc ę prawnego Spó
    ki w Anglii) oraz McCarthy Tétrault
    LLP (radc ę prawnego Spó
    ki w Kanadzie),

    NAMR ” oznacza Narodow ą Agencj ę Zasobów Mineralnych, organ
    administracji pa ństwowej odpowiedzialny za regulacj ę zasobów
    naftowych i mineralnych w Rumunii,

    Autoryzowany Doradca ” oznacza Autoryzowanego Doradc ę (zgodnie z definicj ą tego terminu
    okre ślon ą w Regulaminie AIM dla Spó
    ek) Spó
    ki,

    NRF ” oznacza Norton Rose Fulbright LLP, radc ę prawnego
    Autoryzowanego Doradcy i Maklerów,

    NI 58 -101 ” oznacza Zarz ądzenie Krajowe 58-101 w sprawie ujawniania
    informacji dotycz ących
    adu korporacyjnego [ang. National
    Instrument 58-101 - Disclosure of Corporate Governance Practices ],

    NI 62 -104 ” oznacza Zarz ądzenie Krajowe 62 104 – oferty przej ęcia i oferty
    emitenta [ang. National Instrument 62 104 – Take-Over Bids and
    Issuer Bids ],

    Umowa z Nominowanym
    Doradc ą i Maklerem ” oznacza umow
    ę z dnia [ ●] zawart ą pomi ędzy (1) Spó
    k ą a (2) Numis,
    szczegó
    owo okre ślon ą w punkcie 20.1 niniejszego Za
    ącznika,

    Posiadacz Niekanadyjski ” przyjmuje znaczenie okre ślone w punkcie 19.1

    NP 58 -201 ” oznacza Polityk ę Krajow ą 58-201 – wytyczne w sprawie
    adu
    korporacyjnego [ang. National Policy 58-201 - Corporate
    Governance Guidelines ],

    Numis ” oznacza Numis Securities Limited;



    4

    „Op cje ” oznacza wyemitowane opcje na Akcje Spó
    ki wed
    ug stanu na dzień
    [ ● ] 2018 r., czyli ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji
    Og
    oszenia, w
    ącznej liczbie 9 172 000 opcji,

    Akcja Zwyk
    a ” oznacza uczestnicz ącą w kapitale Spó
    ki akcj ę zwyk
    ą bez okre ślonej
    warto ści nominalnej,

    Radca Prawny w Polsce ” oznacza spó
    k ę T. Studnicki, K. P
    eszka, Z. Ćwi ąkalski, J. Górski
    sp.k., radc ę prawnego Spó
    ki w Polsce;

    Prowincje ” oznacza kanadyjskie prowincje Alberta, Kolumbia B rytyjska,
    Saskatchewan, Manitoba, Ontario, Nowy Brunszwik, No wa Szkocja,
    Wyspa Ksi ęcia Edwarda i Nowa Funlandia,

    Radca Prawny w
    Rumunii ” oznacza Arcliffe LLP, radc
    ę prawnego Spó
    ki w Rumunii,

    SDRT ” oznacza brytyjsk ą op
    at ę skarbow ą i podatek z tytu
    u op
    aty
    skarbowej [ang. UK Stamp Duty and Stamp Duty Reserve Tax ],

    Komisja Papierów
    Warto ściowych ” oznacza

    ącznie komisj ę papierów warto ściowych lub inny organ
    regulacyjny na rynku papierów warto ściowych w odpowiedniej
    jurysdykcji lub jurysdykcjach w Kanadzie,

    Prawo Papierów
    Warto ściowych ” oznacza

    ącznie przepisy prawa i rozporz ądze ń dotycz ących
    papierów warto ściowych, a tak że polityk ę, regulaminy, zarz ądzenia,
    kodeksy, powiadomienia i interpretacje organów regu lacyjnych na
    rynku papierów warto ściowych (w tym TSX) w odpowiedniej
    jurysdykcji lub jurysdykcjach w Kanadzie,

    Akcje ” oznacza 150 652 138 Akcji Zwyk
    ych wyemitowanych przed
    Dopuszczeniem,

    Akcjonariusze ” oznacza posiadaczy akcji uczestnicz ących w kapitale Spó
    ki,

    STIP ” oznacza krótkoterminowy program motywacyjny Spó
    ki przyjęty
    przez Rad ę i Komitet ds. Wynagrodze ń i adu Korporacyjnego w
    dniu 13 maja 2014 r.,

    Program Opcji na Akcje ” oznacza program opcji na akcje Spó
    ki przyj ęty w dniu 30 listopada
    19994 r. i ponownie zatwierdzony przez Akcjonariusz y w dniu 18
    lipca 2016 r.,

    TSX ” oznacza Gie
    d ę Papierów Warto ściowych w Toronto [ang. Toronto
    Stock Exchange ],

    Podr ęcznik TSX dla
    Spó
    ek ” oznacza okre
    ślone przez TSX wymogi dotycz ące notowanych spó
    ek,
    o których mowa w punkcie 10 niniejszego Za
    ącznika,

    Brytyjska Ustawa o
    Spó
    kach ” oznacza Ustaw
    ę o spó
    kach z 2006 r. [ang. Companies Act 2006] z
    pó źniejszymi zmianami,

    Wielka Brytania ” oznacza Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii

    nocnej,



    5

    „zdematerializowane ”
    lub w „ postaci
    zdematerializowanej ” oznacza odpowiednie akcje lub papiery warto
    ściowe w formie
    zdematerializowanej wpisane do odpowiedniego rejest ru w ramach
    CREST, których tytu
    prawny mo że podlega ć przeniesieniu poprzez
    CREST zgodnie z Regulaminem CREST,

    VAT ” oznacza podatek od towarów i us
    ug pobierany zgod nie z przepisami
    Ustawy o podatku od towarów i us
    ug z 1994 r. [ang. Value Added
    Tax Act 1994 ] z późniejszymi zmianami,

    Winstar” oznacza Winstar Resources Ltd,

    GPW ” oznacza Gie
    d ę Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A.,

    GBP ” oznacza funta szterlinga, urz ędow ą walut ę Wielkiej Brytanii,

    US D” oznacza dolara ameryka ńskiego, urz ędow ą walut ę Stanów
    Zjednoczonych Ameryki oraz

    EUR ” oznacza euro, urz ędow ą walut ę pa ństw cz
    onkowskich Unii
    Europejskiej, które przyj ę
    y wspóln ą walut ę.


    6

    DYREKTORZY, SEKRETARZ I DORADCY
    Dyrektorzy ukasz R ędziniak, Dyrektor niewykonawczy,
    Tymczasowy Przewodnicz ący Rady,
    Jeffrey Auld, Prezes i Dyrektor Generalny (CEO)
    Tracy Heck
    11, Dyrektor Finansowy (CFO)
    Dawid Jakubowicz, Dyrektor niewykonawczy
    Dominik Libicki, Dyrektor niewykonawczy
    Eleanor Barker, Dyrektor niewykonawczy
    James Causgrove, Dyrektor niewykonawczy
    Evgenij Iorich, Dyrektor niewykonawczy

    Sekretarz Spó
    ki Minerva Trust & Corporate Services Limited
    Siedziba rejestrowa i adres biura C/o Minerva Trust & Corporate Services Limited
    The Le Gallais Building
    54 Bath Street
    St Helier
    Jersey JE1 8SB
    Strona internetowa Spó
    ki
    www.serinusenergy.com
    Autoryzowany Doradca
    i Wspólny Makler Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange Building
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT, W. Brytania
    Wspólny Makler GMP FirstEnergy 85 London Wall
    London EC2M 7AD, W. Brytania
    Niezale żny Ekspert RPS Energy Canada Ltd
    Suite 600
    555-4th Avenue S.W.
    Calgary, Alberta T2P 3E7, Kanada
    Radcy prawni Spó
    ki w Anglii McCarthy Tétrault, Reg istered Foreign Lawyers &
    Solicitors
    26
    th Floor
    125 Old Broad Street
    London EC2N 1AR, W. Brytania
    Radcy prawni Spó
    ki w Kanadzie McCarthy Tétrault LL P
    PO Box 48, Suite 5300
    Toronto-Dominion Bank Tower
    Toronto, Alberta M5K 1E6, Kanada


    1 Tracy Heck jest kandydatem na dyrektora wykonawcz ego i oczekuje się, że do
    ączy do Rady w wraz z Dopuszczeniem lub przed nim


    7

    Radcy prawni Spó
    ki - Jersey Mourant Ozannes
    22 Grenville Street
    St Helier
    Jersey
    JE4 8PX
    Radcy prawni Spó
    ki w Polsce T. Studnicki, K. P
    esz ka, Z. Ćwi ąkalski, J. Górski sp.k.
    Oddzia
    w Warszawie
    ul. Z
    ota 59, 00-120 Warszawa, Polska
    Radcy prawni Spó
    ki w Rumunii Arcliffe LLP 240 Calea Floreasca,
    Ethos House, 3
    rd floor
    2nd district
    Bukareszt, Rumunia, 014475
    Radcy prawni Spó
    ki w Tunezji Ferchiou & Associes A vocats & Conseils Juridiques
    34, Place du 14 janvier 2011
    1001 Tunis
    Tunezja
    Brytyjscy radcy prawni Wspólnych
    Maklerów i Autoryzowanego Doradcy Norton Rose Fulbright
    3 More London Riverside
    London SE1 2AQ, W. Brytania
    Biegli rewidenci KPMG LLP 205 5th Avenue SW
    Suite 3100
    Calgary AB T2P 4B9, Kanada



    8

    ZAK ADANY HARMONOGRAM
    Wszystkie odwo
    ania w tym dokumencie dotycz ące czasu oraz zak
    adanego harmonogramu odnosz ą
    si ę, o ile nie zaznaczono inaczej, do czasu w Londynie , W. Brytania. Wszystkie terminy i daty podane
    w poni ższym zestawieniu s ą wy
    ącznie orientacyjne i mog ą ulega ć zmianom.
    Publikacja niniejszego Og
    oszenia [● ] 2018 r.
    Dopuszczenie (wej ście w życie) [● ] 2018 r.
    KAPITA ZAK ADOWY
    Wyemitowany kapita
    zak
    adowy na dzie ń Dopuszczenia
    (zak
    adaj ąc, że żadne opcje nie zostan ą wykonane
    w okresie poprzedzaj ącym Dopuszczenie) [● ] akcji
    Symbol - AIM SENX
    Symbol - TSX SEN
    Symbol - GPW SEN
    kod ISIN na GPW/AIM [● ]
    numer SEDOL na AIM [● ]

    1. WPROWADZENIE
    Spó
    ka
    1.1 Spó
    ka jest mi ędzynarodow ą firm ą prowadz ącą dzia
    alno ść w zakresie poszukiwania i
    zagospodarowania z
    ó ż ropy naftowej i gazu, posiadaj ącą zró żnicowan ą baz ę aktywów.
    Podstawowe aktywa Spó
    ki zlokalizowane s ą w Rumunii (faza zagospodarowania) i Tunezji
    (faza produkcji).
    1.2 Spó
    ka zosta
    a utworzona na podstawie ABCA w dn iu 16 marca 1987 r. jako
    Titan Diversified Holdings Ltd. W dniu 18 sierpnia 1997 r. Spó
    ka zmieni
    a firmę
    na Loon Energy Inc. W dniu 10 grudnia 2008 r., po z atwierdzeniu przez sąd planu
    przekszta
    ce ń, Spó
    ka przeprowadzi
    a reorganizacj ę, która skutkowa
    a m. in. (a)
    wydzieleniem po
    udniowoameryka ńskich aktywów Spó
    ki do podmiotu o nazwie Loon
    Energy Corporation, oraz (b) zmian ą nazwy na Kulczyk Oil Ventures Inc. W dniu 24 czerw ca
    2013 r., zgodnie z zatwierdzonym przez s ąd planem transakcji, Spó
    ka dokona
    a przej ęcia
    spó
    ki Winstar Resources Ltd. („ Winstar”), będ ącej w
    a ścicielem tunezyjskich i rumu ńskich
    aktywów Spó
    ki, i zmieni
    a swoj ą nazw ę na Serinus Energy Inc. W dniu 27 czerwca 2013 r.
    mia
    o miejsce wprowadzenie akcji Spó
    ki (jako Serin us Energy Inc.) do obrotu na TSX pod
    symbolem „SEN”. Z dniem 1 stycznia 2018 r. Spó
    ka z akończy
    a przeprowadzone na
    podstawie art. 184 ust. 1 ABCA pionowe po
    ączenie w trybie uproszczonym z Winstar.
    1.3 W dniu 7 marca 2018 r. odby
    o si ę walne zgromadzenie akcjonariuszy Spó
    ki, na którym
    Akcjonariusze zatwierdzili, podejmuj ąc uchwa
    ę nadzwyczajn ą, kontynuacj ę dzia
    alno ści
    Spó
    ki
    po przeniesieniu z terytorium obowi ązywania prawa prowincji Albert, Kanada na
    terytorium obowi ązywania prawa
    Jersey na Wyspach Normandzkich („ Kontynuacja”).


    9

    Kontynuacja zosta
    a zatwierdzona przez rejestr prow incji Alberta w dniu 21 marca 2018 r. i
    obowi ązywa
    a od [ ●] 2018 r. po wydaniu przez JFSC za świadczenia o kontynuacji.
    1.4 Wi ęcej szczegó
    owych informacji dotycz ących procesu Kontynuacji zosta
    o zawartych w
    przes
    anym Akcjonariuszom memorandum informacyjnym datowanym na 5 lutego 2018 r.
    1.5 78 629 941 Akcji Spó
    ki jest równie ż notowanych na GPW r., a obrót nimi odbywa si ę pod
    symbolem „SEN”. Wkrótce po Dopuszczeniu Spó
    ka plan uje wycofać akcje z obrotu na TSX,
    z jednoczesnym utrzymaniem notowa ń
    Spó
    ki na GPW. Maksymalna liczba Akcji Spó
    ki,
    które mog ą znajdowa ć si ę w obrocie na GPW wynosi 78 629 941 („ Akcje Notowane na
    GPW ”), gdy ż pozosta
    e Akcje Spó
    ki nie s ą dopuszczone do obrotu na GPW. Na dzie ń
    sporz ądzenia niniejszego dokumentu Spó
    ka nie planuje wpr owadzenia większej liczby akcji
    Spó
    ki do obrotu na GPW.
    1.6 Spó
    ka posiada cztery bezpo średnio i w ca
    o ści zale żne spó
    ki: Winstar B.V., Serinus
    Holdings Limited, Serinus Consultants Petroleum Lim ited oraz Serinus Energy Canada Inc.
    Spó
    ka Serinus Energy Canada Inc. zosta
    a utworzona 29 marca 2018 r. na podstawie
    przepisów ABCA.
    Ca
    o ść praw Spó
    ki, jej tytu
    ów i udzia
    ów w odniesieniu do 11
    pracowników biura w Calgary i wynajmu siedziby w Ca lgary zostaną przeniesione na Serinus
    Energy Canada Inc. zgodnie z umow ą przeniesienia w
    asno ści.
    1.7 Winstar B.V. jest 100% w
    a ścicielem spó
    ki Winstar Tunisia B.V. oraz posiada 9 9,9995%
    udzia
    w Serinus Energy Romania S.A. Winstar Tunisi a posiada pozosta
    e 0,0005% spó
    ki
    Winstar Romania.
    1.8 Spó
    ka jest emitentem raportuj ącym w Prowincjach.
    Struktura Grupy
    1.9 Struktura Grupy na dzie ń sporz ądzenia niniejszego dokumentu przedstawia si ę jak nast ępuje:


    2. STRATEGIA BIZNESOWA PO DOPUSZCZENIU Strategia Spó
    ki zak
    ada koncentracj ę na jej aktywach w Rumunii, co b ędzie nap ędem dla
    wzrostu w ci ągu najbli ższych kilku lat. Projekt zagospodarowywania gazu Mo ftinu jest


    10

    projektem o krótkim horyzoncie realizacji i oczekuj e się, że wydobycie z odwiertu gazowego
    Moftinu-1000 oraz planowanego odwiertu Moftinu-1007 rozpocznie się pod koniec drugiego
    kwarta
    u 2018 r. W dniu 9 maja 2017 r. Spó
    ka podpi sa
    a kontrakt wykonawczy EPCC [ang.
    Engineering, Procurement, Construction and Commissi oning Contract] i jest w trakcie
    realizacji stacji gazowej o operacyjnej przepustowo ści 15 MMcf/d, a rozpocz ęcie produkcji
    gazu spodziewane jest pod koniec drugiego kwarta
    u 2018 r.
    Spó
    ka prowadzi program wierce ń maj ący na celu realizacj ę prac obj ętych zobowi ązaniem w
    ramach uzyskanego przed
    u żenia koncesji do pa ździernika 2019 r. i planuje wykona ć trzy
    dodatkowe odwierty produkcyjne (Moftinu-1003, Mofti nu-1004 i Moftinu-1007). Spó
    ka
    uwa ża, że potencjalne wydobycie z tych odwiertów powinno do prowadzić do osi ągni ęcia
    przez stacj ę gazow ą pe
    nej wydajno ści do ko ńca 2018 r.
    W Tunezji Spó
    ka obecnie kieruje uwag ę na zwi ększenie wydobycia z pola Sabria po okresie,
    gdy pozostawa
    o zamkni ęte oraz planuje skoncentrowa ć si ę na przeprowadzeniu
    niskokosztowych programów prac w celu zwi ększenia wydobycia z istniej ących odwiertów,
    w tym ponownej aktywizacji Sabrii N-2 oraz instalac ji rurek syfonowych w innym odwiercie
    na polu Sabria, o ile produkcja na polu naftowym Sp ó
    ki może by ć prowadzona w
    bezpiecznym i zrównowa żonym środowisku, oferuj ącym wystarczaj ąc ą pewno ść, że w
    daj ącej si ę przewidzie ć przysz
    o ści nie wyst ąpi ą dalsze zak
    ócenia produkcji. Spó
    ka
    postrzega pole Sabria jako szans ę na znaczny rozwój w d
    u ższej perspektywie.
    Spó
    ka zajmuje si ę oszacowaniem kosztu wznowienia wydobycia z pola Ch ouech Es Saida
    wraz z terminarzem i kosztami wymiany elektrycznej pompy wg
    ębnej w odwiercie CS-3 i
    CS-1.
    Spó
    ka uwa ża, że skala dzia
    alno ści prowadzonej w Tunezji jest uzale żniona od osi ągni ęcia i
    utrzymania poni ższych progów op
    acalno ści. W odniesieniu do cen ropy naftowej, dodatkowe
    odwierty pionowe staj ą si ę op
    acalne, gdy cena ropy naftowej Brent osi ąga poziom ok. 45
    USD/bbl, potencjalne odwierty poziome wielohoryzont alne przesuwają próg op
    acalno ści
    poni żej 30 USD/bbl dla pola Sabria. Obecna wydajno ść infrastruktury naziemnej pozwala
    jedynie na obs
    ug ę od 1 do 3 dodatkowych odwiertów dla ka żdego z pól: Sabria oraz Chouech
    Es Saida/Ech Chouech. Instalacja gazowa STEG El Bor ma obs
    ugująca Chouech Es
    Saida/Ech Chouech jest bliska osi ągni ęcia maksymalnej przepustowo ści. Dalsze
    zagospodarowywanie gazu na obszarze tej koncesji mo że si ę przesun ąć do czasu uko ńczenia
    gazoci ągu Nawara, który istotnie zwi ększy przepustowo ść.
    3. DZIA ALNO ŚĆ W RUMUNII
    3.1 Spó
    ka, poprzez swoj ą po średnio zale żn ą spó
    k ę (100% udzia
    u) - Serinus Energy Romania
    S.A. posiada obecnie 60% udzia
    w Koncesji Satu Mar e, która wygasa 2 września 2034 r.
    („ Koncesja Satu Mare ”). W
    aściciel pozosta
    ych 40% poinformowa
    , że nie mo że
    uczestniczy ć w kolejnych etapach prac przypisanych do Koncesji. Znajduje się on obecnie w
    sporze podatkowym z w
    adzami Rumuni, które wyda
    y z apobiegawczy nakaz zajęcia jego
    rachunków. Nakaz zaj ęcia zapobiega przeniesieniu przez w
    a ściciela bez zgody rumu ńskich
    organów podatkowych 40% udzia
    u w koncesji Satu Mar e.
    3.2 Koncesja Satu Mare to jeden z wi ększych bloków poszukiwawczych w Rumunii o
    powierzchni 729.000 akrów, granicz ący z W ęgrami i Ukrain ą. Koncesja Satu Mare le ży w
    strefie wyst ępowania bogatych z
    ó ż ropy i gazu na obszarze wschodniego basenu
    Pano ńskiego. Obejmuje szereg ró żnych obiektów perspektywicznych, które u
    o żone s ą w tym
    samym trendzie, co ju ż eksploatowane, w tym p
    ytko zalegaj ące pu
    apki gazowe,
    konwencjonalne silikoklastyczne obiekty ropono śne oraz zuskokowane pod
    o że ropnych i
    gazowych ska
    zbiornikowych.


    11

    3.3 Koncesja Satu Mare leży w strefie wyst ępowania licznych komercyjnych pól naftowo-
    gazowych. Cztery obszary zainteresowa ń uznano za priorytetowe, je śli chodzi o dalsze
    poszukiwania i rozwój. Uszeregowane pod wzgl ędem wa żno ści prezentuj ą si ę nast ępuj ąco:
    · obszar zainteresowa ń Berveni, który charakteryzuje si ę krótkoterminowym potencja
    em
    poszukiwawczym i rozwojowym dzi ęki p
    ytko zalegaj ącym obiektom gazowym
    manifestuj ącym si ę wzmocnieniem amplitudy sejsmicznej,
    · obszar zainteresowa ń Santau-Madaras, który charakteryzuje krótko- i średnioterminowy
    potencja
    poszukiwawczy w zakresie stratygraficznyc h i strukturalnych pu
    apek z
    wcze śniej nieskomercjalizowanymi odkryciami ropy,
    · obszar zainteresowa ń Nusfalau, który stanowi d
    ugoterminow ą okazj ę do poszukiwania
    du żych akumulacji ropy w obr ębie pu
    apek litologicznych, podobny do Suplacu de
    Barcau (wydobywalne zasoby - 162 mln bary
    ek ekwiwa lentu ropy) oraz
    · obszar zainteresowa ń Babesti to poszukiwawcza szansa o d
    ugim horyzonci e czasowym
    na du że akumulacje gazu w g
    ębokiej cz ęści basenu, obejmuj ące zarówno pu
    apki
    stratygraficzne jak i strukturalne.

    źród
    o: IHS Database 2018
    3.4 Z dniem 28 pa ździernika 2016 r. rumu ński regulator – NAMR - zatwierdzi
    ostatecznie Anek s
    dotycz ący zgody na przed
    u żenie o Etap 3 Koncesji Satu Mare („ Aneks”). Przed
    u żenie
    obowi ązuje przez okres trzech lat i wygasa 28 pa ździernika 2019 r. Zobowi ązania do prac w
    ramach przed
    u żenia obejmuj ą wykonanie dwóch odwiertów, odpowiednio na g
    ęboko ść co
    najmniej 1.000 m i 1.600 m oraz – do wyboru przez S pó
    kę – pozyskanie nowych danych
    sejsmicznych 3D dla 120 km² lub wykonanie trzeciego odwiertu na g
    ęboko ść 2.000 m.
    3.5 Serinus Energy Romania S.A. z
    o ży
    13 czerwca 2017 r. w NAMR dwa wnioski dotycz ące
    wykonania dwóch dodatkowych odwiertów poszukiwawczy ch (Moftinu-1003 i Moftinu-
    1004). W efekcie NAMR wyda
    zezwolenia na prace wie rtnicze związane z tymi odwiertami.
    Planuje si ę, że odwierty te b ęd ą wykonywane pod koniec drugiego kwarta
    u lub na poc zą tku
    trzeciego kwarta
    u 2018 r., a produkcj ę rozpoczn ą w trzecim kwartale. Wykonanie tych
    odwiertów oraz odwiertu Moftinu-1007 b ędzie oznacza
    o, że wszystkie prace obj ęte
    zobowi ązaniem w ramach Aneksu zostan ą zrealizowane. Wraz z sukcesem komercyjnym
    produkcja z tych odwiertów b ędzie w
    ączona do produkcji fazy testowej projektu
    zagospodarowania gazu Moftinu (o czym poni żej).


    12

    3.6 Pole gazowe Moftinu zosta
    o odkryte przez Spó
    k ę w 2014 r. i pe
    ni rol ę katalizatora
    przysz
    ego, samofinansuj ącego si ę rozwoju Koncesji Satu Mare. Aktualnie Spó
    ka ko ńczy na
    tym polu budow ę stacji gazowej o przepustowo ści 15 MMcf/d („ Projekt Moftinu”).
    Oczekuje si ę, że w ramach Projektu Moftinu przesy
    produkcji z dwó ch odwiertów gazowych
    (Moftinu-1000 i Moftinu-1007) do krajowego systemu przesy
    u gazu Transgaz nastąpi w
    trzecim kwartale 2018 r.
    3.7 W dniu 18 grudnia 2017 r., podczas rutynowych dzia
    ań przygotowuj ących odwiert Moftinu-
    1001 do dalszej produkcji, nast ąpi
    o niespodziewane uwolnienie gazu, co w nast ępstwie
    spowodowa
    o zap
    on. Kontrol ę nad odwiertem bezpiecznie przywrócono, ale w wynik u
    przeprowadzonego przegl ądu Spó
    ka zdecydowa
    a si ę na likwidacj ę ko ńcow ą odwiertu i jego
    opuszczenie. Spó
    ka RPS International przeprowadzi
    a badanie przyczyn tego wypadku i
    ustali
    a, że erupcj ę na odwiercie i powsta
    y w nast ępstwie tego po żar spowodowa
    b
    ąd
    monitoringu poziomu p
    ynu otworowego w trakcie oper acji zat
    aczania otworu, aby można
    by
    o zdemontowa ć g
    owic ę eksploatacyjn ą i zainstalowa ć g
    owic ę przeciwerupcyjn ą. Ponadto
    ustalono, że przez przed
    u żaj ący si ę monta ż prewentera przeciwerupcyjnego nie by
    o
    mo żliwo ści mechanicznej kontroli wylotu otworu, co doprowad zi
    o do erupcji. Spó
    ka jest w
    trakcie zg
    aszania swoich roszcze ń odszkodowawczych do brokera ubezpieczeniowego,
    obejmuj ących prace wiertnicze, testowanie i uzbrojenie odwi ertu zastępczego.
    3.8 Spó
    ka wytypowa
    a lokalizacj ę nowego otworu ok. 300 m na pó
    nocny-wschód od miej sca,
    gdzie znajduje si ę odwiert Moftinu-1001 i uzyska
    a zgod ę na warunkach specjalnych, jak ą
    przewiduj ą rumu ńskie regulacje dla sektora naftowego, w celu przy śpieszenia prac
    wiertniczych i uzbrojenia zast ępczego odwiertu (Moftinu-1007). NAMR wskaza
    , że wyrazi
    zgod ę na to, aby odwiert Moftinu-1007 zosta
    zaliczony d o puli odwiertów objętych
    zobowi ązaniem do wykonania przez Spó
    k ę w ramach prac III Etapu. Zak
    ada si ę, że prace
    wiertnicze nad odwiertem rozpoczn ą si ę po otrzymaniu wszystkich pozosta
    ych zezwole ń
    3.9 Wskutek tego incydentu Spó
    ka by
    a zmuszona do wstrzymania prac nad Projektem Moftinu,
    w zwi ązku z czym spodziewany termin pierwszego wydobycia gazu przesuną
    si ę z
    pierwszego kwarta
    u na koniec drugiego kwarta
    u. Pa rametry Projektu Moftinu nie uleg
    y w
    nast ępstwie wypadku zmianie z wyj ątkiem terminu rozpocz ęcia produkcji.
    4. DZIA ALNO ŚĆ W TUNEZJI
    4.1 Spó
    ka za po średnictwem swojej spó
    ki zale żnej (100% udzia
    ów) Winstar Tunisia B.V.
    posiada obecnie pi ęć tunezyjskich koncesji, które obejmuj ą zdywersyfikowany portfel
    aktywów poszukiwawczych, zagospodarowywanych i prod ukcyjnych.
    Koncesja/Zezwolenie Po
    ożenie (na
    obszarze Tunezji)
    Udzia

    operacyjny
    Termin wyga śni ęcia
    Chouech Es Saida
    (Zezwolenie) po
    udnie 100% grudzie
    ń 2027 r.
    Ech Chouech (Zezwolenie) po
    udnie 100% czerwiec 202 2 r.
    Sabria (Koncesja) środkowy zachód 45%* listopad 2028 r.
    Zinnia (Koncesja) środkowe po
    udnie 100% grudzie ń 2020 r.
    Sanrhar (Koncesja) pó
    noc 100% grudzie ń 2021 r.
    *ETAP posiada pozosta
    e 55% udzia
    u operacyjnego.


    13

    Tych pięć koncesji nabyto w ramach transakcji nabycia Winsta r przez Spó
    kę w 2013 r., a
    zajmuj ą 163.640 akrów brutto i rozmieszczone s ą od pó
    nocnego wybrze ża Morza
    Ś ródziemnego a ż do granicy z Algieri ą na po
    udniu.
    Obecnie produkcja ropy i gazu pochodzi jedynie z Sa brii i Choeuch Es Saida. Produkcja ta
    mo że zosta ć utrzymana za spraw ą wierce ń eksploatacyjnych o niskim ryzyku, oferuj ących
    znaczne mo żliwo ści wzrostu w perspektywie średnio- i d
    ugoterminowej. Spó
    ka nie ma
    ż adnych zobowi ąza ń dotycz ących prac do wykonania w odniesieniu do którejkolwi ek z tych
    pi ęciu koncesji.
    Od nabycia tych aktywów Spó
    ka wygenerowa
    a z nich skumulowany przychód wynoszący,
    po pomniejszeniu o nale żno ści koncesyjne ( royalties), 113,5 mln USD,
    W
    adze tunezyjskie administruj ą ró żnymi licencjami za po średnictwem Enterprise Tunisienne
    d’Activites Petroliere - tunezyjskiej pa ństwowej spó
    ki naftowo-gazowej („ ETAP”). ETAP
    posiada prawo do pozyskania udzia
    u w koncesji Chou ech Es Saida w wysokości do 50%
    udzia
    ów, je żeli
    ączna sprzeda ż ropy naftowej/kondensatu z koncesji, po pomniejsze niu o
    koszty nale żno ści koncesyjnych, przekroczy 6,5 MMbbl. Skumulowana produkcja z koncesji
    na 31 grudnia 2017 r. wynios
    a 5,2 MMbbl.
    Dzia
    alno ść operacyjn ą Spó
    ki w Tunezji przez wi ększ ą cz ęść roku 2017 do chwili obecnej
    zak
    óca
    y kwestie pracownicze. Pole Sabria zosta
    o zamknięte 22 maja 2017 r., a pole
    Choeuch Es Saida zamkni ęto 28 lutego 2017 r., oba ze wzgl ędu na protesty spo
    eczne
    zwi ązane z brakiem mo żliwo ści zatrudnienia na po
    udniu Tunezji. Pod koniec sie rpnia 2017 r.
    zosta
    o zawarte porozumienie pomi ędzy protestuj ącymi a stron ą rz ądow ą i 7 wrze śnia 2017 r.
    Spó
    ka zainicjowa
    a ponowny rozruch pola Sabria. Pr odukcję wznowiono na polu i wszystkie
    odwierty, z wyj ątkiem odwiertu Win-12bis, powróci
    y do poziomu prod ukcji sprzed
    zamkni ęcia. Historycznie wydobycie z odwiertu Win-12bis od bywa
    o się przy wysokich
    wska źnikach zawodnienia [ang. water cut], szczególnie gdy poprzedza
    o je zamkni ęcie
    odwiertu. Pocz ątkowo wydobycie z odwiertu Win-12bis spad
    o o 60% w porównaniu do
    stanu przed zamkni ęciem. W trakcie czwartego kwarta
    u 2017 r. wydobyci e z odwiertu
    ulega
    o poprawie, lecz dopiero w pierwszym kwartale 2018 r. poziom wydobycia sta
    się
    bardziej stabilny i wynosi
    oko
    o 162 boe/d netto. Spó
    ka w dalszym ciągu monitoruje odwiert
    Win-12bis, jednak prawdopodobne jest, że odwiert Win-12bis b ędzie wymaga
    interwencji w
    celu poprawy wyników. Średnie wydobycie z pola Sabria za stycze ń i luty 2018 r. wynosi
    o
    393 boe/d. Pole Chouech Es Saida pozostaje zamkni ęte, a Spó
    ka analizuje mo żliwo ści jego
    ponownego uruchomienia pod koniec 2018 r.
    5. RAPORTY NIEZALE ŻNEGO EKSPERTA
    5.1 Dwa raporty zosta
    y przygotowane przez RPS Ener gy Canada Ltd. („Niezależny Ekspert ”)
    i podpisane przez Briana Weatherilla, licencjonowan ego inżyniera [ang. P.Eng], specjalist ę
    od oceny z
    ó ż [ang. Reservoir Evaluations Specialist ]. Każdy datowany by
    na 5 kwietnia
    2018 r., a dotyczy
    y oceny rezerw Winstar Tunisia B .V. oraz zasobów Serinus Energy
    Romania S.A. wg stanu na 31 grudnia 2017 r. („ Raporty Niezależnego Eksperta ”).
    Podsumowanie najwa żniejszych wniosków zawartych w Raportach Niezale żnego Eksperta
    by
    o za
    ączone do rocznego formularza informacyjnego Spó
    ki za rok zakończony 31 grudnia
    2017 r. i zatytu
    owane „O świadczenie o stanie rezerw i inne informacje o ropi e naftowej i
    gazie za rok zako ńczony 31 grudnia 2017 r.” [ang. Statement of Reserves Data and Other Oil
    and Gas Information for the year ended December 31, 2017] (sporz ądzono je zgodnie z
    Zarz ądzeniem Krajowym 51-101 Obowi ązki informacyjne dotycz ące dzia
    alno ści w sektorze
    ropy naftowej i gazu ziemnego [ang. National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for
    Oil and Gas Activities ]) („Formularz 51-101 ”). Spó
    ka z
    oży
    a o świadczenie dla
    Niezale żnego Eksperta, że nie mia
    a miejsca żadna istotna zmiana dotycz ąca okoliczno ści lub
    dost ępnych informacji w okresie od 31 grudnia 2017 r. do 29 marca 2018 r ., czyli do dnia


    14

    publikacji Formularza 51-101. Pe
    na wersja Raportów Niezależnego Eksperta dost ępna jest na
    stronie internetowej Spó
    ki pod adresem www.serinus energy.com.
    5.2 Wedle najlepszej wiedzy i przekonania Niezale żnego Eksperta (który w tym celu podj ą

    wszystkie niezb ędne kroki), informacje zawarte w Raportach Niezale żnego Eksperta s ą
    zgodne z sytuacj ą faktyczn ą i nie zawieraj ą ż adnych pomini ęć, które mog
    yby wp
    ywa ć na ich
    znaczenie, z wyj ątkami okre ślonymi w Informacjach Publicznych.
    5.3 Raport niezale żnego eksperta z dnia 27 listopada 2017 r. sporz ądzony na dzie ń 30 wrze śnia
    2017 r. pt. „Raport Niezale żnego Eksperta – Aktywa Serinus Energy w Tunezji i R umunii
    wed
    ug stanu na dzie ń 30 wrze śnia 2017 r.” [ang. Competent Persons Report, Tunisian and
    Romanian Properties of Serinus Energy as at 30 Sept ember 2017] sporządzony przez
    Niezale żnego Eksperta nie zosta
    wykorzystany, gdy ż w ca
    o ści zosta
    on zast ąpiony przez
    Raporty Niezale żnego Eksperta.
    6. CZYNNIKI RYZYKA
    6.1 Inwestycja w Spó
    k ę ma charakter spekulacyjny i wi ąże si ę z wysokim poziomem ryzyka W
    zwi ązku z tym inwestycja w Spó
    k ę jest odpowiednia wy
    ącznie dla inwestorów
    posiadaj ących zaawansowan ą wiedz ę finansow ą, którzy potrafi ą oceni ć ryzyko i zalety takiej
    inwestycji. Istnieje szereg czynników ryzyka, które mogą mie ć istotne niekorzystne skutki dla
    przysz
    ych wyników operacyjnych i finansowych Spó
    k i oraz wartości Akcji Spó
    ki, a które
    wskazano w Informacjach Publicznych. W przypadku zm aterializowania się takiego ryzyka,
    inwestor posiadaj ący Akcje mo że straci ć cz ęść lub ca
    o ść swojej inwestycji. Do czynników
    ryzyka nale ży ryzyko ogólne zwi ązane z ka żd ą form ą dzia
    alno ści, a ponadto ryzyko
    szczególne, zwi ązane z dzia
    alno ści ą Spó
    ki i jej udzia
    em w poszukiwaniu,
    zagospodarowaniu i wydobyciu w Rumunii i Tunezji. C hociaż wi ększo ść czynników ryzyka
    zasadniczo le ży poza kontrol ą Spó
    ki i jej Dyrektorów, to Spó
    ka d ążyć b ędzie w miar ę
    mo żliwo ści do ograniczenia takiego ryzyka.
    6.2 Poni żej przedstawiono podsumowanie najwa żniejszych czynników ryzyka, które oprócz
    ryzyka opisanego w Informacjach Publicznych dotycz ą dzia
    alno ści Spó
    ki (po Kontynuacji i
    Dopuszczeniu na AIM) i mog ą mie ć istotny niekorzystny skutek dla dzia
    alno ści Spó
    ki, jej
    sytuacji finansowej i wyników jej dzia
    alno ści operacyjnej, a tak że dla kursu Akcji Spó
    ki, a
    których Niezale żny Ekspert nie wskaza
    w Raporcie Niezale żnego Eksperta i których nie
    opisano w Informacjach Publicznych. · Ryzyko zwi ązane z procesem Kontynuacji
    (a) Zawieszenie na GPW notowa ń Akcji Notowanych na GPW. W zwi ązku z
    Kontynuacj ą i Dopuszczeniem, dla Akcji Spó
    ki, w tym Akcji Not owanych na GPW,
    nadany zostanie nowy kod ISIN/CUSIP. Spó
    ka wyst ąpi do GPW z wnioskiem o
    zawieszenie notowa ń Akcji Notowanych na GPW na okres trzech dni robocz ych
    („ Okres Zawieszenia ”). Istnieje ryzyko, że w Okresie Zawiedzenia GPW nie b ędzie
    przyjmowa ć ani realizowa ć zlece ń dotycz ących transakcji, których przedmiotem s ą
    Akcje Notowane na GPW, a wszelkie zlecenia dotycz ące transakcji, których
    przedmiotem s ą Akcje Notowane na GPW, jakie zosta
    y z
    o żone na GPW, ale nie
    zosta
    y zrealizowane przed Okresem Zawieszenia, zos taną anulowane przez GPW. W
    Okresie Zawieszenia na GPW nie b ęd ą zawierane transakcje, których przedmiotem s ą
    Akcje Notowane na GPW. Transakcje zawarte nie pó źniej ni ż w ostatnim dniu
    roboczym przed Okresem Zawieszenia zostan ą rozliczone w trakcie Okresu
    Zawieszenia. Po wyga śni ęciu okresu zawieszenia, Akcje Notowane na GPW b ęd ą
    nadal notowane z nowym kodem ISIN.



    15

    · Ryzyko zwi ązane z Dopuszczeniem Spó
    ki na AIM
    (a) P
    ynno ść Akcji Zwyk
    ych. Niezale żnie od skutecznego Dopuszczenia i rozpocz ęcia
    obrotu Akcjami Zwyk
    ymi, nie oznacza to, że na AIM istnie ć b ędzie p
    ynny rynek dla
    Akcji. W zwi ązku z tym mo że wyst ąpi ć trudno ść zwi ązana z realizacj ą inwestycji w
    Akcje na AIM. Inwestorzy powinni pami ęta ć, że warto ść Akcji Spó
    ki mo że podlega ć
    zmienno ści i mo że zarówno rosn ąć, jak i spada ć. Z chwil ą zbycia Akcji inwestorzy
    mog ą otrzyma ć warto ść ni ższ ą ni ż pocz ątkowa inwestycja, a nawet straci ć ca
    o ść
    swojej inwestycji. W zwi ązku z powy ższym Akcje mog ą nie by ć odpowiednie dla
    inwestorów krótkoterminowych. Ponadto warto ść rynkowa Akcji mo że nie
    odzwierciedla ć faktycznej warto ści aktywów netto Spó
    ki. Kurs notowa ń Akcji i
    cena, po jakiej inwestorzy mog ą zrealizowa ć inwestycj ę w Akcje, podlega ć b ędzie
    wp
    ywom szeregu czynników, z których cz ęść jest specyficzna dla Spó
    ki i jej
    proponowanej dzia
    alno ści operacyjnej, za ś inne mog ą wp
    ywa ć na sektory
    dzia
    alno ści, w których aktywna jest Spó
    ka. Takie czynniki m ogą równie ż
    obejmowa ć przebieg dzia
    alno ści operacyjnej Spó
    ki, du że transakcje nabycia lub
    zbycia Akcji, p
    ynno ść obrotu Akcjami lub jej brak, zmiany przepisów i re gulacji
    dotycz ących dzia
    alno ści Grupy oraz ogólne warunki gospodarcze.
    (b) Zmienno ść kursów. Po Dopuszczeniu rynkowy kurs Akcji podlega ć mo że znacznym
    wahaniom wskutek ró żnych czynników i zdarze ń, jak zmiany regulacyjne czy
    gospodarcze maj ące wp
    yw na dzia
    alno ść operacyjn ą Spó
    ki, zmienno ść wyników
    operacyjnych Spó
    ki, zjawiska zachodz ące w dzia
    alno ści Spó
    ki lub jej konkurentów,
    a tak że zmiany w nastawieniu rynków wobec Akcji. Wyniki o peracyjne i
    perspektywy Spó
    ki mog ą okresowo nie spe
    nia ć oczekiwa ń analityków rynku i
    inwestorów. Ponadto rynki akcji okresowo przechodz ą znaczne wahania kursów i
    wolumenów transakcji, co wp
    ywa na rynkowe kursy pa pierów wartościowych na
    nich notowanych, a jednocze śnie mo że pozostawa ć bez zwi ązku z wynikami
    operacyjnymi Spó
    ki. Wszelkie takie zdarzenia mog ą powodowa ć spadek rynkowego
    kursu Akcji.
    (c) Ograniczenia dotycz ące obrotu Akcjami Spó
    ki na GPW. Akcje Spó
    ki s ą notowane i
    znajduj ą si ę w obrocie na GPW w liczbie, która nie mo że przekroczy ć 78 629 941
    Akcji. Spó
    ka nie wyst ąpi
    a i na dzie ń dzisiejszy nie planuje wyst ąpi ć z wnioskiem o
    dopuszczenie wi ększej liczby Akcji do obrotu na GPW. Jednocze śnie jednak z uwagi
    na fakt, że Akcje Notowane na GPW dopuszczone do obrotu na GP W posiadać b ęd ą
    ten sam kod ISIN, co wszystkie inne Akcje Zwyk
    e, w związku z czym podlega ć
    b ęd ą asymilacji w systemach rozrachunku papierów warto ściowych, wskutek takiej
    asymilacji Akcje Zwyk
    e dopuszczone do obrotu na GP W nie będ ą si ę ró żni ć od
    pozosta
    ych Akcji Spó
    ki. W zwi ązku z powy ższym
    ączna liczba Akcji Spó
    ki, które
    w danej chwili mog ą znajdowa ć si ę w obrocie na GPW, wynosi 78 629 941. W
    zwi ązku z tym, z chwil ą osi ągni ęcia tego progu, powstaje ryzyko, i ż niektórzy
    Akcjonariusze nie b ęd ą mogli przenie ść swoich Akcji na polski rynek w celu
    prowadzenia obrotu nimi na GPW a ż do momentu, gdy
    ączna liczba Akcji Zwyk
    ych
    w obrocie na GPW spadnie poni żej tego progu (np. wskutek decyzji niektórych
    Akcjonariuszy o ich przeniesieniu na AIM).
    · Ryzyko zwi ązane z siedzib ą Spó
    ki na Jersey:
    (a) Brak mo żliwo ści egzekwowania praw w pewnych okoliczno ściach. Spó
    ka
    funkcjonuje zgodnie z przepisami prawa Jersey, ale jej dzia
    alność operacyjna w
    Tunezji prowadzona jest przez oddzia
    spó
    ki (BV) n a prawie holenderskim.
    Dzia
    alno ść operacyjna Spó
    ki w Rumunii prowadzona jest przez podmiot z siedzibą
    w Rumunii. W przypadku powstania sporu w Rumunii, T unezji, Holandii lub w innej
    zagranicznej jurysdykcji, Spó
    ka mo że podlega ć wy
    ącznej jurysdykcji zagranicznych


    16

    są dów lub mo że bezskutecznie zabiega ć o poddanie si ę przez podmioty zagraniczne
    jurysdykcji s ądów na Jersey. Podobnie te ż, z uwagi na fakt, że znaczna cz ęść
    aktywów Spó
    ki znajduje si ę poza Jersey, inwestorzy mog ą do świadczy ć trudno ści w
    odzyskaniu od Spó
    ki środków b ąd ź egzekwowaniu w s ądach na Jersey wyroków
    wydanych poza Jersey. Ponadto karne odszkodowania z asądzone poza Jersey mog ą
    by ć nieegzekwowalne na Jersey.
    (b) Zmiany prawa podatkowego na Jersey. Stawki poda tków na Jersey mogą ulega ć
    zmianom, co mo że mie ć niekorzystne skutki dla perspektyw finansowych Spó
    ki i/lub
    stopy zwrotu dost ępnej dla Akcjonariuszy. Zmiany takich stawek lub pr zepisów
    prawa podatkowego na Jersey mog ą wprowadza ć dodatkowe zobowi ązania
    podatkowe lub zwi ększa ć obecne obci ążenia podatkowe.
    (c) Utrzymanie rezydencji podatkowej na Jersey.
    W celu zapewnienia, by Spó
    ka nie
    by
    a rezydentem podatkowym w żadnej jurysdykcji poza Jersey, kontrola nad Spó
    k ą
    i zarz ądzanie ni ą musz ą by ć zlokalizowane na Jersey. Sk
    ad Rady, miejsce
    zamieszkania poszczególnych cz
    onków Rady i wy ższego kierownictwa oraz miejsce
    lub miejsca, w których Rada b ędzie podejmowa ć decyzje, maj ą znaczenie dla
    zapewnienia, by Spó
    ka nie by
    a rezydentem podatkow ym w żadnej jurysdykcji poza
    Jersey. Ponadto po Kontynuacji Spó
    ka musi zapewni ć, by decyzje w zakresie
    kontroli i zarz ądzania zapada
    y na Jersey. Brak utrzymania statusu rezydenta
    podatkowego na Jersey mo że potencjalnie prowadzi ć do uznania Spó
    ki za rezydenta
    podatkowego w jurysdykcji innej ni ż Jersey, co z kolei mo że mie ć istotny
    niekorzystny wp
    yw na
    dzia
    alno ść biznesow ą, sytuacj ę finansow ą, perspektywy i/lub
    wyniki operacyjne Spó
    ki.
    (d)
    Niepewno ść wynikaj ąca z oceny Jersey przez unijn ą grup ę ds. kodeksu post ępowania
    w zakresie opodatkowania przedsi ębiorstw. W grudniu 2017. unijna grupa ds.
    kodeksu post ępowania w zakresie opodatkowania przedsi ębiorstw [ang.
    EU Code of
    Conduct Group on Business Taxation
    ] uzna
    a Jersey za wspó
    pracuj ącą
    jurysdykcj ę podatkow ą, w zwi ązku z czym Jersey nie zosta
    wpisany na prowadzon ą
    przez t ę grup ę list ę niewspó
    pracuj ących jurysdykcji. Jersey z
    o ży
    pisemne
    o świadczenie, zobowi ązuj ąc si ę do ko ńca 2018 r. zareagowa ć na zg
    oszone przez
    Grup ę ds. Kodeksu obawy. W celu spe
    nienia tego zobowi ązania Jersey mo że
    wprowadzi ć poszerzone obowi ązki sprawozdawcze lub wprowadzi ć zmiany prawa w
    zakresie istoty gospodarczej. Nie wiadomo dok
    adnie , jakie obowiązki
    sprawozdawcze i jakie zmiany prawa zostan ą wprowadzone, ani te ż jaki b ędzie ich
    ewentualny skutek dla statusu podatkowego Spó
    ki na Jersey
    .
    7. UTWORZENIE SPÓ KI I JEJ NOTOWANIE NA RYNKACH GIE DOWYCH
    7.1 Spó
    ka zosta
    a utworzona w dniu 16 marca 1987 r . na mocy przepisów ABCA pod firmą
    Titan Diversified Holdings Ltd. W dniu 18 sierpnia 1997 r. firma Spó
    ki zosta
    a zmieniona na
    Loon Energy Inc. W dniu 10 grudnia 2008 r., po zatw ierdzeniu przez sąd planu przekszta
    ce ń,
    Spó
    ka przeprowadzi
    a reorganizacj ę, która skutkowa
    a m. in. (a) wydzieleniem
    po
    udniowoameryka ńskich aktywów Spó
    ki do podmiotu o nazwie Loon Ener gy Corporation,
    oraz (b) zmian ą nazwy na Kulczyk Oil Ventures Inc. W dniu 24 czerw ca 2013 r. zgodnie z
    zatwierdzonym przez s ąd planem transakcjii Spó
    ka sfinalizowa
    a przej ęcie Winstar. W dniu
    1 stycznia 2018 r. Spó
    ka sfinalizowa
    a pionowe po
    ączenie w trybie uproszczonym z Winstar
    zgodnie z przepisami art. 184 ust. 1 ABCA.
    7.2 W dniu 7 marca 2018 r. Spó
    ka uzyska
    a zgod ę akcjonariuszy na kontynuacj ę dzia
    alno ści po
    przeniesieniu siedziby z
    terytorium obowi ązywania prawa prowincji Alberta na terytorium
    obowi ązywania prawa
    Jersey na Wyspach Normandzkich, co nast ępuje z dniem [ ●] 2018 r.
    („ Kontynuacja ”).


    17

    7.3 Spó
    ka jest emitentem raportującym w Prowincjach.
    7.4 Spó
    ka (pod firm ą Serinus Energy Inc) jest notowana, a jej Akcje zos ta
    y dopuszczone do
    obrotu na gie
    dzie TSX pocz ąwszy od dnia 27 czerwca 2013 r. z kodem CUSIP 81752 K i pod
    nazw ą skrócon ą SEN. Kod ISIN Akcji [jest/by
    ] nast ępuj ący: CA81752K1057.
    7.5 Spó
    ka jest notowana, a jej Akcje (w liczbie do 78 629 941) zosta
    y dopuszczone do obrotu na
    GPW z kodem CUSIP [ ●] i pod nazw ą skrócon ą SEN. Kod ISIN tych akcji [jest/by
    ]
    nast ępuj ący: CA81752K1057.
    7.6 W zwi ązku z Kontynuacj ą dla Akcji nadano nowy kod ISIN: [ ●] dla potrzeb notowania na
    AIM i GPW.
    7.7 Po starannej i dog
    ębnej analizie Spó
    ka potwierdza, że spe
    nia wymogi prawne i regulacyjne
    zwi ązane z notowaniem Akcji na rynkach TSX i GPW.
    7.8 Egzemplarze wszystkich dokumentów i og
    osze ń, które Spó
    ka opublikowa
    a w ci ągu
    ostatnich dwóch lat (jako emitent raportuj ący w Prowincjach), dost ępne s ą na profilu Spó
    ki
    w systemie SEDAR pod adresem
    www.sedar.com .
    7.9 Egzemplarze wszystkich raportów bie żących i okresowych, które Spó
    ka opublikowa
    a jako
    emitent akcji dopuszczonych do obrotu na GPW, dost ępne s ą na stronie
    www.gpw.pl/komunikaty .
    8. KAPITA ZAK ADOWY
    8.1 Zgodnie ze swoim Statutem, Spó
    ka mo że emitowa ć nieograniczon ą liczb ę Akcji, w tym akcji
    uprzywilejowanych. Na dzie ń publikacji niniejszego dokumentu nie wyemitowano żadnych
    akcji uprzywilejowanych. Akcje stanowi ą akcje imienne, przy czym cz ęść kapita
    u
    zak
    adowego Spó
    ki nale ży do akcjonariuszy faktycznych poprzez zarejestrowa nych
    po średników.
    8.2 Na dzie ń [ ●] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji Og
    oszenia)
    wyemitowany kapita
    zak
    adowy Spó
    ki dzieli
    si ę na 150 652 138 Akcji Zwyk
    ych w pe
    ni
    op
    aconych.
    8.3 Spó
    ka ubiega si ę o dopuszczenie do obrotu wszystkich wyemitowanych i przysz
    ych Akcji
    na AIM.
    8.4 Wyemitowany kapita
    zak
    adowy bezpo średnio przed Dopuszczeniem (przy za
    o żeniu
    niewykonania żadnych Opcji przed Dopuszczeniem) dzieli ć si ę b ędzie na [ ●] Akcji Zwyk
    ych
    w pe
    ni op
    aconych.
    8.5 Na dzie ń [ ●] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji Og
    oszenia) istn ia
    y
    opcje nabycia Akcji Zwyk
    ych w
    ącznej liczbie 9 172 000 akcji, w tym 67 000 opcji
    denominowanych w USD ( średni wa żony kurs wykonania opcji – 3,53 USD) oraz 9 105 000
    opcji denominowanych w CAD ( średni wa żony kurs wykonania opcji – 0,36 CAD).



    18

    Imię i nazwisko
    posiadacza opcji Stanowisko Liczba Akcji
    przypadająca
    na opcje Kurs
    wykonania
    opcji
    (CAD/USD) Data wyga
    śni ęcia
    opcji
    Jeffrey Auld Prezes i Dyrektor
    Generalny (CEO) 3 500 000
    1 000 000 0,32 CAD
    0,37 CAD 22 wrze
    śnia 2023 r.
    31 maja 2022 r.
    Tracy Heck Dyrektor Finansowy (CFO) 2 750 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    Calvin Brackman Wiceprezes ds. Relacji
    Zewnętrznych
    i Strategii 750 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    Alexandra
    Damascan Prezes na
    Rumuni
    ę 250 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    Evgenij Iorich Dyrektor niewykonawczy 100 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    James Causgrove Dyrektor niewykonawczy 100 000 0,36 CAD 20 listopada 2022 r.
    Eleanor Barker Dyrektor niewykonawczy 100 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    Inni Pracownicy / byli cz
    onkowie
    kierownictwa 622 000 Ró
    żne Ró żne
    Razem 9 172 000

    8.6 Spó
    ka nie posiada Akcji b ąd ź akcji w
    asnych w rozumieniu przepisów art. 725 ust . 5
    brytyjskiej Ustawy o spó
    kach [ang. UK Companies Act].
    8.7 Spó
    ka nie posiada warrantów na akcje ani ogran iczonych jednostek udzia
    owych.
    8.8 Przenoszenie Akcji nie podlega zgodnie ze Statu tem żadnym ograniczeniom.
    9. UMOWA I STATUT SPÓ KI
    9.1 Umowa spó
    ki Zgodnie z prawem spó
    ek na Jersey [ang. Jersey Companies Law], zdolność spó
    ki z siedzib ą
    na Jersey nie podlega ograniczeniom okre ślonym w jej umowie spó
    ki, statucie lub innym
    akcie przyj ętym przez jej Akcjonariuszy. W zwi ązku z powy ższym umowa spó
    ki nie
    ogranicza przedmiotu dzia
    alno ści, kompetencji i zakresu dzia
    alno ści Spó
    ki.
    9.2 Statut
    Poniżej przedstawiono podsumowanie najwa żniejszych postanowie ń Statutu, w tym
    postanowie ń dotycz ących praw przys
    uguj ących z Akcji Zwyk
    ych.



    19

    i. Emisja Akcji
    Z zastrze żeniem przepisów ustawodawstwa (które zgodnie z defi nicją okre ślon ą w
    Statucie obejmuje zasadniczo prawo spó
    ek na Jersey oraz rozporządzenia, akty i
    przepisy wykonawcze wydanych zgodnie z nim („ Ustawodawstwo”)), Umowy Spó
    ki,
    Statutu oraz uchwa
    Spó
    ki, Dyrektorzy mog ą dokona ć przydzia
    u (wraz z prawem do
    zrzeczenia si ę przydzia
    u b ąd ź bez takiego prawa), przyznania opcji oraz podj ąć inne
    czynno ści w zakresie rozdysponowania niewyemitowanymi akcj ami lub prawami
    zapisu na akcje b ąd ź zamiany papierów warto ściowych na akcje na rzecz osób, w
    terminach i na warunkach okre ślonych przez Dyrektorów.
    ii. Struktura kapita
    owa
    Kapita
    zak
    adowy Spó
    ki obejmuje wy
    ącznie Akcje Zwyk
    e, z których przys
    uguj ą
    prawa okre ślone w Statucie. Wszystkie Akcje Zwyk
    e s ą równe w prawach.
    iii. Zmiana kapita
    u zak
    adowego
    Z zastrze żeniem Ustawodawstwa i na mocy uchwa
    y specjalnej, S pó
    ka może dokona ć
    konsolidacji (b ąd ź konsolidacji i pó źniejszego podzia
    u) swojego kapita
    u zak
    adowego
    w ca
    o ści b ąd ź w cz ęści w postaci akcji o wy ższej warto ści nominalnej ni ż istniej ące
    akcje oraz podzia
    u swoich akcji lub ich cz ęści (po konsolidacji lub bez jej
    przeprowadzenia) na akcje o ni ższej warto ści nominalnej ni ż istniej ące akcje. Uchwa
    a
    w sprawie upowa żnienia Spó
    ki do podzia
    u jej akcji lub ich cz ęści mo że stanowi ć, że
    w śród akcji powsta
    ych wskutek takiego podzia
    u, z do wolnej ich części mog ą
    przys
    ugiwa ć – w porównaniu z innymi akcjami – prawa szczególne , odroczone lub
    inne, b ąd ź te ż mog ą one podlega ć ograniczeniom, jakie Spó
    ka mo że na
    o ży ć na nowe
    akcje.
    W przypadku problemów wynikaj ących z konsolidacji lub podzia
    u akcji Spó
    ki,
    Dyrektorzy mog ą je rozstrzygn ąć wedle w
    asnego uznania, a w szczególno ści mog ą
    wedle w
    asnego uznania rozliczy ć powsta
    e udzia
    y cz ąstkowe, równie ż poprzez zbycie
    takich udzia
    ów cz ąstkowych.
    Postanowienia Statutu nie przewiduj ą ż adnych warunków dotycz ących zmian kapita
    u
    Spó
    ki.
    iv. Zróżnicowanie praw
    W przypadku podzia
    u kapita
    u zak
    adowego Spó
    ki na akcje różnej kategorii, wszelkie
    prawa przys
    uguj ące z akcji danej kategorii mog ą podlega ć – z zastrze żeniem
    postanowie ń Ustawodawstwa – zró żnicowaniu lub ograniczeniu w sposób okre ślony
    dla takich praw b ąd ź te ż (przy braku takich postanowie ń) za pisemn ą zgod ą osób
    posiadaj ących nie mniej ni ż trzy czwarte warto ści nominalnej wyemitowanych akcji
    danej kategorii (z wy
    ączeniem takich akcji stanowi ących akcje w
    asne) b ąd ź te ż pod
    rygorem uchwa
    y specjalnej podj ętej przez odr ębne walne zgromadzenie posiadaczy
    akcji danej kategorii i w żadnym innym trybie.
    v. Posta ć Akcji i ich przeniesienie
    Akcje Zwyk
    e mog ą mie ć posta ć zdematerializowan ą, a akcje zdematerializowane
    mog ą podlega ć przeniesieniu w trybie innym ni ż dokument papierowy zgodnie z
    Regulaminem CREST oraz regulaminem odpowiedniego sy stemu (jak CREST).
    Dyrektorzy mog ą odmówi ć przeniesienia takich akcji w przypadku, gdy ich
    przeniesienie nast ępuje na rzecz wi ększej liczby osób ni ż cztery osoby dzia
    aj ące


    20

    wspólnie oraz w innych okolicznościach okre ślonych w Regulaminie CREST, chyba że
    powodowa
    oby to zak
    ócenia w funkcjonowaniu rynku t akich akcji.
    Przeniesienie akcji w formie niezdematerializowanej może nast ąpi ć na podstawie
    dokumentu przeniesienia w zwyczajowej postaci b ąd ź w innej formie zatwierdzonej
    przez Dyrektorów. Akcje w formie niezdematerializow anej mogą podlega ć
    przeniesieniu w przypadku, gdy osoba dokonuj ąca ich przeniesienia z
    o ży do rejestru
    (b ąd ź innej instytucji wskazanej przez Dyrektorów) w cel u rejestracji prawid
    owo
    wype
    niony i podpisany dokument przeniesienia opatr zony świadectwem lub
    ś wiadectwami akcji obj ętych przeniesieniem (b ąd ź zwolnieniem z takiego obowi ązku
    w formie zadowalaj ącej w ocenie Dyrektorów) wraz z inn ą dokumentacj ą wymagan ą w
    uzasadnionym zakresie przez Dyrektorów jako dowód, iż osoba dokonuj ąca ich
    przeniesienia jest upowa żniona do ich przeniesienia, prawid
    owo podpisan ą przez
    osob ę dokonuj ąca ich przeniesienia lub z pe
    nomocnictwem osoby do konującej
    przeniesienia w imieniu takiej osoby.
    Dyrektorzy mog ą odmówi ć rejestracji przeniesienia akcji w formie
    niezdematerializowanej, je żeli dokument dotycz ący takiego przeniesienia nie spe
    nia
    nast ępuj ących warunków:
    · opatrzenie podpisem z
    o żonym przez osob ę dokonuj ąc ą przeniesienia lub w jej
    imieniu oraz – w przypadku, gdy akcje nie zosta
    y w pe
    ni op
    acone – przez
    osob ę przyjmuj ącą ich przeniesienie lub w jej imieniu,
    · wskazanie liczby i kategorii akcji podlegaj ących przeniesieniu,
    · wskazanie nazwy (imienia i nazwiska) oraz adresu os oby przyjmującej ich
    przeniesienie,
    · przeniesienie mo że dotyczy ć akcji wy
    ącznie jednej kategorii,
    · przeniesienie nast ępuje na rzecz jednej osoby przyjmuj ącej przeniesienie b ąd ź na
    rzecz nie wi ęcej ni ż czterech osób dzia
    aj ących wspólnie,
    · wniesienie odpowiedniej op
    aty (je śli ma zastosowanie) oraz
    · przeniesienie nie stanowi naruszenia umowy, której stroną jest Spó
    ka.
    Ponadto Dyrektorzy mog ą odmówi ć rejestracji przeniesienia akcji, które nie zosta
    y w
    pe
    ni op
    acone, przy czym taka odmowa nie mo że powodowa ć zak
    ócenia w
    funkcjonowaniu rynku takich akcji.
    Osoba dokonuj ąca przeniesienie pozostaje posiadaczem danych akcji (w formie
    zdematerializowanej b ąd ź niezdematerializowanej) do momentu dokonania wpisu
    osoby przyjmuj ącej takie przeniesienie do rejestru akcjonariuszy j ako posiadacza takich
    akcji.
    vi. Ograniczenia prawa g
    osu, podzia
    środków, przeniesienie akcji z naruszenia
    Do Statutu w
    ączono postanowienia art. 793 brytyjskiej ustawy o s pó
    kach [ang. UK
    Companies Act ]. W przypadku, gdy Akcjonariusz lub osoba zaintere sowana akcjami
    Spó
    ki prawid
    owo otrzyma
    a wezwanie zgodnie z post anowieniami Statutu i nie
    wype
    nia obowi ązku przekazania Spó
    ce informacji w nim okre ślonych w terminie
    wskazanym w wezwaniu (który nie mo że by ć krótszy ni ż 14 dni od dostarczenia


    21

    wezwania), Rada może przekaza ć takiemu Akcjonariuszowi nakaz („nakaz”) dotycz ący
    akcji obj ętych takim naruszeniem („ akcje z naruszenia”).
    Nakaz mo że stanowi ć, że z akcji z naruszenia nie przys
    uguje danemu Akcjo nariuszowi
    prawo udzia
    u w walnym zgromadzeniu Spó
    ki lub zgro madzeniu posiadaczy akcji
    danej kategorii ani te ż prawo g
    osu, wykonywane osobi ście b ąd ź poprzez
    pe
    nomocnika.
    W przypadku, gdy akcje z naruszenia stanowi ą co najmniej 0,25 procent (0.25%) akcji
    danej kategorii (z wy
    ączeniem akcji stanowi ących akcje w
    asne), nakaz mo że
    stanowi ć, że:
    · dywidenda lub inny podzia
    środków (w tym akcje emitowane zamiast
    dywidendy), który w innym przypadku przypada
    by do wyp
    aty z akcji z
    naruszenia, zostanie w ca
    o ści lub w cz ęści zachowany przez Spó
    k ę bez
    zobowi ązania do zap
    aty odsetek lub odszkodowania i/lub
    · wszelkie akcje, które w innym przypadku by
    yby wyem itowane przez Spó

    zamiast dywidendy pieni ężnej lub innego podzia
    u środków pieni ężnych z akcji
    z naruszenia, nie zostan ą przekazane Akcjonariuszowi b ąd ź w innym trybie
    zostan ą zachowane przez Spó
    k ę (bez zobowi ązania do zap
    aty odszkodowania
    za takie akcje w przypadku, gdy zostan ą one ostatecznie wyemitowane i
    przekazane takiemu Akcjonariuszowi) i/lub
    · przeniesienie akcji z naruszenia w formie niezdemat erializowanej nie zostanie
    zarejestrowane, chyba że takie przeniesienie stanowi zatwierdzone przenies ienie
    i/lub
    · z zastrze żeniem Regulaminu CREST oraz regulaminu, procedur i praktyki
    odpowiedniego systemu, wszelkie zapisy komputerowe w odpowiednim
    systemie dotycz ące posiadania akcji z naruszenia w formie zdemateri alizowanej
    zostan ą zmienione w taki sposób, by posiadaczowi takich ak cji uniemożliwi ć ich
    przeniesienie, chyba że takie przeniesienie stanowi zatwierdzone przenies ienie.
    Dla potrzeb powy ższych postanowie ń, „zatwierdzone przeniesienie” oznacza
    przeniesienie poprzez przyj ęcie oferty sprzeda ży lub przeniesienie wskutek zbycia na
    rzecz niepowi ązanego podmiotu zewn ętrznego dzia
    aj ącego w dobrej wierze (w tym
    zbycie poprzez uznan ą gie
    d ę inwestycyjn ą, na której akcje Spó
    ki zwykle znajduj ą si ę
    w obrocie).
    Warunki okre ślone w nakazie obowi ązuj ą z chwil ą jego prawid
    owego dostarczenia i
    ustaj ą z up
    ywem siedmiu (7) dni od chwili wype
    nienia ob owiązków w sposób
    zadowalaj ący w ocenie Dyrektorów, wraz z przekazaniem powiado mienia zgodnie z
    postanowieniami Statutu lub wraz z przeniesieniem a kcji z naruszenia w drodze
    zatwierdzonego przeniesienia (w zale żno ści od tego, które zdarzenie nast ąpi
    wcze śniej), ale wy
    ącznie w stosunku do akcji z naruszenia podlegaj ących
    przeniesieniu.
    vii. Uprawnienia w zakresie przydzia
    u oraz prawa poboru
    Z zastrze żeniem przepisów prawa spó
    ek na Jersey [ang. Jersey Companies Law],
    Statutu oraz zastrze żonych w postanowieniach Statutu kompetencji Spó
    ki
    wykonywanych w ramach walnego zgromadzenia, Rada mo że z
    o ży ć ofert ę, dokona ć
    przydzia
    u (wraz z prawem do zrzeczenia si ę przydzia
    u b ąd ź bez takiego prawa),
    przyznania opcji oraz podj ąć inne czynno ści w zakresie rozdysponowania akcjami b ąd ź


    22

    przyznać prawa zapisu na akcje b ąd ź zamiany papierów warto ściowych na akcje na
    rzecz osób, w terminach i na warunkach okre ślonych przez Rad ę. Uprawnienie Rady w
    zakresie przydzia
    u odpowiednich papierów warto ściowych (zgodnie z definicj ą
    okre ślon ą w Statucie) podlega ograniczeniom okre ślonym w art. 10 ust. 2 i 3 Statutu.
    Chocia ż przepisy prawa spó
    ek na Jersey nie przewiduj ą ustawowych praw poboru, to
    postanowienia Statutu stanowi ą, że w przypadku proponowanego przydzia
    u
    kapita
    owych papierów warto ściowych (zgodnie z definicj ą okre ślon ą w Statucie),
    Spó
    ka w pierwszej kolejno ści zobowi ązana jest zaoferowa ć takie kapita
    owe papiery
    warto ściowe obecnym Akcjonariuszom w stosunku przypadaj ącym na ich udzia
    w
    aktualnie wyemitowanych Akcjach Zwyk
    ych (tym samym postanowienia brytyjskiej
    Ustawy o spó
    kach dotycz ące ustawowych praw poboru zosta
    y w szerokim zakres ie
    powielone w Statucie).
    Takie prawa poboru nie dotycz ą:
    · akcji przydzielonych i wyemitowanych zgodnie z post anowieniami Istniejącej
    Umowy Kredytu Zamiennego (zgodnie z definicj ą okre ślon ą w Statucie),
    · akcji premiowych,
    · akcji obj ętych przydzia
    em, które s ą lub maj ą by ć op
    acone w ca
    o ści lub w
    cz ęści w gotówce,
    · w przypadku, gdy akcje s ą obj ęte przydzia
    em na zasadach programu akcji
    pracowniczych (zgodnie z definicj ą okre ślon ą w Statucie) lub
    · w przypadku, gdy prawa poboru zosta
    y wy
    ączone w drodze specjalnej uchwa
    y
    Akcjonariuszy, której przyj ęcie wymaga wi ększo ści 75 procent g
    osów lub
    · w przypadku przydzia
    u niektórych kapita
    owych papi erów wartościowych w
    Okresie WZA (czyli w okresie od przyj ęcia Statutu do zako ńczenia pierwszego
    rocznego walnego zgromadzenia Spó
    ki zwo
    anego po p rzyjęciu Statutu).
    viii. Wykup i zamiana
    Spó
    ka mo że emitowa ć akcje podlegaj ące wykupowi lub zamianie b ąd ź te ż akcje
    maj ące podlega ć wykupowi lub zamianie w zale żno ści od decyzji Spó
    ki lub ich
    posiadacza. Istniej ące Akcje Zwyk
    e nie podlegaj ą wykupowi ani zamianie.
    ix. Udzia
    w zyskach i maj ątku
    Z zastrze żeniem nadrz ędnych praw z akcji innej kategorii lub akcji innych kategorii,
    które Spó
    ka emituje lub mo że emitowa ć, obowi ązuj ą nast ępuj ące prawa i ograniczenia
    zwi ązane z Akcjami Zwyk
    ymi w zakresie udzia
    u w zyskac h i majątku Spó
    ki:
    · zyski, które zgodnie z decyzj ą Spó
    ki lub Dyrektorów podlegaj ą podzia
    owi za
    dany rok finansowy (oraz inne dywidendy i inny podz ia
    zadeklarowany przez
    Spó
    k ę), dzieli si ę pomi ędzy Akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych
    przez nich akcji, przy czym w przypadku, gdy dana a kcja nie zosta
    a w pe
    ni
    op
    acona, dywidenda i inny podzia
    zostanie zadekla rowany, przyznany i
    wyp
    acony z takiej akcji w stosunku, w jakim kwota zap
    acona za taką akcj ę
    pozostaje do
    ącznej ceny emisyjnej takiej akcji w cz ęści lub cz ęściach okresu, za
    który wyp
    aca si ę dywidend ę lub inny podzia
    (przy czym kwoty zap
    acone za
    dan ą akcj ę przed wezwaniem nie stanowi ą zap
    aty za tak ą akcj ę) oraz


    23

    · kapita
    i maj ątek Spó
    ki w przypadku jej likwidacji pos
    u ży do sp
    acenia
    posiadaczy Akcji Zwyk
    ych w stosunku do liczby akcj i w posiadaniu danego
    Akcjonariusza w chwili rozpocz ęcia likwidacji. W przypadku, gdy dana akcja nie
    zosta
    a w pe
    ni op
    acona, z takiej akcji przys
    uguj e wy
    ącznie prawo do
    otrzymania kwoty podzia
    u obliczonej na podstawie s tosunku kwoty zap
    aconej
    za tak ą akcj ę do
    ącznej ceny emisyjnej takiej akcji.
    x. Sk
    adanie i op
    acenie wezwa ń
    Z zastrze żeniem postanowie ń Statutu i warunków przydzia
    u akcji, Dyrektorzy mo gą
    zobowi ąza ć Akcjonariusza do zap
    aty okre ślonej kwoty ceny emisyjnej akcji
    Akcjonariusza, która nie zosta
    a zap
    acona Spó
    ce, przekazując takiemu
    Akcjonariuszowi wezwanie w terminie co najmniej 14 dni. Zobowiązanie do zap
    aty z
    tytu
    u takiego wezwania nie wygasa ani nie podlega przeniesieniu wskutek
    przeniesienia akcji obj ętych takim zobowi ązaniem do zap
    aty.
    W przypadku, gdy zgodnie z warunkami emisji akcji d ana kwota przypada do zap
    aty
    w okre ślonym terminie b ąd ź po wyst ąpieniu konkretnego zdarzenia lub w innych
    okre ślonych okoliczno ściach, z
    o żenie wezwania nie jest wymagane, za ś ka żdy
    Akcjonariusz zobowi ązany jest do zap
    aty takiej kwoty zgodnie z warunka mi emisji.
    W przypadku, gdy Akcjonariusz nie dokona zap
    aty z tytu
    u danego wezwania (lub
    jego raty) w pe
    nej kwocie nie pó źniej ni ż w terminie zap
    aty, Dyrektorzy mog ą
    przekaza ć Akcjonariuszowi pisemne wezwanie, za ś w przypadku, gdy Akcjonariusz nie
    zareaguje na takie wezwanie i nie ureguluje wszystk ich zaleg
    ych kwot z wezwania
    wraz z odsetkami okre ślonymi w wezwaniu, wówczas z zastrze żeniem postanowie ń
    Statutu mi ędzy innymi:
    · Dyrektorzy mog ą podj ąć decyzj ę o dokonaniu zaj ęcia akcji obj ętej takim
    wezwaniem, chyba że taka akcja jest przedmiotem zabezpieczenia, za ś akcja z
    zaj ęcia zostanie poddana umorzeniu lub zbyciu;
    · kwoty dywidendy lub podzia
    u przypadaj ące do zap
    aty z zaj ętej akcji, a nie
    wyp
    acone przed podj ęciem przez Dyrektorów decyzji o dokonaniu zaj ęcia akcji,
    ulegaj ą przepadkowi oraz
    · Dyrektorzy mog ą dokona ć zbycia zaj ętej akcji b ąd ź ponownej emisji zaj ętej i
    umorzonej akcji na warunkach okre ślonych przez Dyrektorów.
    xi. Próg w
    asno ści i zmiana kontroli
    Postanowienia okre ślone w DTR 5 [cz ęść 5 zasad ujawniania informacji i
    przejrzysto ści, ang. Disclosure and Transparency Rules ] uważa si ę za w
    ączone do
    Statutu poprzez odniesienie, w zwi ązku z czym Spó
    k ę i ka żdego Akcjonariusza
    obowi ązuj ą okre ślone w DTR 5 zasady sprawozdawczo ści dotycz ące posiadaczy
    g
    osów i emitenta tak d
    ugo, jak Spó
    ka pozostaje d opuszczona do notowania na rynku
    AIM.
    W przypadku, gdy Spó
    ka stwierdzi, że dany Akcjonariusz nie przestrzega postanowie ń
    DTR 5 lub Statutu w odniesieniu do niektórych lub w szystkich akcji w posiadaniu
    takiego Akcjonariusza („Akcje z Naruszenia”), Spó
    k a może poprzez przekazanie
    takiemu Akcjonariuszowi („Naruszaj ący Posiadacz”) powiadomienia („Powiadomienie
    o Naruszeniu”):


    24

    · zawiesi ć przys
    uguj ące takiemu Naruszaj ącemu Posiadaczowi z Akcji z
    Naruszenia prawo g
    osu wykonywane osobi ście lub przez pe
    nomocnika na
    zgromadzeniu Spó
    ki,
    · wstrzyma ć bez obowi ązku zap
    aty odsetek wyp
    at ę dywidendy lub innych kwot
    przypadaj ących do zap
    aty z Akcji z Naruszenia, przy czym tak ie kwoty zostaną
    wyp
    acone dopiero wówczas, gdy ustanie skutek Powia domienia o Naruszeniu w
    zakresie Akcji z Naruszenia,
    · uniewa żni ć decyzj ę w sprawie otrzymania akcji Spó
    ki zamiast środków
    pieni ężnych w ramach dywidendy lub jej cz ęści i/lub
    · zakaza ć przeniesienia akcji Spó
    ki w posiadaniu Naruszaj ącego Posiadacza z
    wyj ątkiem udzielenia przez Spó
    k ę zgody lub przekazania przez Naruszaj ącego
    Posiadacza na rzecz Spó
    ki zadowalaj ących dowodów wskazuj ących, i ż po
    odpowiedniej analizie takie Akcjonariusz stwierdzi
    , że obj ęte przeniesieniem
    akcje nie stanowi ą Akcji z Naruszenia.
    Z zastrze żeniem powy ższego, Statut nie przewiduje innych progów w
    asno ści, po
    przekroczeniu których powstaje obowi ązek ujawnienia stanu posiadania przez
    Akcjonariusza.
    Statut nie zawiera żadnych postanowie ń maj ących skutkowa ć opó źnieniem,
    odroczeniem lub zapobie żeniem zmiany kontroli nad Spó
    k ą.
    xii. Walne zgromadzenia
    Roczne walne zgromadzenie Spó
    ki odbywa si ę zgodnie z postanowieniami
    Ustawodawstwa, w terminie i miejscu okre ślonym przez Dyrektorów. Dyrektorzy
    mog ą zwo
    ywa ć inne walne zgromadzenia wedle w
    asnego uznania, a ponadto mają
    obowi ązek zwo
    a ć walne zgromadzenie na wniosek Akcjonariuszy zgodni e z
    postanowieniami Statutu i Ustawodawstwa. W przypadk u niezwo
    ania walnego
    zgromadzenia przez Dyrektorów mimo takiego wniosku, wnioskodawcy mogą
    samodzielnie zwo
    a ć walne zgromadzenie. Roczne walne zgromadzenie zwo
    uje się na
    pi śmie w terminie co najmniej 21 dni, za ś inne walne zgromadzenia zwo
    uje si ę na
    pi śmie w terminie co najmniej 14 dni.
    W przypadku, gdy w Spó
    ce jest mniej ni ż dwóch Dyrektorów, za ś jej Dyrektor (je żeli
    takowy funkcjonuje) nie jest w stanie b ąd ź nie chce powo
    a ć Dyrektorów w liczbie
    zapewniaj ącej kworum ani zwo
    a ć w takim celu walnego zgromadzenia, dwóch lub
    wi ęcej Akcjonariuszy mo że zwo
    a ć walne zgromadzenie w celu powo
    ania jednego lub
    wi ęcej Dyrektorów.
    Dyrektorzy mog ą wyznaczy ć termin, przy czym musi on by ć nie krótszy ni ż 48 godzin
    (z wy
    ączeniem dni wolnych od pracy) przed terminem zgroma dzenia, w którym dana
    osoba musi by ć wpisana do rejestru akcjonariuszy jako warunek upr awniający do
    udzia
    u w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa g
    osu.
    xiii. Nieznani akcjonariusze
    Spó
    ce przys
    uguje prawo do zbycia – za najlepsz ą cen ę osi ągaln ą w chwili zbycia –
    akcji Akcjonariusza lub akcji przys
    uguj ących danej osobie w drodze przeniesienia w
    przypadku, gdy w okresie 12 lat z takich akcji nale żne by
    y co najmniej trzy (3)
    dywidendy (zaliczkowe lub ostateczne), ale w takim okresie z tych akcji nie pobrano
    ż adnej dywidendy, przy czym w dodatkowym okresie trz ech (3) miesięcy od dnia


    25

    publikacji og
    oszenia informującego o zamiarze zbycia takich akcji po up
    ywie okre su
    12 lat, Spó
    ka – zgodnie z wiedz ą Dyrektorów – nie otrzyma
    a żadnej informacji od
    takiego Akcjonariusza lub takiej osoby (dzia
    aj ącego jako Akcjonariusz lub dzia
    aj ącej
    jako osoba uprawniona w drodze przeniesienia). Przy chód netto z takiego zbycia
    przypada na rzecz Spó
    ki.
    xiv. Prawo g
    osu
    W przypadku g
    osowania poprzez podniesienie r ęki, ka żdemu Akcjonariuszowi
    obecnemu osobi ście przys
    uguje jeden g
    os, ka żdej upowa żnionej osobie wyznaczonej
    przez Akcjonariusza b ęd ącego osob ą prawn ą przys
    uguje jeden g
    os, a tak że ka żdemu
    pe
    nomocnikowi przys
    uguje jeden g
    os, chyba że zosta
    on powo
    any przez wi ęcej ni ż
    jednego Akcjonariusza i pouczony przez jednego lub więcej takich Akcjonariuszy, by
    g
    osowa ć za przyj ęciem uchwa
    y, a jednocze śnie pouczony przez jednego lub wi ęcej
    takich Akcjonariuszy, by g
    osowa ć przeciwko przyj ęciu takiej uchwa
    y, a w takim
    przypadku przys
    uguje mu jeden g
    os za i jeden g
    os przeciwko przyjęciu takiej
    uchwa
    y.
    W przypadku g
    osowania wed
    ug liczby akcji, ka żdemu Akcjonariuszowi przys
    uguje
    jeden g
    os z ka żdej posiadanej przez niego akcji, przy czym przys
    u gujące mu prawo
    g
    osu mo że wykonywa ć jeden lub kilku pe
    nomocników.
    Takie prawa g
    osu podlegaj ą szczególnym prawom lub ograniczeniom w zakresie
    uprawnienia do udzia
    u w g
    osowaniu nad konkretn ą uchwa
    ą lub na konkretnym
    zgromadzeniu, okre ślonym w postanowieniach Statutu lub zgodnie z nimi bąd ź te ż
    wynikaj ącym z danych akcji. Przyk
    adowo, osobie, która naby wa prawo do akcji w
    drodze przeniesienia (wskutek zgonu lub upad
    o ści), nie przys
    uguje prawo g
    osu z
    takich akcji a ż do chwili wpisania jej do rejestru jako posiadacza takich akcji.
    xv. Liczba Dyrektorów
    Jeżeli Spó
    ka nie postanowi inaczej w drodze zwyk
    ej u chwa
    y, dyrektorów powinno
    by ć co najmniej dwóch (2) bez limitu maksymalnego.
    xvi. Powo
    anie Dyrektorów
    Spó
    ka mo że w drodze zwyk
    ej uchwa
    y powo
    a ć na dyrektora osob ę zg
    aszaj ącą taki
    akces i posiadaj ącą tak ą zdolno ść prawn ą. Bez szkody dla powy ższego, Dyrektorom w
    ka żdej chwili przys
    uguje takie prawo, przy czym
    ączna liczba dyrektorów nie
    powinna w efekcie przekroczy ć maksymalnej liczby okre ślonej w postanowieniach
    Statutu lub zgodnie z nimi. Osoba powo
    ana w tym tr ybie przez Dyrektorów sprawuje
    t ę funkcj ę wy
    ącznie do momentu zako ńczenia najbli ższego rocznego walnego
    zgromadzenia.
    Poza Dyrektorami sk
    adaj ącymi rezygnacj ę na danym zgromadzeniu, w przypadku
    osoby powo
    ywanej lub ponownie powo
    ywanej na stano wisko Dyrektora na walnym
    zgromadzeniu obowi ązuj ą nast ępuj ące wymogi: (i) musi by ć ona nominowana przez
    Dyrektorów oraz (ii) uchwa
    a j ą nominuj ąca musi by ć opatrzona pisemnym
    o świadczeniem z podpisem Akcjonariusza nieb ęd ącego nominatem, zawieraj ącym
    szczegó
    owe informacje na temat nominata oraz wskaz ującym zamiar nominowania go
    przez takiego Akcjonariusza, wraz z podpisanym prze z nominata oświadczeniem, w
    którym wyra ża on ch ęć kandydowania.



    26


    xvii. Dyskwalifikacja i odwo
    anie Dyrektorów
    Dyrektor traci status Dyrektora z wyst ąpieniem ka żdego z nast ępuj ących zdarze ń:
    · prawny zakaz sprawowania funkcji Dyrektora lub utra ta funkcji Dyrektora
    zgodnie z postanowieniami Ustawodawstwa,
    · rezygnacja lub zg
    oszenie rezygnacji przyj ęte przez Dyrektorów,
    · wyga śni ęcie kadencji w przypadku powo
    ania na okre ślon ą kadencj ę,
    · wydanie decyzji o upad
    o ści lub zawarcie ugody, uk
    adu lub porozumienia z
    wierzycielami b ąd ź wyst ąpienie do s ądu z wnioskiem o wydanie nakazu
    tymczasowego zgodnie z art. 253 Ustawy o upad
    o ści z 1986 r. [ang. Insolvency
    Act 1986] zgodnie z przepisami tej Ustawy lub wydan ie innego podobnego
    nakazu, zawarcie uk
    adu lub porozumienia w jurysdyk cji poza Wielką Brytani ą,
    · niezdolno ść do zarz ądzania i administrowania swoim maj ątkiem i dzia
    alno ści ą z
    powodu choroby lub inwalidztwa wraz z decyzj ą Dyrektorów o odwo
    aniu go ze
    stanowiska,
    · brak udzia
    u Dyrektora lub jego zast ępcy (w przypadku jego powo
    ania) na
    posiedzeniach Dyrektorów przez okres sze ściu (6) kolejnych miesi ęcy lub
    sze ściu (6) kolejnych posiedze ń (w zale żno ści od tego, który z tych okresów jest
    d
    u ższy) bez zgody Dyrektorów wraz z decyzj ą Dyrektorów o odwo
    aniu go ze
    stanowiska,
    · brak ponownego powo
    ania Dyrektora po jego rezygnac ji zgodnie z
    postanowieniami Statutu,
    · odwo
    anie ze stanowiska Dyrektora w drodze pisemneg o wypowiedzenia z
    podpisami wszystkich pozosta
    ych Dyrektorów, przy c zym w przypadku, gdy
    zosta
    on powo
    any na stanowisko kierownicze, co au tomatycznie przewiduje
    takie odwo
    anie, wówczas przyjmuje si ę, że nast ąpi
    o ono w ramach czynno ści
    Spó
    ki i dzia
    a bez szkody dla roszcze ń odszkodowawczych w zwi ązku z
    naruszeniem umowy lub zobowi ąza ń do świadczenia us
    ug pomi ędzy takim
    Dyrektorem a Spó
    k ą b ąd ź w innym trybie,
    · odwo
    anie ze stanowiska w drodze zwyk
    ej uchwa
    y.
    xviii. Rezygnacja Dyrektorów
    Na pierwszym rocznym walnym zgromadzeniu Spó
    ki, ws zyscy Dyrektorzy sk
    adają
    rezygnacj ę, za ś na ka żdym kolejnym rocznym walnym zgromadzeniu rezygnacj ę
    sk
    adaj ą i o ponowne powo
    anie ubiega ć si ę mog ą nast ępuj ący Dyrektorzy:
    · Dyrektorzy powo
    ani przez Dyrektorów od dnia poprze dniego rocznego walnego
    zgromadzenia oraz
    · Dyrektorzy, którzy nie zostali powo
    ani lub ponowni e powo
    ani na jednym (1) z
    dwóch (2) poprzednich rocznych walnych zgromadze ń.



    27

    xix. Brak wymogu posiadania akcji
    Dyrektor nie jest zobowi ązany posiada ć akcje Spó
    ki. Dyrektorowi nieb ęd ącemu
    akcjonariuszem Spó
    ki przys
    uguje prawo do otrzymyw ania powiadomień oraz udzia
    u
    z prawem g
    osu w walnych zgromadzeniach wszystkich akcjonariuszy lub posiadaczy
    akcji danej kategorii.
    xx. Wynagrodzenie Dyrektorów i ich wydatki
    Wynagrodzenie wyp
    acane Dyrektorom za ich prac ę w roli cz
    onka kierownictwa
    Spó
    ki równe jest
    ącznej kwocie okre ślonej przez Dyrektorów i naliczane jest w trybie
    dziennym. Takie wynagrodzenie przys
    uguje niezale żnie od pensji, wynagrodzenia lub
    innych kwot nale żnych Dyrektorowi zgodnie z innymi postanowieniami S tatutu lub
    umowy w sprawie świadczenia us
    ug zawartej pomi ędzy Spó
    k ą lub podmiotem
    powi ązanym a danym Dyrektorem.
    Dyrektor, który w ocenie Dyrektorów świadczy us
    ugi wykraczaj ące poza zakres
    zwyk
    ych obowi ązków Dyrektora, mo że otrzyma ć dodatkowe wynagrodzenie oraz inne
    ś wiadczenia okre ślone przez Dyrektorów lub komisj ę ds. wynagrodze ń.
    Spó
    ka mo że równie ż finansowa ć lub refundowa ć wydatki Dyrektorów na podró że,
    hotele itp., poniesione w odpowiednim i uzasadniony m zakresie w ramach udzia
    u i
    przejazdu na posiedzenia Dyrektorów, komisji Dyrekt orów lub walne zgromadzenie
    Spó
    ki b ąd ź te ż poniesione w innym trybie w zwi ązku z dzia
    alno ści ą Spó
    ki.
    Dyrektorzy mog ą ustanowi ć i/lub wnosi ć wp
    aty do programu lub funduszu świadcze ń
    emerytalnych i rentowych oraz mog ą wyp
    aca ć lub zobowi ąza ć si ę do wyp
    aty
    ś wiadcze ń emerytalnych i rentowych, renty do żywotniej lub innego uposa żenia na
    rzecz osoby (lub na rzecz innej osoby w zwi ązku z ni ą), która jest lub by
    a dyrektorem,
    cz
    onkiem kierownictwa lub pracownikiem Spó
    ki lub podmiotu powiązanego, na jej
    rzecz lub te ż na rzecz cz
    onka jej rodziny. Dyrektorzy mog ą równie ż ustanowi ć i/lub
    wnosi ć wp
    aty do programu zabezpieczenia na wypadek śmierci i/lub inwalidztwa na
    rzecz osoby, która jest lub by
    a dyrektorem, cz
    onk iem kierownictwa lub pracownikiem
    Spó
    ki lub podmiotu powi ązanego lub te ż na rzecz cz
    onka jej rodziny.
    xxi. Dopuszczalny udzia
    Dyrektorów
    Z zastrze żeniem postanowie ń Statutu, Dyrektor posiadaj ący bezpo średnio lub
    po średnio udzia
    w transakcji zawartej lub proponowane j dla Spó
    ki lub podmiotu
    zale żnego Spó
    ki, która w istotnym stopniu powoduje lub może powodowa ć powstanie
    konfliktu interesów w stosunku do Spó
    ki, o czym ta ki Dyrektor posiada wiedzę,
    zobowi ązany jest ujawni ć Spó
    ce charakter i zakres udzia
    u Dyrektora zgodni e z
    postanowieniami Statutu.
    Z zastrze żeniem postanowie ń Statutu w przypadku, gdy dany Dyrektor ujawni

    pozosta
    ym Dyrektorom charakter i zakres udzia
    u Dy rektora zgodnie z
    postanowieniami art. 75 prawa spó
    ek na Jersey b ąd ź (odpowiednio) w innym trybie
    zgodnie z postanowieniami Statutu, taki Dyrektor ni ezależnie od swojego stanowiska:
    · może by ć stron ą b ąd ź w innym trybie mo że by ć bezpo średnio lub po średnio
    zaanga żowany w umow ę, porozumienie, transakcj ę lub propozycj ę ze Spó
    k ą lub
    podmiotem zale żnym Spó
    ki b ąd ź te ż w któr ą zaanga żowana jest Spó
    ka lub jej
    podmiot zale żny, a tak że mo że sprawowa ć inne stanowisko lub czerpa ć
    przychody w ramach Spó
    ki (z wyj ątkiem funkcji bieg
    ego rewidenta i bieg
    ego
    rewidenta podmiotu zale żnego) niezale żnie od stanowiska Dyrektora i mo że


    28

    prowadzić dzia
    alno ść zawodow ą na rzecz Spó
    ki samodzielnie lub poprzez
    swoj ą firm ę, w ka żdym przypadku na uzgodnionych przez Dyrektorów
    warunkach w zakresie wynagrodzenia i innych kwestii , niezależnie od swojego
    wynagrodzenia okre ślonego w postanowieniach Statutu lub w jego miejsce ,
    · może by ć akcjonariuszem, Dyrektorem, innym cz
    onkiem kierow nictwa lub
    pracownikiem b ąd ź te ż sprawowa ć inne stanowisko lub funkcj ę albo mie ć
    bezpo średni lub po średni udzia
    w umowie, porozumieniu, transakcji lub
    propozycji ze spó
    k ą grupy lub by ć jej stron ą czy te ż posiada ć w niej bezpo średni
    lub po średni udzia
    w innym trybie,
    · może by ć zaliczony do kworum na posiedzeniu Dyrektorów lub posiedzeniu
    komisji,
    · może g
    osowa ć w sprawie transakcji lub porozumienia, w której da ny Dyrektor
    posiada udzia
    z wyj ątkiem w
    asnego zatrudnienia takiego Dyrektora lub j ego
    powo
    ania na stanowisko lub czerpania przychodów w ramach Spó
    ki oraz
    warunków zatrudnienia i powo
    ania oraz
    · z tytu
    u sprawowanego stanowiska nie odpowiada wobe c Spó
    ki za rozliczenie
    wszelkich dywidend, zysków, wynagrodzenia, świadcze ń emerytalnych b ąd ź
    innych świadcze ń uzyskanych w ramach innego stanowiska, umowy o pra cę,
    porozumienia, transakcji lub propozycji b ąd ź innego dopuszczalnego udzia
    u w
    nast ępstwie z
    o żenia wa żnego o świadczenia o udzia
    ach zgodnie z art. 75 prawa
    spó
    ek na Jersey lub z postanowieniami Statutu.
    xxii. Zast ępcy dyrektorów
    Ka żdy z Dyrektorów (z wy
    ączeniem zast ępców dyrektorów) mo że powo
    a ć swojego
    zast ępc ę, który sprawuje jego kompetencje i pe
    ni jego obow ią zki pod jego
    nieobecno ść (na czas okre ślony lub nieokre ślony), w osobie innego Dyrektora bez
    zgody innych Dyrektorów b ąd ź te ż w postaci innej osoby zatwierdzonej w tym celu w
    drodze uchwa
    y przez innych Dyrektorów.
    Powo
    anie zast ępcy dyrektora automatycznie okre śla mo żliwo ść odwo
    ania ze
    stanowiska przez osob ę powo
    uj ąc ą w drodze pisemnego powiadomienia przekazanego
    Spó
    ce lub z
    o żonego na posiedzeniu Dyrektorów z okre śleniem terminu odwo
    ania
    b ąd ź w przypadku wyst ąpienia zdarzenia, które w przypadku Dyrektora wymag a
    oby
    ust ąpienia ze stanowiska dyrektora b ąd ź te ż w przypadku rezygnacji z takiego
    stanowiska lub w przypadku, gdy osoba powo
    uj ąca z dowolnej przyczyny przestanie
    pe
    ni ć stanowisko dyrektora z wyj ątkiem rezygnacji i ponownego powo
    ania na tym
    samym walnym zgromadzeniu.
    Zast ępca dyrektora jest upowa żniony do otrzymywania powiadomie ń o posiedzeniach
    Dyrektorów i do w zast ępstwie osoby powo
    uj ącej, z prawem g
    osu i zaliczeniem do
    kworum, w ka żdym posiedzeniu, na którym osoba powo
    uj ąca nie jest osobi ście
    obecna, a tak że ogólnie do sprawowania wszystkich funkcji osoby p owo
    ującej jako
    dyrektora pod jej nieobecno ść.
    Zast ępcy dyrektora przys
    uguje sfinansowanie lub refunda cja przez Spó
    kę wydatków,
    jakie by
    yby w jego przypadku sfinansowane lub zref undowane, gdyby by
    dyrektorem,
    przy czym z tytu
    u takiego stanowiska zast ępcy dyrektora nie przys
    uguje prawo do
    wynagrodzenia ze strony Spó
    ki z wyj ątkiem cz ęści wynagrodzenia osoby powo
    uj ącej,
    jak ą taka osoba wska że na pi śmie Spó
    ce. Zast ępcy dyrektora przys
    uguje zwolnienie z
    odpowiedzialno ści ze strony Spó
    ki w tym samym zakresie, co dyrekt orowi.


    29

    xxiii. Kompetencje Dyrektorów
    Dzia
    alno ści ą i sprawami Spó
    ki kieruj ą Dyrektorzy, którzy oprócz kompetencji i
    uprawnie ń wyra źnie im przyznanych w postanowieniach Statutu lub w innym trybie
    mog ą wykonywa ć wszystkie uprawnienia Spó
    ki z zastrze żeniem postanowie ń
    Ustawodawstwa, Statutu oraz innych wytycznych okre ślonych w specjalnej uchwale
    Akcjonariuszy.
    xxiv. Zasady funkcjonowania Dyrektorów
    Kworum niezb ędne do podj ęcia decyzji w sprawie dzia
    ania Dyrektorów mo że by ć
    ustalane okresowo przez Dyrektorów, za ś w innym przypadku stanowi ć b ędzie dwie
    osoby (2).
    Kwestie poruszane na posiedzeniu Dyrektorów podlega ją decyzjom zapadaj ącym
    wi ększo ści ą g
    osów, przy czym z zastrze żeniem poni ższych ogranicze ń dotycz ących
    g
    osowania ka żdemu obecnemu Dyrektorowi przys
    uguje jeden g
    os. W przypadku
    równej liczby g
    osów, przewodnicz ącemu posiedzenia przys
    uguje dodatkowy g
    os
    rozstrzygaj ący.
    Pozostaj ący na swoim stanowisku Dyrektorzy lub pozostaj ący na swoim stanowisku
    jedyny Dyrektor mo że podejmowa ć czynno ści niezale żnie od nieobsadzenia stanowisk,
    przy czym dopóki liczba Dyrektorów pozostaje ni ższa od minimalnej liczby okre ślonej
    w postanowieniach Statutu lub zgodnie z nimi, pozos tający na swoim stanowisku
    Dyrektorzy lub Dyrektor mo że podejmowa ć czynno ści wy
    ącznie w zakresie powo
    ania
    dyrektorów lub zwo
    ania w tym celu walnego zgromadz enia. Kolejny Dyrektor
    powo
    any w tym trybie przez Dyrektorów lub Dyrektor a pozostanie na stanowisku do
    zako ńczenia najbli ższego rocznego walnego zgromadzenia.
    Uchwa
    a w trybie obiegowym podpisana przez Dyrektor ów w liczbie Dyrektorów
    uprawnionych w danej chwili do otrzymywania powiado mienia o posiedzeniu
    Dyrektorów,
    ącznie stanowi ących kworum na posiedzeniu Dyrektorów, b ędzie
    skuteczna w tym samym zakresie, co uchwa
    a prawid
    o wo podjęta na posiedzeniu
    Dyrektorów.
    xxv. Ograniczenia prawa g
    osu
    Z zastrze żeniem postanowie ń Statutu, Dyrektor nie mo że odda ć g
    osu (a w przypadku
    oddania przez niego g
    osu, nie zostanie on zaliczon y) na posiedzeniu Dyrektorów w
    przypadku umowy, porozumienia, transakcji lub innej propozycji, w której posiada
    bezpo średni lub po średni udzia
    . Taki zakaz nie ma zastosowania w przy padku, gdy
    udzia
    danego Dyrektora w uzasadniony sposób nie po woduje powstania konfliktu
    interesów, ani te ż w przypadku uchwa
    y dotycz ącej poni ższych kwestii, które ujawni

    on pozosta
    ym Dyrektorom zgodnie z postanowieniami art. 75 prawa spó
    ek na Jersey
    lub w innym trybie zgodnie z postanowieniami Statut u:
    · umowa, porozumienie, transakcja lub inna propozycja dotycząca oferty akcji,
    skryptów d
    u żnych lub innych papierów warto ściowych Spó
    ki lub jej podmiotu
    zale żnego w zakresie zapisu lub nabycia, do udzia
    u w kt órej to ofercie jest lub
    mo że by ć on uprawniony,
    · umowa, porozumienie, transakcja lub inna propozycja , której stroną jest lub ma
    by ć Spó
    ka, dotycz ąca innej osoby prawnej, w której wedle w
    asnej wied zy nie
    posiada on bezpo średnio lub po średnio akcji lub udzia
    ów (zgodnie z definicj ą
    tego terminu okre ślon ą w art. 820 – 825 (w
    ącznie) brytyjskiej Ustawy o


    30

    spó
    kach), stanowiących jeden procent lub wi ększ ą cz ęść danej kategorii kapita
    u
    zak
    adowego lub praw g
    osu w takiej osobie prawnej (z wy
    ączeniem akcji lub
    udzia
    ów lub praw g
    osu z akcji lub udzia
    ów stanow ią cych akcje lub udzia
    y
    w
    asne),
    · umowa, porozumienie, transakcja lub inna propozycja dotycząca w dowolnym
    stopniu programu lub funduszu świadcze ń emerytalnych lub rentowych, z tytu
    u
    ś mierci i/lub inwalidztwa lub programu akcji pracown iczych, z którego może on
    korzysta ć i który zosta
    zatwierdzony lub warunkowo zatwierd zony przez
    brytyjsk ą administracj ę celno-skarbow ą [ang. Her Majesty’s Revenue &
    Customs ] dla celów podatkowych b ąd ź te ż który dotyczy zarówno pracowników,
    jak i Dyrektorów Spó
    ki (lub podmiotu stowarzyszone go) i nie zapewnia mu
    ż adnych przywilejów ani korzy ści, które nie by
    yby ogólnie dost ępne dla
    pracowników obj ętych takim programem lub funduszem oraz
    · umowa lub inna propozycja dotycz ąca ubezpieczenia, do którego wykupienia
    i/lub utrzymywania upowa żniona jest Spó
    ka dla poszczególnych osób, w tym
    dyrektorów, lub na ich rzecz.
    Dyrektor nie jest zaliczany do kworum na posiedzeni u w odniesieniu do uchwa
    y, w
    przypadku której nie przys
    uguje mu prawo g
    osu.
    xxvi. Uprawnienia w zakresie zad
    u żenia
    Z zastrze żeniem postanowie ń Ustawodawstwa i Statutu, Dyrektorzy mog ą wykonywa ć
    wszystkie przys
    uguj ące Spó
    ce prawa do zaci ągania zad
    u żenia i pozyskiwania
    finansowania, w tym równie ż hipotecznego, ustanawiania i udzielania zabezpiecz enia
    na jej (obecnym i przysz
    ym) przedsi ębiorstwie, maj ątku i aktywach w ca
    o ści lub w
    cz ęści oraz na nieop
    aconym kapitale, tworzenia i emito wania skryptów d
    użnych,
    innego zad
    u żenia kapita
    owego i innych papierów warto ściowych oraz udzielania
    zabezpieczenia bezpo średnio lub w innym trybie dla potrzeb zad
    u żenia, zobowi ąza ń
    lub obowi ązków Spó
    ki lub podmiotu zewn ętrznego.
    xxvii. Zwolnienie z odpowiedzialno ści oraz ubezpieczenie
    Z zastrze żeniem postanowie ń Ustawodawstwa i Statutu, ale bez szkody dla
    zabezpieczenia przed odpowiedzialno ści ą przys
    uguj ącemu mu w innym trybie, ka żdy
    dyrektor, zast ępca dyrektora i sekretarz (lub by
    y dyrektor i sekr etarz) Spó
    ki lub
    podmiotu stowarzyszonego podlega w oparciu o aktywa Spó
    ki zabezpieczeniu przez
    odpowiedzialno ści ą z tytu
    u kosztów, op
    at, strat, wydatków i zobowi ąza ń, jakie mo że
    on ponie ść w trakcie pe
    nienia i realizacji swoich obowi ązków lub wykonywania
    swoich uprawnie ń b ąd ź te ż w innym trybie w zakresie swoich obowi ązków, uprawnie ń
    i stanowiska oraz w zwi ązku z nimi.
    Postanowienia dotycz ące zwolnienia z odpowiedzialno ści nie skutkuj ą zwolnieniem z
    odpowiedzialno ści, któr ą Dyrektor ponosi w zwi ązku z zaniedbaniem, naruszeniem,
    niedotrzymaniem obowi ązków lub nadszarpni ęciem zaufania w zwi ązku ze Spó
    k ą lub
    podmiotem stowarzyszonym z wyj ątkami okre ślonymi w przepisach prawa.
    Dyrektorzy s ą uprawnieni do wykupienia i/lub utrzymania na koszt Spó
    ki
    ubezpieczenia dla i na rzecz wszystkich osób, które są lub by
    y Dyrektorem, zast ępc ą
    dyrektora lub sekretarzem Spó
    ki lub podmiotu stowa rzyszonego bąd ź s ą lub by
    y
    zarz ądzaj ącym programem świadcze ń emerytalnych lub programem akcji
    pracowniczych, w którym udzia
    y maj ą lub mieli pracownicy Spó
    ki lub podmiotu
    stowarzyszonego, w
    ączaj ąc w to ubezpieczenie od odpowiedzialno ści ponoszonej


    31

    przez takie osoby, które Spó
    ka może zgodnie z prawem ubezpieczy ć w zakresie
    wszelkich dzia
    a ń i zaniedba ń w realizacji ich kompetencji i/lub w innym trybie w
    zwi ązku ze Spó
    k ą lub w zwi ązku z ich obowi ązkami, uprawnieniami lub stanowiskiem
    w odniesieniu do danego podmiotu stowarzyszonego b ąd ź takiego programu świadcze ń
    emerytalnych lub programu akcji pracowniczych.
    xxviii. Dywidendy i inny podzia
    środków
    Z Akcji Zwyk
    ych nie przys
    uguje dywidenda w okre ślonej kwocie. Spó
    ka mo że w
    drodze zwyk
    ej uchwa
    y zadeklarowa ć dywidend ę lub inny podzia
    środków, przy
    czym taka dywidenda nie mo że przekracza ć kwoty rekomendowanej przez
    Dyrektorów. Dyrektorzy mog ą okresowo i wedle w
    asnego uznania wyp
    aca ć
    zaliczkowe dywidendy i inny podzia
    środków. Dywidenda i inny podzia
    środków
    wyp
    aca si ę Akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych pr zez nich akcji, przy
    czym w przypadku, gdy dana akcja nie zosta
    a w pe
    n i op
    acona, dywidenda i inny
    podzia
    zostanie zadeklarowany, przyznany i wyp
    aco ny z takiej akcji w stosunku, w
    jakim kwota zap
    acona za tak ą akcj ę pozostaje do
    ącznej ceny emisyjnej takiej akcji w
    cz ęści lub cz ęściach okresu, za który wyp
    aca si ę dywidend ę lub inny podzia
    (przy
    czym kwoty zap
    acone za dan ą akcj ę przed wezwaniem nie stanowi ą zap
    aty za tak ą
    akcj ę).
    W przypadku, gdy Spó
    ka ustanowi
    a zastaw na danej akcji, zaś kwota, której dotyczy
    taki zastaw, przypada aktualnie do zap
    aty, Dyrekto rzy mogą zachowa ć dywidend ę i
    inne środki nale żne z tytu
    u takiej akcji zamiast dochodzenia zastaw u.
    Ponadto Dyrektorzy mog ą zachowa ć dywidend ę i inne środki nale żne z tytu
    u danej
    akcji w przypadku, gdy osoba, której przys
    uguje ta ka akcja w drodze przeniesienia
    (np. wskutek zgonu lub upad
    o ści) nie dope
    ni obowi ązku w terminie 90 dni od
    otrzymania od Dyrektorów wezwania z żądaniem zarejestrowania si ę takiej osoby jako
    posiadacza danej akcji lub dokonania jej przeniesie nia.
    Wszystkie niepobrane dywidendy, odsetki i inne środki nale żne z tytu
    u danej akcji
    mog ą zosta ć zainwestowane lub w inny sposób wykorzystane przez Dyrektorów z
    korzy ści ą dla Spó
    ki do momentu zg
    oszenia roszczenia. Wszel kie dywidendy
    niepobrane przez okres dwunastu lat od dnia, w któr ym taka dywidenda przypada do
    zap
    aty, ulegaj ą przepadkowi na rzecz Spó
    ki.
    xxix. Kapitalizacja zysków i rezerw
    Z zastrze żeniem postanowie ń Ustawodawstwa, Akcjonariusze mog ą po uzyskaniu
    rekomendacji Dyrektorów postanowi ć w drodze zwyk
    ej uchwa
    y (uchwa
    a o
    kapitalizacji) o kapitalizacji:
    · zysków Spó
    ki, które nie s ą konieczne w celu wyp
    aty uprzywilejowanej
    dywidendy albo dywidendy w okre ślonej kwocie lub
    · kwoty nadwy żki rezerw Spó
    ki.
    Dyrektorzy mog ą przeznaczy ć kwot ę, któr ą Spó
    ka postanowi
    a podda ć kapitalizacji
    (kwota kapitalizacji), na rzecz Akcjonariuszy, któr ym przys
    ugiwa
    aby ona w
    przypadku jej wykorzystania na wyp
    at ę dywidendy lub podzia
    u środków (uprawnieni
    Akcjonariusze) i w takim samym stosunku. Kwota kapi talizacji może pos
    u ży ć do
    op
    acenia:
    · kwoty dotychczas nieop
    aconej z tytu
    u danych akcji ,


    32

    · akcji nieop
    aconych w cenie emisyjnej okre ślonej w uchwale o kapitalizacji lub
    · nowych skryptów d
    u żnych Spó
    ki,
    · które nast ępnie zostan ą wyemitowane jako w pe
    ni op
    acone na rzecz
    uprawnionych Akcjonariuszy.
    xxx. Podzia
    maj ątku w przypadku likwidacji
    Z zastrze żeniem szczegó
    owych praw lub ogranicze ń tymczasowo dotycz ących danych
    akcji, zgodnie z postanowieniami Statutu lub na war unkach emisji takich akcji, w
    przypadku likwidacji Spó
    ki, maj ątek dost ępny po podzia
    u w śród Akcjonariuszy
    zostanie podzielony w śród Akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji w posi adaniu
    poszczególnych Akcjonariuszy w momencie rozpocz ęcia likwidacji. W przypadku, gdy
    dana akcja nie zosta
    a w pe
    ni op
    acona, z takiej a kcji przys
    uguje wy
    ącznie prawo do
    otrzymania kwoty podzia
    u obliczonej na podstawie s tosunku kwoty zap
    aconej za taką
    akcj ę do ceny emisyjnej takiej akcji.
    W przypadku likwidacji Spó
    ki, jej likwidator mo że na prawach specjalnej uchwa
    y
    Spó
    ki i w ramach innych uprawnie ń zastrze żonych w postanowieniach
    Ustawodawstwa:
    · dokona ć podzia
    u w śród Akcjonariuszy in specie elementów maj ątku Spó
    ki w
    ca
    o ści lub w cz ęści, a w tym celu dokona ć wyceny elementów maj ątku i
    okre ślenia trybu podzia
    u w śród Akcjonariuszy lub w śród Akcjonariuszy
    poszczególnych kategorii lub
    · powierzy ć wszystkie lub niektóre elementy maj ątku powiernikom ze skutkiem na
    rzecz Akcjonariuszy wedle uznania likwidatora, przy czym żaden z
    Akcjonariuszy nie b ędzie zobowi ązany do przyj ęcia żadnych elementów maj ątku
    obci ążonych zobowi ązaniami.
    xxxi. Ustawowe prawa Akcjonariuszy
    Zgodnie z art. 141 prawa spó
    ek na Jersey, Akcjonar iusz może wyst ąpi ć do s ądu z
    wnioskiem o przyznanie środków tymczasowych w przypadku, gdy sprawy Spó
    ki są
    lub by
    y prowadzone w taki sposób, że powoduje to nieuzasadniony uszczerbek dla
    interesów wszystkich Akcjonariuszy lub niektórych A kcjonariuszy (w
    ączaj ąc w to co
    najmniej Akcjonariusza sk
    adaj ącego taki wniosek), b ąd ź te ż pod zarzutem, że
    faktyczne lub proponowane dzia
    anie lub zaniechanie ze strony Spó
    ki (w tym dzia
    anie
    lub zaniechanie w naszym imieniu) powoduje lub powo dowa
    oby taki uszczerbek.
    Przepisy prawa spó
    ek na Jersey nie zawieraj ą definicji nieuzasadnionego uszczerbku.
    Akcjonariusze mog ą równie ż wykorzysta ć mo żliwo ść z
    o żenia pozwu zgodnie z
    przepisami prawa zwyczajowego.
    Zgodnie z przepisami art. 143 prawa spó
    ek na Jerse y (gdzie określono rodzaje
    ś rodków tymczasowych, jakie s ąd mo że orzec w przypadku pozwu wniesionego w
    trybie art. 141 prawa spó
    ek na Jersey), s ąd mo że wyda ć nakaz okre ślaj ący tryb
    prowadzenia spraw Spó
    ki wraz z nakazem zaniechania przez Spó
    kę zaskar żonych
    czynno ści, dopuszczaj ący post ępowanie cywilne oraz przewiduj ący nabycie akcji przez
    Spó
    k ę lub jej Akcjonariuszy.


    33

    10. PRZEJĘCIA
    Z uwagi na to, że Spó
    ka jest rezydentem na Jersey, a jej akcje b ęd ą notowane na rynku AIM,
    realizowane przez spó
    k ę przej ęcia b ęd ą podlega ć przepisom Kodeksu Przej ęć i Fuzji [ang.
    City Code ]. G
    ównym celem Kodeksu jest zagwarantowanie uczci wego i równego
    traktowania akcjonariuszy poprzez wprowadzenie upor zą dkowanych ram realizacji przej ęć.
    Nadzór w zakresie funkcjonowania Kodeksu sprawuje b rytyjska komisja ds. przejęć i fuzji
    [ang. UK Panel on Takeovers and Mergers ]. Kodeks opiera się na szeregu ogólnych zasad
    okre ślaj ących standardy post ępowania maj ące zabezpiecza ć interesy akcjonariuszy. Takie
    ogólne zasady okre ślaj ą form ę, struktur ę i harmonogram przej ęć w Wielkiej Brytanii.
    Zgodnie z podstawow ą ogóln ą zasad ą Kodeksu, wszyscy akcjonariusze tej samej kategorii
    spó
    ki przejmowanej musz ą by ć traktowani przez oferenta w taki sam sposób. Szere g
    okre ślonych w Kodeksie zasad ma gwarantowa ć równe traktowanie. W szczególno ści Kodeks
    przewiduje zasady zapewniaj ące sk
    adanie wszystkim akcjonariuszom równowa żnych ofert, a
    tak że jednoczesne przekazywanie wszystkim akcjonariuszo m takich samych informacji.
    Zarządzenie Krajowe 62-104 [ang. NI 62-104 ] okre śla obowi ązuj ące w Kanadzie zasady
    sk
    adania oferty przej ęcia. Przepisy NI 62-104
    b ęd ą obowi ązywa ć Spó
    k ę w przypadku jej
    udzia
    u w z
    o żonej w Kanadzie ofercie przej ęcia.
    10.1 Raporty wczesnego ostrzegania i realizacja ofe rt przejęcia
    W zwi ązku z tym, że Spó
    ka jest emitentem raportuj ącym w Prowincjach, do Spó
    ki
    zastosowanie mog ą mie ć w okre ślonych sytuacjach nast ępuj ące zasady.
    Przepisy prawa dotycz ącego papierów warto ściowych w Prowincjach obejmuj ą
    wszechstronny kodeks dotycz ący zarówno przekazywania informacji o nabyciu znacz ących
    udzia
    ów, jak i realizacji ofert przej ęcia. Dla potrzeb takich zasad przyjmuje si ę, że dana
    osoba posiada wszystkie akcje lub udzia
    y oraz papi ery wartościowe zamienne na akcje lub
    udzia
    y, b ęd ące bezpo średnio lub po średnio w posiadaniu lub znajduj ące si ę pod kontrol ą
    takiej osoby lub osób dzia
    aj ących wspólnie z tak ą osob ą.
    · Raporty wczesnego ostrzegania
    Zgodnie z przepisami prawa dotycz ącego papierów warto ściowych w Prowincjach,
    ka żda osoba, która bezpo średnio lub po średnio przejmuje rzeczywist ą w
    asno ść lub
    kontrol ę nad akcjami (lub papierami warto ściowymi zamiennymi na Akcje) Spó
    ki,
    które razem z innymi akcjami w posiadaniu takiej os oby stanowi
    yby co najmniej
    10% wyemitowanych akcji, zobowi ązana jest do bezzw
    ocznego opublikowania
    komunikatu prasowego w Kanadzie, podaj ąc mi ędzy innymi liczb ę posiadanych
    takich papierów warto ściowych oraz okre ślaj ąc swój zamiar dotycz ący papierów
    warto ściowych Spó
    ki. Ponadto w ci ągu dwóch dni roboczych od nabycia akcji (lub
    zamiennych papierów warto ściowych), wskutek czego taka osoba posiada co
    najmniej 10% takich papierów warto ściowych, istnieje obowi ązek przekazania do
    Komisji Papierów Warto ściowych w Prowincjach oficjalnego raportu („ raport
    wczesnego ostrzegania ”) przedstawiającego szczegó
    owe informacje dotycz ące
    takiego nabycia. W przypadku, gdy stan rzeczywistej w
    asności danej osoby lub jej
    kontrola nad akcjami (lub papierami warto ściowymi zamiennymi na Akcje) spadnie
    poni żej 10% takich papierów warto ściowych, taka osoba zobowi ązana jest do
    opublikowania komunikatu prasowego i przekazania ra portu wczesnego ostrzegania,
    zawieraj ącego wy żej okre ślone informacje.
    W przypadku, gdy dana osoba, która z
    o ży
    a raport wczesnego ostrzegania, nabywa
    lub zbywa obj ęty rzeczywistym posiadaniem lub kontrol ą pakiet stanowi ący ponad
    2% akcji Spó
    ki (w tym papierów warto ściowych zamiennych na Akcje) b ąd ź w


    34

    przypadku zmiany istotnych faktów wykazanych we wcz eśniej z
    o żonym raporcie,
    istnieje obowi ązek z
    o żenia kolejnego raportu z dochowaniem tych samych
    terminów.
    · Zasady dotycz ące ofert przej ęcia
    Osoba nabywaj ąca lub oferuj ąca nabycie co najmniej 20% Akcji Spó
    ki (z wyj ątkiem
    emisji akcji w
    asnych) sk
    ada ofert ę przej ęcia. Zasadniczo odpowiednie przepisy
    kanadyjskiego prawa dotycz ącego papierów warto ściowych przewiduj ą, że oferta
    przej ęcia musi:
    (a) by ć udost ępniona wszystkim akcjonariuszom,
    (b) by ć wi ążą ca przez co najmniej 105 dni z pewnymi wyj ątkami,
    (c) wprowadza ć wymóg zdeponowania ponad 50% odpowiednich papierów
    warto ściowych w ramach oferty,
    (d) zapewnia ć t ę sam ą cen ę dla wszystkich akcjonariuszy oraz
    (e) by ć z
    o żona w formie dokumentu oferty przej ęcia zawieraj ącego okre ślone
    informacje na temat oferenta i jego planów wobec Sp ó
    ki.
    Od powy ższych zasad obowi ązuje szereg wyj ątków ustawowych. W szczególno ści
    dana osoba mo że naby ć do 5% Akcji Spó
    ki w okresie 12 miesi ęcy po cenie nie
    przekraczaj ącej „ceny rynkowej” (plus prowizje maklerskie). Pon adto dana osoba
    mo że naby ć Akcje Spó
    ki od nie wi ęcej ni ż pi ęciu osób w ramach transakcji
    prywatnych po cenie nie wy ższej ni ż 115% „ceny rynkowej”.
    · Obowiązki sprawozdawcze osób posiadaj ących dost ęp do informacji poufnych
    Osoba, która nabywa bezpo średnio lub po średnio rzeczywist ą w
    asno ść lub kontrol ę
    nad pakietem stanowi ącym co najmniej 10% Akcji Spó
    ki, traktowana jest j ako osoba
    posiadaj ąca dost ęp do informacji poufnych Spó
    ki [ang. insider]. Każda osoba
    posiadaj ąca dost ęp do informacji poufnych zobowi ązana jest w terminie 10 dni od
    nabycia takiego statusu do z
    o żenia sprawozdania osoby posiadaj ącej dost ęp do
    informacji poufnych zgodnie z okre ślonym wzorem, w którym ujawnia si ę stan
    posiadania takiej osoby. Taka osoba posiadaj ąca dost ęp do informacji poufnych
    zobowi ązana jest do z
    o żenia kolejnego sprawozdania osoby posiadaj ącej dost ęp do
    informacji poufnych w terminie pi ęciu dni od zmiany stanu posiadania lub kontroli
    nad papierami warto ściowymi Spó
    ki.
    Sprawozdania osób posiadaj ących dost ęp do informacji poufnych sk
    ada si ę w formie
    elektronicznej w ramach systemu przekazywania infor macji w formie elektronicznej
    przez osoby maj ące dost ęp do informacji poufnych [ang. System for Electronic
    Disclosure by Insiders ] („SEDI ”) prowadzonego przez kanadyjskie organy
    administruj ące rynkiem papierów warto ściowych. Dodatkowe informacje o systemie
    SEDI dost ępne s ą na stronie internetowej systemu SEDI (
    www.sedi.ca ).
    10.2 Obowi ązki informacyjne i wezwania na akcje na GPW
    · Obowiązki informacyjne zgodnie z przepisami Ustawy o ofer cie publicznej
    GPW jest macierzystym rynkiem notowa ń Akcji Spó
    ki na terytorium EOG, w zwi ązku z
    czym stosuje si ę odpowiednie przepisy, w szczególno ści przepisy Ustawy z dnia 29 lipca


    35

    2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instr umentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó
    kach publ icznych (z późniejszymi zmianami)
    („ Ustawa o ofercie publicznej ”).
    Zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, k to osiągn ą
    lub przekroczy
    5%, 10%,
    15%, 20%, 25%, 33%, 331 ⁄3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g
    osów w Spó
    ce
    („ istotny pakiet akcji ”) jest obowiązany niezw
    ocznie zawiadomi ć o tym KNF oraz Spó
    k ę.
    Obowi ązek dokonania zawiadomienia, powstaje równie ż w przypadku zmiany dotychczas
    posiadanego udzia
    u ponad 10% ogólnej liczby g
    osów o co najmniej 2% ogólnej liczby
    g
    osów oraz zmiany dotychczas posiadanego udzia
    u p onad 33% ogólnej liczby g
    osów o co
    najmniej 1% ogólnej liczby g
    osów. Powy ższe obowi ązki mia
    by zastosowanie do nabycia
    Akcji Spó
    ki w przypadku potencjalnego uplasowania przez Spó
    kę Akcji w śród podmiotów
    sk
    adaj ących zapisy na Akcje. Obowi ązek zg
    oszenia nabycia istotnego pakietu akcji
    powstaje nie pó źniej ni ż w terminie czterech dni roboczych od dnia, w który m akcjonariusz
    dowiedzia
    si ę o zmianie udzia
    u w ogólnej liczbie g
    osów lub prz y zachowaniu należytej
    staranno ści móg
    si ę o niej dowiedzie ć.
    Ponadto kto posiada
    co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331⁄3%, 50%, 75% albo
    90% ogólnej liczby g
    osów w spó
    ce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udzia
    u
    osi ągn ą
    odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331 ⁄3%, 50%, 75% albo 90% lub
    mniej ogólnej liczby g
    osów, jest obowi ązany niezw
    ocznie zawiadomi ć o tym Komisj ę oraz
    Spó
    k ę, nie pó źniej ni ż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowie dzia
    się o
    zmianie udzia
    u w ogólnej liczbie g
    osów lub przy z achowaniu należytej staranno ści móg
    si ę
    o niej dowiedzie ć, a w przypadku zmiany wynikaj ącej z nabycia lub zbycia akcji spó
    ki
    publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowan ym lub w alternatywnym systemie
    obrotu – nie pó źniej ni ż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transa kcji.
    Powy ższe obowi ązki spoczywaj ą równie ż na podmiocie, który osi ągn ą
    lub przekroczy

    okre ślony próg ogólnej liczby g
    osów w zwi ązku z: (i) zaj ściem innego ni ż czynno ść prawna
    zdarzenia prawnego lub (ii) po średnim nabyciem akcji spó
    ki publicznej.
    Powy ższe obowi ązki maj ą równie ż zastosowanie w innych przypadkach okre ślonych w
    Ustawie o ofercie publicznej, w szczególno ści spoczywaj ą one
    ącznie na wszystkich
    podmiotach, które
    ączy pisemne lub ustne porozumienie dotycz ące nabywania przez te
    podmioty akcji Spó
    ki lub zgodnego g
    osowania na wa lnym zgromadzeniu lub prowadzenia
    trwa
    ej polityki wobec Spó
    ki, chocia żby tylko jeden z tych podmiotów podj ą
    lub zamierza

    podj ąć czynno ści powoduj ące powstanie tych obowi ązków.
    · Wezwanie na akcje w trybie Ustawy o ofercie publicz nej
    Zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, p rzekroczenie 33% lub odpowiednio 66%
    ogólnej liczby g
    osów w Spó
    ce mo że nast ąpi ć wy
    ącznie w wyniku og
    oszenia wezwania do
    zapisywania si ę na sprzeda ż lub zamian ę Akcji Spó
    ki w liczbie umo żliwiaj ącej
    akcjonariuszowi osi ągni ęcie poziomu 66% praw g
    osu lub wszystkich pozosta
    y ch Akcji
    Spó
    ki.
    W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej li czby g
    osów w Spó
    ce nastąpi
    o w
    wyniku po średniego nabycia akcji, obj ęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku ofer ty
    publicznej lub w ramach wnoszenia ich do Spó
    ki jak o wk
    adu niepieniężnego, po
    ączenia lub
    podzia
    u Spó
    ki, w wyniku zmiany statutu Spó
    ki, wy gaśni ęcia uprzywilejowania akcji lub
    zaj ścia innego ni ż czynno ść prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmio t, który
    po średnio naby
    akcje, jest obowi ązany, w terminie trzech miesi ęcy od przekroczenia 33%
    ogólnej liczby g
    osów, do (i) og
    oszenia wezwania d o zapisywania się na sprzeda ż lub
    zamian ę akcji Spó
    ki w liczbie powoduj ącej osi ągni ęcie 66% ogólnej liczby g
    osów albo (ii)
    zbycia akcji w liczbie powoduj ącej osi ągni ęcie nie wi ęcej ni ż 33% ogólnej liczby g
    osów –


    36

    chyba że w tym terminie udzia
    akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio naby
    akcje, w
    ogólnej liczbie g
    osów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej ni ż 33% ogólnej liczby g
    osów,
    odpowiednio w wyniku podwy ższenia kapita
    u zak
    adowego Spó
    ki, zmiany statutu Spó
    ki
    lub wyga śni ęcia uprzywilejowania jego akcji.
    W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej li czby g
    osów w Spó
    ce nastąpi
    o w
    wyniku po średniego nabycia akcji, obj ęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku ofer ty
    publicznej lub w ramach wnoszenia ich do Spó
    ki jak o wk
    adu niepieniężnego, po
    ączenia lub
    podzia
    u Spó
    ki, w wyniku zmiany statutu Spó
    ki, wy gaśni ęcia uprzywilejowania akcji lub
    zaj ścia innego ni ż czynno ść prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmio t, który
    po średnio naby
    akcje, jest obowi ązany, w terminie trzech miesi ęcy od przekroczenia 66%
    ogólnej liczby g
    osów, do og
    oszenia wezwania do za pisywania się na sprzeda ż lub zamian ę
    wszystkich pozosta
    ych Akcji Spó
    ki, chyba że w tym terminie udzia
    akcjonariusza lub
    podmiotu, który po średnio naby
    akcje, w ogólnej liczbie g
    osów ulegni e zmniejszeniu do nie
    wi ęcej ni ż 66% ogólnej liczby g
    osów, odpowiednio w wyniku po dwyższenia kapita
    u
    zak
    adowego Spó
    ki, zmiany statutu Spó
    ki lub wyga śni ęcia uprzywilejowania jego akcji.
    Przepisy Ustawy o ofercie publicznej dotycz ące obowi ązku og
    oszenia wezwania na akcje po
    przekroczeniu okre ślonego progu przewiduj ą pewne wyj ątki, np. je żeli przekroczenie 33%
    lub 66% ogólnej liczby g
    osów nast ąpi
    o w wyniku dziedziczenia, a wówczas obowi ązek
    og
    oszenia wezwania na akcje ma zastosowanie w przy padku, gdy po takim nabyciu akcji
    udzia
    w ogólnej liczbie g
    osów uleg
    dalszemu zwi ększeniu.
    W przypadku, gdy nabycie Akcji Spó
    ki (równie ż w ramach potencjalnej oferty) powoduje
    przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g
    osów w Spó
    ce, akcjonariusz zobowiązany jest
    og
    osi ć wezwanie na sprzeda ż lub zamian ę Akcji Spó
    ki w liczbie umo żliwiaj ącej
    akcjonariuszowi osi ągni ęcie 66% ogólnej liczby g
    osów lub zbycie akcji w li czbie
    ograniczaj ącej udzia
    do nie wi ęcej ni ż 33% ogólnej liczby g
    osów.
    W przypadku, gdy nabycie Akcji (równie ż w ramach potencjalnej oferty) powoduje
    przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g
    osów w Spó
    ce, akcjonariusz zobowiązany jest
    og
    osi ć wezwanie na sprzeda ż lub zamian ę wszystkich pozosta
    ych Akcji Spó
    ki.
    Wy żej okre ślone wezwanie na akcje musi zosta ć og
    oszone w ci ągu trzech miesi ęcy od
    przekroczenia progu 33% lub odpowiednio 66%.
    Powy ższe obowi ązki dotycz ące wezwa ń maj ą równie ż zastosowanie w innych przypadkach
    okre ślonych w Ustawie o ofercie publicznej. W szczególno ści w przypadku, gdy próg 33%
    lub 66% zosta
    przekroczony wskutek pisemnego lub u stnego porozumienia dotyczącego
    nabywania akcji Spó
    ki lub zgodnego g
    osowania na w alnym zgromadzeniu lub prowadzenia
    trwa
    ej polityki wobec Spó
    ki, takie postanowienia dotyczą
    ącznie wszystkich podmiotów
    b ęd ących stronami takiego porozumienia, chocia żby tylko jeden z tych podmiotów podj ą
    lub
    zamierza
    podj ąć czynno ści powoduj ące powstanie tych obowi ązków.
    11. INFORMACJE FINANSOWE Zbadane przez bieg
    ego rewidenta skonsolidowane inf ormacje finansowe Grupy na dzień i za
    lata zako ńczone 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. dost ępne s ą na stronie internetowej
    Spó
    ki pod adresem
    www.serinusenergy.com i na profilu Spó
    ki w systemie SEDAR pod
    adresem www.sedar.com .


    37

    12. G ÓWNI AKCJONARIUSZE
    12.1 Zgodnie z informacjami dostępnymi Spó
    ce, nast ępuj ący akcjonariusze posiadaj ą 3% lub
    wi ęcej wyemitowanych Akcji Spó
    ki na dzie ń [ ●] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed
    dniem publikacji Og
    oszenia):
    Akcjonariusz Liczba Akcji Procentowy udzia
    w kapitale zak
    adowym
    wg stanu na dzień
    [ ● ] 2018 r.
    (bez rozwodnienia) Procentowy udzia
    w
    kapitale zak
    adowym
    bezpo
    średnio po
    Dopuszczeniu (przy
    za
    o żeniu niewykonania
    Opcji przed
    Dopuszczeniem)
    Kulczyk Investments
    S.A. 78 602 655 52,17% [
    ●]%
    Pala Assets Holdings
    Limited 11 266 084 7,48% [
    ●]%
    Quercus TFI SA 7 900 329 5,24% [
    ●]%

    Wy żej wymienionym Akcjonariuszom z Akcji przys
    uguj ą takie same prawa g
    osu, co
    pozosta
    ym Akcjonariuszom.
    12.2 Zgodnie z informacjami dost ępnymi Spó
    ce (patrz pkt [ ●]), jej wyemitowane Akcje poza
    obrotem publicznym w rozumieniu Regulaminu AIM dla Spó
    ek wed
    ug stanu na dzień [ ●]
    2018 r. i wedle za
    o że ń na dzie ń Dopuszczenia stanowi
    y [ ●]% i znajdowa
    y si ę w posiadaniu
    dyrektorów, cz
    onków kierownictwa i istotnych akcjo nariuszy.
    12.3 Z zastrze żeniem informacji wskazanych w punkcie 12.1, Spó
    ka (i) nie podlega bezpośredniej
    ani po średniej kontroli sprawowanej przez spó
    k ę lub osob ę ponosz ącą solidarn ą
    odpowiedzialno ść oraz (ii) zgodnie z informacjami dost ępnymi Spó
    ce, nie obowi ązuj ą ż adne
    porozumienia, w ramach których w przysz
    o ści mog
    aby nast ąpi ć zmiana kontroli nad Spó
    k ą.
    12.4 Ujawnianie udzia
    ów w Spó
    ce
    · Jako spó
    ka notowana na AIM, Spó
    k ę obowi ązuj ą brytyjskie zasady ujawniania
    informacji i przejrzysto ści [ang. UK Disclosure Rules and Transparency Rules ], w
    zwi ązku z czym akcjonariuszy obowi ązuje brytyjski wymóg ujawniania Spó
    ce
    poziomu ich udzia
    ów w Spó
    ce.
    · Należy zauwa ży ć, że jako emitent raportuj ący w Prowincjach, zgodnie z pewnymi
    przepisami kanadyjskiego prawa dotycz ącego papierów warto ściowych, Spó
    ka
    powinna otrzymywa ć od Akcjonariuszy informacje dotycz ące poziomu ich inwestycji
    w Akcje, jak wskazano powy żej w punkcie 10.1.
    13. UDZIA Y DYREKTORÓW
    13.1 Na dzie ń [ ●] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji Og
    oszenia), a t akże
    wedle za
    o że ń na dzie ń Dopuszczenia, nale żące do Dyrektorów udzia
    y (wy
    ącznie w ramach
    rzeczywistego posiadania), w tym równie ż udzia
    y, o których dany Dyrektor posiada wiedz ę
    lub które przy zachowaniu nale żytej staranno ści mog ą by ć potwierdzone przez takiego


    38

    Dyrektora lub osobę z nim powi ązan ą w rozumieniu art. 252 – 255 brytyjskiej Ustawy o
    spó
    kach, w ramach wyemitowanego kapita
    u zak
    adowe go Spó
    ki wynoszą lub mog ą
    wynosi ć:
    Dyrektor Liczba
    Akcji Procentowy
    udzia
    w
    kapitale
    zak
    adowym wg
    stanu na dzie
    ń
    [ ● ], 2018
    (ostatni
    mo żliwy termin
    przed dniem
    publikacji
    Og
    oszenia) Procentowy
    udzia
    w kapitale
    zak
    adowym
    bezpo
    średnio po
    Dopuszczeniu
    (przy za
    o żeniu
    niewykonania
    Opcji przed
    Dopuszczeniem) Liczba Akcji
    obj
    ętych
    opcjami Data
    wyga
    śni ęcia Kurs
    wykonania
    (CAD)
    ukasz R
    ędziniak brak 1 nd. nd. brak - -
    Jeffrey Auld 22 197 0,01%
    [
    ● ] (1) 3 500 000
    (2) 1 000 000 (1) 22 wrze
    śnia
    2023 r.
    (2) 31 maja
    2022 r. (1) 0,32
    (2) 0,37
    Tracy Heck
    (kandydatka
    na Dyrektora)
    nd. nd. 2 750 000 31 maja 2022 r. 0,37
    Dawid
    Jakubowicz brak nd. nd. brak - -
    Dominik
    Libicki
    brak 1 nd. nd. brak - -
    Eleanor
    Barker brak nd. nd. 100 000 31 maja 2022 r. 0,37
    James
    Causgrove brak nd. nd. 100 000 20 listopada
    2022 r. 0,36
    Evgenij
    Iorich 2 3 415 0,00%
    [
    ● ]
    100 000 31 maja 2022 r. 0,37
    1 Wskazani dyrektorzy nie posiadaj ą takich akcji osobi ście. Kulczyk Investments S.A („ KI”) posiada 78 602 655 Akcji, nad którymi dyrektorzy
    ci sprawuj ą kontrol ę z tytu
    u sprawowanej funkcji dyrektora w KI. .
    2
    Evgenij Iorich sprawuje równie ż kontrol ę nad 11 266 084 akcjami nale żącymi do Pala Assets Holdings Limited („ Pala”) z tytu
    u sprawowanej
    funkcji dyrektora w Pala.
    13.2 Na dzie ń publikacji niniejszego dokumentu, dwóch Dyrektorów Spó
    ki ( ukasz Rędziniak i
    Dominik Libicki) jest cz
    onkami w
    adz KI (która to spó
    ka na dzień sporz ądzenia niniejszego
    dokumentu posiada 52,17% wyemitowanych Akcji Spó
    ki ). Dawid Jakubowicz jest
    Dyrektorem ds. Zarz ądzania Portfelem spó
    ki KI One S.A. KI to podmiot d ominujący i
    wy
    ączny akcjonariusz KI One S.A. W zwi ązku z powy ższym przyjmuje si ę, że wszyscy trzej
    dyrektorzy nie s ą niezale żni. Dzia
    alno ść spó
    ek KI i KI One S.A. jest zró żnicowana i
    obejmuje inwestycje w spó
    ki surowcowe inne ni ż Spó
    ka. W zwi ązku z tym mo żliwe jest
    wyst ąpienie konfliktu interesu.
    13.3 Z zastrze żeniem punktu 13.1, żaden z Dyrektorów i osób z nimi powi ązanych (w rozumieniu
    art. 252 brytyjskiej Ustawy o spó
    kach) nie posiada zaangażowania w powi ązane produkty
    finansowe indeksowane do Akcji (tj. produkty finans owe, których wartość jest w ca
    o ści lub
    w cz ęści okre ślona bezpo średnio lub po średnio w relacji do kursu Akcji, w tym kontrakty
    ró żnicy kursowej oraz zak
    ady o sta
    ych kursach).


    39

    14. DODATKOWE INFORMACJE O DYREKTORACH
    14.1 Dyrektorzy obecnie pe
    nią i w ci ągu pi ęciu lat poprzedzaj ących dzie ń publikacji niniejszego
    dokumentu pe
    nili nast ępuj ące funkcje jako dyrektorzy i wspólnicy:
    Imi ę i nazwisko Aktualne stanowiska jako dyrektor
    lub wspólnik Uprzednie stanowiska jako dyrektor
    lub wspólnik
    ukasz R ędziniak Kulczyk Investments S.A.
    Polenergia S.A.
    Firma Oponiarska Dębica S.A.
    KI New Tech SARL
    Luglio Limited
    KI Chemstry SARL
    KI Mining Cyprus
    KWW Aviation Holding Gmbh
    Polenergia Holding SARL
    QKR Corporation Limited
    QKR Namibia Mineral Holdings
    (Pty) Limited
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd
    Phenomind Ventures S.A.
    SCT Broker sp. z .o.o
    1 Day International SARL
    Autostrada Wielkopolska II S.A.
    Autostrada Wielkopolska S.A. Firma prawnicza SPCG w Polsce
    Kulczyk Real Estate Holding
    SARL
    KI One S.A.
    Jeffrey Auld Lansdowne Oil and Gas plc
    Serinus Holdings Limited
    Serinus Petroleum Consultants
    Limited
    Winstar B.V.
    Winstar Tunisia B.V.
    Serinus Energy Romania S.A.
    AED South East Asia Limited
    SE Brunei Limited
    Burnt Stick Advisors Limited
    Milesian Oil and Gas
    Lansdowne Celtic Sea Limited KOV Borneo Limited
    Sabalo Energy Limited
    Oilex Limited
    Buloke Energy Limited (Australia)
    Tracy Heck Serinus Energy (Canada) Inc. Winstar B.V.
    Winstar Tunisia B.V.
    Serinus Energy Romania S.A.
    Serinus Holdings Limited
    SE Brunei Limited
    AED South East Asia Limited brak



    40

    Imię i nazwisko Aktualne stanowiska jako dyrektor
    lub wspólnik Uprzednie stanowiska jako dyrektor
    lub wspólnik
    Dawid Jakubowicz KI One S.A. Polenergia S.A.
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd.
    Stanusch Technologies S.A.
    Beyond.pl sp. z o.o.
    Polsin Overseas Shipping Ltd. sp.
    z o.o.
    Ciech Pianki sp. z o.o.
    Ciech Vitrosilicon S.A.
    Ciech Soda Polska S.A.
    Ciech Cargo sp. z o.o. Fibar Group S.A.
    Dominik Libicki Kulczyk Investments S.A.
    Polenergia S.A.
    Polska Telewizja Polstat
    Sp. z o.o.
    POT sp. z o.o.
    Serinus Energy Inc.
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd
    Polenergia Holding SARL
    Polenergia S.A.
    Ciech S.A.
    Insignis Towarzystwo Funduszy
    Inwestycyjnych S.A.
    AI Investments sp. z o.o. Cyfrowy Polstat S.A.
    Cyfrowy Polsat Technology
    Sp. z o.o.
    Grupa Kapita
    owa Cyfrowy Polsat
    S.A.
    Info-TV-FM sp. z o.o.
    Polkomtel sp. z o.o.
    Konfederacja Lewiatan
    Zwi
    ązek Pracodawców Prywatnych
    Mediów
    Autostrada Eksploatacja S.A
    Fundacja Polsat
    Telewizja Polsat sp. z o.o
    Polski Operator Telewizyjny sp.
    z.o.o.
    Eleanor Barker Barker Oil Strategies Sterling Resource s Ltd

    James Causgrove Causgrove Energy West Ltd brak
    Evgenij Iorich Pala Investments Limited Pala Group Holdings Limited
    Pala Assets Holdings Limited
    VFI Holdings AG
    Peninsula Energy Limited
    Itafos
    Nevada Copper Corp.

    Asian Minerals Resource Limited
    Melior Resources Inc

    14.2 Żaden z Dyrektorów:
    · nie podlega niezatartych skaza ń za przest ępstwa karne,
    · nie by
    przedmiotem publicznej krytyki ze strony or ganu prawnego lub regulacyjnego
    (w
    ączaj ąc w to uznane organy bran żowe),



    41

    · nie by
    dyrektorem spó
    ki w momencie lub w okresie przypadającym w trakcie dwunastu
    poprzedzaj ących miesi ęcy, kiedy spó
    ka ta by
    a przedmiotem dzia
    a ń syndyka, przymusowej
    likwidacji, dobrowolnej likwidacji w ramach uk
    adu z wierzycielami, zarządu
    przymusowego, dobrowolnego uk
    adu lub porozumienia bąd ź te ż uk
    adu z wierzycielami albo
    z dan ą kategori ą wierzycieli,
    · nie by
    udzia
    owcem w momencie lub w okresie przypa dającym w trakcie 12
    poprzedzaj ących miesi ęcy, kiedy spó
    ka ta by
    a przedmiotem przymusowej li kwidacji,
    zarz ądu przymusowego lub dobrowolnego uk
    adu, b ąd ź te ż kiedy maj ątek takiej spó
    ki by

    przedmiotem dzia
    a ń syndyka,
    · nie posiada maj ątku, który w dowolnym momencie by
    przedmiotem dzia
    ań syndyka,
    · nie og
    osi
    upad
    o ści ani te ż nie by
    przedmiotem dobrowolnego uk
    adu oraz
    · nie jest i nie by
    przedmiotem s ądowego zakazu sprawowania funkcji dyrektora spó
    ki lub
    stanowiska w zarz ądzie b ąd ź prowadzenia spraw spó
    ki.
    14.3 W niniejszej tabeli przedstawiono dat ę powo
    ania ka żdego z Dyrektorów:
    Imię i nazwisko Data powo
    ania do Rady
    ukasz R ędziniak 16 marca 2016 r.
    Jeffrey Auld 1 wrze śnia 2016 r
    Tracy Heck [ ●] 2018 r.
    Dawid Jakubowicz 7 marca 2018 r.
    Dominik Libicki 1 wrze śnia 2016 r.
    Eleanor Barker 31 maja 2017 r.
    James Causgrove 28 wrze śnia 2017 r.
    Evgenij Iorich 24 czerwca 2013 r

    Zgodnie z postanowieniami Statutu Spó
    ki, wy żej wskazani Dyrektorzy (z wyj ątkiem Jamesa
    Causgrove’a, Dawida Jakubowicza i Tracy Heck) zosta li ponownie powo
    ani przez
    Akcjonariuszy na Rocznym Walnym Zgromadzeniu Spó
    ki w dniu 31 maja 2017 r. Kadencja
    Dyrektorów wygasa z dniem kolejnego Rocznego Walneg o Zgromadzenia Spó
    ki lub z
    chwil ą prawid
    owego nominowania i powo
    ania ich nast ępców.
    15. POROZUMIENIA I WYNAGRODZENIE DYREKTORÓW W roku zako ńczonym 31 grudnia 2017 r. Dyrektorzy oprócz wynagro dzenia w formie akcji
    otrzymali nast ępuj ące kwoty pieni ężne.



    42

    Imię i nazwisko Wynagrodzenie (CAD) Razem (CAD)
    ukasz R ędziniak 19 000 19 000
    Jeffrey Auld brak brak
    Tracy Heck 1 brak brak
    Dawid Jakubowicz 2 brak brak
    Dominik Libicki 20 000 20 000
    Eleanor Barker 15 500 15 500
    James Causgrove 5 000 5 000
    Evgenij Iorich 24 500 24 500
    Helmut Langanger 3 26 000 26 000
    Sebastian Kulczyk 4 12 000 12 000
    Duncan Nightingale 5 3 000 3 000

    1. Tracy Heck jest kandydatem na dyrektora wykonawc zego i oczekuje się, że do
    ączy do Rady w wraz z Dopuszczeniem lub przed nim
    2. Powo
    any 7 marca 2018 r.
    3. By
    y Dyrektor - rezygnacja ze skutkiem od dnia 7 marca 2018 r.
    4. By
    y Dyrektor - rezygnacja ze skutkiem od dnia 7 marca 2018 r.
    5. By
    y Dyrektor, na stanowisku w okresie od 31 maj a 2017 r. do 7 lipca 2017 r .
    16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMI
    Z wyj ątkiem informacji przekazanych w Informacjach Public znych, wed
    ug stanu na dzień
    [ ● ] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji Og
    oszenia) Spó
    ka nie zawiera
    a
    transakcji istotnych dla Spó
    ki (jako pojedyncza tr ansakcja bąd ź te ż w ca
    o ści) z podmiotami
    b ęd ącymi podmiotami powi ązanymi w rozumieniu odpowiednich Mi ędzynarodowych
    Standardów Sprawozdawczo ści Finansowej.
    17. ROZRACHUNEK I CREST CREST to elektroniczna procedura rozrachunku umo żliwiaj ąca ewidencjonowanie papierów
    warto ściowych w postaci zdematerializowanej i ich przenos zenie bez dokumentów
    papierowych. Dyrektorzy wyst ąpili z wnioskiem o dopuszczenie Akcji Zwyk
    ych do s ystemu
    CREST z dniem Dopuszczenia. W zwi ązku z powy ższym rozrachunek transakcji, których
    przedmiotem s ą Akcje Zwyk
    e, mo że po Dopuszczeniu odbywa ć si ę w systemie CREST na
    ż yczenie odpowiednich Akcjonariuszy. Udzia
    w system ie CREST jest dobrowolny, a
    posiadacze Akcji Zwyk
    ych mog ą na życzenie otrzyma ć i posiada ć ś wiadectwa akcji.
    Akcje zostan ą wycofane z notowa ń i obrotu na TSX z dniem [ ●] 2018 r. lub w zbli żonym
    terminie.
    Akcjonariusze chc ący dokona ć takiego przeniesienia powinni co do zasady skontak tować si ę
    z maklerem i pozostawi ć sobie odpowiedni czas na dokonanie skutecznego prz eniesienia.
    Ponadto Akcjonariusze powinni otworzy ć rachunek maklerski na rynku, na który przenosz ą
    swoje Akcje, co umo żliwi im obrót Akcjami na takim rynku.



    43

    18. OPODATKOWANIE W WIELKIEJ BRYTANII
    18.1 Informacje ogólne
    Niniejsze informacje stanowi ą wy
    ącznie ogólne wprowadzenie w temat pewnych zagadnie ń
    podatkowych w Wielkiej Brytanii i nie stanowi ą kompletnej analizy wszystkich
    potencjalnych konsekwencji zwi ązanych z nabyciem, posiadaniem i zbyciem Akcji zgod nie z
    przepisami brytyjskiego prawa podatkowego. Poni ższe informacje opieraj ą si ę na aktualnych
    przepisach brytyjskiego prawa podatkowego i znanej bieżącej praktyki brytyjskiej
    administracji celno-skarbowej [ang. Her Majesty’s Revenue and Customs ] („HMRC ”)
    wed
    ug stanu na dzie ń publikacji niniejszego dokumentu z zastrze żeniem ich mo żliwych
    zmian, w tym tak że z moc ą wsteczn ą. Dotycz ą one Akcjonariuszy b ęd ących rezydentem (a w
    przypadku Akcjonariuszy b ęd ących osob ą fizyczn ą – b ęd ących rezydentem i posiadaj ących
    zwyczajowe miejsce zamieszkania) dla potrzeb podatk owych w Wielkiej Brytanii (i
    wy
    ącznie tam) (z wyj ątkiem przypadków, w których wyra źnie mowa o podej ściu
    dotycz ącym rezydentów spoza Wielkiej Brytanii), którzy pos iadają Akcje dla celów
    inwestycyjnych (z wyj ątkiem indywidualnych rachunków oszcz ędno ściowych) i
    bezwzgl ędnie posiadaj ą status rzeczywistego w
    a ściciela Akcji i dywidendy wyp
    acanej z
    Akcji. Nie uwzgl ędniono przy tym sytuacji podatkowej pewnych grup Ak cjonariuszy
    podlegaj ących zasadom specjalnym (np. osób nabywaj ących Akcje w zwi ązku z
    zatrudnieniem, prowadz ących obrót papierami warto ściowymi na rzecz klientów, towarzystw
    ubezpiecze ń oraz programów zbiorowego inwestowania) ani te ż powierników i beneficjentów
    w zakresie akcji powierzonych.
    W przypadku jakichkolwiek w ątpliwo ści co do sytuacji podatkowej lub obj ęcia
    opodatkowaniem w jurysdykcji innej ni ż Wielka Brytania, bezwzgl ędnie nale ży
    skonsultowa ć si ę z profesjonalnym doradc ą.
    18.2 Opodatkowanie zysków kapita
    owych
    · Akcjonariusz b ęd ący rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii
    Zbycia
    W przypadku sprzeda ży b ąd ź innego zbycia przez Akcjonariusza posiadanych prze z
    niego Akcji w ca
    o ści lub w cz ęści, mo że on w zale żno ści od konkretnych
    okoliczno ści i z zastrze żeniem dost ępnych zwolnie ń i ulg by ć obj ęty
    opodatkowaniem podatkiem od zysków kapita
    owych [an g. Capital Gains Tax ]
    („ CGT ”).
    W przypadku nienotowanych papierów warto ściowych istnieje szereg ulg
    podatkowych (w ka żdym przypadku z zastrze żeniem szeregu ró żnych wymogów). W
    celu uzyskania dodatkowych informacji na temat ich dostępno ści nale ży
    skontaktowa ć si ę z odpowiednim profesjonalnym doradc ą.
    · Akcjonariusz nieb ęd ący rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii
    Akcjonariusz nieb ęd ący rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii zasadn iczo nie
    podlega opodatkowaniu CGT w przypadku zbycia Akcji, chyba że taki Akcjonariusz
    prowadzi w Wielkiej Brytanii dzia
    alno ść handlow ą lub zawodow ą poprzez oddzia

    lub agencj ę (za ś w przypadku Akcjonariusza b ęd ącego osob ą prawn ą – zak
    ad), w
    zwi ązku z któr ą stosuje, posiada lub nabywa Akcje.
    Taki Akcjonariusz mo że podlega ć opodatkowaniu za granic ą podatkiem od zysków
    kapita
    owych zgodnie z przepisami prawa lokalnego.


    44

    Akcjonariusz będ ący osob ą fizyczn ą, który utraci
    status rezydenta podatkowego w
    Wielkiej Brytanii na okres krótszy ni ż pi ęć lat i dokonuje w tym okresie zbycia
    swoich Akcji w ca
    o ści lub w cz ęści, mo że podlega ć opodatkowaniu CGT po
    powrocie do Wielkiej Brytanii z zastrze żeniem dost ępnych zwolnie ń i ulg.
    18.3 Podatek od dywidendy Obowiązek podatkowy w zakresie podatku od dywidendy zale ży od konkretnej sytuacji
    danego Akcjonariusza. Akcjonariusz b ęd ący osob ą fizyczn ą, który jest rezydentem
    podatkowym w Wielkiej Brytanii i otrzyma
    od Spó
    ki dywidendę, mo że co do zasady
    skorzysta ć ze zwolnienia z podatku w kwocie do 2 000 GPB przy chodu z dywidendy w
    trakcie roku podatkowego i b ędzie podlega
    podatkowi dochodowemu od otrzymanych
    dywidend, gdy ich warto ść przekroczy pierwsze 2 000 GBP przychodu z dywidend y.
    Akcjonariusz podlegaj ący opodatkowaniu podatkiem dochodowym wed
    ug wy ższej stawki
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od kwoty brutto dywidendy wed
    ug stawki
    wynosz ącej (aktualnie) 32,5% w stopniu, w jakim taka kwota wchodząca w najwy ższy próg
    opodatkowania dochodu takiego Akcjonariusza przekra cza ów próg.
    Akcjonariusz b ęd ący osob ą fizyczn ą, który jest rezydentem podatkowym w Wielkiej Bryta nii
    i podlega opodatkowaniu wed
    ug nowej „dodatkowej” s tawki, podlega opodatkowaniu
    podatkiem od kwoty brutto dywidendy wed
    ug stawki w ynoszącej 38,1%.
    Akcjonariusz b ęd ący osob ą prawn ą (w zakresie obj ętym opodatkowaniem podatkiem od osób
    prawnych w Wielkiej Brytanii), który dla potrzeb po datkowych w Wielkiej Brytanii zgodnie z
    przepisami prawa dotycz ącego dywidendy posiada status „ma
    ej spó
    ki” [ang. small
    company ], zasadniczo nie podlega opodatkowaniu podatkiem o d osób prawnych w przypadku
    otrzymanej od Spó
    ki dywidendy zgodnie z zasad ą, i ż taki podatnik jest rezydentem
    „kwalifikowanego terytorium” [ang. qualifying territory] w momencie otrzymania takiej
    dywidendy. W tym przypadku „kwalifikowane terytoriu m” oznacza każde terytorium, z
    którym Wielka Brytania zawar
    a umow ę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawieraj ącą
    odpowiednie zapisy o zakazie dyskryminacji, za ś Kanada nale ży do tej kategorii.
    Inni Akcjonariusze b ęd ący osob ą prawn ą (w zakresie obj ętym opodatkowaniem podatkiem od
    osób prawnych w Wielkiej Brytanii) nie podlegaj ą opodatkowaniu podatkiem od dywidendy
    otrzymanej od Spó
    ki pod warunkiem, że taka dywidenda mie ści si ę w kategorii obj ętej
    zwolnieniem, a jednocze śnie spe
    niono okre ślone warunki. Zasadniczo niemal wszystkie
    dywidendy otrzymywane przez Akcjonariuszy b ęd ących osob ą prawn ą mieszcz ą si ę w
    kategorii obj ętej zwolnieniem.
    Akcjonariuszowi b ęd ący rezydentem niebrytyjskim mo że równie ż podlega ć opodatkowaniu
    za granic ą podatkiem od dywidendy zgodnie z przepisami prawa lokalnego. Akcjonariusz
    b ęd ący podatkowym rezydentem niebrytyjskim powinien sko nsultować si ę z doradc ą
    podatkowym w zakresie swojej sytuacji podatkowej w świetle podatku od dywidendy
    otrzymanej od Spó
    ki.
    18.4 Brytyjska op
    ata skarbowa i podatek z tytu
    u o p
    aty skarbowej [ang. Stamp Duty Reserve Tax ]
    („ SDRT ”)
    · Dokonana przez Spó
    k ę emisja lub przydzia
    nowych Akcji nie powoduje pow stania
    obowi ązku wniesienia op
    aty skarbowej lub zap
    aty SDRT.
    · Późniejsze przeniesienie
    W przypadku dokumentu przeniesienia Akcji nie powst aje obowiązek wniesienia
    brytyjskiej op
    aty skarbowej. W przypadku bezwarunk owej umowy przeniesienia Akcji


    45

    nie powstaje obowiązek zap
    aty SDRT, poniewa ż Spó
    ka nie prowadzi rejestru w
    Wielkiej Brytanii.
    W przypadku bezwarunkowej umowy przeniesienia udzia
    ów depozytowych [ang.
    depositary interest ] w Akcjach obowi ązek zap
    aty SDRT nie powinien powsta ć, gdy ż
    spe
    niaj ą one wymogi rozporz ądzenia w sprawie podatku z tytu
    u op
    aty skarbowej
    (brytyjskie udzia
    y depozytowe w zagranicznych papi erach wartościowych) z 1999 r.
    [ang. SDRT (UK Depositary Interest in Foreign Securities) Regulations 1999].
    19. OPODATKOWANIE NA JERSEY
    19.1 Poni ższe podsumowanie oczekiwanego statusu Spó
    ki i Akcj onariuszy opiera się na
    przepisach prawa podatkowego Jersey w zakresie obow ią zuj ącym na dzie ń publikacji
    niniejszego dokumentu.

    19.2 Informacje ogólne
    Zgodnie z aktualnie obowi ązuj ącymi przepisami prawa Jersey, nie stosuje si ę podatków
    kapita
    owych, podatków od przeniesienia kapita
    u, p odatków od darowizny, majątku lub
    dziedziczenia ani op
    at w zwi ązku ze zgonem lub dziedziczeniem maj ątku. Na Jersey nie
    pobiera si ę op
    aty skarbowej w przypadku emisji, zamiany, umor zenia lub przeniesienia
    akcji. W przypadku zgonu akcjonariusza b ęd ącego osob ą fizyczn ą (niezale żnie od tego, czy
    mia
    one miejsce zamieszkania na Jersey), od rejest racji na Jersey testamentu lub dyspozycji
    umo żliwiaj ącej przeniesienie, zamian ę, umorzenie lub wyp
    at ę warto ści akcji w posiadaniu
    zmar
    ego akcjonariusza b ęd ącego osob ą fizyczn ą mo że zosta ć pobrana op
    ata wg stawki
    wynosz ącej do 0,75% warto ści akcji (ale nie wi ęcej ni ż 100 000 GBP)
    .
    19.3 Podatek dochodowy – Spó
    ka
    Zgodnie z postanowieniami obowi ązuj ącej na Jersey Ustawy o podatku dochodowym z 1961
    r. z pó źniejszymi zmianami [ang.
    Tax (Jersey) Law 1961 ] („Prawo Podatkowe”),
    standardowa stawka podatku dochodowego od przychodó w spó
    ki mającej na Jersey status
    rezydenta lub posiadaj ącej na Jersey sta
    ą siedzib ę wynosi 0% („zerowe opodatkowanie”).
    Od zerowego opodatkowania istniej ą pewne wyj ątki, a w szczególno ści
    :
    ·
    spó
    ki nadzorowane przez JFSC zgodnie z niektórymi przepisami obowiązuj ącej na
    Jersey Ustawy o us
    ugach finansowych z 1998 r. [ang .
    Financial Services (Jersey) Law
    1998
    ], Ustawy o dzia
    alno ści bankowej z 1991 r. [ang. Banking Business (Jersey) Law
    1991
    ] lub Ustawy o funduszach zbiorowego inwestowania z 1998 r. [ang. Collective
    Investment Funds (Jersey) Law 1988
    ] podlegaj ą opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym wg stawki 10% (takie spó
    ki w Prawie Pod atkowym określono mianem
    „spó
    ek świadcz ących us
    ugi finansowe” [ang.
    financial services companies ]),
    ·
    konkretnie wskazane przedsi ębiorstwa u żyteczno ści publicznej podlegaj ą
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym wg stawki 20% (t akie spó
    ki w Prawie
    Podatkowym okre ślono mianem „przedsi ębiorstw u żyteczno ści publicznej” [ang.
    utility
    companies
    ]) oraz
    ·
    przychody uzyskane z tytu
    u posiadania lub zbycia z iemi na Jersey oraz spó
    ki
    prowadz ące import lub zaopatrzenie w oleje w ęglowodorowe na Jersey podlegaj ą
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym wg stawki 20%
    .
    Przewiduje si ę, że Spó
    ka b ędzie obj ęta zerowym opodatkowaniem .



    46

    19.4 Podatek dochodowy – Akcjonariusze
    Akcjonariusze nieb ęd ący rezydentem podatkowym na Jersey nie b ęd ą podlega ć na Jersey
    opodatkowaniu z tytu
    u przychodów lub zysków z posi adanych przez nich Akcji.

    Akcjonariusze będ ący rezydentem podatkowym na Jersey powinni zapozna ć si ę z art. 134A
    Prawa Podatkowego i z innymi przepisami Prawa Podat kowego, które mogą skutkowa ć
    obj ęciem zysków i podzia
    u zysku z Akcji Serinus Jersey podatkiem dochodowym na Jersey
    .
    19.5 Zaliczka na podatek dochodowy – Spó
    ka
    Spó
    ka nie będzie uprawniona do pobierania zaliczek z tytu
    u pod atku dochodowego na
    Jersey potr ącanych od kwoty dywidendy wyp
    acanej z Akcji. Akcjo nariusze niebęd ący
    rezydentem podatkowym na Jersey nie b ęd ą podlega ć na Jersey opodatkowaniu w zwi ązku a
    nabyciem, posiadaniem, wymian ą, sprzeda żą lub innym rozdysponowaniem Akcji
    .
    19.6 Podatek od towarów i us
    ug
    Zgodnie z przepisami obowi ązuj ącej na Jersey Ustawy o podatku od towarów i us
    ug z 2007
    r. [ang.
    Goods and Services Tax (Jersey) Law 2007 ] („ Ustawa z 2007 r. ”), dostawy towarów
    i us
    ug detalicznych podlegaj ą opodatkowaniu podatkiem, którego stawka wynosi obe cnie
    5%, chyba że dostawca lub odbiorca takich towarów i us
    ug jest zarejestrowany jako
    „mi ędzynarodowy podmiot us
    ugowy” [ang.
    international services entity ].
    Spó
    ka ma by ć „mi ędzynarodowym podmiotem us
    ugowym” w rozumieniu prze pisów
    Ustawy z 2007 r. i w zwi ązku z tym nie b ędzie zobowi ązana do
    :
    ·
    dokonania rej estracji jako podatnik zgodnie z Ustaw ą z 2007 r.,
    · pobierania podatku od towarów i us
    ug na Jersey w p rzypadku zrealizowanych dostaw
    oraz
    · odprowadzania podatku od towarów i us
    ug na Jersey w przypadku otrzymanych dos
    taw .
    Dla potrzeb utrzymania statusu międzynarodowego podmiotu us
    ugowego, Spó
    ka b ędzie
    zobowi ązana do wnoszenia rocznej op
    aty za ka żdy rok kalendarzowy
    .
    19.7
    Wymiana informacji podatkowych
    Organizacja Wspó
    pracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD ) prowadzi aktywne prace w
    obszarze wymiany informacji na skal ę globaln ą. OECD opublikowa
    a globalny Jednolity
    Standard Raportowania [ang.
    Common Reporting Standard ] s
    u żący wielostronnej wymianie
    informacji, na podstawie którego rz ądy wielu krajów przyst ąpi
    y do wielostronnych umów.
    Niektóre rz ądy, w tym rz ąd Jersey, zobowi ąza
    y si ę do realizacji wspólnego harmonogramu
    wdro żeniowego, który przewiduje w 2017 r. pierwsz ą wymian ę informacji dotycz ących
    rachunków otwartych na koniec 2015 r. i pó źniej. Kolejne kraje zobowi ąza
    y si ę do
    wdro żenia nowego globalnego standardu do 2018 r. Jednoli ty Standard Raportowania zosta

    wdro żony na Jersey w rozporz ądzeniu podatkowym wdra żaj ącym Jednolity Standard
    Raportowania w zakresie mi ędzynarodowych zasad podatkowych [ang.
    Taxation
    (Implementation)(International Tax Compliance)(Comm on Reporting Standard)(Jersey)
    Regulations
    ], które wesz
    o w życie 1 stycznia 2016 r. Spó
    ka mo że by ć zobowi ązana do
    spe
    nienia wy żej wspomnianych wymogów w zakresie wymiany informac ji wraz z ich
    pó źniejszymi zmianami i uzupe
    nieniami. Inwestorzy zob owiązani s ą odpowiedzie ć na
    wszelkie wnioski o informacje zgodnie z takimi wymo gami
    .


    47

    19.8 Unijna grupa ds. kodeksu post ępowania w zakresie opodatkowania przedsi ębiorstw
    W grudniu 2017 r. Grupa ds. Kodeksu uzna
    a Jersey z a wspó
    pracującą jurysdykcj ę
    podatkow ą, w zwi ązku z czym Jersey nie zosta
    o wpisane na prowadzon ą przez t ę grup ę list ę
    niewspó
    pracuj ących jurysdykcji. Jersey z
    o ży
    o pisemne o świadczenie, zobowi ązuj ąc si ę do
    ko ńca 2018 r. zareagowa ć na zg
    oszone przez Grup ę ds. Kodeksu obawy dotycz ące
    odnotowanego braku istoty gospodarczej w przypadku spó
    ek raportujących na Jersey zyski
    pomimo braku wykazania faktycznej dzia
    alno ści gospodarczej na Jersey. Na dzie ń
    publikacji niniejszego dokumentu nie wiadomo dok
    ad nie, jakie obowiązki sprawozdawcze i
    jakie zmiany prawa zostan ą wprowadzone, ani te ż jaki b ędzie ich ewentualny skutek dla
    statusu podatkowego Spó
    ki na Jersey
    .
    19.9 Zg
    aszanie Akcjonariuszy
    Spó
    ka
    może by ć zobowi ązana do zg
    oszenia na żądanie Inspektora ds. Podatku
    Dochodowego [ang.
    Comptroller of Income Tax ] na Jersey imion i nazwisk (nazw), adresów
    i udzia
    ów Akcjonariuszy b ęd ących rezydentami na Jersey (w praktyce takie zg
    osz enie
    b ędzie wymagane nie cz ęściej ni ż raz w roku)
    .
    20. ISTOTNE UMOWY
    20.1 Poza umowami, o których mowa poni żej w punktach 20.2 i 20.3, wszystkie inne istotne
    umowy zawarte przez Spó
    k ę lub jej podmioty zale żne (inaczej ni ż w toku zwyk
    ej
    dzia
    alno ści) w ci ągu ostatnich dwóch lat poprzedzaj ących dzie ń publikacji Og
    oszenia, które
    s ą lub mog ą by ć istotne na dzie ń publikacji Og
    oszenia, opisano w Informacjach Publ icznych
    Spó
    ki (dost ępnych na stronach www.serinusenergy.com oraz www.se dar.com).
    20.2 Umowa z Autoryzowanym Doradc ą i Maklerem
    Zgodnie z umow ą z autoryzowanym doradc ą i maklerem z dnia [ ●] 2018 r. zawart ą pomi ędzy
    Numis, Serinus Energy Inc i Dyrektorami Serinus Ene rgy Inc („Umowa Autoryzowanego
    Doradcy”), Numis zobowi ąza
    si ę pe
    ni ć na rzecz Spó
    ki funkcj ę autoryzowanego doradcy i
    maklera zgodnie z wymogami Regulaminu AIM dla Spó
    e k w związku w Wnioskiem AIM i
    po Dopuszczeniu. Ka żda ze stron mo że wypowiedzie ć Umow ę Autoryzowanego Doradcy w
    terminie jednego miesi ąca. Zgodnie z Umow ą Autoryzowanego Doradcy, Spó
    ka wyp
    aca ć
    b ędzie Numis roczne wynagrodzenie. Powo
    anie wygasa w określonych przypadkach, m. in.
    gdy: (i) Numis z
    o ży pisemne wypowiedzenie w zwyczajowo okre ślonych przypadkach, jak
    mi ędzy innymi istotne naruszenie przez Spó
    k ę jej obowi ązków okre ślonych w Umowie
    Autoryzowanego Doradcy lub Regulaminie AIM (a w prz ypadku możliwo ści naprawy
    takiego naruszenia – brak jego naprawy w ci ągu pi ęciu dni od otrzymania od Numis
    stosownego wezwania), (ii) ze skutkiem natychmiasto wym w przypadku wykreślenia Numis z
    jakiegokolwiek powodu z listy autoryzowanych doradc ów prowadzonej przez gie
    dę London
    Stock Exchange, (iii) pisemne wypowiedzenie z
    o żone przez Spó
    k ę w przypadku istotnego
    naruszenia przez Numis jej obowi ązków okre ślonych w Umowie Autoryzowanego Doradcy
    lub (iv) ze skutkiem natychmiastowym w przypadku co fnięcia dopuszczenia Akcji Zwyk
    ych
    do obrotu na AIM. Zgodnie z Umow ą Autoryzowanego Doradcy, Spó
    ka z
    o ży
    a wymagane
    o świadczenia na rzecz Numis i odpowiednio zwolni
    a j ą z odpowiedzialno ści.
    20.3 Porozumienie z GMP FirstEnergy
    W dniu 29 marca 2018 r. zosta
    o zawarte porozumieni e [ang. engagement letter ] między
    GMP FirstEnergy i Serinus Energy Inc, zgodnie z któ rym GMP FirstEnergy zobowiąza
    a si ę
    ś wiadczy ć us
    ugi doradztwa finansowego, pewne inne us
    ugi, a także pe
    ni ć funkcj ę
    wspólnego maklera w zwi ązku z proponowanym Dopuszczeniem i planowan ą ofert ą
    („ Oferta ”) nowych Akcji Zwyk
    ych („ Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem, Spó
    ka


    48

    będzie p
    aci ć GMP FirstEnergy roczne wynagrodzenie do chwili roz wiązania Porozumienia
    (co nast ąpi we wcze śniejszym z nast ępuj ących terminów: (i) finalizacja Oferty i
    Dopuszczenia lub (ii) dzie ń 30 czerwca 2018 r.) na warunkach okre ślonych w odr ębnym
    dokumencie dotycz ącym wynagrodzenia. Ponadto Spó
    ka zobowi ąza
    a si ę zap
    aci ć GMP
    FirstEnergy prowizj ę za zapewnienie finansowania [ang. corporate finance fee] po
    sfinalizowaniu Oferty oraz prowizj ę od pozyskanych środków [ang. financing selling fee ] w
    oparciu o wp
    ywy brutto pozyskane w zwi ązku z Ofert ą (do podzia
    u pomi ędzy GMP
    FirstEnergy i Numis). Ka żda ze stron mo że rozwi ąza ć Porozumienie w ka żdej chwili w
    drodze pisemnego wypowiedzenia. Zgodnie z Porozumie niem, Spó
    ka z
    oży
    a wymagane
    o świadczenia na rzecz GMP FirstEnergy i odpowiednio z wolni
    a ją z odpowiedzialno ści.
    20.4 Umowa o wzajemnych relacjach
    Umowa o wzajemnych relacjach z dnia [ ●] 2018 r. zosta
    a zawarta mi ędzy Spó
    k ą, Kulczyk
    Investments S.A. („ KI”) oraz Numis Securities Limited i zgodnie z jej po stanowieniami
    strony zobowi ąza
    y si ę do prowadzenia wzajemnych relacji w taki sposób, a by zapewnić, że
    (i) Spó
    ka b ędzie przez ca
    y czas zdolna do prowadzenia swojej d zia
    alności niezale żnie od
    KI i cz
    onków grupy KI oraz (ii) wszystkie transakc je i umowy zawierane w przysz
    ości
    mi ędzy Spó
    k ą a KI oraz cz
    onkami grupy KI b ęd ą oparte o zasady rynkowe i zwyk
    e warunki
    handlowe („ Umowa o wzajemnych relacjach ”). W szczególności KI zobowi ąza
    o si ę
    wykonywa ć Prawo G
    osu (jak to definiuje Umowa o wzajemnych r elacjach) zgodnie z
    Regulaminem AIM dla Spó
    ek, w celu zapewnienia niez ależno ści dzia
    alno ści Rady oraz aby
    co najmniej trzech dyrektorów Rady by
    o niezale żnymi w stosunku do KI. Po Dopuszczeniu
    KI b ędzie mia
    o prawo (ale nie obowi ązek) powo
    ania takiej liczby dyrektorów do Rady pod
    warunkiem, że otrzymaj ą niezb ędne g
    osy jak to ustalono w Umowie o wzajemnych
    relacjach. Umowa ta wyga śnie (z zachowaniem wszelkich nabytych przed tym zda rzeniem
    praw i zobowi ąza ń na rzecz którejkolwiek ze stron) w przypadku kiedy KI lub którakolwiek
    ze stron powi ązana z KI i posiadaj ąca pakiet Akcji Zwyk
    ych w Spó
    ce czasowo przestan ą
    posiada ć razem, zarówno bezpo średnio jak i po średnio, wi ęcej ni ż [ ●]% Praw G
    osu z
    wyemitowanych Akcji Zwyk
    ych Spó
    ki.
    21. SPORY
    Trzydziestu spo śród 35 pracowników zatrudnionych w zwi ązku z Koncesj ą Chouech Es Saida
    zg
    osi
    o roszczenia przeciwko Winstar Tunisia B.V. Z uwagi na niepewność tych roszcze ń,
    Spó
    ka utworzy
    a w ci ężar rachunku wyników Grupy za rok zako ńczony 31 grudnia 2017 r.
    rezerw ę w kwocie 599 000 USD, stanowi ącą obci ążony ryzykiem szacunek, na potencjalne
    koszty rozstrzygni ęcia sporu. Zak
    ada si ę, że ostateczne rozstrzygni ęcie w ramach
    post ępowania w sprawie roszcze ń w tunezyjskim s ądzie nast ąpi za oko
    o dwa lata.
    Poza powy ższym, żaden podmiot Grupy nie uczestniczy ani nie uczestni czy
    w żadnym
    post ępowaniu rz ądowym, prawnym lub arbitra żowym, które mog
    o mie ć lub mia
    o w okresie
    12 miesi ęcy poprzedzaj ących dzie ń publikacji niniejszego dokumentu istotny wp
    yw na
    sytuacj ę finansow ą Grupy lub jej rentowno ść, a jednocze śnie wedle wiedzy Dyrektorów
    ż adne takie post ępowanie nie toczy si ę obecnie ani te ż nie jest planowane z powództwa
    podmiotów Grupy lub przeciwko nim.
    22. PRACOWNICY Obecnie Spó
    ka posiada trzech cz
    onków kierownictwa , do których należą Prezes i Dyrektor
    Generalny (Jeffrey Auld), Dyrektor Finansowa (Tracy Heck) i Wiceprzes ds. Relacji
    Zewn ętrznych i Strategii (Calvin Brackman). Na dzie ń 31 grudnia 2017 r. zatrudnienie w
    Grupie wynosi
    o ok. 90 osób, z których 11 pracuje w centrali Spó
    ki w Calgary. Aktualna
    umowa w sprawie us
    ug zawarta pomi ędzy Jeffreyem Auldem a jego spó
    k ą konsultingow ą
    Serinus Petroleum Consultants Limited wyga śnie wraz z wej ściem Kontynuacji w życie lub w


    49

    zbliżonym terminie, a jednocze śnie ze Spó
    k ą zawarta zostanie nowa umowa w sprawie us
    ug
    na zasadniczo podobnych warunkach.
    23. AD KORPORACYJNY
    23.1 Informacje ogólne Oprócz innych przepisów prawa i regulacji Spó
    ka po dlega zasadom publikowanym przez
    odpowiednie kanadyjskie urz ędy regulacji rynku papierów warto ściowych i zachowa status
    „raportuj ącego emitenta” w Prowincjach po wycofaniu Spó
    ki z notowań na TSX. Zasady
    okre ślone w zarz ądzeniu krajowym NI 58 101 nak
    adaj ą na Spó
    k ę obowi ązek ujawniania
    pewnych informacji na temat jej praktyki
    adu korpo racyjnego. Z kolei zasady określone w
    zarz ądzeniu krajowym NI 58 201 wprowadzaj ą niepreskryptywne wytyczne w zakresie
    praktyki
    adu korporacyjnego Spó
    ki. Poni żej opisano podej ście Spó
    ki do
    adu
    korporacyjnego oraz zakres przestrzegania przez Spó
    kę wymogów zarz ądze ń krajowych NI
    58 101 i NP 58 201.
    Jako raportuj ący emitent w Prowincjach i spó
    ka notowana na TSX, Spó
    ka wprowadzi
    a
    praktyk ę i procedury
    adu korporacyjnego i przestrzega kana dyjskich standardów
    adu
    korporacyjnego dotycz ących notowanych spó
    ek podobnej wielko ści i na podobnym etapie
    rozwoju. Spó
    ka przestrzega odpowiednich kanadyjski ch standardów
    adu korporacyjnego w
    stopniu, który w uzasadnionej ocenie Dyrektorów jes t niezbędny w przypadku spó
    ki o
    wielko ści i profilu spó
    ki Serinus. W szczególno ści Spó
    ka powo
    a
    a i prawid
    owo
    ukonstytuowa
    a Komitet Audytu, który odbywa cyklicz ne posiedzenia, a także Komitet ds.
    Wynagrodze ń i adu Korporacyjnego i Komitet ds. Rezerw, któryc h posiedzenia zwo
    ywane
    s ą w zale żno ści od potrzeb.
    23.2 Struktura Rady
    23.3 Po Dopuszczeniu w sk
    ad Rady wchodzi ć b ędzie dwóch dyrektorów wykonawczych i sze ściu
    dyrektorów niewykonawczych.
    23.4 Dwóch dyrektorów sprawuje wy ższe stanowiska kierownicze w strukturach istotnego
    akcjonariusza Spó
    ki – Kulczyk Investments S.A. S ą to Dominik Libicki (dyrektor
    inwestycyjny i cz
    onek zarz ądu) i ukasz R ędziniak (general counsel i cz
    onek zarz ądu).
    Dawid Jakubowicz jest Dyrektorem ds. Zarz ądzania Portfelem spó
    ki KI One S.A – podmiotu
    dominuj ącego i wy
    ącznego akcjonariusza KI One S.A. W zwi ązku z powy ższym przyjmuje
    si ę, że wszyscy trzej dyrektorzy nie s ą niezale żni.
    23.5 Polityki w zakresie
    adu korporacyjnego Spó
    ka prowadzi polityk ę w zakresie transakcji papierami warto ściowymi osób posiadaj ących
    dost ęp do informacji poufnych [ang. insider trading] w zakresie notowania Spó
    ki na rynku
    TSX, która dotyczy dyrektorów, cz
    onków kierownictw a i niektórych pracowników Spó
    ki.
    Spó
    ka przyjmie zweryfikowan ą polityk ę obrotu akcjami [ang. share dealing], która wejdzie
    w życie z chwil ą Dopuszczenia, zawieraj ącą zasady odpowiednie w przypadku spó
    ki, której
    akcje znajduj ą si ę w obrocie na rynku AIM (w szczególno ści w zakresie obrotu w okresach
    zamkni ętych zgodnie z Zasad ą 21 Regulaminu AIM) i podlegaj ące re żimowi rozporz ądzenia
    MAR. Spó
    ka podejmie wszystkie uzasadnione kroki w celu zapewnienia przestrzegania
    takiej polityki przez Dyrektorów, cz
    onków kierowni ctwa i odpowiednich pracowników.
    Spó
    ka zamierza równie ż przyj ąć z chwil ą Dopuszczenia zweryfikowan ą Polityk ę
    Przeciwdzia
    ania apownictwu, Przeciwdzia
    ania Koru pcji oraz Sankcji, określaj ącą
    stosowne procedury umo żliwiaj ące sprawozdawczo ść i komunikacj ę ze strony cz
    onków
    Rady, pracowników, cz
    onków kierownictwa, wykonawcó w, konsultantów i agentów Grupy


    50

    skierowaną do Rady we wszystkich kwestiach, które mog ą by ć istotne (b ąd ź te ż nie) dla
    zapewnienia zarz ądzania bie żącą dzia
    alno ści ą operacyjn ą zgodnie z przepisami angielskiej i
    walijskiej Ustawy o
    apownictwie z 2010 r. [ang. Bribery Act 2010 of England & Wales],
    kanadyjskiej Ustawy o korupcji zagranicznych urz ędników z 1998 r. [ang. Canadian
    Corruption of Foreign Public Officials Act 1998 ] oraz obowiązuj ącej na Jersey Ustawy o
    korupcji [ang. Jersey’s Corruption (Jersey) Law 2006 ] (
    ącznie „ Przepisy
    Antykorupcyjne ”). Planuje się przeszkolenie pracowników Spó
    ki w ramach Grupy w
    obszarze skutków Przepisów Antykorupcyjnych i szcze gó
    owej polityki Spó
    ki.
    Przed Dopuszczeniem Spó
    ka przyjmie regulaminy komi tetów, zgodnych z wytycznymi
    zawartymi w Kodeksie adu Korporacyjnego [ang. Corporate Governance Code] organizacji
    emitentów Quoted Companies Alliance („ Kodeks QCA”), a w odniesieniu do regulaminu
    komitetu ds. rezerw w znacznej mierze zastosuje zas ady ustanowione przez poprzednika
    Spó
    ki, Serinus Energy Inc. Je śli chodzi o generaln ą struktur ę
    adu korporacyjnego, to Spó
    ka
    po Dopuszczeniu zamierza wdro ży ć zapisy Kodeksu QCA, za ś w przypadkach, w których
    Spó
    ka nie b ędzie w stanie wdro ży ć takich zasad, o powodach ich nieprzestrzegania
    poinformuje na swojej stronie internetowej.
    24. INFORMACJE OGÓLNE
    24.1 Z wyj ątkiem przypadków ujawnionych w Og
    oszeniu, niniejsz ym dokumencie bąd ź w
    Informacjach Publicznych:
    · w dzia
    alno ści Spó
    ki nie nast ąpi
    y żadne zak
    ócenia, które w ci ągu ostatnich dwunastu
    miesi ęcy mog
    y mie ć lub mia
    y istotny wp
    yw na sytuacj ę finansow ą Spó
    ki,
    · Spó
    ka nie prowadzi aktywnej analizy żadnych istotnych inwestycji oraz
    · Dyrektorzy nie posiadaj ą wiedzy o wyj ątkowych czynnikach, które wp
    yn ę
    y na
    dzia
    alno ść Spó
    ki.
    24.2 Żadna inna osoba (z wyj ątkiem zawodowych doradców ujawnionych w niniejszym
    dokumencie oraz dostawców handlowych) nie otrzyma
    a bezpośrednio ani po średnio od
    Spó
    ki w ci ągu 12 miesi ęcy poprzedzaj ących dat ę publikacji niniejszego dokumentu ani nie
    zawar
    a ze Spó
    k ą umowy (nieujawnionej w niniejszym dokumencie) w sp rawie otrzymania
    bezpo średnio lub po średnio od Spó
    ki z dniem Dopuszczenia lub w pó źniejszym terminie
    wynagrodzenia lub papierów warto ściowych Spó
    ki b ąd ź te ż innych świadcze ń o warto ści
    wynosz ącej co najmniej 10 000 GBP wed
    ug stanu na dzie ń Dopuszczenia, ani te ż nie
    dokona
    a takiej zap
    aty w
    ącznej kwocie powy żej 10 000 GBP na rzecz w
    adz pa ństwowych
    lub urz ędu regulacyjnego b ąd ź podobnego organu z tytu
    u swoich licencji z wyj ątkiem
    nast ępuj ących podmiotów:
    · Eversheds Sutherland (International) LLP
    · Darian Drs SA
    · Comproject-92
    · Aegean Oil Consulting SRL
    · Lubbock Fine Chartered Accountants
    · Osler Hoskin & Harcourt LLP
    · Roneta Professional Search
    · Samir Tlili
    · Simona Viorica Petre Law Office
    · Sunlark Consulting Ltd
    · Sysgen Solutions Group
    · TBT Wspolnicy SP


    51

    · Vistra Executives B.V.
    · Audit Etude Et Consulting
    · Amel Chaker
    · Adly Bellagha
    · Acces Consulting Tunisie
    · Mosaic Consulting SARL
    · European Bank for Reconstruction and Development
    · Indian Oil and Gas Canada
    · The Romanian Energy Regulatory Authority
    · Tresor Publique

    24.3 Zako ńczenie roku finansowego Spó
    ki przypada na dzie ń 31 grudnia.
    24.4 Numis udzieli
    a i nie wycofa
    a pisemnej zgody na uwzględnienie w niniejszym Za
    ączniku
    odniesie ń do jej firmy w postaci i w kontek ście, w jakim ona wyst ępuje.
    24.5 GMP FirstEnergy udzieli
    a i nie wycofa
    a pisem nej zgody na uwzględnienie w niniejszym
    Za
    ączniku odniesie ń do jej firmy w postaci i w kontek ście, w jakim ona wyst ępuje.
    24.6 Niezale żny Ekspert udzieli
    i nie wycofa
    pisemnej zgody na uwzględnienie w niniejszym
    Za
    ączniku odniesie ń do jego firmy w postaci i w kontek ście, w jakim on wyst ępuje.
    24.7 Brian Weatherill jest „wykwalifikowan ą osob ą” [ang. qualified person ] zgodnie z definicj ą
    okre ślon ą w Wytycznych AIM. Pan Weatherill udzieli
    i nie wy cofa
    pisemnej zgody na
    uwzgl ędnienie w niniejszym Za
    ączniku odniesie ń do jego imienia i nazwiska w postaci i w
    kontek ście, w jakim ono wyst ępuje.
    24.8 W jak najszerszym zakresie dopuszczonym przepi sami prawa, każda z wy żej wskazanych
    osób wyra źnie zrzeka si ę wszelkiej odpowiedzialno ści za wszelkie fragmenty Og
    oszenia i
    Za
    ącznika z wyj ątkiem odniesie ń do ich firmy (imienia i nazwiska).
    24.9 Koszty, op
    aty i wydatki nale żne ze strony Spó
    ki w zwi ązku z Dopuszczeniem, w
    ączaj ąc w
    to op
    aty za rejestracj ę i op
    aty gie
    dowe, koszty i wydatki prawne, stanow ić b ęd ą wedle
    szacunków ok. [ ●] GBP plus VAT.
    24.10 Informacje równowa żne w stosunku do informacji wymaganych w przypadku dokumentu
    sk
    adanego w przypadku dopuszczenia, który wcze śniej nie by
    publikowany (w zwi ązku z
    tym, że Spó
    ka jest emitentem raportuj ącym w Prowincjach), zawarto w niniejszym
    Og
    oszeniu lub opublikowano na stronach
    www.serinusenergy.com oraz www.sedi.ca oraz
    www.sedar.com .
    24.11 Informacje wymagane zgodnie z Zasad ą 26 Regulaminu AIM dla Spó
    ek dost ępne b ęd ą od
    dnia Dopuszczenia na stronie
    www.serinusenergy.com .
    24.12 W przypadku informacji pozyskanych z niezale żnych źróde
    zewn ętrznych, takie informacje
    zosta
    y dok
    adnie powielone i wedle najlepszej wied zy i przekonania Spó
    ki (która w tym
    celu podj ę
    a wszystkie niezb ędne kroki) takie informacje s ą zgodne z sytuacj ą faktyczn ą i nie
    zawieraj ą ż adnych pomini ęć, wskutek których takie informacje mog
    yby by ć niedok
    adne lub
    myl ące.
    24.13 Szczegó
    owe informacje dotycz ące praw z Akcji oraz egzemplarze ostatnich opubliko wanych
    sprawozda ń finansowych Spó
    ki dost ępne s ą na stronie internetowej Spó
    ki
    www.serinusenergy.com .
    [16] kwietnia 2018 r.


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Serinus Energy Inc.
ISIN:CA81752K1057
NIP:
EKD:
Adres: Suite 1170, 700 - 4th Avenue S.W. T2P 3J Calgary
Telefon:+1 403 2648877
www:www.kulczykoilventures.com
Komentarze o spółce SERINUS ENERGY INC.
2018-08-23 13:44:45
Ekspert
Jedna z najbardziej perspektywicznych spółek na GPW. Światowe zasoby gazu i ropy naftowej kurczą się. Ceny gazu i ropy rosną. Prognozy mówią o dalszym wzroście cen tych nośników energii. Spóła wydobywa zarówno gaz jak i ropę naftową, ma duże rezerwy w zakresie możliwości zwiększania wydobycia, ponadto cały czas prowadzi poszukiwania nowych złóż oraz przygotowuje już odkryte złoża do produkcji. Spółka ma znaczny potencjał zwiększania przychodów ze sprzedaży i zysku dla akcjonariuszy, co niewątpliwie powinno przełożyć się pozytywnie na wzrost ceny akcji tej spółki.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649