Raport.

RANK PROGRESS SA Raport okresowy półroczny za 2017 PSr

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. w tys. EUR półrocze / 2017 półrocze /2016 półrocze / 2017 półrocze /2016 Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 38 032 39 161 8 954 8 940 Zysk/strata na sprzedaży 8 248 7 554 1 942 1 724 Zysk/strata na działalności operacyjnej (16 946) 43 398 (3 990) 9 907 Zysk/strata brutto (9 677) 21 720 (2 278) 4 958 Zysk/strata netto (10 797) 12 621 (2 542) 2 881 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 6 112 19 966 1 439 4 558 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 110 442 52 185 26 002 11 913 Przepływy pieniężne z działalności finansowej (111 959) (64 436) (26 359) (14 710) Przepływy pieniężne razem 4 595 7 715 1 082 1 761 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016 Nieruchomości inwestycyjne 562 176 697 757 133 012 157 721 Aktywa razem 800 868 930 844 189 487 210 408 Zobowiązania długoterminowe 344 680 452 600 81 552 102 306 Zobowiązania krótkoterminowe 117 663 128 289 27 839 28 998 Kapitał własny 338 525 349 955 80 096 79 104 Kapitał zakładowy 3 718 3 718 880 840 Liczba akcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik
















































  • SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
    GRUPY RANK PROGRESS
    ZA I PÓŁROCZE ROK U 2017
    1.01.2017 -30.06.2017














    WWW.RANKPROGRESS.PL


    LEGNICA, 27 WRZEŚNIA 2017





    STRONA 2 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    SP=S TREŚC=
    KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓ W OSIĄGNIĘTYCH W I PÓŁROCZU 2017 r. ................................ ................................ .......... 3
    1. Info rmacje ogólne ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 4
    2. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za półrocze bieżącego i p oprzedniego roku obrotowego, a w
    przypadku bilansu na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego ..................... 5
    3. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsoli dowanego sprawozdania finansowego, zawierające
    również opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego ................ 6
    4. Opis zmian organizacji Grupy Kapita łowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty
    kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub
    zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolid acji, a w przypadku emitenta będącego
    jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać
    skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji
    organizacji Grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. organizacji Grupy
    kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. ................................ ................................ ........... 6
    5. Stano wisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany
    rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. .................. 10
    6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%
    ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem
    liczby posiadanych przez t e podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
    wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w
    strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w o kresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. ...... 10
    7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
    Emitenta na dzień przekaza nia raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od
    przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. ................................ ................................ ......... 12
    8. Wskazanie postępowań toczącyc h się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
    organem administracji publicznej, z uwzględnieniem wymaganych informacji. ................................ ................................ ....... 12
    9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
    powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. ................... 25
    10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
    udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
    istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałó w własnych Emitenta. ........................ 25
    11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
    wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które s ą istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez
    Grupę Kapitałową Emitenta. ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 26
    12. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
    per spektywie co najmniej kolejnego półrocza. ................................ ................................ ................................ ......................... 29












    STRONA 3 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.




    K OME NTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH
    W I P ÓŁROCZU 2017 r.
    W pierwszym półroczu 201 7 roku Grupa Kapitałowa Rank Progress wypracowała pr zychody ze sprzedaży produktów, usług i
    towarów (bez uwz ględnienia zmiany stanu produktów i kosztów wytworzenia produktów na własne potrzeby ) na poziomie
    zbliżonym do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przychody wyniosły 35,9 mln PLN wobec 36,0 mln PLN w pierwszym
    półroczu 201 6 roku . Zdecydowaną większość przychodów zapewniły przychody z najmu powierzchni handlowych w obiektach
    należących do Grupy. Na koniec pierwszego półrocza 2017 roku portfolio funkcjonujących obiektów składało się z sześciu
    obiektów handlowych (Legnica, Helenia Góra, Chojnic e, Grudziądz , Oleśnica, Krosno) i uległo zmianie o obiekt w Świdnicy,
    który został sprzedany.
    W omawiany m okresie Grupa wygenerowała 8,2 mln PLN zysku na sprzedaży wobec 7,6 mln PLN zysku na sprzedaży w
    porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost zysku n a sprzedaży był wynikiem zmniejszenia kosztów
    działalności operacyjne j, w szczególności kosztów usług obcych, któr e obniżył y się o ponad 30%.
    Grupa zanotowała stratę na działalności operacyjnej, która wyniosła 16,9 mln PLN, wobec zysku na poziomie 43,4 mln PLN
    odnotowanego w analogic znym okresie roku poprzedniego. Strata na działalności operacyjnej była przede wszystkim
    wynikiem straty na nieruchomościach, która wyniosła 23,0 mln PLN i była spowodowana głównie spadkiem kursu EUR wobec
    PLN. Zgodnie z przyjęt ymi zasadami rachunkowości Spółka poddaje cyklicznej wycenie niezależnych rzeczoznawców zarówno
    istniejące obiekty, jak i te, które są w fazie realizacji. =stotny wpływ na wynik na nieruchomościach ma dodatkowo kurs euro,
    gdyż obiekty są wyceniane w tej wa lucie. Spadek lub wzrost wartości euro wobec złotego, powoduje obniżenie lub wzrost
    nominalnej wartości obiektów. Na wynik na nieruchomościach złożyły się różnice kursowe w kwocie -27,4 mln PLN,
    przeszacowania do wartości godziwej w kwocie + 5,8 mln PLN oraz pozostałe elementy w kwocie -1,4 mln PLN.
    Grupa zanotowała 10,8 mln PLN skonsolidowanej straty netto, podczas gdy po sześciu pierwszych miesiącach ubiegłego roku
    było to 12,6 mln PLN zysku . Kluczowym czynnikiem wpływającym na taki wynik był wymieniony wyżej , ujemny wynik na
    nieruchomościach , spowodowany głównie różnicami kursowymi.
    Grupa w = półroczu 2017 utrzymała dodatni cashflow z działalności operacyjnej, który wyniósł 6,1 mln PLN. Na koniec
    półrocza Grupa Rank Progress posiadała niemal 18,5 mln PLN gotówki, z czego 10,8 mln PLN stanowiły środki zablokowane,
    przede wszystkim w związku z postanowieniami umów kredytowych.
    W ciągu = półrocza Grupa Rank Progress zmniejszyła sumę zobowiązań o kwotę 118,5 mln PLN. Nastąpiło to głownie w wyniku
    sprzedaż y galerii handlowej w Świdnicy . Spadek zobowiązań dotyczył przejęcia kredytu inwestycyjnego finansujące go obiekt
    w Świdnicy przez nowego właściciela tego obiektu oraz spłaty pierwszej raty kredytu długoterminowego w wysokości 35,5
    mln PLN udzielonego przez BOŚ SA. D źwignia finansowa Grupy zmniejszyła się z 62% do 58%.
    W drugim półroczu planowan e są prace przygotowawcze przy projektach handlowych w Olsztynie, Terespolu i Warszawie.
    Dodatkowo prowadzone będą prace przygotowawcze przy projekcie mieszkaniowym we Wrocławiu . Aby obniżyć zadłużenie
    Grupy oraz zapewnić finansowanie tych inwestycji Emitent prowadzi proces sprzedaży częś ci obiektów handlowych i
    nieruchomości gruntowych. Zarząd nie jest w stanie w tej chwili ocenić, kiedy finalnie dojdzie do poszczegó lnych transakcji
    sprzedaży. Potencjalni kupujący są na różnych etapach procedowania.
    Oprócz funkcjonujących obiektów, Grupa posiada bank ziemi o powierzchni 64,8 ha i wartośc i rynkowej 272,9 mln PLN z
    przeznaczeniem na sprzedaż lub realizację kolejnych pr ojektów inwestycyjnych.








    STRONA 4 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    1. Informacje ogólne
    Grupa Kapitałowa Rank Progress („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej
    spółek zależnych.
    Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”, „jednostka/podmiot domi nujący”) to firma inwestycyjno -deweloperska z
    siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników
    spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez p rzekształcenie ze spółki
    jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.
    Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59 -220), przy ulicy Złotoryjskiej 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki
    akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we
    Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.
    Na dzień 30 czerwca 201 7 r. oraz na dzień przekazania raportu Rank Progress S.A. jest j ednostką dominującą w Grupie, nie
    posiada podmiotó w dominujących względem siebie.
    Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, przy czym jednostka
    zależna E.F. Progress =V Sp. z o.o. jest w trakcie likwidac ji.
    Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych
    gruntów, a następnie w ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Rank Progress
    tworzy Grupę Kapitał ową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne.
    Emitent dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem
    procesu inwestycyjnego oraz doradza w proces ie pozyskiwania najemców.
    Pracownicy administrujący obiektem handlowym są jednak już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków,
    gdzie taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Rank Progress S.A. =stotnym atutem Grupy R ank Progress
    jest bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski.
    Do głównych inwestycji realizowanych przez Rank Progress S.A. i jej Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra
    handlowo -usługowe, park i handlowe oraz galerie handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Po ukończeniu obiekty
    te są odsprzedawane lub oddawane w najem.
    Podstawowym statutowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:
     zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
     wynajem n ieruchomości na własny rachune k
    przy czym, w chwili obecnej jednostka dominująca osiąga największe swoje przychody z usług świadczonych na rzecz
    podmiotów zależnych.
    Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działa lność na realizowaniu pięciu kategorii projektów z zakresu rynku
    nieruchomości:
     wielkopowierzchniowe centra handlowo -usługowe,
     śródmiejskie galerie handlowe,
     obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo -usługowo -biurowej,
     wysoko rentowne krótkoterminowe pr ojekty inwestycyjne;
     budowa mini centrów handlowych.
    Dodatkowo Grupa Kapitałowa prowadzi działalność z zakresu rozwoju projektów termicznego przekształcania odpadów
    komunalno -przemysłowych, która w sprawozdaniu finansowym została ujęta jako segment „Utyliz acja odpadów” oraz
    działalność z zakresu prowadzenia sklepów ogólnospożywczych i parków rekreacyjno -rozrywkowych , która w sprawozdaniu
    finansowym została ujęta jako segment „Działalność rozrywkowo -handlowa”.
    Największym akcjonariuszem Emitenta (bezpośredni o i pośrednio) jest Han Mroczka, pełniący równocześnie funkcję Prezesa
    Zarządu Emitenta. Liczba akcji oraz procentowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki zostały przedstawione w
    tabeli w dalszej części sprawozdania .
    Istotnym akcjonariuszem spó łki Rank Progress S.A. jest także Silver Coast Investment Sp. z o.o. S .K.A.
    Liczba akcji oraz procentowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki zostały przedstawione w dalszej części
    niniejszego sprawozdania.
    Od 2010 r. akcje Rank Progress S.A. not owane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w systemie
    notowań ciągłych. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r.
    Kurs akcji Rank P rogress SA w = półroczu 2017 roku zachowywał się w miarę stabilnie za wyjątkiem krótkotr wałego wybicia w
    maju, po którym jednak kurs powrócił do poprzednich poziomów. Indeks WIG -Nieruch omości w = półroczu 2017 roku z kolei
    notował systematyczny powolny wzrost.




    STRONA 5 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    W pierwszym półroczu n ajniższy kurs akcji Rank Progress SA zanotowano na sesjach 23 i 24 stycznia 201 7 roku, kiedy to na
    zamknięciu cena wyniosła 1,55 PLN . Natomiast najwyż szy kurs na zamknięciu zanotowano na sesji 17 maja 2017 roku, kiedy
    to cena akcji wyniosła 2,55 PLN . Łączne obroty w = półroczu 2017 roku na akcjach Rank Progress SA w yniosły 36,6 mln PLN,
    średnia dzien na wartość obrotu wyniosła 295 tys. PLN, łączny w olumen akcji wyniósł 18,780 mln szt ., średni dzienny
    wolumen wyniósł 151.448 szt., natomiast średni kurs zamknięcia ważony ob rotami w = półroczu wyniósł 1,91 PLN.
    Poniższ y wykres przedstawia porównanie względnej zmiany kursu akcji Spółki w stosunku d o zmian indeksu WIG -
    Nieruchomości na przestrzeni I półrocza 2017 r.


    2. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego
    sprawo zdania finansowego (również przeliczone na euro) za półrocze bieżącego i poprzedniego roku
    obrotowego, a w przypadku bilansu na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego
    roku obrotowego

    01.01.2017-30.06.2017 01.01.2016-30.06.2016 01.01.2017-30.06.2017 01.01.2016-30.06.2016
    P rz ycho dy z e s prz e da ż y i z ró w na ne z nimi 38 032 39 161 8 954 8 940
    Zys k/s tra ta na s prz e da ż y 8 248 7 554 1 942 1 724
    Zys k/s tra ta na dz ia ła lno ś ci o pe ra cyjne j (16 946) 43 398 (3 990) 9 907
    Zys k/s tra ta brutto (9 677) 21 720 (2 278) 4 958
    Zys k/s tra ta ne tto (10 797) 12 621 (2 542) 2 881
    P rz e pływ y pie nię ż ne z dz ia ła lno ś ci o pe ra cyjne j 6 112 19 966 1 439 4 558
    P rz e pływ y pie nię ż ne z dz ia ła lno ś ci inw e s tycyjne j 110 442 52 185 26 002 11 913
    P rz e pływ y pie nię ż ne z dz ia ła lno ś ci fina ns o w e j (111 959) (64 436) (26 359) (14 710)
    P rz e pływ y pie nię ż ne ra z e m 4 595 7 715 1 082 1 761
    30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016
    Nie rucho mo ś ci inw e s tycyjne 562 176 697 757 133 012 157 721
    Aktyw a ra z e m 800 868 930 844 189 487 210 408
    Zo bo w ią z a nia długo te rmino w e 344 680 452 600 81 552 102 306
    Zo bo w ią z a nia kró tko te rmino w e 117 663 128 289 27 839 28 998
    Ka pita ł w ła s ny 338 525 349 955 80 096 79 104
    Ka pita ł z a kła do w y 3 718 3 718 880 840
    Licz ba a kcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550
    WY BRANE SKO NSO LIDO WANE DANE FINANSO WE
    w tys. PLN w tys. EUR




    STRONA 6 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:
     pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień
    30 czerwca 201 7 r. kurs 1 EUR = 4 ,2265 PLN, a na 31 grudnia 2016 r. kurs 1 EUR = 4, 4240 PLN .
     pozycje sprawozdania z całko witych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego
    kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca
    kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 201 7 r. do 30 czerw ca 201 7 r. kurs 1 EUR = 4 ,2474 PLN, a za
    okres 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. kurs 1 EUR = 4,3805 PLN .

    3. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające
    również opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku
    obrotowego

    Rank Progress S.A. sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie
    przepisami wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitało wej jest sporządzane zgodnie z
    Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami
    ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości
    finansow ej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych
    na jej podstawie przepisów wykonawczych.
    Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standard ów MSSF
    oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między
    standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i
    interpretacje zaakce ptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds.
    =nterpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("K=MSF"). Szczegółowe zasady sporządzania sprawozdania
    finansowego zostały opisane w skonsolidowanym sprawozda niu finansowym za = półrocze 201 7 r.

    W dalszej części niniejszego sprawozdania przedstawiono opis zagrożeń i ryzyka związanych z następnymi 12 miesiącami
    kontynuacji działalności , w szczególności w punkcie 12 .
    4. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emit enta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty
    kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub
    zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta
    będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może
    nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej
    braku konsolidacji organizacj i Grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających
    konsolidacji.

    Na dzień 30 czerwca 2017 r. Emitent jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i jest podmiotem dominującym wobec 52
    podmiotów – spółek celowych. Ponadto Emitent sprawuje w spółkontrolę w sposób bezpośredni w jednostce Progress V== Sp.
    z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz w sposób pośredni przez swoją spółkę zależną w jednostce NCT =nwestycje Świętokrzyskie =
    Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Spółki te są finansowane przez Grupę K apitałową za pomocą pożyczek; taki model
    finansowania podmiotów współzależnych wynika z umów o współpracy zawartymi z drugim udziałowcem przedsięwzięcia.
    Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiek tami
    komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co
    zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na
    terenie Polski.
    Hedyną inwestycją zagraniczną jaką realizuje Grupa Kapitałowa jest instalacja służąca termiczne mu przekształcaniu odpadów
    komunalnych oraz przemysłowych znajdująca się w Dumfries w Szkocji.
    Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem
    nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Hedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o., Rank Recycling Długoszyn Sp. z
    o.o., Rank Recycling Scotland Limited, RP Energy Sp. z o.o. oraz RP Alternative Ene rgy Limited zajmują się działalnością
    polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych,
    natomiast spółki Progress XV=== Sp. z o.o. SKA oraz Progress XX=X Sp. z o.o. zajmują się działalnością hand lową i handlowo -
    rozrywkową.




    STRONA 7 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych, z wyjątkiem E.F. Progress =V Sp. z o.o. w likwidacji, zostały
    skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o .o.
    Wymienione udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje
    kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie
    spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100% -owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki
    dominującej.
    Grupa sprawuje także współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia, w których
    posiada 50% udziałów i g łosów: NCT =nwestycje Świętokrzyskie = Sp. z o.o. oraz Progress V== Sp. z o.o., które konsolidowane są
    metodą praw własności.
    W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem
    gospodarczym. Wszy stkie spółki zależne i współzależne z wyjątkiem spółek E.F. Progress X= Sp. z o.o. (dawniej Garissa Sp. z
    o.o.), Gemar -Umech Sp. z o.o., Tempo A ces sivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA zostały założone lub
    współzałożone przez jednostkę dominują cą lub jej jednostkę zależną.





























    STRONA 8 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Schemat Grupy Kapitałowej Rank Progress na dzień 30 czerwca 201 7 r.:
    E.F. Progress I Sp. z o.o. 100% udziałów
    E.F. Progress II Sp. z o.o. 100% udziałów
    E.F. Progress III Sp. z o.o. 99,93% udziałów; 0,07% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o.
    Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w res trukturyza cj i 100% udzi a łów
    E.F. Progress VI Sp. z o.o. 51,55% udziałów; 48,45% udziałów posiada Rank Progress SA
    E.F. Progress VII Sp. z o.o. 99,78% udziałów; 0,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o.
    Progress XII Sp. z o.o. 100% udziałów
    Progress XXV Sp. z o.o. 100% udzi a łów
    Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. 100% udzi a łów
    Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. 100% udziałów
    E.F. Progress XII Sp. z o.o 100% udzi a łów
    Progress III Sp. z o.o.100% udziałów
    Progress XXVI Sp. z o.o. 100% udziałów
    RANK PROGRESS S.A.
    Progress IV Sp. z o.o.100% udziałów
    Progress V Sp. z o.o. 99,9% udzi a łów, 0,1% udzi a łów pos i a da
    Progres s XI V Sp. z o. o.
    Progress VII Sp. z o.o. 50% udziałów
    Progress X Sp. z o.o.100% udziałów
    Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. 100% a kcj i ( PXV)
    Progress XIV Sp. z o.o. 100% udzi a łów
    Progress XV Sp. z o.o . 100% udzi a łów
    Progress IX Sp. z o.o.100% udziałów
    Progress XI Sp. z o.o.100% udziałów
    Progress XVI Sp. z o.o. 100% udzi a łów
    Progress XVIII Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XIX Sp. z o.o. 100% udziałów
    Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. 99,94% a kcj i , 0,06% a kcj i pos i a da E.F.Progres s XI Sp.zo.o.
    Progress XIV Sp. z o.o S.K.A. 100% a kcj i
    Progress XIV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.
    99,9% a kcj i , 0,1% a kcj i pos i ada
    Progress XVIII Sp. z o.o. S.K.A. 99,9% a kcj i , 0,1% a kcj i pos i ada Progres s XVI I I Sp. z o.o.
    Progress XIX Sp. z o.o. S.K.A.99,9% akcji, 0,1% akcji posiada Rank Progress SA
    Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA 99,95% a kcj i , 0,05% a kcj i pos i a da Progres s XXI II Sp. z o.o.
    Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A. 99,9 % a kcj i , 0,1% a kcj i pos i ada
    Progres s XI V Sp. z o.o
    Progress XIII Sp. z o.o. 100% udziałów
    Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. (dawniejE.F. Progress X Sp. z o.o.) 99,92% wkładów 0,08 %
    wkładów posiada Progress X Sp.z
    E.F. Progress XI Sp. z o.o. 100% udziałów
    NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.50% udziałów
    Gemar Umech Sp. z o.o. 100% udziałów
    Progress XXI Sp. z o.o. 100% udzi a łów
    Progress XXII Sp. z o.o. 100% udzi a łów
    Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA 99,95 % a kcj i , 0,05% a kcj i pos ia da
    Progres s XXI Sp. z o.o
    Progress XXIII Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXIV Sp. z o.o. 100% udziałów
    Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. 100% udzi a łów
    Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. (da wni ej Progres s XXVI I Sp. z o.o.)99,76% wkła dów
    pos i a da 0,24 % Progres s X Sp.z.o.o.
    Progress XXIX Sp. z o.o. 100% udzi a łów
    Rank Recycling Scotland Ltd. 100% udzi a łów
    RP Energy Sp. z o.o. 90% udzi a łów 10% udzi a łów pos i a da WATT I NVESTMENT LTD
    RP Alternative Energy Ltd 100% udzi a łów
    Progress XXX Sp. z o.o. 76,3% pos i a da Progres s V Sp. z o.o., 23,7 % udzi a łów pos i a da E.F.
    Progres s XI I Sp. z o.o.
    E.F. Progress V Sp. z o.o. 98,78% udziałów; 1,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o.
    Progress II Sp. z o.o.100% udziałów
    CODIGO DE PRIMAVERA UNIPESSOAL Lda Lizbona 100% udziałów
    TEMPO ACESSIVEL Lda Lizbona 100% udziałów
    TEMPO ACESSIVEL Lda Olsztyn Sp.k. (dawniej : Rank Progress S, A. Olsztyn Sp.k.) 99,86% wkładów,
    0,14% wkładów posiada Codigo de Primavera Unipessoal LDA




    STRONA 9 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Wykaz spółek wchodzących w skład Gr upy Kapitałowej Emitenta i podlegających konsolidacji :
    Lp. Nazwa jednostki Siedziba Udział Grupy na dzień 30.06.2017 r. Udział Grupy na dzień 31.12.2016 r.
    1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    2 E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    3 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    4 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    5 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    6 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    7 Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. Legnica 100% 100%
    8 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    9 E.F. Progress XII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    10 Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    11 Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    12 Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    13 Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    14 Tempo Ac essivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Rank Prog ress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.) Warszawa 100% 100%
    15 Progress IX Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    16 Progress X Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    17 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    18 Progress XII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    19 Progress XIII S p. z o.o. Warszawa 100% 100%
    20 Progress XIV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    21 Progress XV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    22 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    23 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    24 Progress XIX Sp. z o.o. Legnica 100 % 100%
    25 Progress XXI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    26 Progress XXII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    27 Progress XXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    28 Progress XXIV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    29 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    30 Progress X XVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    31 Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. Legnica 100% 100%
    32 Progress XXIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    33 Progress XXX Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    34 Rank Müller Helenia Góra Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    35 Rank Prosper Skarżysko -Kamienna Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    36 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    37 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Legnica 100% 100%
    38 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    39 Rank Recyclin g Scotland Limited Glasgow, Szkocja 100% 100%
    40 Progress X=V Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A. Warszawa 100% 100%
    41 Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A. Warszawa 100% 100%
    42 Progress X=V Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością =nwestycje S.K.A.(dawniej: Warszawa 100% 100%




    STRONA 10 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Pro gress XV Sp. z o.o. S.K.A.)
    43 Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. Legnica 100% 100%
    44 Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A. Legnica 100% 100%
    45 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A. Legnica 100% 100%
    46 Progress XXI Sp. z o.o. Grudzi ądz S.K.A. Warszawa 100% 100%
    47 Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. Warszawa 100% 100%
    48 Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. Warszawa 100% 100%
    49 RP Energy Sp. z o.o . Warszawa 90% 90%
    50 RP Alternative Energy Limited Cypr 100% 100%
    51 Tempo Aces sivel LDA Lizbona 100% -
    52 Codigo de Primavera Unipessoal LDA Lizbona 100% -

    W okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej .
    Jedyne zmiany, nieistotne dla struktury Grupy, z ostały wymienione poniżej:
     W dniu 14 lutego 2017 r. jednostka dominująca zakupiła 100% udziałów w spółkac h prawa portugalskiego Tempo
    Acessivel LDA z siedzibą w Lizbonie oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA z siedzibą w Lizbonie. S półki w dniu
    16 lutego 2017 r. s tały się odpowiednio komplementariuszem oraz komandyta riuszem spółki zależnej Tempo
    Aces sivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.). Spółka w związku ze zmianą komplementariusza
    zmieniła nazwę z Rank Progress Spółka Akcyjna Olszty n Sp.k (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.). Zmiana została
    zarej estrowana w KRS w dniu 05 lipca 2017 roku.
     w dniu 28 marca 2017 r. spółka zależna Rank Recycling Energy Sp. o.o. na wniosek skierowany do Sądu Rejonowego
    w Legnicy została objęta postępowaniem restrukturyzacyjnym, Sąd otworzył przyśpieszone postępowanie
    układowe.
     po dniu bilansowym w dniu 07 września 2017 roku Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości informację
    o zwołaniu na dzień 04 października 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgrom adzenia Akcjonariuszy. Hedną z
    projektowanych uchwał jest połączenie Rank Progress SA ( spółka p rzejmująca) ze spółką Progress XV Sp. z o.o.
    (spółka p rzejmowana). Planowane połączenie odbyłoby się bez podwyższania kapitału zakładowego, z uwagi na to,
    iż Em itent jest 100% udziałowcem p rzejmowanej spółki .
    W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem
    gospodarczym. Wszystkie spółki zależne i współzależne z wyjątkiem spółek E.F. Progress X= Sp. z o.o. (dawniej Garissa Sp. z
    o.o.), Gemar -Umech Sp. z o.o., Tempo Accesivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA zostały założone lub
    współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.
    Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpi ły jakiekolwiek inne zdarzenia mające wpływ na struktur ę Grupy Kapitałowej
    Emitenta.
    5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany
    rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

    Emitent nie opublikował prognoz na rok 201 7.
    6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%
    ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekaza nia raportu półrocznego wraz ze
    wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
    liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
    oraz wskazan ie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania
    poprzedniego raportu okresowego .

    Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
    walnym zgro madzeniu Rank Progress S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego są:




    STRONA 11 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.

    Akcjonariusz Liczba
    posiadanych akcji
    Wartość
    nominalna
    akcji (zł)
    Liczba głosów
    na WZA
    Udział % w
    kapitale
    Udział %
    głosów
    Han Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: 11 925 043 1 192 504 20 350 086 32,07% 40,75%
    Jan Mroczka - bezpośrednio 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22%
    Clarriford Limited 8 746 103 874 610 16 116 632 23,52% 32,28%
    Colin Holdings Limited 2 124 426 212 443 2 124 426 5,71% 4,25%
    Silv er Coast Investment Sp. z o.o. SKA 4 325 917 432 592 8 651 834 11,63% 17,33%
    Pozostali 20 932 590 2 093 259 20 392 590 56,30 % 41,92 %
    Razem 37 183 550 3 718 355 49 934 510 100 ,00% 100 ,00%

    Pan Han Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Clarriford Limited oraz Colin
    :oldings Limited. Wymienione spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze. Dodatkowo Prezes Zarządu Rank Progress S.A. Pan
    Han Mroczka jest także bezpośrednim właścicielem akcji Emitenta.
    W p orównaniu do poprzedniego raportu okresowego przekazanego dnia 25 maja 2017 r., a kcjonariusze posiadający co
    najmniej 5% udziału w głosach, nie zgłosili po tym dniu żadnych zmian do stanu posiadanych przez siebie liczby akcji lub licz by
    głosów
    Akcjonariat wg udziału w głosach na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco:


    Powyższe zestawienie i diagram został y opracowan e w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych
    Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.







    STRONA 12 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadz orujące
    Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie
    od przekazania poprzedniego raportu okresowego , odrębnie dla każdej z osób.

    Stan posiadania bezpośrednio akcji Rank Progress S.A. przez osob y zarządzające oraz członków organu nadzorczego na dzień
    przekazania raportu półroczneg o, przedstawia poniższa tabela.
    Akcjonariusz

    Liczba posiadanych akcji
    Wartość nominalna akcji (zł)
    Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Pełniona Fun kcja
    Zarząd Jan Mroczka Prezes Zarządu 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22 %
    Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu - - - - -
    Rada Nadzorcza Marcin Gutowski Przewodniczący RN 3 292 329 3 292 0,01% 0,01%
    Paweł Puterko Wiceprzewodnicz ący RN - - - - -
    Andrzej Chełchowski Członek RN - - - - -
    Mateusz Mroczka Członek RN - - - - -
    Magdalena Dyś Członek RN - - - - -

    Han Mroczka jest także pośrednio właścicielem akcji Rank Progress S.A., co zostało opisane w poprzednim punkcie niniejsze go
    raportu.
    W dniu 14 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonarius zy odwołało pana Piotra Kowalskiego z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta .
    Hednocześnie w dniu 14 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy p odjęło uchwałę o powołan iu pani
    Magdaleny Dyś na Członka Rady Nadzorczej Emitenta .
    Ilość akcji i głosów będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących od przekazania poprzedniego raportu
    okresowego do dnia dzisiejszego, wg najlepszej wiedzy Emit enta, nie uległa zmianie.

    8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
    organem administracji publicznej, z uwzględnieniem wymaganych informacji.
    W zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wier zytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość
    odrębnie lub łącznie wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
    toczyły się następujące sprawy.
    Sprawy podatkowe
    E.F. Progr ess V sp . z o.o. – “przewalutowanie”
    W roku 2011 r ozliczenia podatku C=T za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli
    przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budo wlanego w PLN
    służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie
    rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede
    wszystkim opi erając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie
    mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward
    na sprzedaż waluty EUR otrzymane j z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała
    środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę zależną w
    postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzu cone przez UKS a następnie przez Dyrektora =zby Skarbowej,
    wobec czego spółka zależna zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora =zby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decy zji Dyrektora Izby Skarbowej,
    spółka zależna uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. PLN plus odsetki.
    W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki zależnej i uchylił
    decyzję =zb y Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia




    STRONA 13 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd
    wskazał, iż organ nie uwzględni ł dowodów składanych przez spółkę zależną, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym
    materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka zależna otrzymała dnia 14 stycznia 2014
    roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołan e w ustnym uzasadnieniu.
    Dyrektor =zby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony
    wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mian owicie, że
    należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do
    przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu,
    wskazuj ące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum
    sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.
    W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożo ną przez Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu
    skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada
    prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco z ebrany i rozpatrzony
    zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej
    nie wynika teza stawiana przez Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że
    WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu,
    ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych
    wniosków co do charakteru prowad zonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we
    Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi =zby
    Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodoweg o, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania
    dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie
    wszelkich wątpliwości.
    Hednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na
    błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.
    W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki zależnej wróciła do D yrektora Izby
    Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę
    wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania
    podatkowego przez S półkę zależną, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor
    =zby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora
    Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i pr zekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji
    Dyrektor =zby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał
    miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stą d w sprawie wymagane jest przeprowadzenie
    postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też
    powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.
    Wobec powyższego, Dyrektor =zby Skarbowej w e Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego
    rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości
    przez Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjnoś ci.
    Hednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, spółka zależna otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we
    Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez Spółkę zależną odsetek w wysokości 1,215 mln zł.
    Zarząd Emitenta wska zuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej
    we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który zgodnie z wiedzą Emitenta dokonał
    jedynie szczątkowych czynności w ramach prow adzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego
    nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania
    świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Nie mniej jednak Dyrektor Ur zędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu
    zawiadomił spółkę zależną o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka zależna
    wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełniony ch przez
    Dyrektora Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania
    uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i
    Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Obecnie Spółka zależna oczekuje na decyzję organu podatkowego, ewentualnie na
    przeprowadzenie przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu uzupełniającego postępowania
    dowodowego.
    Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądow oadministracyjnego, a także decyzji Dyrektora =zby Skarbowej, Zarząd
    Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości ponownego wydania w sprawie ostatecznej decyzji, w której organy
    podatkowe ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonan ą przez Spółkę zależną transakcję za
    przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym
    dowody wnioskowane przez Spółkę zależną, których przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Kontroli Celno -Ska rbowej
    we Wrocławiu (a które powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko
    zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.




    STRONA 14 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 ty s. zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego
    Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami powinna wynieść ok. 1,13 mln zł (odsetki ok. 490 tys. zł).
    Hednocześnie Emitent wskazuje, ż e ww. kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona, z uwagi na brak wymagalności
    zobowiązania podatkowego (brak jakiejkolwiek decyzji wymiarowej w sprawie).
    Rank Progress S.A. – „przewalutowanie”
    Dodatkowo Emitent wskazuje, że podobna transakcja zastąp ienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i
    służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych
    typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku C=T transakcji zastąpienia
    kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki
    zależnej.
    W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r.
    Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w
    przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do
    protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem,
    gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego
    przewalutow ania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z
    uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie
    kredytu budowlanego w PLN. Dodatkow o Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób
    rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż
    dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym
    Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały
    odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 rok u.
    W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor =zby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w
    której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i
    prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.
    Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w
    opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Emitenta różnic kursowych z tytułu
    sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na
    dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość poc zątkową budynku, mimo iż jak wskazywał
    Emitent w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota
    dofinansowania wypłacona najemcy. Emitent nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, d nia 7 stycznia
    2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.
    Hednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego
    Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, ws zczął u Emitenta egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę
    podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Emitenta o zablokowaniu jego rachunków
    bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowe go ponad 408 tysięcy PLN.
    Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt = SA/Wr 261/14) w którym
    uchylił decyzję Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym
    uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził
    postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie
    uwzględnił dowodów składany ch przez Emitenta, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału
    strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.
    Dyrektor =zby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 wr ześnia 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W
    swojej skardze Dyrektor =zby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ
    zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie
    udzielonego Emitentowi kredytu.
    Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora =zby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów
    przedstawianych przez Dyrektora =zby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor =zby
    Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Emitenta, na tym etapie
    postępowania sądowo -administracyjnego, było niedopuszczalne. Emitent również wniósł skargę kasacyjną w przed miotowej
    sprawie. W swojej skardze Emitent wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak
    jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora =zby Skarbowej, w szczególności tych
    dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w
    Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku,
    natomiast zdaniem Emitenta powinny być zaliczone bezp ośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).
    W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Emitenta i Dyrektora =zby Skarbowej we
    Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu




    STRONA 15 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i
    rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego
    bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał
    bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora =zby Skarbowej we
    Wrocławiu, ponieważ zgromadz ony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie
    jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków.
    Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Adminis tracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie
    nakazał Dyrektorowi =zby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie
    uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawi e materiału
    dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Hednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do
    meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora =zby Skarbowej we
    Wrocławiu pos tępowania podatkowego.
    Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na
    dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu
    Admi nistracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Hak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z
    ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że
    wykonane prace dotyczyły i nstalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów
    konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, nakłady poczynione na budynek zostały
    sprzedane Emitentowi, co dokumentuje faktura VAT wystaw iona przez najemcę.
    W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Emitenta wróciła do Dyrektora =zby
    Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę
    wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania
    podatkowego przez Emitenta, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.
    Dyrektor =zby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję
    Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W
    swojej decyzji Dyrektor =zby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ust alony faktyczny przebieg zdarzeń,
    jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie
    postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków .
    Wobec powyższego, Dyrektor =zby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego
    rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości
    przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.
    Zarząd Emitenta wskazuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej
    we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli -Skarbowej), który zgodnie z wiedzą Emit enta dokonał szczątkowych
    czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego
    dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków,
    czy też dowodu z opinii biegłego. Nie mniej jednak, Dyrektor Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu zawiadomił
    Emitenta o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Emitent wypowiedział się w sprawie
    zebranego materiału dowo dowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno -
    Skarbowej we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez
    ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu. Obecnie
    Emitent oczekuje na decyzję organu podatkowego, ewentualnie na przeprowadzenie przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno -
    Skarbowej we Wrocławiu uzupełniającego postępowania dowodowego.
    Wobec po zytywnego zakończenia postępowania sądowo -administracyjnego, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do
    możliwości ponownego wydania w sprawie ostatecznej decyzji, w której organy podatkowe ponowiłby swoje wcześniejsze
    stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Emitenta transakcję za przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem,
    że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Emitenta, których
    przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wro cławiu (a które powinien przeprowadzić),
    wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na
    sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.
    Hednocześnie, w związku z w yrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu
    Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone
    przeciwko Emitentowi z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podat kowe Emitenta nie jest wymagalne. W związku z umorzeniem
    postępowania egzekucyjnego, Emitent złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie
    którego umożliwi Emitentowi zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarb owego we Wrocławiu z żądanie
    zwrotu zapłaconych przez Emitenta kosztów postępowania eg zekucyjnego w kwocie ok. 442 tys . zł. Na obecnym etapie
    postępowania Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysok ość
    kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostanie obciążony Emitent z uwagi na fakt, że
    Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania
    egzekucyjnego.




    STRONA 16 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Z uwagi, że po stępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na
    niezgodność z prawem, Emitent obecnie przygotowuje zażalenie na ww. postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu
    Skarbowego we Wrocławiu. Zdaniem b owiem Emitenta, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor
    Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał
    niezgodną z prawem decyzję podatkową.
    Ryzyko związane z p rzedmiotową sprawę obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego
    Emitenta, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 8,9 mln zł (odsetki ok. 3,9 mln. zł).
    Hednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kw ota nie została przez Emitenta uiszczona, z uwagi na brak wymagalności
    zobowiązania podatkowego (brak jakiejkolwiek decyzji wymiarowej w sprawie).
    Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości
    W latach 200G ;2011 Emitent korzystał z pomocy horyzontalnej Pre zydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od
    nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej
    – „Uchwała RM”).
    Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Emitent w niepraw idłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku
    od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od
    nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.
    Organ podczas postępowania wskazał iż Emitent poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS X== Sp. z o.o. w postaci
    nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy
    Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada
    2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta
    Legnicy, Emitent nie dopełnił warunków uprawniających do skorz ystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach
    Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.
    W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – „SKO”) uchyliło o bydwie decyzje
    Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO
    umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.
    W swoich decyzja ch SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od
    nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w
    zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Emitenta. Dlatego też, w
    opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa.
    Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiąz ek rozpatrzyć wnioski Emitenta o udzielenie pomocy
    horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i
    braku zwrotu przez Emitenta udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, O rgan mógłby wydać decyzję
    określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.
    W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało
    definitywnie zakończone, nat omiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ.
    Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od
    nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).
    Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Emitenta w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w
    podatku od nieruchomości. Organ w dniu 9 lipca 2015 roku wydał dwie decyzje do tyczące lat 2010 i 2011, w których to
    decyzjach odmówił Emitentowi zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2010 i 2011 roku.
    W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Emitent nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ
    zbył dwie z in westycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na
    pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na
    utworzeniu, rozbudowan iu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie
    zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od
    nieruchomości za ww. lata. Emitent złożył odwołan ia od przedmiotowych decyzji.
    W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez
    Organ.
    W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodn ie bowiem z
    interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w
    opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Emitenta. W związku z wydaniem przez SKO ww.
    decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.
    Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu,
    że zobowiązanie podatkowe w podatku od nier uchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do
    dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.




    STRONA 17 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Natomiast odnośnie postępowania podatkowego dotyczącego 20011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową
    decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Emitentowi przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale
    tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte p rzez
    Emitenta (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Emitenta
    w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011
    roku wynio sła 312 455 PLN. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 PLN.
    Emitent, dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Emitent wskazał, że Organ
    dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodni e z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM
    wszystkie nieruchomości będące w Emitenta, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej powinny
    podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Emitent w 2011 roku spełnił wszystkie
    warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok
    (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta z podatku od nieruchomośc i), to
    nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości
    posiadanych przez Emitenta.
    W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decy zji SKO
    wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych
    nieruchomości wykazanych przez Emitenta w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Emitent
    niezasadnie żądał zw olnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku,
    nieruchomości położonych w Legnicy.
    Na decyzję SKO Emitent złożył, dnia 14 grudnia 2016 r., skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W
    swojej skardze Emitent wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te
    nieruchomości, w odniesieniu do których Emitent nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W
    opinii Emitenta, zgodni e z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości
    będące w posiadaniu Emitenta (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało
    działanie Organu, polegające na wykluczeni u ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Emitenta było działaniem
    contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę
    Emitenta na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Ad ministracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że
    zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych
    nieruchomości, tj. tych, które Emitent wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności
    interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości,
    aniżeli te wskazane we wnioskach. Hednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść
    załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd
    Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka
    organu podatkowego, a Emitenta nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał
    niezgodnie z literą prawa.
    Emitent złożył skargę kasacyjną od przedmio towego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Emitent wskazał, że Wojewódzki
    Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości
    przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Emitenta, dokonanie gramatycznej wykładni całości
    przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości
    posiadanych przez Emitenta nieruchomości. Hednocześnie, zdaniem Emitenta, nie jest zasadne p ominięcie przez Wojewódzki
    Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa
    miejscowego jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepi sy
    uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario.
    Dodatkowo, zdaniem Emitenta, zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy
    organów poda tkowych.
    Należy wskazać, że Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    przez Naczelny Sąd Administracyjny. Zdaniem Zarządu Emitenta działanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
    Wrocławiu, polegają ce na usankcjonowaniu działania SKO, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko
    części nieruchomości należących do Emitenta w 2011 roku nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM, w szczególności z
    treścią normatywną załączników do uchwały RM . Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Emitent spełnił w 2011
    roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało mu zwolnienie z podatku od
    nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.
    Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w
    2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 539 tys.). Łączna kwota ewen tualnej
    zaległości wynosi ok. 1,39 mln zł. Hednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo
    przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Emitenta ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww.
    należności jako minimalne do teoretycznego.




    STRONA 18 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Zdaniem bowiem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika
    to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia
    2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.
    Hednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 r. wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia
    wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 r . w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za
    nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Emitent zbył
    nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności
    gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.
    W dniu 16 listopada 2016 r. Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dni a 31
    maja 2016 r. ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której
    potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że
    nieruchomości prz y ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Emitenta zbyte, a więc Emitentowi nie przysługuje zwolnienie z
    podatku od nieruchomości za 2011 rok.
    Emitent, dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Emitent dalej prowadzi działa lność
    gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia
    Emitenta do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Hednocześnie, Emitent w swoim
    odwołaniu wskaz ał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie
    dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie, kredytu bankowego która to czynność nie powoduje
    ostatecznego zbycia nieruchomości, ja k zdaje się na to wskazywać Organ. Hednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie
    nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka
    zależna nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadz ić na nich działalność gospodarczą.
    Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego
    rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej ocen y stanu faktycznego w
    kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w
    powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Emitenta
    umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej.
    Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ
    postępowaniu podatkowym, które wpłynęły , zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności
    wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani
    Emitent, ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo
    Emitenta do zwolnienia podatkowego.
    Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe prowadzone przez Organ powinno zostać umorzone w części dotyczącej
    zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomoś ci położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Wynika to z
    faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok w ww. części uległo przedawnieniu w dniu 31
    grudnia 2016 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał j ednak decyzji Organu w ww. sprawie.
    Progress X - CIT
    Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu dnia 9 stycznia 2013 roku wszczął w stosunku do spółki Progress X Sp. z
    o.o. kontrolę podatkową, mającą na celu sprawdzenie rzetelności deklarowanych podst aw opodatkowania oraz prawidłowość
    obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku.
    W dniu 30 kwietnia 2013 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję, w której o kreślił
    zobowiązanie podatkowe Spółki zależnej w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30
    listopada 2011 roku w kwocie 113 718 PLN. Powyższa kwota podatku jest efektem zakwestionowania Spółce zależnej kwoty
    ok. 8 mln PLN ko sztów uzyskania przychodu, obejmujących kwoty udzielonego przez Spółkę dofinansowania.
    Organ zakwestionował sposób w jaki Spółka zależna dokonywała rozliczenia dofinansowania dla najemców Galerii. Organ
    wskazał bowiem, iż dofinansowanie stanowi koszt bezpo średnio związany z przychodem z najmu lokalu i powinien być
    rozliczony w czasie, proporcjonalnie do uzyskiwanych dochodów z najmu. Spółka zależna stoi natomiast na stanowisku, iż
    dofinansowanie stanowiło koszt pośrednio związany z prowadzoną przez Spółkę z ależną działalnością gospodarczą, wobec
    czego Spółka zależna miała prawo do jednorazowego odliczenia kosztów udzielonego dofinansowania. Spółka w tym zakresie
    przytoczyła liczne wyroki NSA potwierdzające jej stanowisko, a także przedstawiła obszerną argume ntację dotyczącą
    powiązania ww. kosztów z innymi rodzajami przychodów niż najem lokali.
    Spółka zależna wniosła odwołanie od przedmiotowej decyzji. Organ odwoławczy na mocy decyzji z dnia 17 lutego 2014 roku
    uwzględnił odwołanie i przekazał sprawę do ponown ego rozpatrzenia organowi = instancji, ze względu na braki w
    postępowaniu dowodowym, w szczególności brak określenia kwalifikacji prawnej dofinansowania u otrzymujących to
    dofinansowanie oraz brak oceny materiału dowodowego w świetle przepisów o cenach tra nsferowych.
    Dnia 24 października 2014 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał drugą decyzję w sprawie (znak UKS
    0291/W4P1/42/46/12/116/029/3113). W swojej drugiej decyzji Organ uznał, że wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu
    dofinanso wania najemców stanowią koszty bezpośrednie związane ze sprzedażą Galerii Tęcza, dlatego też powinny być




    STRONA 19 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    rozpoznane jednorazowo, w momencie jej sprzedaży. W związku z tym Organ, w drugiej decyzji, doszacował Spółce
    zobowiązanie podatkowe w wysokości 127 81 0 PLN.
    Hak bowiem wskazał Organ w uzasadnieniu drugiej decyzji, wypaczając argumenty Spółki zależnej zawarte w jej odwołaniu,
    Spółka zależna, w trakcie postępowania kontrolnego, potwierdziła, że jej celem nie było pozyskanie czynszu od konkretnego
    najemcy, ale zbudowanie dzięki pozyskaniu tego najemcy określonego portfela najemców, dzięki którym Spółka zależna
    mogła spełnić warunki określone w zawartej przedwstępnej umowie sprzedaży.
    W konsekwencji, Organ uznał, że wydatki poniesione przez Spółkę zależną b ezpośrednio przełożyły się na uzyskanie
    przychodu wyłącznie z tytułu sprzedaży Galerii Tęcza i tym samym uznał, że wydatki na dofinansowanie stanowią koszty
    bezpośrednie związane ze sprzedażą i powinny być rozpoznane jednorazowo w momencie sprzedaży Galer ii Tęcza.
    Spółka zależna złożyła, dnia 26 listopada 2014 roku odwołanie od ww. decyzji. W swoim odwołaniu podtrzymała, co do
    zasady, swoją argumentację przytoczoną w pierwszym odwołaniu wskazując konsekwentnie, że wydatki na dofinansowanie
    są kosztami zwi ązanymi z dwoma kategoriami przychodów (tj. przychodu z najmu i przychodu ze sprzedaży), dlatego też
    powinny zostać, jako koszty pośrednie zaliczone do kosztów podatkowych w momencie ich poniesienia.
    W dniu 26 lutego 2015 roku Dyrektor Izby Skarbowej w Wa rszawie (dalej – „Organ == instancji”) wydał decyzję, w której
    zgodził się ze stanowiskiem Organu utrzymując w mocy decyzję określającą Spółce zależnej zobowiązanie w podatku
    dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku w kwocie 127 810,00 PLN.
    W swojej decyzji Organ == instancji podzielił stanowisko Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, uznając koszty
    poniesione przez Spółkę na dofinansowanie najemców za koszty bezpośrednie, które powinny zostać rozliczo ne w momencie
    uzyskania przychodu ze sprzedaży Galerii Tęcza.
    Hednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Pierwszego
    Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, działając jako organ egzekucyjny, wszczą ł u Spółki zależnej egzekucję
    mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, w marcu 2016 roku organ egzekucyjny zawiadomił Spółkę zależną
    o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ok. 2
    tys.PLN.
    Spółka zależna złożyła, w dniu 20 kwietnia 2015 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w
    której zasadniczo powtórzyła swoje argumenty przedstawiane w toku prowadzonego postępowania, że koszty
    dofinansowania najem ców Galerii Twierdza stanowią koszty pośrednie (ponieważ są związane z więcej niż jedna kategorią
    przychodów) i powinny być rozliczone w momencie ich poniesienia.
    W dniu 13 maja 2016 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym od dalił skargę Spółki
    zależnej. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że koszty poniesione przez Spółkę na dofinansowanie najemców są kosztami
    bezpośrednimi, które powinny zostać rozliczone w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży Galerii Tęcza. Sąd wskazał
    bowiem, że ww. koszty zostały poniesione przez Spółkę zależną tylko i wyłącznie w celu uzyskania przychodu ze sprzedaży.
    Zdaniem Sądu fakt, że Spółka zależna, przed dokonaniem sprzedaży Galerii Tęcza, uzyskiwała przychody także z innych
    tytułów, nie ma zn aczenia w sytuacji, gdy wydatkom na dofinansowanie można przypisać bezpośredni związek z przychodami
    ze sprzedaży.
    W dniu 21 września 2016 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA w Warszawie. W swojej skardze
    kasacyjnej Spółka zależ na wniosła o uchylenie w całości wyroku WSA w Warszawie. Spółka zależna wskazała bowiem, że jeżeli
    uznać koszty najmu za koszty bezpośrednie – tak jak to wskazał WSA w Warszawie – to koszty najmu nie mogą być
    przyporządkowane do kilku rodzajów przychodów, muszą one być związane tylko z jednym rodzajem przychodu i
    jednocześnie musi występować brak związku z pozostałymi przychodami osiągniętymi przez Spółkę zależną. Tymczasem
    koszty najmu były związane z co najmniej dwoma rodzajami przychodów, co a priori pow inno eliminować możliwość
    zakwalifikowania ww. koszów jako kosztów bezpośrednich. Hednocześnie, odnosząc się do kosztów dofinansowania PAWO,
    Spółka zależna w swojej skardze kasacyjnej wskazała, że nie mogą one – jak na to wskazuje WSA w Warszawie – podwyżs zać
    wartości środka trwałego jakim jest Galeria Tęcza, ponieważ Galeria nie stanowiła środka trwałego Spółki zależnej. Tym
    samym ww. wydatki nigdy nie mogłyby zostać przez Spółkę zależną rozpoznane.
    Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyr oku wydanego przez WSA w Warszawie z uwagi na rozbieżność
    tez przedstawionych w wyroku, związanych z kwalifikacja kosztów dofinansowania najemców z ugruntowana linią orzeczniczą
    NSA, a także niekonsekwencję WSA w Warszawie w kwalifikacji dofinansowania PAW O (WSA w Warszawie nakazuje bowiem
    zwiększyć wartość środka trwałego, którego Spółka zależna nie posiadała).
    Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę 127 810 PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego
    Spółki zależnej, która wraz z kosz tami ubocznymi (tj. odsetkami i kosztami egzekucyjnymi) nie powinna przekroczyć kwoty
    205 tys. PLN (odsetki ok. 64 tys. PLN, koszty postępowania egzekucyjnego ok. 10 tyś. PLN). Zdaniem Zarządu Emitenta istnieje
    szansa na wzruszenie ww. wyroku z uwagi na sz erokie orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, które przeczy
    tezom wskazanym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w jego wyroku.




    STRONA 20 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Zarząd wskazuje, że ww. zobowiązanie podatkowe nie zostało, do dnia dzisiejszego, zapłacone przez Spółkę zależną, dlatego
    też występuje ryzyko wszczęcia – w stosunku do Spółki zależnej - postępowania egzekucyjnego, mającego na celu
    przymusowe ściągnięcie z aległości podatkowej przez organ egzekucyjny.
    Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.) – użytkowanie wieczyste
    Spółka zależna od emitenta Rank Progress Olsztyn Spółka Akcyjna Sp. k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położone go w
    Olsztynie przy ul. Jarockiej.
    W dniu 2 lutego 2015 roku, Gmina Olsztyn złożyła przeciwko spółce zależnej pozew w postępowaniu upominawczym o
    zapłatę kwoty 1 223 859,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tytułem zaległej opłaty rocznej za
    użytkowanie wieczyste za 2014 rok (na którą to kwotę składa się kwota 1 108 980,32 PLN, odpowiadająca opłacie rocznej
    oraz skapitalizowane odsetki liczone od dnia 1 kwietnia 2014 roku do dnia wniesienia pozwu).
    Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy
    położonych w Olsztynie. W dniu 9 maja 2013 roku Gmina dokonała wypowiedzenia wysokości dotychczasowej opłaty rocznej
    z tytułu użytkowania wieczystego gruntu i zaproponowała no wą wysokość opłaty rocznej. W związku z tym, w opinii Gminy,
    Progress V=== Sp. z o. o. powinna opłacić do dnia 31 marca 2014 roku kwotę 1 108 980,32 PLN.
    W dniu 18 lutego 2015 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym
    nakazał spółce zależnej zapłatę kwoty 1 223 858 PLN 53 gr wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 lutego 2015 roku.
    Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 9 marca 2015 roku sprzeciw od przedmiotowego
    nakazu zapłaty , wskazując w nim iż:
     roszczenie Gminy względem spółki zależnej nie jest wymagalne,
     roszczenie Gminy nie powstało z uwagi na wadliwy tryb administracyjny i w konsekwencji nieskuteczność
    dokonania aktualizacji opłaty rocznej,
     Gmina Olsztyn nie wykonuje świ adczenia wzajemnego na rzecz Progress V===, gdyż uporczywie uniemożliwia
    korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez uniemożliwianie realizacji inwestycji, a w konsekwencji
    spółka zależna jest uprawniona do wstrzymania się od świadczenia na rzecz G miny Olsztyn, tj. uiszczania opłaty za
    użytkowanie wieczyste, dopóki Gmina Olsztyn nie spełni świadczenia wzajemnego,
     roszczenie Gminy nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa.
    W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, w któ rym uwzględnił w całości roszczenie Gminy Olsztyn. Sąd w
    uzasadnieniu wyroku wskazał, że żądanie Gminy jest zasadne z uwagi na fakt, iż stosunek użytkowania wieczystego jest
    stosunkiem prawnym odpłatnym, a w konsekwencji Gmina ma prawo dochodzenia zapłaty. Hednocześnie Sąd w uzasadnieniu
    wyroku bardzo lakonicznie lub w ogóle nie odniósł się do ww. argumentów Spółki zależnej, podnoszonych w trakcie
    postępowania sądowego.
    Wobec powyższego Spółka zależna dnia 10 września 2015 roku wniosła apelację od ww. wyro ku. Hednocześnie, dnia 15
    października 2015 roku Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. W dniu 23 grudnia 2015 roku Sąd
    Apelacyjny w Białymstoku zwolnił Spółkę zależną w części od kosztów sądowych, a mianowicie od opłaty od apelacj i ponad
    kwotę 5.000,00 PLN. W dniu 23 lutego 2016 roku Spółka zależna uiściła opłatę od apelacji w wysokości wskazanej przez Sąd.
    Sprawa po uiszczeniu opłaty została przekazana do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.
    Spółka zależna na etapie postepowania apel acyjnego zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej
    przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem
    działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania d ecyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt
    budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę. W odpowiedzi na zgłoszony zarzut potrącenia ewentualnego Gmina
    Olsztyn wskazała, iż kwestionuje zasadność roszczenia Spółki zależnej z tytułu odszko dowania za szkodę wyrządzoną
    niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn . W sprawie odbyły już się trzy rozprawy, planowane jest przeprow adzenie
    jeszcze jednej rozprawy, dnia 24 listopada 2017 roku.
    Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na z mianę wyroku Sądu Okręgowego z uwagi na brak odniesienia się
    Sądu do ponoszonych przez Spółkę zależną argumentów dotyczących przysługującego Gminie roszczenia i ich
    merytorycznego uzasadnienia.
    W dniu 4 listopada 2015 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 1 108 980,32 PLN wraz
    z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2015 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2015 rok.
    Gmina Olsztyn w pozwie ponownie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości
    Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress V=== Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca
    2015 roku kwotę 1 108 980,32 PLN.
    Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Ols ztyn, w dniu 12 lutego 2016 roku złożyła odpowiedź na pozew,
    wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu
    zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 r oku. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut




    STRONA 21 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu
    odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach do tyczących
    wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.
    W sprawie odbyło się szereg posiedzeń, na których m.in. przeprowadzono dowód z przesłuchania świadka. W dniu 22
    listopada 2016 r oku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok, w którym oddalił powództwo Gminy Olsztyn oraz zasądził od
    Gminy Olsztyn na rzecz Spółki zależnej zwrot kosztów procesu. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż opłata za użytkowanie
    wieczyste na rzecz Gminy Olsztyn j est nienależna, bowiem Gmina Olsztyn uniemożliwiała Spółce zależnej korzystanie z
    przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego, dlatego też Sąd uznał, iż roszczenie Gminy Olsztyn, zgodnie z art. 5
    kodeksu cywilnego, nie może podlegać ochronie. Sąd pon adto wskazał, iż Gmina Olsztyn nie wykazała wysokości zgłoszonego
    roszczenia, bowiem wypowiedzenie opłaty za użytkowanie wieczyste, na które się powoływała Gmina Olsztyn, należy uznać
    za nieskuteczne ze względu na doręczenie wypowiedzenia nieumocowanemu pe łnomocnikowi.
    W dniu 30 grudnia 2016 roku Gmina Olsztyn wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Spółka zależna w dniu 24 lutego
    2017 roku wniosła do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku odpowiedź na apelację Gminy Olsztyn. W dniu 30 sierpnia 2017 roku
    odbył a się pierwsz a rozprawa. Na ww. rozprawie Sąd zajmował się sprawami formalnymi związanymi z przekształceniem
    Spółki zależnej w spółkę komandytową. Spółka zależna oczekuje obecnie na wyznaczenie kolejnego terminu rozprawy.
    Zarząd Emitenta ocenia, że w spraw ie istnieją szanse na oddalenie apelacji Gminy Olsztyn z uwagi na jej bezzasadność.
    Alternatywnie w chwili obecnej prowadzone są również negocjacje z Gmin ą Olsztyn w celu zmiany miejscowego planu
    zagospodarowania. Zarzą d ocenia, że negocjacje zakończą się pozytywnie dla Grupy Kapitałowej, co będzie skutkowało w
    niedalekiej przyszłości otrzymaniem pozwolenia na budowę centrum handlowego w Olsztynie i rozwiązaniem polubownym
    ww. sprawy sądowej dotyczącej użytkowania wieczystego.
    Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane
    Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z
    o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka,
    notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności
    działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7 położonych w miejscowości Duchnów.
    Zgodnie z w/w umową przedws tępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce zależnej
    nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 PLN netto, tj. 615 000 PLN
    brutto rocznie.
    W dniu 6 października 2015 roku Universal T echnology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce zależnej powództwo o zapłatę
    kwoty 615 000 PLN tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka
    zależna zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technol ogy Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce
    zależnej nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka zależna
    powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 PLN.
    W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okrę gowy w Warszawie, XXV= Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku
    nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXV= GNc 943/15, zobowiązując Spółkę zależną do zapłaty
    na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615. 000 PLN wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz
    zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 PLN.
    Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego
    nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:
    1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku
    zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za
    które Universal Technology Sp. z o .o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z
    budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego
    planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nier uchomość stanowi więc nadal
    grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizacja na nieruchomości
    inwestycji w postaci centrum handlowego;
    2. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żą da zapłaty było możliwe do
    wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego
    świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało
    złożone pr zez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej
    czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology
    Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
    3. z ostrożności pr ocesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na
    uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal
    Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokośc i 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę




    STRONA 22 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku
    w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o .
    Niniejsza sprawa została skierowana przez Sąd Okręgowy do mediacji. Obecnie toczy się postępowanie mediacyjne.
    Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją znaczne szanse na oddalenie powództwa Universal Technology Sp. z o.o. ze
    względu na wyżej przed stawione argumenty. Obecnie Spółka zależna oczekuje na przeprowadzenie rozprawy, której termin
    został wyznaczony na dzień 6 października 2017 roku.
    Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy.
    W ramach działań restrukturyzacyjnych, w listopadzie 201 4 r. miały miejsce dwie transakcje sprzedaży nieruchomości w
    ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Spółka Progress X=V Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress X= Sp. z
    o.o. S.K.A.) zbyła centrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy na rz ecz E.F. Progress XI Sp. z o.o., natomiast Progress XIV
    Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zbyła centrum handlowe Bramę Pomorza w Chojnicach na rzecz Progress XX=== Sp. z o.o. W styczniu
    2015 r. u obu kupujących Dolnośląski Urząd Skarbowy wszczął kontrolę podatkow ą w związku ze złożonym wnioskiem o zwrot
    VAT od zakupionych nieruchomości. W dniu 20 marca 2015 r. obie spółki otrzymały protokół z kontroli podatkowej, który
    przedstawiał stanowisko kontrolujących dotyczące klasyfikacji transakcji sprzedaży obu nieruchom ości jako sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z takim stanowiskiem nie zgadza się Zarząd Grupy, który uważa, że transakcje
    sprzedaży dotyczyły nieruchomości, a nie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym bardziej, że nie ma orzecznictwa
    niekorzystnego dla Grupy, a interpretacje podatkowe uzyskiwane przez Grupę przy okazji innych transakcji sprzedaży
    podobnych nieruchomości były zawsze pozytywne. Zostały złożone zastrzeżenia do protokołu kontroli, jednakże organ
    odmówił ich uwzględnienia.
    W celu odzyskania podatku VAT uiszczonego do urzędu skarbowego przez spółki, które dokonały sprzedaży, tj. ograniczenia
    kosztu pieniądza w czasie, podjęta została decyzja o skorygowaniu faktur sprzedaży. Spółki sprzedające skorygowały obrót w
    podatku VAT o kwotę podatku VAT należnego od transakcji sprzedaży nieruchomości (tj. w sumie 42 mln PLN) w deklaracjach
    złożonych w kwietniu 2015 r. i otrzymały zwrot tej kwoty z urzędu.
    =stnieje ryzyko, że stanowisko zajęte przez kontrolujących powodować może konieczn ość zapłaty podatku PCC od obu
    transakcji w wysokości 4,46 mln PLN wraz z odsetkami.
    W dniu 8 lutego 2016 r. wobec obu spółek wydane zostały decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we
    Wrocławiu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za listopad 2014 r. W
    decyzjach organ podatkowy wskazał, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących
    nabycie galerii handlowych w Chojnicach i w Oleśnicy w związku z kwalifikacją transakcji sprzedaży jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. W dniach odpowiednio 16 maja oraz 19 maja 2016 r. wydane
    zostały decyzje Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu, w których organ utrzymał w mocy decyzje o rganu I instancji. W
    dniach odpowiednio 23 oraz 28 czerwca 2016 r. spółki złożyły do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu
    skargi na ww. decyzje Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu. Postępowanie wobec kupujących na gruncie podatku VAT nie
    zak ończyło się więc jeszcze prawomocnymi decyzjami. Postępowanie w podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało
    wszczęte, wobec kupujących nie zostały wydane żadne decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego w podatku
    od czynności cywilnoprawnyc h i Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, czy i kiedy decyzje takie zostaną wydane.
    Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży
    nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął d ziałania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi
    konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko
    Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedają ce uzyskały pozytywne interpretacje
    indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie
    uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby trakto wane jako
    zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki. Mając na uwadze, iż sytuacja sprzedających została tym samym
    zabezpieczona, Zarząd podejmuje działania w kierunku podważenia stanowiska zajmowanego przez organ podatkowy wobec
    kupujących.
    Z o strożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od
    zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyrokami z
    dnia 27 czerwca 2017 r. uchylił niekorzystne dla spółek decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, zgodnie z
    którymi spółki nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowej w Oleśnicy
    i Chojnicach. Wyroki zostały jednak zaskarżone przez organ podatkowy do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Szanse na
    wygraną przed NSA spółki oceniają jako duże .
    Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej
    W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Ra nk Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako
    Kupującym, a spółką Drogopol =nvest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna
    umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy
    zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży
    przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony




    STRONA 23 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od
    spółki Drogopol =nvest Sp. z o.o. oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej
    nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała
    Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol =nvest Sp. z o.o. terminie Kupujący
    nie stawił się do zawarcia umow y przyrzeczonej.
    Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu
    przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w
    całości z achował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał,
    iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
    dodatkowo zapłaty kary u mownej w wysokości 2.000.000 PLN.
    Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za
    bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol =nvest Sp. z o.o. własne Oświadczenie o odstąpieniu od
    przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy
    Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol =nvest Sp. z o.o. W ocenie Emitenta, Sprzedający
    nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości
    inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. R=POK. Pomimo przyjętego na
    siebie zobowiązania Sprzedając y nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co
    uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony
    Drogopol spowodował, że warunek, od którego Kupu jący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie
    do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego,
    mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie
    wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu R=POK na przedmiotowej
    nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W
    Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank
    Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy
    Sp. z o .o. na rzecz Drogopol zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po
    bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź
    na pozew, natomiast w dniu 22 kwiet nia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca
    2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego.
    Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2 017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Zarząd ocenia
    pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku.
    W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wyk onalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając
    tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest
    przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najm niej wpłaconego zadatku. W dniu
    13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
    zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania
    egzekucyj nego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek
    o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane
    przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowien ie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol zażaleniem z
    dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę
    pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na r zecz Drogopolu. Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd
    Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach.
    Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol podjął zawieszone postę powanie. W dniu
    27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r.
    komornik zajął wierzytelności RRE. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postępwani e
    toczy się.
    W drodze powództwa Drogopol dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu
    wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi zabezpieczenia powództwa
    poprzez zawieszeni e postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol. Na wniosek Rank
    Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sad zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol o
    pozbawienie wykonalności tytułu wykonawcze go do czasu prawomocnego rozstrzygniecia postępowania z powództwa Rank
    Recycling Energy Sp. z o.o.
    Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w
    restrukturyzacji zostało zawieszone.
    Rank Prog ress SA – podatek CIT.
    Wobec Spółki wydana została decyzja Dyrektora =zby Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2016 r. uchylająca decyzję
    Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu z dnia 24 marca 2016 r. w przedmiocie określenia wysokości straty w
    podatku dochodowym za rok 2012 w Spółce, w której organ zajął stanowisko, iż Spółka zaniżyła przychody z tytułu udzielenia
    poręczeń i gwarancji spółkom powiązanym o łączną kwotę 9.228.158,43 zł. Organ == instancji przekazał sprawę do ponownego




    STRONA 24 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    rozpozna nia Dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, wskazując, iż wydana przez niego decyzja jest na tym
    etapie postępowania nieuzasadniona Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu w dniu 25 sierpnia 2017 r. wydał
    wynik kontroli uzupełniający, w którym odstąpił od kwestionowania wysokości przychodów Spółki z tytułu poręczeń i
    gwarancji. Tym samym sprawa zakończyła się.
    WK^d%WKtE//EE
    W}??'?}?v]?????]?}????XK?Z}?]?}??s?'
    W}? t Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z ze zwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd
    Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sadem Okręgowym w
    Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało nast ępnie rozszerzone do kwoty 19 mln
    PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania
    całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania prze d
    Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN. Tytułem
    niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie
    według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o
    przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie
    dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okrę gowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach
    powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami
    ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza
    Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od
    Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z
    kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 27 marca 2015 r. złożona została apelacja w
    imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od
    kosztów apel acji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został
    zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony
    postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21
    grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd
    Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że z mienił zaskarżony wyrok w punkcie = w ten sposób, że
    oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja
    Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę
    30.400 PLN oraz na rzecz A.Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz
    Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyj ną. Równolegle
    zainicjowane zostało postępowanie egzekucyjne przeciwko Dariuszowi Obuchowiczowi. Zarząd uważa, że sprawa może
    zakończyć się pozytywnie dla jednostki dominującej.
    Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek
    Postępowanie w sprawie powództwa o zapł atę Progress =V Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT =nwestycje
    Świętokrzyskie = Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank
    Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w
    Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt V= GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa
    postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowy ch na nieruchomościach w
    Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania
    pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek
    na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do
    udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT =nwestycje Świętokrzyskie = Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył
    postanowienia o udzieleniu zabezpiecz enia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję
    uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie
    Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie
    o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia
    na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone post anowienie w wyniku
    czego w sprawie zostały wyznaczone dwa owe terminy na dzień 14 oraz 15 marca 2016 r., na terminy rozpraw zostali
    wezwani wszyscy zawnioskowani przez strony świadkowie. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej
    sprawy. Spraw ozdanie NCT =nwestycje Świętokrzyskie = Sp. z o.o. za rok 2014 nie zostało zatwierdzone, nie podjęto też uchwał
    o kontynuacji działania spółki. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani
    świadkowie, Sąd oddalił wn iosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji
    wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie
    rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództw o. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24
    kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy.
    Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów
    Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępow anie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z
    siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT =nwestycje Świętokrzyskie = Sp. z o.o. posiadanych przez Progress




    STRONA 25 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o. o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT =nwestycje
    Świętokrzyskie = Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress =V Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozpraw a,
    na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łuka sz Kudas nie został przesłuchany. Sąd
    postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została
    wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wyd ał postanowienie
    stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu
    6 października 2016 r., 19 grudnia 2016 r., 24 kwietnia 2017r. oraz 11 maja 2017 r. odbyły się rozprawy. Termin następnej
    rozpr aw y wyznaczony jest na dzień 16 listopada 2017 r.
    Zawezwania do próby ugodowej
    W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN
    przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkod owania w związku z samowolnym i bezprawnym
    opuszczeniem lokali w Parku :andlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza
    w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie do szło.
    Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o
    zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XX= Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty
    odszkodowania w związ ku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu.
    Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL == S.A. składają się:
    odszkodowanie za utratę wartości indywidulanej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem „Pasaż Wiślany” oraz
    odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XX= Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację
    lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 201 2 r. oraz szczegółowymi
    wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL == S.A. Progress XX= Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A
    dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia
    odszk odowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie
    złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem
    z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okr ęgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono
    zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie.
    Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipc a 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę
    14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.
    Emitent jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w
    centrach i gal eriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota
    ok. 4,1 mln PLN (w roku 2015 4,7 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek
    zależnych.
    Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego
    W dniu 20 marca 2017 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania
    wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 64 4 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz z a
    2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został w imieniu Rank
    Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się
    rozprawa. Termin następn ej rozprawy wyznaczony jest na 28 września 2017 r.

    Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna z jej spółek zależnych nie prowadzą
    postępowań spełniających wymagane warunki.
    9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
    powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
    W I półroczu 201 7 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent, jak również żadna z jego jed nostek zależnych nie
    zawierały transakcji z jednostkami powiązanymi, których wartość pojedynczą lub łączną można uznać za istotną i
    jednocześni e zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
    10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę o d niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
    udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna
    wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych
    Emitenta.
    W I półroczu 201 7 r. Rank Progress SA i jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń, ani gwarancji
    spełniających przedstawione warunki .




    STRONA 26 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
    wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
    przez Grupę Kapitałową Emitenta.
    Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu,
    odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty wielkopowierzchniowych
    centrów handlowych, jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i
    zap ewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych
    przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących
    obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury
    miejsca, w którym się znajdują.
    Ponadto w przyszłym roku, Emitent jako inwestor zastępczy będzie nadzorował budowę obiektu handlowego w Olsztynie,
    prowadzoną przez sp ółkę zależną Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.)
    oraz będzie występował w roli sponsora zapewniającego odpowiednie środki finansowe konieczne do uzupełnienia wkładu
    własnego wymaganego przez banki kredytu jące budowę tego obiektu. Emitent planuje rozpoczęcie inwestycji w = półroczu
    2018 roku.
    Grupa prowadzi prace projektowe, pozyskuje odpowiednie decyzje administracyjne lub skupuje i scala grunty. Projekty te
    obejmują następujące obiekty handlowe:
    Obiekt Planowany termin oddania do użytkowania
    Centrum Handlowe w Olsztynie II kwartał 2019
    Centru m Handlowe w Terespolu === kwartał 2019
    Centrum :andlowe w Duchnowie pod Warszawą I= kwartał 2020
    Wszystkie powyżej wymienione obiekty będą wymagały jeszcze ok . 502 mln zł nakładów inwestycyjnych, z czego
    sfinansowane kredytami zostanie ok. 375 mln zł. Pozostała kwota, wymagana ja ko wkład własny Grupy to ok. 127 mln zł,
    który Grupa zamierza sfinansować poprzez sprzedaż istniejących jak i przyszłych centrów handlo wych .
    Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej w najbliższym czasie sprzedaży funkcjonujących obiektów
    handlowych: Centrum :andlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w
    Oleśnicy i Parku :andl owego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów , których budowa
    wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie
    odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierze nia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości
    pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności
    środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia proc esu sprzedaży poszczególnych
    nieruchomości handlowych lub gruntowych.
    Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realiza cję planu inwestycyjnego Grupy oraz na
    regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania.
    W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka
    dominująca podejmuje działania w celu realiz owania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz
    ze swoimi klientami biznesowymi , które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wielkości, które
    będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast sp ółki celowe
    będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami
    handlowymi.
    Spore zainteresowanie ze strony partnerów branżowych realizacją nowych inwestycji w centra handlowe, a także ros nące
    zainteresowanie ze strony funduszy inwestycyjnych przejmowaniem już funkcjonujących obiektów handlowych, daje
    podstawę do wiary w pełne powodzenie projektów realizowanych przez Spółkę i je j Grupę Kapitałową. Rozwój gospodarki
    sprawia, że Polska pozost aje w czołówce Europy pod względem atrakcyjności inwestycyjnej. Hako jeden z nielicznych krajów
    uniknęła recesji podczas globalnego kryzysu ekonomicznego, odznaczając się w tym czasie jednym z najwyższych wzrostów
    gospodarczych w regionie. Gwarancja stabil ności i bezpieczeństwo ekonomiczne sprawiają, że Polska jest ważnym partnerem
    dla wielu inwestorów z całego świata. Prognoza wz rostu PKB Polski na poziomie 4,0 % na rok 2017 wg NBP, daje podstawy do
    umiarkowanego optymizmu.
    Projekty z zakresu budownictwa mi eszkaniowego
    Grupa prowadzi prace przygotowawcze polegające na budowie osiedla mieszkaniowego Marina Park we Wrocławiu.
    Najprawdopodobniej inwestycja będzie realizowana wspólnie z partnerem, z którym prowadzone są negocjacje warunków
    umowy o współpracy. Ro zpoczęcie inwestycji uzależnione jest od uzyskania pozwolenia na budowę, wg szacunków Emitenta
    mogłoby nastąpić w = półroczu 2018 roku. Czas realizacji inwestycji podzielonej na kilka etapów będzie obejmował okres




    STRONA 27 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    około 10 lat. Łącznie powstanie ok. 135 ty s. m2 powierzchni użytkowej mieszkań oraz około 17 tys. m2 powierzchni
    handlowo -usługowej. Całkowity koszt inwestycji szacowany jest na około 767 mln PLN.
    Projekty z zakresu ochrony środowiska i odzysku energii
    Grupa prowadzi obecnie prace koncepcyjne i przygotowawcze związane z planami uruchomienia dwóch zakładów
    termicznego przekształcania odpadów komunalnych i przemysłowych: w miejscowości Dumfries w Szkocji oraz w
    miejscowości Długoszyn (woj. lubuskie). W obecnej chwili Grupa analizuje możliwe scenari usze pozyskania środków na
    sfinansowanie przedsięwzięcia. Nakłady inwestycyjne w przeważającej mierze zostaną sfinansowane kredytem bankowym,
    dofinansowaniem z funduszy unijnych, a także rozważa się możliwość zaangażowania inwestorów zewnętrznych, w tym ta kże
    zagranicznych.
    W ocenie Zarządu Emitenta, trwający proces dostosowania prawa polskiego w zakresie gospodarki odpadami do przepisów
    unijnych oraz wykorzystanie dotychczasowych doświadczeń Emitenta w zakresie współpracy z lokalną administracją stwarzają
    możliwość efektywnego rozwoju, stąd decyzja Emitenta o wejściu w ten obszar działalności. Zgodnie z obowiązującymi
    przepisami prawa następuje proces systematycznego ograniczania składowania odpadów, co w praktyce oznacza konieczność
    budowy zakładów przeksz tałcania odpadów w całym kraju. Grupa Emitenta zamierza wykorzystać tą szansę w celu
    dywersyfikacji swojej działalności i zwiększenia przychodów.
    Na chwilę obecną, Grupa Kapitałowa nie zamierza zmieniać istotnie dotychczasowej strategii inwestycyjnej obran ej zarówno
    przez siebie, jak i spółki celowe. Działalność w segmencie odzyskiwania energii z odpadów jest w obecnej chwili działalnością
    marginalną w stosunku do działalności podstawowej.

    Inne informacje
    Dodatkowo w = półroczu 201 7 r. i do dni a publikac ji raportu, do zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację Grupy Kapitałowej
    Emitenta, zaliczyć można następujące zdarzenia:
    Olsztyn - pozwolenie na budowę centrum handlowego
    W dniu 3 marca 2017 roku został ogłoszony wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, kt óry utrzymał uchylenie pozwolenia
    na budowę centrum handlowego w Olsztynie. W chwili obecnej prowadzone są negocjacje z Gminą Olsztyn w celu zmiany
    miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Zarząd ocenia, że negocjacje zakończą się pozytywnie dla Grupy
    Kapitałowej, co będzie skutkowało w bliskiej przyszłości otrzymaniem pozwolenia na budowę centrum handlowego w
    Olsztynie.
    Sprzedaż centrum handlowego Galeria Świdnicka w Świdnicy
    W dniu 25 maja 2017 roku spółka zależna Emitenta Progress X= Sp. z o.o. podpisała z Calioppe =nvestment Sp. z o.o. umowę
    sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w skład której wchodzi m.in. prawo użytkowania gruntów o powierzchni
    3,2234 ha oraz prawo własności budynku Galerii Świdnickiej w Świdnicy o powierzchni uży tkowej 22.939 m2 i powierzchni
    najmu 15.530 m2. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 26.700.000 EUR minus kwota przejmowanego kredytu finansującego
    ww. nieruchomość, co oznacza, iż rzeczywista cena sprzedaży wynosi 11.501.827 EUR.
    Galeria Świdnicka – podpisani e aneksu do umowy kredytowej i zmiana kredytobiorcy
    W dniu 28 kwietnia 2017 roku spółka zależna Emitenta Progress X= Sp. z o.o. podpisała z bankiem mBank SA oraz Calioppe
    Investment Sp. z o.o. aneks do umowy kredytu z dnia 29 czerwca 2011 roku. Na mocy ww. aneksu, Calioppe Investments
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością weszła w prawa i obowiązki kredytobiorcy - Progress XI Sp. z o.o. z umowy kredytu
    po spełnieniu się m.in. warunków sprzedaży przez Progress X= Sp. z o.o. na rzecz Calioppe Investment s Sp. z o.o.
    Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa o której mowa powyżej. Zgodnie z aneksem do umowy kredytu zmiana
    kredytobiorcy nastąpiła w dniu 25 maja 2017 r. po zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Calioppe
    =nvestments spółka z ogr aniczoną odpowiedzialnością. Wysokość przejętego kredytu wynosi 15.198.173 EUR.
    Inne informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań p rzez Grupę Kapitałową Emitenta
    Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Grupa Kapitałowa
    na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie
    zagrożona.
    Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płyn ności. Narzędzie to uwzględnia
    terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów
    finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi
    pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty
    inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności
    finansowania zapewni ają utrzymanie płynności.




    STRONA 28 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    Rank Progress S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej obejmującej łącznie 52 jednostki zależne, prowadzące przede
    wszystkim projekty inwestycyjne z zakresu inwestycji w nieruchomości handlowe, które są na różnych etapach rea lizacji.
    Część jednostek zależnych może być na etapie nabywania nieruchomości, część – na etapie procedur administracyjnych
    doprowadzających do uzyskania pozwolenia na budowę, część – na etapie budowy, część na etapie zarządzania wybudowaną
    nieruchomością. Wszystkie działania inwestycyjne i operacyjne podejmowane przez jednostki zależne są nakierowane na
    osiągnięcie przychodów zarówno z najmu nieruchomości handlowych jak i ich ewentualnej sprzedaży, a w efekcie na
    zapewnieniu jednostce dominującej cykliczne go i w miarę stabilnego wpływu środków pieniężnych, które mają obsłużyć
    zarówno koszty działania Spółki, jej źródła finansowania jak i pozwolić na dystrybucję środków do jednostek powiązanych
    realizujących zakupy nieruchomości i prowadzących procesy inwest ycyjne w ramach wieloletniego planu inwestycyjnego.
    Ewentualne przyszłe zaburzenia w prognozowanych wpływach z jednostek powiązanych do jednostki dominującej mogą
    doprowadzić do tymczasowych trudności płynnościowych i to pomimo wykorzystania przez Spółkę i nnych źródeł
    finansowania, w tym pożyczek od podmiotów zewnętrznych oraz kredytów obrotowych.
    Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a
    następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomośc iami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania
    danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez
    Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne śro dki finansowe z transakcji sprzedaży
    poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych
    sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inw estycyjnych
    przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych
    środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny
    do ich bież ącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań
    inwestycyjnych.
    Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową,
    nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości
    płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej
    podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę
    m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału
    kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozum ienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności.
    Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu
    sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione i nstrumenty do momentu zakończenia
    powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w ciągu
    kilkunastu miesięcy..
    W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z k oniecznością obsługi bieżących
    zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Helenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu
    zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Heleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Helenia Góra S p. z o.o.
    wymaga dodatkowego wsparcia finanso wego , które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.
    Hak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości
    oraz z usług świadczonych s tronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku
    dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia, jak i obsługi zaciągniętych przez
    Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową
    zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w
    ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę poja wiania się potrzeb finansowych. W ostatnim okresie taka
    potrzeba wystąpiła, w związku z czym miała miejsce transakcja sprzedaży Galerii Świdnickiej w Świdnicy. W celu utrzymania
    płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędn e kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł
    finansowania, w tym przede wszystkim kredytu nieodnawialnego zaciągniętego w BOŚ SA na wykup w ubiegłym roku obligacji
    serii D Emitenta, który będzie spłacany w momencie dokonywania transakcji sprzedaży posiadan ych obiektów. Pierwsza rata
    kredytu już została spłacona, właśnie ze środków pochodzących z transakcji sprzedaży Galerii Świdnickiej.
    W przypadku pozostałych wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum :andlowe Brama Pomorza w
    Chojnicach , park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, mini -galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy
    Miejsce Piastowe k. Krosna prowadzone negocjacje powinny doprowadzić do sprzedaży wymienionych obiektów w
    najbliższych kilkunastu miesiącach. W pla nach jest także rozpoczęcie inwestycji budowy osiedla mieszkaniowego Marina Park




    STRONA 29 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    we Wrocławiu. =nwestycja powinna być realizowana wspólnie z partnerem, z którym prowadzone są obecnie negocjacje
    odnośnie podpisania umowy o współpracy. W przypadku Wrocławia Emitent nie wyklucza jednak sprzedaży części terenu
    inwestycyjnego. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu in westycyjnego
    Grupy i na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego
    sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymieniona powyżej Rank Müller Helenia
    Góra Sp. z o.o. zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pozwalające na prowadzenie przez nie dz iałalności w
    najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje
    uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości i szacuje, iż powinno to
    zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego sprawozdania.
    W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa poprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie
    sprzedawane w celu pozyskania środ ków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.
    12. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
    perspektywie co najmniej kolejnego półrocza .

    W ocenie Emitenta, wpływ na wynik fina nsowy w perspektywi e co najmniej kolejnego półrocza będą miały zdarzenia i
    czynniki przedstawione poniżej.
     Tendencje kryzysowe

    Tendencje kryzysowe w strefie euro mogą oddziaływać negatywnie na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Pakiety
    pomocowe zarówno d la Grecji, jak i innych krajów Europy, mogą okazać się bardzo kosztowne, a porozumienia nie rozwiązują
    istotnych problemów kraju, ani co za tym idzie problemów Unii Europejski ej. Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać
    bezpiecznych inwestycji na dojrzałyc h rynkach, tym samym omijać kraje takie jak Polska, wciąż postrzegane jako rynek
    wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji
    oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentow ność i ryzyko.

     Popyt ze strony inwestorów
    Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej
    niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za ty m idzie na wyższe zyski z
    przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu
    gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurenc ji w
    lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.

     Wzrost inflacji
    Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów
    finansowych ponoszonych przez Grupę Emitenta.

     Nasilenie konkurenc ji

    Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii
    Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy dewelopersko -
    inwestycyjne. Zjawisk o to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między
    innymi poprzez inwestowanie w miastach małych i średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową
    oraz rozwój nowych segmentów działal ności m.in. związanych z ochroną środowiska.
    Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten
    może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na re ntowność realizowanych
    przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym
    przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę
    pozyskiw ania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.






    STRONA 30 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
     Ryzyko płynności
    Projekty realizowane przez Grupę wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Grupa na bieżąco monitoruje
    stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredyto wych nie była w żadnym momencie zagrożona.
    Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia
    terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozost ałych aktywów
    finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi
    pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty
    inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne
    okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.
     Problemy finansowe kontrahentów grupy
    W szczególności ryzyko to dotyczy n ajemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za
    realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane
    zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie
    szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego
    projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na p odstawie której dana nieruchomość jest
    finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.
    Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób
    zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca
    może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i
    banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na u wadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego
    wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym.
     Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
    Koszty op eracyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu
    przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można:
     inflację,
     wzrost podatków i innych opłat publiczn oprawnych,
     zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce
    rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,
     wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
     wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach
    zabezpieczających,
     wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
     siła przetargowa potencjalnych na jemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na
    wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali
    ponoszonych przez najemców.
     zmiana przepisów prawa związanych z ochroną środowi ska w zakresie w jakim może zwiększyć wydatki inwestycyjne i
    koszty operacyjne projektów polegających na utylizacji odpadów.
    Powyższe okoliczności i wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową,
    finansową lub wyn iki Grupy Emitenta.
    W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację
    rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz
    oprocentowan ia kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług
    podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje
    swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmu je adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich
    wierzytelności.
     Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy

    Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i
    deweloperskich. Ze w zględu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego
    wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka
    wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monito ruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do
    sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.






    STRONA 31 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
     Ryzyko związane z zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych

    Grupa Emitenta realizując s woje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa
    Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że
    zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidł owy sposób i w uzgodnionych terminach.
    Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w
    konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na
    ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót
    budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi.

     Dostępność atrakcyjnie zlokalizowanych nieruchomości gruntowych pod przyszłe inwestyc je

    Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne
    skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu
    ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz
    rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie
    realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt
    przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany,
    ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.
     Proc edury administracyjne w zakresie ochrony środowiska
    Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ dla rozwoju działalności zakładów utylizacji, są procedury administracyjne
    wypływające z ustaw z zakresu ochrony środowiska, a w szczególności uzyskanie decyzji o uwarunkowaniach
    środowiskowych, które wymagają szerokich konsultacji ze wszystkimi stronami mogącymi mieć wpływ na wydanie zgody
    środowiskowej. Ponadto ustawodawca zapewnił szeroki udział społeczeństwa w wyborze lokalizacji, co może wywołać
    protesty miesz kańców.

     Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

    Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona
    pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekon omiczną Polski, między innymi takich jak poziom
    bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz
    niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gos podarczą w kraju. Zmiany tempa
    krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza
    konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, wpływają i mogą w wpływać na
    sytua cję finansową Grupy Emitenta.
    Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej
    gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sy tuację finansową
    Grupy Emitenta.
     Ryzyko zmian regulacji prawnych

    Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej
    interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą powa żne ryzyko w prowadzeniu działalności
    gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne
    zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, praw a pracy i ubezpieczeń
    społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego),
    mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie
    obec nie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany
    przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę
    Emitenta.
    Hednym ze skutków rozs zerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem
    europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury
    administracyjne, sądowe, a także przepisy reguluj ące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek
    podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami
    interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi i nterpretacjami przyjmowanymi przez organy
    administracji publicznej, itp.






    STRONA 32 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
     Ryzyko geopolityczne i konfliktów międzynarodowych

    Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich
    skutkiem sankc je gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy
    Środkowo -Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na
    wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizac ji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku
    nieruchomości handlowych.

     Ryzyko kursowe

    Działalność Grupy Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursowi euro. Spółka zawiera
    znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro
    tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu
    denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finans owanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że
    zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wyniki Grupy Emitenta. W okresie znacznego
    wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, prze szacowanie wartości
    nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Grupy Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może
    mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej, a co za
    tym idzie, wyniki Grupy Emitenta. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Grupę Emitenta w sposób wskazany
    powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.
     Ryzyko związane z niestabilnośc ią systemu podatkowego

    System podatkowy w Polsce charakteryzuje się relatywną niestabilnością. Ewentualne, nieoczekiwane zmiany dotyczące
    opodatkowania działalności gospodarczej mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Grupę działalność inwestycyjną i
    deweloperską. Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje podatkowe osłabią skłonność konsumentów i firm do nabywania
    nieruchomości.
     Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska

    Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na k tórych znajdują się substancje niebezpieczne lub inne
    zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny
    sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku
    ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta
    ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów p od przyszłe
    inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty
    odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na
    posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki
    Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne
    gruntów nabywanych pod przyszłe proj ekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z
    odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.

    Przepisy ochrony środowiska i ich potencjalne zmiany w przyszłości wywierają również istotny wpływ na obecnie rozwijaną
    działalnoś ć Emitenta polegającą na utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Zakłady przekształcające odpady są
    zobowiązane do przestrzegania odpowiednich przepisów z zakresu ochrony środowiska. Emitent nie może wykluczyć, że
    technologia termicznego przekształ cania odpadów, którą zamierza zastosować w swoich zakładach nie będzie wymagała
    dalszych nakładów inwestycyjnych w celu dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych, nie będzie możliwe
    uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych z zakresu ochr ony środowiska umożliwiających realizację zakładów w
    danej lokalizacji jak również iż nie wystąpią w przyszłości zdarzenia ponadnormatywnej emisji substancji szkodliwych do
    środowiska naturalnego. W efekcie Emitent może być narażony na dodatkowe koszty dos tosowania się do nowych
    przepisów, zarzucenie rozpoczętych projektów, kary, odszkodowania jak i koszty usunięcia zanieczyszczeń środowiska. Może
    to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

     Ryzyko związane z procedurami administracyjnymi

    Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub
    nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwol enia,
    zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone. Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może
    negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub




    STRONA 33 z 33

    SPRAWOZDAN=E Z DZ=AŁALNOŚC= GRUPU KAP=TAŁOWEH ZA = PÓŁROCZE 2017 r.
    inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki
    Grupy Emitenta.

     Problemy płynnościowe kontrahentów Spółki i kontrahentów jej spółek zależnych

    Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną
    weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz
    odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć iż
    wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku
    niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.
     Ryzyko utraty płynności spółek zależnych

    Spółki zależne stosują wysokie dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na
    podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W
    przypadku braku spełnie nia warunków umownych przez spółkę zależną np. w skutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych
    powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty
    wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlat ego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak
    aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.
    Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowe j, w okresie kolejnego półrocza, niewątpliwie należeć
    będą czynniki przedstawione poniżej:
     Ściśle określona strategia rozwoju
    Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta,
    podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa,
    sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia
    długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji
    wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych
    może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emiten ta
    stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko - jak i długoterminowej, tak aby
    możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.
     Doświadczenie kadry właścicielsk iej i zarządzającej
    Grupa zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z
    nieruchomościami, z zakresu nadzorowania budów, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. =c h
    odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.
    W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków Zarządu.
    Osoby znajdujące się w Zarządzie Spółki posiadają szero kie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także
    podczas zarządzania Spółką. Odejście któregokolwiek z członków Zarządu, przede wszystkim Prezesa Zarządu, może
    negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzeni a działalności, co mogłoby mieć istotny
    negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki.
     Terminowe rozpoczęcie budów zaplanowanych obiektów handlowych
    Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obie któw handlowych, skutkują
    brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z
    przeszacowania.


    Legnica, 27 września 2017 r.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 5

    Pobierz plik









  • Grupa Kapitałowa
    Rank Progress SA

    Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA
    za okres 6 miesi ęcy zakończon e 30 czerwca 201 7 r.
    sporządzone według
    Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Fin ansowej

    oraz skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA
    za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 201 7 r.
    sporządzon e według
    Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm. )





    Legnica, dnia 27 września 201 7 r.


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    1
    SPIS TREŚC I
    1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
    SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY
    ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 R. ................................ ................................ ..... 3
    2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANI E Z ZYSKÓW LUB STRAT
    I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................................ ................................ ... 4
    3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
    FINANSOWEJ ................................ ................................ ................................ ...... 5
    4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
    PIE NIĘŻNYCH ................................ ................................ ................................ ..... 6
    5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN
    W KAPITALE WŁASNYM ................................ ................................ ........................ 7
    6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW
    DZIAŁALNOŚCI ................................ ................................ ................................ ... 8
    7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE ................................ ................................ ..... 12
    7.1. Informacje ogólne ................................ ................................ ............................. 12
    7.2. Skład Grupy ................................ ................................ ................................ ..... 13
    7.3. Połączenie spółek ................................ ................................ .............................. 16
    7.4. Skład za rządu jednostki dominującej ................................ ................................ ... 16
    7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej ................................ ........................ 16
    7.6. Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............... 17
    7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia ................................ .......... 17
    7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego ................................ .............. 17
    7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ................................ ........................... 17
    7.10. Istotne zasady rachunkowości ................................ ................................ ............ 19
    7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach ............................. 19
    7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej ................................ . 20
    7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość
    lub częstotliwość wpływające na sprawozdanie finansowe ................................ ...... 20
    7.14. Zmiany w strukturze grupy kapitałowej ................................ ............................... 20
    7.15 . Zmiany wartości szacunkowych ................................ ................................ .......... 20
    7.16 . Przychody ze sprzedaży ................................ ................................ ..................... 20
    7.17 . Koszty operacyjne ................................ ................................ ............................. 21
    7.18 . Wynik na nieruchomościach ................................ ................................ ............... 21
    7.19 . Przychody i koszty finansowe ................................ ................................ ............. 22
    7.20 . Podatek dochodowy ................................ ................................ ........................... 22
    7.21 . Nieruchomości ................................ ................................ ................................ .. 23
    7.22 . Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodow ego ................................ 25
    7.23 . Odpisy aktualizujące z apasy ................................ ................................ .............. .26
    7.24 . Odpisy aktualizujące należności ................................ ................................ .......... 27
    7.25 . Środki pieniężne ................................ ................................ ............................... 28
    7.26 . Kapitał własny ................................ ................................ ................................ .. 28


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    2
    7.27 . Zobowiązania finansowe oraz pozostałe ................................ ............................... 29
    7.28 . Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych .................. 33
    7.29 . Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi ................................ ............. 33
    7.30 . Instrumenty finansowe ................................ ................................ ...................... 38
    7.31 . Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ................................ 39
    7.32 . Ryzyko związane z płynnością ................................ ................................ ............ 39
    7.33 . Informacj e dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy ......................... 41
    7.34 . Sprawy sądowe ................................ ................................ ................................ 41
    7.35 . Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. niezbędne do
    zrozumienia bieżącego okr esu ................................ ................................ ............ 45
    7.36 . Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały
    odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres 46
    8. PODPISY ................................ ................................ ................................ .......... 46
    9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z E ŚRÓDROCZNEO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 R. ........... 48
    10. WPROWADZENIE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
    ZA O KRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 3 0 CZERWCA 2017 R. ................................ .. 49
    11. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS ................................ ............... 50
    12. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ................. 54
    13. JEDN OSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH . 55
    14. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE
    WŁASNYM ................................ ................................ ................................ ........ 57
    15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO S KRÓCONEGO
    SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................ ................................ ........ 59
    15.1. Zmiany istotnych wartości szacunkowych ................................ ............................. 59
    15.2. Podatek dochodowy ................................ ................................ ........................... 59
    15.3. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ................................ ................... 61
    15.4. Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
    oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady ................................ ..................... 61
    15.5. Odpisy aktualizujące wartość należności ................................ .............................. 63
    15.6. Odpisy aktualizujące zapasy ................................ ................................ ............... 64
    15.7. Aktywa finansowe i zobowiązania z tytułu pożyczek oraz obligacji ........................... 65
    15.8. Koszty odsetkowe ................................ ................................ ............................. 67
    15.9. Isto tne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.
    niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego
    okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu
    finansowym za d any okres ................................ ................................ ................. 67
    16. PODPISY ................................ ................................ ................................ .......... 67




    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    3
    1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
    SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘ CY
    ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 201 7 R.


    Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:
     pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średni ego kursu NBP obowiązującego na dzień
    bilansowy tj. na dzień 3 0 czerwca 201 7 r. kurs 1 EUR = 4,2265 PLN, a na 31 grudnia 20 16 r.
    kurs 1 EUR = 4,4240 PLN .
     pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania
    z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
    średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego
    okresu tj. za okres od 1 stycznia 201 7 r. do 30 czerwca 201 7 r. kurs 1 EUR = 4,2474 PLN,
    a za okres od 1 stycznia 20 16 r. do 3 0 czerwca 20 16 r. kurs 1 EUR = 4,3 805 PLN . 01.01.2017-30.06.2017 01.01.2016-30.06.2016 01.01.2017-30.06.2017 01.01.2016-30.06.2016
    Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 38 032 39 161 8 954 8 940
    Zysk/strata na sprzedaży 8 248 7 554 1 942 1 724
    Zysk/strata na działalności operacyjnej (16 946) 43 398 (3 990) 9 907
    Zysk/strata brutto (9 677) 21 720 (2 278) 4 958
    Zysk/strata netto (10 797) 12 621 (2 542) 2 881
    Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 6 112 19 966 1 439 4 558
    Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 110 442 52 185 26 002 11 913
    Przepływy pieniężne z działalności finansowej (111 959) (64 436) (26 359) (14 710)
    Przepływy pieniężne razem 4 595 7 715 1 082 1 761
    30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016
    Nieruchomości inwestycyjne 562 176 697 757 133 012 157 721
    Aktywa razem 800 868 930 844 189 487 210 408
    Zobowiązania długoterminowe 344 680 452 600 81 552 102 306
    Zobowiązania krótkoterminowe 117 663 128 289 27 839 28 998
    Kapitał własny 338 525 349 955 80 096 79 104
    Kapitał zakładowy 3 718 3 718 880 840
    Liczba akcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550
    WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
    w tys. PLN w tys. EUR


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    4
    2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT
    I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHO DÓW




    ZYSKI LUB STRATY
    Nota 01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Działalność kontynuowana
    Przychodzy ze sprzedaży, w tym 7.16 38 032 39 161
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 30 017 32 822
    Zmiana stanu produktów 2 066 2 961
    Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 103 242
    Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 5 846 3 136
    Koszty działalności operacyjnej, w tym 7.17 29 784 31 607
    Zużycie materiałów i energii 5 401 5 210
    Usługi obce 7 198 10 593
    Pozostałe koszty 12 824 13 177
    Wartość sprzedanych towarów 4 361 2 627
    Zysk (strata) na sprzedaży 8 248 7 554
    Wynik na nieruchomościach 7.18 (23 042) 36 275
    Pozostałe przychody operacyjne 804 613
    Pozostałe koszty operacyjne 2 956 1 044
    Zysk (strata) na działalności operacyjnej (16 946) 43 398
    Przychody finansowe 7.19 17 393 4 613
    Koszty finansowe 7.19 10 124 26 291
    Zysk (strata) brutto (9 677) 21 720
    Udział w zysku (stracie) wspólnych przedsięwzięć (444) (297)
    Podatek dochodowy 7.20 676 8 802
    Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (10 797) 12 621
    Działalność zaniechana
    Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
    INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM (633) (938)
    Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być
    przeklasyfikowane na zyski lub straty (633) (938)
    Zysk (strata) netto, w tym (10 797) 12 621
    Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (10 797) 12 621
    Przypadający udziałowcom niekontrolującym - -
    CAŁKOWITY DOCHÓD OGÓŁEM, W TYM (11 430) 11 683
    Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (11 430) 11 683
    Przypadający udziałowcom niekontrolującym - -
    Zysk (strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku (straty)
    za okres w zł (0,29) 0,34
    Zysk (strata) rozwodniony/a na jedną akcję z zysku (straty)
    za okres w zł (0,29) 0,34


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    5
    3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
    FINANSOWEJ






    Aktywa Nota 30.06.2017 31.12.2016
    Nieruchomości inwestycyjne 7.21 562 176 697 757
    Rzeczowe aktywa trwałe 15 140 16 120
    Wartości niematerialne 3 4
    Należności i inne aktywa 7.24 10 749 10 222
    Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia 52 53
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 7.22 35 146 34 360
    Aktywa trwałe 623 266 758 516
    Zapasy 7.23 106 609 106 488
    Należności i inne aktywa 7.24 52 534 51 976
    w tym z tytułu podatku dochodowego 22 192
    Środki pieniężne 7.25 18 459 13 864
    Aktywa obrotowe 177 602 172 328
    AKTYWA OGÓŁEM 800 868 930 844 Pasywa Nota 30.06.2017 31.12.2016
    Kapitał akcyjny 7.26 3 718 3 718
    Akcje własne (223) (223)
    Kapitał zapasowy 159 932 159 932
    Kapitał rezerwowy 490 490
    Kapitał z przeliczenia różnic kursowych (823) (190)
    Zyski zatrzymane 175 431 186 228
    w tym zysk netto za okres (10 797) 15 312
    Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki
    dominującej) 338 525 349 955
    Udziały niesprawujące kontroli - -
    Kapitał własny razem 338 525 349 955
    Zobowiązania finansowe 7.27 325 753 435 424
    Pozostałe zobowiązania 7.27 7 165 6 707
    Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.22 11 762 10 469
    Zobowiązania długoterminowe 344 680 452 600
    Zobowiązania finansowe 7.27 63 086 73 845
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 7.27 8 988 9 172
    Pozostałe zobowiązania 7.27 45 589 45 272
    w tym z tytułu podatku dochodowego 507 2 399
    Zobowiązania krótkoterminowe 117 663 128 289
    PASYWA OGÓŁEM 800 868 930 844


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    6
    4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
    PIENIĘŻNYCH
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Zysk brutto (9 677) 21 720
    Korekty, w tym 15 789 (1 754)
    Wycena nieruchomości do wartości godziwej 22 573 (20 035)
    Amortyzacja 242 247
    Różnice kursowe (18 291) 12 535
    Odsetki 7 688 9 741
    Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 284 (19 623)
    Zmiana stanu rezerw 1 578 537
    Zmiana stanu zapasów 1 172 222
    Zmiana stanu należności (575) 3 915
    Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych 6 384 14 968
    Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (3 491) (3 892)
    Transfer pomiędzy aktywami trwałymi i zapasami - -
    Podatek dochodowy zapłacony (1 891) (150)
    Inne korekty 116 (219)
    Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 112 19 966
    Wpływy, w tym 112 282 75 107
    Zbycie nieruchomości inwestycyjnej 112 282 66 692
    Z innych aktywów finansowych - 8 415
    Wydatki, w tym 1 840 22 922
    Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 20 617
    Na inwestycje w nieruchomości 1 494 22 262
    Udzielone pożyczki - wypłata 326 43
    Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 110 442 52 185
    Wpływy, w tym 4 450 110 774
    Kredyty bankowe i pożyczki 4 450 110 774
    Wydatki, w tym 116 409 175 210
    Wykup dłużnych papierów wartościowych - 129 190
    Spłaty kredytów bankowych i pożyczek 108 358 35 958
    Płatności z tytułu leasingu finansowego 755 768
    Odsetki 7 211 9 294
    Na inne zobowiązania finansowe 85 -
    Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (111 959) (64 436)
    Przepływy środków pieniężnych netto 4 595 7 715
    Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 4 595 7 715
    Środki pieniężne na początek okresu 13 864 8 139
    Środki pieniężne na koniec okresu 18 459 15 854
    PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
    PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
    PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    7
    5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKON SOL IDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN
    W KAPITALE WŁASNYM

    Okres 6 miesięcy zakończony 3 0 czerwca 201 7 r.


    Okres 6 miesięcy zakończony 3 0 czerwca 201 6 r.


    Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał rezerwowy
    Róznice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
    Kapitał własny przypadający akcjonariuszom dominującym
    Kapitał przypadający udziałowcom niekontr.
    Kapitał własny razem
    Stan na 1 stycznia 2017 roku 3 718 (223) 159 932 186 228 490 (190) 349 955 - 349 955
    Zysk (strata) netto - - (10 797) - - (10 797) - (10 797)
    Inne dochody całkowite - - - - - (633) (633) - (633)
    Stan na 30 czerwca 2017 roku 3 718 (223) 159 932 175 431 490 (823) 338 525 - 338 525 Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał rezerwowy
    Róznice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
    Kapitał własny przypadający akcjonariuszom dominującym
    Kapitał przypadający udziałowcom niekontr.
    Kapitał własny razem
    Stan na 1 stycznia 2016 roku 3 718 (223) 159 932 170 916 490 1 154 335 987 - 335 987
    Zysk (strata) netto - - - 12 621 - - 12 621 - 12 621
    Inne dochody całkowite - - - - - (938) (938) - (938)
    Stan na 30 czerwca 2016 roku 3 718 (223) 159 932 183 537 490 216 347 670 - 347 670


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    8
    6. SKONSOLIDOWANE SPRA WOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW
    DZIAŁALNOŚCI
    Grupa ustaliła segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania
    decyzji strategicznych.
    Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną,
    przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.
    Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup
    asortymentu sprzedaży Grupy, czyli z tytułu których osiąga lub planuje osiągać ona przychody
    ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment „Najem
    nieruchomości”, „Sprzedaż nieruchomości”, „Utylizacja odpadów” oraz segment „Działalność
    handlowo -rozrywkowa”.
    W poniższych tabelach przedstawione zostały dan e dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat
    oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy .
    Dane za okres 6 miesięcy zakończony 3 0 czerwca 201 7 r. oraz na dzień 3 0 czerwca 201 7 r.
    Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Utylizacja odpadów
    Działalność handlowo-rozrywkowa
    Pozycje nieprzypisane Działalność ogółem
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 29 276 42 36 663 - 30 017
    Przychody ze sprzedaży towarów - 2 235 - 3 611 - 5 846
    Zmiana stanu produktów 2 139 8 (1) (2) (78) 2 066
    Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 103 - - - - 103
    Koszty operacyjne 16 495 6 285 836 1 807 - 25 423
    Wartość sprzedanych towarów 4 1 272 3 085 - 4 361
    Zysk/(strata) na sprzedaży 15 019 (5 272) (801) (620) (78) 8 248
    Wynik na nieruchomościach (22 786) - - - - (22 786)
    Wynik ze zbycia nieruchomości (256) - - - - (256)
    Pozostałe przychody operacyjne 581 30 - 142 51 804
    Pozostałe koszty operacyjne 2 581 131 99 97 48 2 956
    Zysk/(strata) na działalnosci operacyjnej (10 023) (5 373) (900) (575) (75) (16 946)
    Przychody finansowe 17 333 2 7 11 40 17 393
    Koszty finansowe 5 618 277 288 357 3 584 10 124
    Zysk/(strata) brutto 1 692 (5 648) (1 181) (921) (3 619) (9 677)
    Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 30.06.2017 r.Aktywa ogółem 615 425 106 452 22 534 3 846 52 611 800 868
    Zobowiązania ogółem 345 536 7 645 8 913 10 999 89 250 462 343
    Odpisy aktualizujace należności 12 568 3 599 565 - 663 17 395 Odpisy aktualizujace nieruchomości 2 376 - - - - 2 376 Odpisy aktualizujace zapasy - 11 348 - - - 11 348 Razem odpisy aktualizujące 14 944 14 947 565 - 663 31 119
    Okres za 1 półrocze 2017


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    9



    Dane na d zień 31 grudnia 201 6 r.

    Amortyzacja 82 85 2 73 - 242
    Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne - 20 - - - 20
    Razem kwoty odpisów aktualizujących ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych 498 - 7 - 17 522
    Razem kwoty odwrócenia odpisów aktualizujacych ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych (337) - - - - (337)
    Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2017 roku do 30.06.2017 roku Pozycje nieprzypisane do segmentów za I półrocze 2017 roku Kwota Objaśnienie
    Zmiana stanu produktów -78
    dotyczy jednostki dominującej: zmiana stanu innych rozliczeń międzyokresowych (-25 tys.zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (-53 tys. zł)
    Pozostałe przychody operacyjne 51 dotyczy jednostki dominującej: inne przychody operacyjne (51 tys. zł)
    Pozostałe koszty operacyjne 48 dotyczy jednostki dominującej: koszty z tytułu spraw sądowych (35 tys. zł), pozostałe koszty nieprzypisane (13 tys. zł)
    Przychody finansowe 40 dotyczy jednostki dominującej: odsetki od pożyczek udzielonych (35 tys. zł), różnice kursowe (5 tys. zł)
    Koszty finansowe 3 584
    dotyczy jednostki dominującej: odsetki od pożyczek otrzymanych (176 tys. zł) odsetki od wykupionych obligacji (268 tys. zł), odpis aktualizujący udzieloną pożyczkę (17 tys. zł), prowizja i odsetki od kredytu (3 112 tys. zł), pozostałe (11 tys. zł)
    Aktywa ogółem 52 611
    dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (2.416 tys. zł), aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (45.236 tys. zł), należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń (163 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach bankowych i inne środki pieniężne (4.008 tys. zł), część rozliczeń międzyokresowych (52 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (736 tys. zł)
    Zobowiązania ogółem 89 250
    dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (6.598 tys. zł), zobowiązania z tytułu kredytu (70.186 tys. zł), zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji (6.741 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (4.284 tys. zł), zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (549 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (849 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy (43 tys. zł)
    Odpisy aktualizujące należności 663 dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący uddzieloną pożyczkę
    Kwoty odpisów aktualizujacych ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów
    17 dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący udzieloną pożyczkę Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2016 r.Aktywa ogółem 753 929 106 737 17 977 3 298 48 903 930 844
    Zobowiązania ogółem 434 059 9 667 6 695 6 438 124 030 580 889
    Odpisy aktualizujace należności 12 598 3 599 558 - 647 17 402 Odpisy aktualizujace nieruchomości 2 376 - - - - 2 376 Odpisy aktualizujace zapasy - 11 349 - - - 11 349 Razem odpisy aktualizujące 14 974 14 948 558 - 647 31 127


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    10


    Dane za okres 6 miesięcy zakończony 3 0 czerwca 201 6 r.
    Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2016 roku Kwota Objaśnienie
    Aktywa ogółem 48 903
    dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (2.371 tys. zł), aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (42.267 tys. zł), należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń (1.183 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach bankowych i inne środki pieniężne (2.521 tys. zł), część rozliczeń międzyokresowych (105 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (456 tys. zł)
    Zobowiązania ogółem 124 030
    dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (6.181 tys. zł), zobowiązania z tytułu kredytu (105.526 tys. zł) zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji (6.478 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (4.148 tys. zł), zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (787 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (524 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy (139 tys. zł), inne zobowiązania nieprzypisane do segmentów (247 tys. zł)
    Odpisy aktualizujące należności 647 dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący uddzieloną pożyczkę Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Utylizacja odpadów
    Działalność handlowo-rozrywkowa
    Pozycje nieprzypisane Działalność ogółem
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 32 176 50 - 596 - 32 822
    Przychody ze sprzedaży towarów - - - 3 136 - 3 136
    Zmiana stanu produktów 2 358 206 3 - 394 2 961
    Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 242 - - - - 242
    Koszty operacyjne 17 665 8 519 1 107 1 689 - 28 980
    Wartość sprzedanych towarów - - 2 627 - 2 627
    Zysk/(strata) na sprzedaży 17 111 (8 263) (1 104) (584) 394 7 554
    Wynik na nieruchomościach 20 012 - - - - 20 012
    Wynik ze zbycia nieruchomości 16 263 - - - - 16 263
    Pozostałe przychody operacyjne 491 6 - 113 3 613
    Pozostałe koszty operacyjne 872 21 - 100 51 1 044
    Zysk/(strata) na działalnosci operacyjnej 53 005 (8 278) (1 104) (571) 346 43 398
    Przychody finansowe 4 575 3 - 1 34 4 613
    Koszty finansowe 21 698 111 284 - 4 198 26 291
    Zysk/(strata) brutto 35 882 (8 386) (1 388) (570) (3 818) 21 720
    Amortyzacja 74 98 2 73 - 247
    Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne 55 - 562 - - 617
    Razem kwoty odpisów aktualizujących ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych 686 8 7 - 16 717
    Razem kwoty odwrócenia odpisów aktualizujacych ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych (35) - - - - (35)
    Okres za 1 półrocze 2016
    Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2016 roku do 30.06.2016 roku


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    11




    Pozycje nieprzypisane do segmentów za I półrocze 2016 roku Kwota Objaśnienie
    Zmiana stanu produktów 394
    dotyczy jednostki dominującej: zmiana stanu innych rozliczeń międzyokresowych (187 tys.zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (207 tys. zł)
    Pozostałe przychody operacyjne 3 dotyczy jednostki dominującej: przychody z tytułu spraw sądowych
    Pozostałe koszty operacyjne 51 dotyczy jednostki dominującej: darowizny (2 tys. zł), kodzty sądowe i egzekucyjne (25 tys. zł), pozostałe koszty nieprzypisane (24 tys. zł)
    Przychody finansowe 34 dotyczy jednostki dominującej: odsetki od pożyczek udzielonych
    Koszty finansowe 4 198
    dotyczy jednostki dominującej: odsetki budżetowe (171 tys. zł), odsetki od pożyczek otrzymanych (381 tys. zł) odsetki od wyemitowanych obligacji (3.348 tys. zł), odpis aktualizujący udzielona pozyczkę (16 tys. zł), różnice kursowe (262 tys. zł), pozostałe koszty (20 tys. zł)
    Kwoty odpisów aktualizujacych ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów
    16 dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący udzieloną pożyczkę


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    12
    7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

    7.1. Informacje ogólne
    Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS („Grupa”, „Grupa Kapitałow a”) składa si ę z jednostki
    dominującej Rank Progress S.A. („jednostka dominująca”) i jej spółek zależnych .

    Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy
    1 półrocze 201 7 r. zawiera dane:
     na dzień 3 0 czerwca 201 7 r. oraz 31 grudnia 20 16 r. dla skonsolidowanego sprawozdania
    z sytuacji finansowej,
     za okres 6 miesięcy od dnia 1 stycznia 201 7 r. do 3 0 czerwca 201 7 r. oraz za okres
    porównawczy : 6 miesięcy od dnia 1 stycznia 201 6 r. do 30 czerwca 20 16 r.
    dla skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych ,
    skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego
    sprawozdania ze zmian w kapitale własnym

    RANK PROGRESS S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały ws pólników spółki Bartnicki, Mroczka
    E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dni u 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki
    jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym
    dnia 10 październ ika 2007 r .

    Siedz ibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica
    Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce
    i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu
    pod numerem KRS 0000290520.

    Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jedn ostki, jest jednostką dominującą
    najwyższego szczebla Grupy.

    Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grup y jest nieoznaczony .

    Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:
     świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim
    z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
     finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jedno stek zależnych.

    Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech
    kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:
     wielkopowierzchniowe centra handlowo -usługowe,
     śródmiejskie galerie handlowe,
     obiekty o funkcji mi eszanej tj. mieszkaniowo -usługowo -biurowej,
     wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

    Grupa także, od kilku lat, pracuje nad wdrożeniem i uruchomieniem zakładów przekształcania
    odpadów komunalnych i przemysłowych oraz prowadzi, w niewielkim s topniu, działalność
    rozrywkową (park rozrywki, kręgielnia , przedszkole ) oraz handlową (handel detaliczny a rtykułami
    spożywczymi i przemysłowymi).

    Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio
    i pośrednio pos iada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    13
    7.2. Skład Grupy
    W skład Grupy Kapitałowej , oprócz jednostki dominującej, na dzień 3 0 czerwca 201 7 r.
    oraz na dzień 31 grudnia 20 16 r. wchodziły następujące spółki zależne :
    Lp. Nazwa je dnostki Siedziba Udział Grupy na dzień 30.06.201 7 r.
    Udział Grupy na dzień 31.12.2016 r.
    1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    2 E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    3 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    4 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    5 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    6 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    7 Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. Legnica 100% 100%
    8 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    9 E.F . Progress XII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    10 Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    11 Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    12 Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    13 Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    14 Tempo A ces sivel LDA Olszt yn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.) Warszawa 100% 100%
    15 Progress IX Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    16 Progress X Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    17 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    18 Progress XII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    19 Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    20 Progress XIV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    21 Progress XV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    22 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    23 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    24 Progress XIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    25 Progress XXI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    26 Progress XXII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    27 Progress XXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    28 Progress XXIV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    29 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    30 Progress XXVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    31 Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. Legnica 100% 100%
    32 Progress XXIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    33 Progress XXX Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
    34 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Leg nica 100% 100%
    35 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    36 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
    37 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Legnica 100% 100%
    38 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica 100% 10 0%
    39 Rank Recycling Scotland Limited Glasgow, Szkocja 100% 100%
    40 Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A. Warszawa 100% 100%
    41 Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A. Warszawa 100% 100%
    42
    Progress XIV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.(dawniej: Progress XV Sp. z o.o. S.K.A.)
    Warszawa 100% 100%


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    14
    43 Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. Legnica 100% 100%
    44 Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A. Legnica 100% 100%
    45 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A. Legnica 100% 100%
    46 Progress X XI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. Warszawa 100% 100%
    47 Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. Warszawa 100% 100%
    48 Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.AK Warszawa 100% 100%
    49 RP Energy Sp. z o.o. Warszawa 90B 90B
    50 RP Alternative Energy Limited Cypr 100% 100%
    51 Tempo Ac essivel LDA Lizbona 100% J
    52 Codigo de Primavera Unipessoal LDA Lizbona 100% J
    Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest
    budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchom ościami. Jedynie spółki Rank Recycling
    Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji , Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., Rank Recycling Scotland
    Limited, RP Energy Sp. z o.o. oraz RP Alternative Energy Limited zajmują się działalnością
    polegającą na rozwoju proje któw z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów
    przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. oraz Progress
    XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo -rozrywkową.
    Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych, z wyjątkiem E.F. Progress IV Sp. z o.o.
    w likwidacji, zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą
    do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy
    Kapita łowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami
    zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki
    zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100% -owym posiadaniu bezpośredn im i pośrednim
    jednostki dominującej.
    Grupa na dzień 3 0 czerwca 201 7 r. sprawowała także współkontrolę nad dwoma ustaleniami
    umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia, w których posiadała 50% udziałów i głosów:
    NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress VII Sp. z o .o., które w niniejszym
    śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały ujęte metodą praw
    własności.
    W Grupie Kapitałowej występują znaczące ograniczenia możliwości dostępu do aktywów
    lub ich używania oraz rozliczania wzajemnych zobowiązań jednostek wchodzących w skład Grupy
    Kapitałowej. Występujące ograniczenia możliwości transferu środków pieniężnych lub innych
    aktywów przez jednostkę dominującą lub jej jednostki zależne z innych jednostek w ramach Grupy
    Kapitałowej wynikają przede wszystkim z umów kredytowych podpisanych w celu sfinansowania
    nieruchomości oraz spłaty obligacji i związanymi z nimi innymi umowami, które służą
    zabezpieczeniu wykonania umów kredytowych np. umowami podporządkowania spłacie kre dytu
    wewnątrzgrupowych wierzytelności.
    Poniżej ujmujemy umowy i zobowiązania ograniczające możliwości dostępu do aktywów
    lub ich używania oraz rozliczania zobowiązań Grupy:
     Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIII Sp. z o.o. związane są z umową
    kredytową o terminie spłaty do 24 listopada 2020 r. i stanowią: umowę podporządkowania
    wszelkich wierzytelności wynikających z wszelkich umów oraz tytułów prawnych wobec
    jednostki Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA oraz jednostki dominującej Rank P rogress S.A.,
    które na dzień bilansowy stanowią wartość 69.293 tys. PLN; blokadę na rachunkach
    bankowych, w których na dzień 3 0 czerw ca 2017 r. zgromadzone są środki pieniężne
    o wartości 1.945 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka n ie może
    wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie sprzeda, nie przeniesie, nie zbędzie ani w żaden inny
    sposób nie rozporządzi którymkolwiek ze swoich aktywów na warunkach, zgodnie
    z którymi są one lub mogą być najmowane lub ponownie nabyte przez kredytobiorcę ;
    nie sprzeda, nie przeniesie ani w żaden inny sposób nie zbędzie którejkolwiek ze swoich
    wierzytelności; kredytobiorca nie zawrze pojedynczej transakcji ani serii transakcji sprzedaży,
    najmu, dzierżawy, przeniesienia lub innego zbycia całości lub jakiejko lwiek części
    nieruchomości lub innego majątku istotnego dla utrzymania i eksploatacji budynków;


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    15
    kredytobiorca bez uprzedniej zgody kredytodawcy nie udzieli żadnych pożyczek, kredytów
    i gwarancji ani nie przejmie odpowiedzialności na rzecz jakichkolwiek osó b ani dobrowolnie
    nie zaciągnie żadnej innej odpowiedzialności, faktycznej ani warunkowej, w odniesieniu
    do jakichkolwiek zobowiązań innych osób, z wyjątkiem dokonywanych w ramach zwykłego
    zarządu Kredytobiorcy;

     Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej P rogress XXI Sp. z o. o. Grudziądz SKA związane
    są z umową kredytową o terminie spłaty do 29 listopada 2018 r. i stanowią: umowę
    podporządkowania spłaty pożyczek udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress XV
    Sp. z o.o., Progress XXI Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A.,
    które na dzień bilansowy stanowią wartość 4 tys. PLN; umowę podporządkowania wypłaty
    dywidendy akcjonariuszom jednostki stanowiącym spółki Progress XXI Sp. z o.o. oraz Progress
    XV Sp. z o.o.; zobow iązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych,
    w których na dzień 3 0 czerwca 2017 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 90 5 tys.
    PLN; kredytobiorca bez pisemnej zgody banku nie rozporządzi jakimkolwiek składnikiem swego
    majątku, stanowiącym zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku, dodatkowo m.in. bez zgody
    banku nie udzieli pożyczki;

     Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XIII Sp. z o.o. związane są z umowami
    kredytowymi o terminie spłaty do 31 grudnia 2019 r. i s tanowią: umowę podporządkowania
    wszelkich wierzytelności wobec jednostki Progress XII Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej
    Rank Progress S.A. wynikające m.in. z umów pożyczek oraz umów w sprawie wynagrodzenia
    za udzielane poręczenia, ww. zobowiązania na d zień bilansowy stanowią wartość 2 4.634 tys.
    PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 3 0 czerwc a 2017 r. zgromadzone
    są zablokowane środki pieniężne o wartości 760 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową
    bez zgody banku jednostka nie może wypłac ić dywidendy; kredytobiorca nie może bez zgody
    banku zbyć składników aktywów, których łączna wartość księgowa netto w ciągu danego roku
    obrotowego przekroczy 2 mln PLN;

     Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. związane są z um ową
    kredytową o terminie spłaty do 2 8 września 2029 r. i stanowią: umowę wsparcia
    podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wszelkich
    wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy
    nie wystąpiły, zo bowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych
    oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 3 0 czerwca 201 7 r. zgromadzone są
    zablokowane środki pieniężne o wartości 486 tys. PLN;

     Ograniczenie dotyczące jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. związane
    jest z umową kredytową o terminie spłaty do 1 lutego 2032 r.; zgodnie z umową kredytową
    bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy powyżej 50% kwoty wypracowanego
    zysku;

     Ogranicze nia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA
    związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 20 maja 2030 r. i stanowią: umowę
    podporządkowania pożyczek i innych płatności udzielonych ww. jednostce zależnej
    przez Progre ss IX Sp. z o.o. oraz E.F. Progress VI Sp. z o.o., które na dzień bilansowy stanowią
    wartość 10 3 tys. PLN; umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy
    oraz podporządkowania wszelkich wierzytelności i pożyczek wspólników Progress XXIV
    Sp. z o.o. oraz Progress XV Sp. z o.o., z wyjątkiem płatności związanych z projektem
    i przewidzianych w budżecie projektu, ww. poporządkowane wierzytelności na dz ień bilansowy
    stanowią wartość 39 tys. PLN; blokadę na zastrzeżonych rachunkach bankowych
    oraz zobowi ązanie się spółki do utrzymywania rezerwy obsługi długu na rachunku bankowym,
    na ww. rachunkach na dzień 3 0 czerw ca 201 7 r. są zgromadzone środki pieniężne o wartości
    254 tys. PLN; kredytobiorca bez zgody banku m.in. nie udzieli pożyczki, nie udzieli poręc zenia
    ani w żaden inny sposób nie stanie się odpowiedzialny za jakiekolwiek zadłużenie
    lub zobowiązanie innej osoby lub podmiotu gospodarczego, nie dokona inwestycji finansowych
    w sposób inny niż uzgodniony z bankiem, nie dokona jakichkolwiek inwestycji rz eczowych
    czy też w nieruchomości, nie przeprowadzi remontów w sposób inny niż uzgodniony z bankiem
    o wartości przekraczającej łącznie 200 tys. PLN.



    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    16
     Ograniczenia dotyczące jednostki dominującej Rank Progress S.A., jednostek zależnych Te mpo
    Ac es sivel LDA Ol sztyn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.) , Progres IX
    Sp. z o.o. oraz Progress IV Sp. z o.o., które związane są z umową kredytową o terminie spłaty
    do 7 czerwca 2019 r. i stanowią: zobowiązanie do niezaciągania bez pisemnej zgody ba nku
    przez ww. jednostki: nowych kredytów lub zobowiązań o charakterze kredytowym,
    nieudzielania gwarancji ani poręczeń za zobowiązania innych podmiotów, nieudzielania
    pożyczek lub innego wsparcia o charakterze finansowym innym podmiotom, nieobciążenia
    lub niezbywania składników posiadanego majątku, stanowiącego zabezpieczenie banku
    lub niezbędnego do bieżącej działalności kredytobiorcy, niezaciągania pożyczek również
    w podmiotach niefinansowych. Bank wyraża zgodę na zaciąganie przez Rank Progress S.A.
    pożyc zek w podmiotach niefinansowych do łącznej wartości rocznie 2.000 tys. PLN
    pod warunkiem poinformowania o powyższych pożyczkach oraz ich podporządkowania spłacie
    kredytu. Kredytobiorcy zobowiązują się do nierekomendowania, w całym okresie kredytowania,
    wyp łat dywidendy. Kredytobiorca Rank Progress S.A. zobowiązuje się w całym okresie
    kredytowania do niedokonywania przedterminowej spłaty zaciągniętych pożyczek,
    które na dzień bilansowy 3 0 czerwc a 2017 r. wobec jednostek powiązanych wynoszą : 539.281
    tys. PLN. Zobowiązanie Rank Progress S.A. do podporządkowania wszystkich otrzymanych
    pożyczek całkowitej spłacie kredytu. Zobowiązanie Rank Progress S.A., do stworzenia rac hunku
    rezerwy obsługi długu, na ww. rachunku na dzień 3 0 czerwc a 2017 r. są zgromadzone środk i
    pieniężne o wartości 4.006 tys. PLN . Dodatkowo w dniu 9 czerwca 2016 r. zostały podpisane
    akty notarialne dotyczące przewłaszczenia nieruchomości stanowiących nieruchomości
    inwestycyjne: w Legnicy/Fortepiany, Olsztynie, Skarżysku Kamiennej, Zgorzelcu, st anowiących
    towary: w Katowicach, Wrocławiu, Legnicy -Browar, Opolu oraz stanowiących środki trwałe
    w Legnicy o łącznej wartości bilansowej 158. 268 tys. PLN na rzecz BOŚ S.A. w Warszawie
    w związku z ww. zaciągniętym kredytem. Zgodnie z podpisanymi aktami not arialnymi
    kredytobiorcy są biorącymi w użyczenie, zobowiązanymi do ponoszenia wszelkich kosztów
    utrzymania nieruchomości oraz posiadającymi prawo do pożytków z ww. nieruchomości. W
    przypadku spłaty kredytu w terminach wynikających z umowy kredytu wraz z od setkami, bank
    przeniesione zwrotnie nieruchomości na rzecz kredytobiorców. Zgodnie z treścią ekonomiczną
    ww. umowy przewłaszczenia, wszelkie korzyści i ryzyka dotyczące nieruchomości pozostają
    po stronie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., wobec czego ni eruchomości stanowią
    w dalszym ciągu aktywa Grupy.

    7.3. Połączenie spółek
    W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
    nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. Wsz ystkie
    spółki zależne i współzależne za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o. o., Gemar -Umech
    Sp. z o.o. , Tempo A ces sivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA zostały założone
    lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależn ą.

    7.4. Skład zarządu jednostki dominującej
    Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego
    skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:
     Jan Mroczka – Prezes Zarządu ,
     Małgorzata Mroczka – Wiceprezes Zarządu .

    7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej
    Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego
    skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:
     Marcin Gutowski – Przewodniczący R ady Nadzorczej,
     Paweł Puterko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
     Magdalena Dyś -Sokołowska – Członek Rady Nadzorczej,
     Andrzej Chełchowski – Członek Rady Nadzorczej ,
     Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej .

    W dniu 14 czerwca 2017 r. Zwyczajne W alne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało uchwałą nr
    20/06/2017 Pana Piotra Emiliana Kowalskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
    Jednocześnie w dniu 14 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr
    21/06/2017 doko nało wyboru Pani Magdaleny Dyś -Sokołowskiej na Członka Rady Nadzorczej


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    17
    Spółki.

    7.6. Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone
    do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 27 września 201 7 r.


    7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia
    Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej RANK
    PROGRESS zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu
    Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię
    Europejską i zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami. Zarząd jednostki dominującej oświadcza
    że niniejsze śródroczn e skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne z
    Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34.

    Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego
    do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF
    oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad
    rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami
    MSSF zatwierdzonymi przez UE.

    MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych
    Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej
    Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

    Niniejsze śródroczne skrócone skonsolido wane sprawozdanie fin ansowe zostało sporządzone
    przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się
    przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności
    do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie
    7.3 2. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skrócone go sprawozdania finansowego
    nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności
    przez spółki Gr upy, w tym jednostkę dominującą.

    Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji
    oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy
    je czytać łącznie ze skonso lidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony
    31 grudnia 20 16 r.

    7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego
    Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym
    skróconym skons olidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Rank Recycling Scotland
    Limited z siedzibą w Glasgow w Szkocji, którego walutą sprawozdawczą jest GPB o raz z wyjątkiem
    RP Alternative Energy Limited z siedzibą na Cyprze, Tempo Ac es sivel LDA oraz Codigo de
    Primavera Unipessoal LDA, któr ych walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą
    niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty po lski. Wszystkie wartości,
    o ile nie wskazano inaczej, po dane są w tysiącach złotych („tys. PLN ”).

    7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

    Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF,
    które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosuje od 1 stycznia 2018 r.:

    •MSSF 9 (nowy s tandard) „Instrumenty finansowe” opublikowany w dniu 24 lipca 2014 r., standard
    jest efektem prac RMSR, prowadzących do zastąpienia MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie
    i wycena”, obejmuje głównie dwa aspekty rachunkowości instrumentów finansowych – klasyfikację
    i wycenę aktywów finansowych, obejmuje między innymi także takie obszary jak: utrata wartości,
    rachunkowość zabezpieczeń, zobowiązania finansowe, usuwanie ze sprawozdania z sytuacji
    finansowej; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,



    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    18
    •MSSF 15 (nowy standard) „Przychody z tytułu umów z klientami” określa nowe zasady regulujące
    ujmowanie przychodów w sprawozdaniach finansowych, nowy standard zastąpi MSR
    18 „Przychody” oraz MSR 11 „Umowy o usługę budowlaną” i interpretacje związane z uj mowaniem
    przychodów. Podstawową zasadą nowych regulacji jest rozpoznanie przychodu odzwierciedlającego
    transfer towarów lub usług na rzecz klientów w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu
    (tj. płatności), jakiego jednostka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie
    z nowymi regulacjami przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami
    przechodzi w ręce klienta. Nowy standard odnosi się również do zmian w zakresie ujawnień
    w sprawozdaniu finansowym oraz do sytuacji, gdy wysokość przychodu jest zmienna; data wejścia
    w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

    MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji
    przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR). Poniższe
    int erpretacje według stanu na dzień 3 0 czerw ca 2017 r. nie zostały jeszcze przyjęte
    w UE do stosowania:

    •MSSF 14 (nowy standard) „Działalność o regulowanych cenach”, celem standardu jest zwiększenie
    porównywalności sprawozdań finansowych jednostek zaangażowa nych w działalność podlegającą
    regulacji cen; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później,

    •Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje
    w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”, zmiany dotyc zą transakcji
    sprzedaży bądź wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostka stowarzyszoną
    lub jednostką będącą wspólnym przedsięwzięciem. Główną konsekwencją zmian jest to, że pełny
    zysk lub stratę ujmuje się gdy transakcja dotyczy przedsięwzięcia . Częściowe zyski lub straty
    ujmuje się wtedy, gdy transakcja dotyczy aktywów, które nie stanowią przedsięwzięcia,
    nawet jeśli te aktywa znajdują się w jednostce zależnej; data wejścia w życie 1 stycznia 2016 r.
    lub później,

    •MSSF 16 „Leasing” (nowy stand ard), ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień
    dotyczących umów leasingu, standard zniesie klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu
    finansowego, obowiązującą zgodnie z MSR 17 i wprowadzi jeden model dla ujęcia księgowego
    leasingu prz ez leasingobiorcę; data wejścia w życie 1 styczeń 2019 r. lub później,

    •Zmiany do MSSF 2 „Płatności na bazie akcji”, klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji;
    data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

    •Zmiany do MSR 7 „Sprawozdanie z p rzepływów pieniężnych”, inicjatywa w odniesieniu
    do ujawnień; data wejścia w życie 1 styczeń 2017 r. lub później,

    •Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy”, ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku
    dochodowego od niezrealizowanych strat; data wejścia w życie 1 styczeń 2017 r. lub później,

    •Wyjaśnienia do MSSF 15 „Przychody z tytułu umów z klientami”; data wejścia w życie 1 styczeń
    2018 r. lub później,

    •Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 „ Instrumenty finansowe” z MSSF 4 : umowy
    ubezpieczenia”; data we jścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

    •Zmiany wynikające z przeglądu MSSF cykl 2014 -2016 wydane w dniu 8 grudnia 2016 r. (zmiany
    do MSSF 12 oraz MSSF 1 mają zastosowanie dla okresów roczn ych rozpoczynających się dnia
    1 stycznia 2017 r. lub później, natomiast zmiany do MSR 28 mają zastosowanie dla okresów
    rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 r. lub później),

    •KIMSF Interpretacja 22: Transakcje w walutach obcych oraz z aliczki; data wejścia w życie
    1 styczeń 2018 r. lub później,
    •Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej; data wejścia w życie 1 styczeń
    2018 r. lub później,

    Zarząd jednostki dominującej jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.



    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    19
    7.10. Istotne zasady rachunkowości
    Zasady rachunkowości oraz metody w yliczeń przyjęte do przygotowania śródrocznego skróconego
    skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym
    skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS sporządzonym
    według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 201 6 r, zatwierdzonym do publikacji w dniu 31 marca
    201 7 r.

    7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach
    Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych
    standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego
    sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało
    od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie
    w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

    Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności
    występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczą cej korekty wartości
    bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

    Klasyfikacja umów leasingu
    Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu
    finansowego.

    Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochod owy
    Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu
    stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment
    zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy pod atkowe, które
    obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów
    z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie
    osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. P ogorszenie wyników podatkowych
    w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

    Stawki amortyzacyjne
    Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu
    ekonomicznej użyteczności składników rzeczo wych aktywów trwałych oraz wartości
    niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych
    składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

    Wycena w wartości godziwej nieruchomości
    Grupa wycenia nieruch omości inwestycyjne oraz nieruchomości w budowie spełniające odpowiednie
    kryteria wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców.
    Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej
    war tości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne
    odpisy z tytułu utraty wartości.

    Odpis aktualizujący wartość należności
    Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa
    uzysk ania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i szacuje
    wartość utraconych wpływów, na które tworzy odpisy aktualizujące.

    Odpis aktualizujący wartość zapasów
    Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawd opodobieństwa uzyskania
    przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące
    doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności
    odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż
    i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych
    rzeczoznawców.

    Wartość godziwa instrumentów pochodnych
    Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowyc h, nienotowanych na aktywnych rynkach
    (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków z którymi zawarła
    te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przy szłe przepływy generowane


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    20
    przez te instrumenty oraz przewidywane ku rsy walut obcych.

    7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej
    W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym
    nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki Grupy.

    7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj , wielkość
    lub częstotliwość wpływające na sprawozdanie finansowe
    W I półroczu 201 7 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość
    lub częstotliwość.

    7.14. Zmiany w strukturze grupy kapitałowej
    W dniu 28 marca 2017 r. Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o. o. na wniosek skierowany do Sądu
    Rejonowego w Legnicy została objęta postępowaniem restrukturyzacyjnym , Sąd otworzył
    przyśpieszone postę powanie układowe . W dniu 14 lutego 2017 r. jednostka dominująca zakupiła
    100% udziałów w spółkac h prawa portugalskiego Tempo Ac es sivel LDA z siedzibą w Lizbonie oraz
    Codigo de Primavera Unipessoal LDA z siedzibą w Lizbonie. Spółki w dniu 16 lutego 2017 r. Stały
    się odpowiednio komplementariuszem oraz komandytariuszem spółki zależnej Tempo A ce ssivel LDA
    Olsztyn Sp.k. Spółka w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę z Rank Progress
    Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k . (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.). Zmiana została zarejestrowana w
    KRS w dniu 5 lipca 2 017 r .
    Skład Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS na dzień 3 0 czerwca 201 7 r. oraz na dzień 31 grudnia
    201 6 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2.

    7.15. Zmiany wartości szacunkowych


    7.16. Przychody ze sprzedaży
    Na przychody ze sprzedaży w okresach sprawozdawczych skł adały się następujące pozycje:

    Wartości szacunkowe 30.06.2017 31.12.2016
    Aktywo z tytułu podatku odroczonego 35 146 34 360
    Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 506 056 640 513
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 11 762 10 469
    Odpisy aktualizujące wartość należności 17 395 17 402
    Odpisy aktualizujące wartość zapasów 11 348 11 349
    Wycena pochodnych instrumentów finansowych (542) (762)
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Amortyzacja za okres 242 247 Przychody ze sprzedaży
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 30 017 32 822
    Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 5 846 3 136
    Zmiana stanu produktów 2 066 2 961
    Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 103 242
    Razem 38 032 39 161


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    21


    7.17. Koszty operacyjne

    7.18. Wynik na nieruchomościach
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Przychody z umów najmu galerii handlowych 28 495 28 324
    Refaktury usług i robót budowlanych 45 2 763
    Pozostałe 1 477 1 735
    Razem 30 017 32 822 Przychody ze sprzedaży towarów
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Przychody ze sprzedaży towarów handlowych 3 611 3 136
    Przychody ze sprzedaży nieruchomości 2 235 - Razem 5 846 3 136 Koszty operacyjne
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Amortyzacja 242 247
    Zużycie materiałów i energii 5 401 5 210
    Usługi obce 7 198 10 593
    Podatki i opłaty, w tym m.in.: 6 390 6 217
    - podatek od nieruchomości i opłata za użytkowanie wieczyste 5 227 5 780
    Wynagrodzenia 4 596 4 631
    Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 595 681
    Pozostałe koszty rodzajowe 1 001 1 401
    Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 361 2 627
    Razem 29 784 31 607 Nieruchomość Kategoria
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Galeria Piastów / Legnica wycena niezrealizowana (9 261) 8 052
    Pasaż Grodzki / Jelenia Góra wycena niezrealizowana (1 063) (2 001)
    wycena zrealizowana (6 001) 4 904
    wynik na sprzedaży (256) -
    Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz wycena niezrealizowana (767) 877
    Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice wycena niezrealizowana (4 436) 5 710
    Pogodne Centrum / Oleśnica wycena niezrealizowana (251) 2 530
    Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno wycena niezrealizowana (787) (28)
    Galeria Aviator / Mielec wynik na sprzedaży - 16 263
    Senatorska / Legnica wycena niezrealizowana (8) (8)
    Mieszkanie na wynajem wycena niezrealizowana - (1)
    Komercjalizacja koszty poniesione w okresie (212) (23)
    Razem (23 042) 36 275
    Galeria Świdnicka / Świdnica


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    22
    7.19. Przychody i koszty finansowe



    7.20. Podatek dochodowy

    Przychody finansowe
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Odsetki 787 641
    Różnice kursowe, w tym: 16 386 -
    - z tytułu wyceny i spłaty kredytów 16 789 -
    - inne (403) -
    Zysk na sprzedaży wspólnego przedsięwzięcia - 3 972
    Inne przychody finansowe 220 -
    Razem 17 393 4 613 Koszty finansowe
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Odsetki, w tym: 10 100 10 722
    - odsetki od kredytów 7 268 5 081
    - odsetki od obligacji - 3 289
    - odsetki od pożyczek 1 040 1 151
    - odsetki budżetowe 1 285 671
    - inne odsetki 507 530
    Różnice kursowe, w tym: - 14 218
    - z tytułu wyceny i spłaty kredytów - 14 112
    - inne - 106
    Inne koszty finansowe, w tym: 24 1 351
    - strata na wykupie obligacji - 600
    - wycena kontraktów terminowych - 715
    - pozostałe 24 36
    Razem 10 124 26 291 Obciążenie podatkowe 01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów
    całkowitych
    Bieżący podatek dochodowy, w tym 169 3 501
    Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 169 3 501
    Odroczony podatek dochodowy, w tym 507 5 301
    Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
    przejściowych (1 101) 2 553
    Odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek
    dochodowy 1 608 2 748
    Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z
    zysków i strat lub innych dochodów całkowitych 676 8 802


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    23
    7.21. Nieruchomości


    Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami 30.06.2017 31.12.2016
    Galeria Piastów / Legnica 253 590 262 786
    Pasaż Grodzki / Jelenia Góra 13 271 14 334
    Galeria Świdnicka / Świdnica - 118 121
    Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz 17 371 18 138
    Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice 137 530 141 966
    Pogodne Centrum / Oleśnica 40 574 40 657
    Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno 17 794 18 581
    Fortepiany / Legnica 9 921 9 925
    Zgorzelec 9 678 9 678
    Osiedle Ptasie / Legnica 6 143 6 143
    Mieszkania pod najem / Legnica 184 184
    Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami 506 056 640 513
    Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami 30.06.2017 31.12.2016
    Skarżysko Kamienna 10 997 10 997
    Park Handlowy Brama Pomorza / Chojnice 4 402 4 402
    Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno 2 474 2 474
    Olsztyn 22 950 22 815
    Galeria Aviator / Mielec 251 251
    Warszawa / Duchnów 7 334 7 321
    Legnica 6 000 6 000
    Kłodzko 1 340 1 340
    Jarosław 1 634 1 634
    Kołobrzeg 153 153
    Terespol 961 961
    Chorzów - 1 272
    Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z
    zaliczkami 58 496 59 620 Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w
    budowie razem z zaliczkami 30.06.2017 31.12.2016
    Krosno (742) (742)
    Jarosław (1 634) (1 634)
    Razem odpisy aktualizujące nieruchomości
    inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami (2 376) (2 376)
    Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami
    netto 562 176 697 757


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    24
    Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości
    inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie o raz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne.
    Na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na koniec 201 6 r. wszystkie nieruchomości inwestycyjne
    zakończone Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen niezależnych rzeczoznawców,
    Pozostałe nieruchomości inwest ycyjne w budowie zostały wycenione wg ceny nabycia/ kosztu
    wytworzenia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

    W bieżącym I półroczu 2017 r. odpisy aktualizujące wartość nieruchomości nie zmieniły się .

    W bieżącym I półroczu 2017 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych zmniejszyła się
    o 134.457 tys. PLN , z czego 118.121 PLN wynika ze sprzedaży Galerii Świdnickiej .

    Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie
    EUR, następnie przel iczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny
    w wartości godziwej.

    W dniu 22 grudnia 2016 r. spółka zależna Progress XI Sp. z o.o . jako sprzedający podpisała ze
    spółką Calioppe Investments Sp. z o.o. jako kupując ym przedwstępną umowę sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi ło m.in. prawo użytkowania
    wieczystego gruntów o łącznym obszarze oraz własności budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka".

    Na podstawie zawartej umowy, strony umo wy zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę
    sprzedaży nie później niż w dniu 16 maja 2017 r. W dniu 15 maja 2016 r. termin zawarcia
    przyrzeczonej umowy został przesunięty do 30 maja 2017 r. W dniu 25 maja 2017 r. spółka
    zależna Progress XI Sp. z o.o. ja ko sprzedający podpisała z Calioppe Investments Sp. z o.o. jako
    kupującym umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w skład którego wchodzi
    m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntów o łącznym obszarze 3,2234 ha oraz własności
    budynków pod n azwą "Galeria Świdnicka" i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot
    własności za cenę sprzedaży 11.501.827 EUR. W związku ze spełnieniem warunków umowy
    sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, kupujący wszedł w p rawa i obowiązki umowy
    kred ytu i tym samym cena sprzedaży została obliczona jako różnica pomiędzy kwotą 26.700.000
    EUR, a całkowitą kwotą zadłużenia Progress XI Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu.

    Na 3 0 czerwca 201 7 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne
    oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie
    kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych oraz kredytu BOŚ, a także zabezpieczenie
    kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansują cych budowę galeri i handlowej
    w Chojnicach oraz w Legnicy. Hipoteki dokładniej są opisane w punkcie 7.2 7 niniejszego
    skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zmiany hipotek dotyczących posiadanych
    nieruchomości inwestycyjnych w I półroczu 2017 r. oraz do dnia publikacji n iniejszego
    sprawozdan ia finansowego były następujące:

    W dniu 16 stycznia 2017 r. oraz w dniu 7 kwietnia 2017 r. wpisano hipoteki przymusowe
    na nieruchomościach znajdujących się w Mielcu odpowiednio na kwoty 51,6 tys. PLN oraz 38,9 tys.
    PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie z tytułu podatku od towarów i usług
    wraz z odsetkami. W dniu 29 maja 2017 r. wpisano hipotekę przymusową na nieruchomościach
    znajdujących się w Mielcu na kwotę 258,7 tys. PLN na rzecz Skarb u Państwa jako zabezpieczenie
    z tytułu odsetek od zaliczek na podatek CIT .

    Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny
    przedstawia poniższa tabela:
    Nieruchomości inwestycyjne Poziom
    hierarchii Metoda wyceny
    Galeria Piastów / Legnica 2 dochodowa
    Pasaż Grodzki / Jelenia Góra 2 dochodowa
    Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz 2 dochodowa
    Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice 2 dochodowa
    Pogodne Centrum / Oleśnica 2 dochodowa
    Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno 2 dochodowa
    Fortepiany Senatorska / Legnica 2 porównawcza
    Osiedle Ptasie / Legnica 2 porównawcza
    Zgorzelec 2 porównawcza
    Mieszkanie pod najem 2 porównawcza


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    25
    Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych są takie jak w poprzednich okresach
    i są one opisane w sprawozdaniu za 201 6 rok opublikowanym w dniu 31 marca 201 7 r.

    Wszystkie nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie
    wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

    Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie
    z zaliczk ami :





    7.22. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
    Nieruchomości inwestycyjne 30.06.2017 31.12.2016
    Na początek okresu sprawozdawczego 640 513 617 812
    Nakłady i inne zwiększenia 417 1 015
    Inne zmniejszenia (10) -
    Wynik z wyceny (22 574) 21 686
    Sprzedaż (112 290) -
    Na koniec okresu sprawozdawczego 506 056 640 513 Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami 30.06.2017 31.12.2016
    Na początek okresu sprawozdawczego 57 244 104 252
    Zakupy i nakłady na inwestycje 148 3 349
    Inne zmniejszenia - (473)
    Sprzedaż (1 272) (50 758)
    Odpis aktualizujący - 874
    Na koniec okresu sprawozdawczego 56 120 57 244 Podatek odroczony 30.06.2017 31.12.2016
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
    Wycena nieruchomości do wartości godziwej 6 568 5 141
    Róznice kursowe 211 41
    Odsetki naliczone 2 753 2 361
    Udział w jednostkach zależnych 1 436 1 438
    Inne 794 1 488
    Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego 11 762 10 469
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego
    Wycena nieruchomości do wartości godziwej 11 096 9 800
    Odpisy aktualizujące wartość zapasow 2 131 2 131
    Odpisy aktualizujące wartość należności 2 078 2 053
    Odsetki naliczone 4 947 4 426
    Wycena instrumentów pochodnych 103 65
    Niezapłacone świadczenia pracownicze 232 183
    Ujemne różnice kursowe 73 1 153
    Straty podatkowe do rozliczenia 28 945 27 307
    Utrata prawa do ulgi podatkowej 412 412
    Odroczony przychód 75 300
    Znaki towarowe 75 245
    Niezapłacone zobowiązania 960 611
    Niezapłacony podatek 694 720
    Inne 377 398
    Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 52 198 49 804
    Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego (17 052) (15 444)
    Aktywo z tytułu podatku odroczonego z
    uwzględnieniem odpisu 35 146 34 360
    Skrócone sprawozdanie z
    sytuacji finansowej


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    26



    W I półroczu 2017 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwięk szyła się o 1.293
    tys. PLN natomiast aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększy ło się o 786 tys .
    PLN
    Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku
    odroczonego, w tym: 23 384 23 891
    Aktywo z tytułu podatku odroczonego 35 146 34 360
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 11 762 10 469 Podatek odroczony
    01.01.2017-
    30.06.2017
    01.01.2016-
    30.06.2016
    Wycena nieruchomości do wartości godziwej 1 427 441
    Róznice kursowe 170 (266)
    Odsetki naliczone 392 365
    Udział w jednostkach zależnych (2) -
    Inne (694) (150)
    Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego 1 293 390
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego
    Wycena nieruchomości do wartości godziwej 1 296 (4 564)
    Odpisy aktualizujące wartość należności 25 539
    Odseki naliczone 521 (64)
    Wycena instrumentów pochodnych 38 135
    Niezapłacone świadczenia pracownicze 49 (77)
    Ujemne różnice kursowe (1 080) 357
    Straty podatkowe do rozliczenia 1 638 2 811
    Odroczony przychód (225) -
    Znaki towarowe (170) (369)
    Niezapłacone zobowiązania 349 (1 066)
    Niezapłacony podatek (26) 20
    Inne (21) 114
    Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 2 394 (2 163)
    Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego (1 608) (2 748)
    Obciążenie z tytułu odroczonego podatku
    dochodowego (507) (5 301)
    Skrócone sprawozdanie z
    zysków lub strat i innych
    dochodów całkowitych
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    27
    7.23. Odpisy aktualizujące zapasy

    Odpisy aktualizujące zapasy na 3 0 czerwca 20 17 r.


    Odpis y aktualizujące zapasy na 31 grudnia 201 6 r.

    7.24. Odpisy aktualizujące należności
    Poniższa tabela przed stawia zmiany odpisów aktualizujących należności w okresach
    sprawozdawczych:

    Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość
    brutto
    Odpis
    aktualizujący
    Odpis aktualizujący
    ujęty w I półroczu
    2017 roku
    Wartość
    bilansowa
    1. Zgorzelec drogi Zgorzelec produkty
    gotowe 535 535 - -
    2. Katowice centrum
    multifunkcyjne Katowice towar 23 215 8 849 - 14 366
    3. Legnica Podkowa
    mieszkania Legnica produkty
    gotowe 89 43 - 46
    4.
    Legnica ul.
    Jaworzyńska -
    Centrostal
    Legnica towar 819 819 - -
    5. Brzeg-market Brzeg towar 2 000 1 014 - 986
    6. Materiały budowlane materiał 88 88 - -
    26 746 11 348 - 15 398 Razem Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość
    brutto
    Odpis
    aktualizujący
    Odpis aktualizujący
    ujęty w 2016 roku
    Wartość
    bilansowa
    1. Zgorzelec drogi Zgorzelec produkty
    gotowe 535 535 - -
    2. Katowice centrum
    multifunkcyjne Katowice towar 23 215 8 849 - 14 366
    3. Legnica Podkowa
    mieszkania Legnica produkty
    gotowe 89 43 - 46
    4.
    Legnica ul.
    Jaworzyńska -
    Centrostal
    Legnica towar 819 819 8 -
    5. Brzeg-market Brzeg towar 2 000 1 014 - 986
    6. Materiały budowlane materiał 89 89 - -
    26 747 11 349 8 15 398 Razem Odpisy aktualizujące należności 01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    31.12.2016 BO 17 402 16 857
    Utworzenie 522 1 429
    Wykorzystanie (192) -
    Rozwiazanie (337) (884)
    BZ 17 395 17 402


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    28
    7.25. Środki pieniężne

    Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowiły głównie środki pieniężne ze
    względ u na ograniczenia w ich dysponowani u wynikające z umów kredytowych .

    7.26. Kapitał własny

    Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 3 0 czerw ca 201 7 r. wynosi 3.718 tys. PLN
    i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, które zostały w pełni
    opłacone.
    12.750.960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu
    w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.
    3.500.000 akcji serii A2 są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane. W dniu 22 stycznia
    2015 r. została zarejestrowana zmiana dotycząca zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji serii
    A2.
    16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela i nie s ą uprzywilejowane.
    4.643.130 akcji serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane
    w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

    38.500 akcji serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane
    w KRS w dniu 11 grudnia 2012 r.

    Dnia 8 lipca 2010 r. dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie
    podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszcz one do obrotu giełdowego
    w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone d o obrotu giełdowego - w dniu 25 marca 2013 r.
    Akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 5 marca 2015 r.

    Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzen ia jednostki dominującej
    z dnia 10 kwietnia 2012 r. o nabyciu akcji własnych w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby
    akcji przeniesiono kwotę 50 000 tys. PLN z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy. Ww. kwota
    została przeznaczona na nabycie akcji własnych. W dniu 10 kwietnia 2015 r. zakończyła
    się możliwość dotycząca nabywan ia akcji własnych ze względu na zakończenie przedmiotowego
    programu. Nabytych zostało 25.432 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 0,1 PLN /szt. za łączą
    cenę 223 tys. PLN . Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych został zlikwidowany
    uch wałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 r. i został prz elany
    na kapitał zapasowy Spółki.
    Wyszczególnienie 30.06.2017 31.12.2016
    Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 16 840 13 733
    Pozostałe środki pieniężne 1 619 131
    Razem środki pieniężne 18 459 13 864
    - w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości
    dysponowania 10 751 8 906 30.06.2017 31.12.2016
    Kapitał podstawowy 3 718 3 718


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    29
    Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5%
    ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spół ki na dzień 3 0 czerwca 201 7 r:



    Jan Mroczka kontrolu je spółki Clarriford Limited oraz Colin Holdin gs Limited . Spółki posiada ją swo ją
    siedzibę w Nikozji na Cyprze .

    7.27. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe


    Kredyty bankowe i pożyczki :

    Akcjonariusz
    Liczba
    posiadanych
    akcji
    Wartość
    nominalna
    akcji (zł)
    Liczba
    głosów
    Udział %
    w
    kapitale
    Udział %
    głosów
    Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w
    tym: 11 925 043 1 192 504 20 350 086 32,07% 40,75%
    Jan Mroczka - bezpośrednio 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22%
    Colin Holdings Limited 2 124 426 212 443 2 124 426 5,71% 4,25%
    Clarriford Limited 8 746 103 874 610 16 116 632 23,52% 32,28%
    Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA 4 325 917 432 592 8 651 834 11,63% 17,33%
    Pozostali 20 932 590 2 093 259 20 932 590 56,30% 41,92%
    Razem 37 183 550 3 718 355 49 934 510 100,0% 100,0% Zobowiązania finansowe 30.06.2017 31.12.2016
    Kredyty i pożyczki 379 015 498 808
    Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 2 541 3 221
    Pochodne instrumenty finansowe 542 762
    Zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji 6 741 6 478
    Zobowiązania finansowe razem, w tym 388 839 509 269
    - długoterminowe, w tym 325 753 435 424
    - powyżej 1 roku do 3 lat 191 702 275 108
    - powyżej 3 roku do 5 lat 96 462 86 845
    - powyżej 5 lat 37 589 73 471
    - krótkoterminowe 63 086 73 845 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 30.06.2017 31.12.2016
    Kredyty, w tym 348 847 473 789
    - długoterminowe, w tym 298 979 413 098
    - powyżej 1 roku do 3 lat 189 916 252 782
    - powyżej 3 roku do 5 lat 75 969 86 845
    - powyżej 5 lat 33 094 73 471
    - krótkoterminowe 49 868 60 691
    Pożyczki, w tym 30 168 25 019
    - długoterminowe 24 988 19 965
    - powyżej 3 roku do 5 lat 20 493 19 965
    - powyżej 5 lat 4 495 -
    - krótkoterminowe 5 180 5 054
    Kredyty i pożyczki razem, w tym 379 015 498 808
    - długoterminowe 323 967 433 063
    - krótkoterminowe 55 048 65 745


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    30
    Specyfikacja kredytów na dzień 3 0 czerwca 201 7 r.:

    Specyfikacja kredytów na dzień 31 grudnia 201 6 r.:

    Zabezpieczenia spłaty kredytów

    Na dzień 30 czerwca 2017 r. główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

    Kredyty zaciągnięte w BZ WBK S.A. – Galer ia Piastów / Legnica:
     hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów
    w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR
     zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do n ajwyższej sumy zabezpieczenia
    w wysokości 68. 516.267,90 EUR,
     zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do n ajwyższej sumy zabezpieczenia
    w wysokości 68.516.267,90 EUR,
     oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
     przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
     porę czenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR
     dwa weksle in blanco zabezpieczające kredyty, odsetki i inne należności w ramach umów
    kredytów zaciągniętych na budowę Centrum Handlowego Galeria Piastów,

    Kredyt zaciągnięty w PKO BP S.A. - Pasaż Grodz ki / Jelenia Góra:
     hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys.
    EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
     cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w J eleniej Górze,
     przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
     weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej
    Górze,
     zastaw rejestrowy na udziałach Rank Mulle r Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy
    zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,
     poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.
     oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie ustawy Prawo bankowe.
    waluta tys. zł waluta tys. zł
    BZ WBK SA 20 000 TEUR - 16 349 TEUR 69 097 EURIBOR 1M+marża 2019-12-31
    BZ WBK SA 29 317 TEUR - 16 574 TEUR 70 052 EURIBOR 1M+marża 2019-12-31
    PKO BP SA 6 779 TEUR - 4 884 TEUR 20 641 EURIBOR 3M+marża 2032-02-01
    PEKAO Bank Hipoteczny S.A. 5 762 TEUR - 2 148 TEUR 9 078 EURIBOR 1M+marża 2018-11-29
    Alior Bank S.A. 20 000 TEUR - 18 741 TEUR 79 209 EURIBOR 3M+marża 2020-11-24
    mBank Hipoteczny S.A. 5 416 TEUR - 4 606 TEUR 19 467 EURIBOR 3M+marża 2029-09-28
    mBank Hipoteczny S.A. 2 300 TEUR - 2 630 TEUR 11 117 EURIBOR 3M+marża 2030-05-20
    BOŚ S.A. - 106 365 - 70 186 WIBOR 3M+marża 2019-06-07
    Razem 89 574
    TEUR 106 365 65 932 EUR 348 847
    Bank / Pożyczkodawca
    Kredyt wg umowy
    Kwota pozostała do
    spłaty (z odsetkami)
    Warunki
    oprocentowania
    wg stanu na
    Termin spłaty
    na dzień
    30.06.2017 r. waluta tys. zł waluta tys. zł
    BZ WBK SA 20 000 TEUR - 16 348 TEUR 72 324 EURIBOR 1M+marża 2019-12-31
    BZ WBK SA 29 317 TEUR - 17 580 TEUR 77 773 EURIBOR 1M+marża 2019-12-31
    PKO BP SA 6 779 TEUR - 5 051 TEUR 22 344 EURIBOR 3M+marża 2032-02-01
    mBank S.A. 18 709 TEUR - 15 433 TEUR 68 277 EURIBOR 1M+marża 2027-06-30
    PEKAO Bank Hipoteczny S.A. 5 762 TEUR - 2 205 TEUR 9 755 EURIBOR 1M+marża 2018-11-29
    Alior Bank S.A. 20 000 TEUR - 19 144 TEUR 84 692 EURIBOR 3M+marża 2020-11-24
    mBank Hipoteczny S.A. 5 416 TEUR - 4 765 TEUR 21 079 EURIBOR 3M+marża 2029-09-28
    mBank Hipoteczny S.A. 2 300 TEUR - 2 717 TEUR 12 019 EURIBOR 3M+marża 2030-05-20
    BOŚ S.A. - 106 365 - 105 526 WIBOR 3M+marża 2019-06-07
    Razem 109 283
    TEUR 106 365 88 973 EUR 473 789
    Termin spłaty
    na dzień
    31.12.2016 r.
    Kredyt wg umowy
    Warunki
    oprocentowania
    wg stanu na Bank / Pożyczkodawca
    Kwota pozostała do
    spłaty (z odsetkami)


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    31
    Kredyt zaciągnięty w PEKAO Bank H ipoteczny S.A. – Park Handlowy Pasaż Wiślany /
    Grudziądz:
     hipoteka do sumy 6.280.000 EUR zabezpieczająca spłatę wier zytelności Banku wynikających
    z Kredytu Inwestycyjnego oraz wynikające z niego opłaty, prowizje i koszty,
     zastaw rejestrowy, a do czas u jego ustanowienia zastaw finansow y, na wszystkich istniejących
    i przyszłych akcjach w spółce Kredytobiorcy,
     zastaw rejestrowy, a do czasu jego ustanowienia zastaw finansow y, na wszystkich istniejących
    i przyszłych udziałach w spółce Komplementariusza,
     zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na wszystkich Rachunkach Bankowych prowadzonych
    na firmę Kredytobiorcy,
     umowa podporządkowania spłaty pożyczek udzielonych Kredytobiorcy obecnie i na przyszłość
    spłacie Kredytu,
     umowa podporządkowania wypła ty dywidendy spłacie Kredytu, zawarta z Akcjonariuszami,
     cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Projektu,
     cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości,
     cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia utraty zysku z działalności gospodar czej
    Kredytobiorcy (Business Interuption) na co najmniej okresy 12 -miesięczne, w kwocie równej 12 -
    miesięcznym przychodom z Umów Najmu,
     cesja wierzytelności z Kontraktu Budowlanego,
     cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej dobreg o i terminowego
    wykonania Kontraktu Budowlanego,
     cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczen iowej usunięcia wad i usterek
    w Budynku na kwotę nie niższą niż kwota wynikająca z Kontraktu Budowlanego,
     cesja wierzytelności z zawartych i prz yszłych umów najmu,
     gwarancja korporacyjna na wypadek wystąpienia obowiązku podwyższenia Kaucji DSRA do 6 -
    krotności miesięcznej raty kapitałowo -odsetkowej wynikającej z Kredytu Inwestycyjnego, jeśli
    należności od któregokolwiek z najemców Nieruchomości będą wymagalne za okres przekraczający
    3 miesiące,
     oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań wynikających z Umowy,
     pełnomocnictwa do dysponowania Rachunkami Bankowymi wraz z blokadą warunkową.

    Kredyt zaciągnięty w Alior B ank S.A. – Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice:
     hipoteka łączna do kwoty 31.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło
    Chojnic,
     zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy
    za bezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
     zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowy ch Progress XXIII Sp. z o.o.
    do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
     zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowy ch Progress XXI II Sp. z o.o.
    do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
     cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
     oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 K odeksu
    Postępowania Cywilnego do maksymalnej wysokości 150% zobowiązania,
     oświadczenie Rank Progress S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777
    Kodeksu Postępowania Cywilnego, w związku z umową zastawów na udziałach Progress XXIII
    należących Rank Progress S.A.

    Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A. – Pogodne Centrum / Oleśnica:
     hipoteka umowna do kwoty 10.831.904 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości
    Spalice, Gmina Oleśnica,
     cesja praw z m.in. umów najmu, umow y z generalnym wykonawcą inwestycji,
     zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. SKA do najwyższej
    sumy zabezpieczenia w wysokości 10.831.904 EUR,
     zastaw rejestrowy na udziałach spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. do na jwyższej sumy
    zabezpieczenia w wysokości 10.831.904 EUR,
     zobowiązanie Rank Progress S.A. do wsparcia finansowego projektu,
     pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
     oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Pos tępowania Cywilnego.



    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    32
    Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A. – Park Handlowy Miejsce Piastowe /
    Krosno:
     hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości
    Miejsce Piastowe
     cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
     zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA
    do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,
     pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
     oświad czenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

    Kredyt zaciągnięty w BOŚ S.A.:
     hipoteka łączna do kwoty 159.547.500 PLN na nieruchomościach należących do Grupy
    Kapitałowej Rank Progress S.A. (Osiedle Ptasie w Legn icy, Olsztyn, Skarżysko Kamienna,
    Zgorzelec, Fortepiany w Legnicy, grunt i budynek stanowiące środek trwały znajdujący się
    w Legnicy, Katowice, Wrocław, Legnica -Browar, Opole)
     przewłaszczenie ww. nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej Rank Progre ss S.A.
     pełnomocnictwa do rachunków bankowych,
     zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących
    prowadzonych w BOŚ S.A. dla Rank Progress S.A., Progress IX Sp. z o.o., Tempo A cessivel LDA
    Olsztyn Sp.k. Sp. k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.)
     oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego
     poręczenie wg prawa cywilnego Pana Jana Mroczka i Pani Mał gorzaty Mroczka.

    Inne zobowiązania finansowe:
    30.06.2017 31.12.2016
    Zobowiązania ztyt. leasingu finansowego razem, w
    tym: 2 541 3 221
    - długoterminowe, w tym 1 400 1 934
    - powyżej 1 roku do 3 lat 1 400 1 934
    - krótkoterminowe 1 141 1 287
    30.06.2017 31.12.2016
    Pochodne instrumenty finansowe razem, w tym: 542 762
    - długoterminowe 386 427
    - powyżej 1 roku do 3 lat 386 427
    - krótkoterminowe 156 335
    30.06.2017 31.12.2016
    Zobowiązania ztytułu wykupionych obligacji razem,
    w tym: 6 741 6 478
    - krótkoterminowe 6 741 6 478


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    33
    Pozostałe zobowiązania:


    7.28. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
    W I półroczu 2017 r. nie wystąpiły.


    7.29. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

    Jednostka do minująca Grup y Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki,
    jest jednost ką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

    Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi , podlegającymi konsolidacji,
    będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej , zostały wyeliminowane w trakcie
    konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.
    Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami po wiązanymi
    przedstawiono poniżej.

    Transakcje ze st ronami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 3 0 czerwca 201 7 r.:

    Pozostałe zobowiązania 30.06.2017 31.12.2016
    Długoterminowe 7 165 6 707 a) zobowiązania z tytułu nieujętej straty wspólnego
    przedsięwzięcia NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. zo .o. 5 292 4 852
    b) rezerwa na odsetki od zobowiązań 1 873 1 855
    Krótkoterminowe, w tym 54 577 54 444
    a) rezerwy z tytułu zobowiązań podatkowych 4 535 4 462
    b) zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 988 9 172 c) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
    społecznych i inne 31 986 30 846
    d) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 1 303 893
    e) zobowiązania z tytułu nabytych usług budowlanych i
    gruntów 1 695 2 329
    f) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej 3 491 3 367
    g) inne zobowiązania, w tym: 2 579 3 375
    - kaucje otrzymane od najemców powierzchni handlowych 1 259 1 455
    - kaucje zatrzymane dotyczące prac budowlanych 1 170 1 383
    - inne 150 537
    Razem 61 742 61 151 Należności Zobowiązania
    Sprzedaż udziałów - 5 -
    Wynagrodzenie z tytułu zabezpieczenia - - 17
    Udzielona pożyczka - 75 -
    Odsetki od udzielonej pożyczki 2 20 -
    Odsetki od otrzymanych pożyczek - - 20
    Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji serii E 267 - 6 740
    Wynajem lokalu 1 14 -
    Ubezpieczenie OC - 1 -
    Udzielone pożyczki - 25 460 -
    Odsetki od udzielonych pożyczek 521 6 720 -
    Udzielone pożyczki - 130 -
    Odsetki od udzielonych pożyczek 3 12 -
    Otrzymane pożyczki - - 120
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 3 - 4
    Rodzaj powiązania Strona powiązana Transakcja Saldo na 30.06.2017
    Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę Clarriford Limited
    Wspólne przedsiewzięcie
    NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.
    Obroty
    Progress VII Sp. z o.o.


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    34
    (*) Podmiot był powiązany do dnia 14 czerwca 2017 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 14 czerwca 2017 r. Należności i zobowiązania na 30 czerwca 2017 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu .
    Colin Holdings Limited Inne usługi - sprzedaż - 20 -
    Zakup udziałów 124 - 3 491
    Wynajem lokalu 1 - -
    Wynajem lokalu 7 10 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 94 102 -
    Zakupy - pozostałe 3 - 6
    Sprzedaż - pozostałe 14 16 -
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 4 - -
    Wynajem lokalu 3 3 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 47 55 -
    Zakupy - napoje, konsumpcja 1 - -
    Otrzymana pożyczka - - 80
    Odsetki od otrzymanej pożyczki 4 - 16
    Wynajem lokalu 3 - -
    Sprzedaz - pozostałe 3 2 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 218 164 -
    Zakup usług gastronomicznych 4 - -
    Otrzymane pożyczki - - 20
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 2 - 4
    Wynajem lokalu 51 61 -
    Zakup wyposażenia 2 - 1
    Najem samochodu - zakup 40 - 23
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 216 276 -
    Otrzymane pożyczki 4 450 - 19 088
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 885 - 3 570
    Sprzedaż - pozostałe - 2 -
    Zakup usług graficznych, marketingowych 72 - 229
    Zakup usług marketingowych 102 - 31
    Zakup usług graficznych, marketingowych 599 5 256
    Wynajem lokalu 1 - -
    Wynajem lokalu
    1 1 -
    Profescapital Sp. z o.o. Zakup usług - - 98
    Doradztwo Marcin Gutowski Zakup usług doradztwa 148 - 25
    Zakup usługi księgowej 1 317 2 1888
    Wynajem lokalu 26 - -
    Małgorzata Mroczka i Jan Mroczka Refaktura za media 1 1 -
    Sprzedaż spółki Colin Holdings Limited - 4 -
    Zakup Osiedle Ptasie / Legnica - - 365
    Sprzedaz - pozostałe - 10 -
    Marcin Gutowski Najem mieszkania - zakup 15 3 -
    Zakup usług komercjalizacji obiektów 79 x x
    Wynajem samochodu 5 x x
    Zwrot kosztów udziału w targach nieruchomości - sprzedaż - x x
    Kluczowy personel kierowniczy oraz ich bliska rodzina Jan Mroczka
    Akzcorm Investment M.Mroczka
    MB Progress 1 Sp. z o. o.
    Choice Sp. z o. o.
    EFEZ Polska Sp. z o. o.
    PR Progress Sp. z o.o. w likwidacji
    Broaster Sp. z o. o.
    Developing Minds Sp. z o.o.
    Poostałe jednostki "BRAND" Piotr Kowalski (*)
    Jednostki zależne (współzależne) od kluczowego personelu kierowniczego lub członków ich bliskiej rodziny
    Jednostki zależne (współzależne) od kluczowego personelu kierowniczego lub członków ich bliskiej rodziny
    Mind Progress Sp. z. o. o.
    Progress XXVIII Sp. z o.o.
    MJM Group S.A.


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    35
    Transakcje ze stronami powiązanymi za 201 6 r.

    Należności Zobowiązania
    Zakup usługi 2 - -
    Udzielona pożyczka - 75 -
    Odsetki od udzielonej pożyczki 3 18 -
    Odsetki od otrzymanych pożyczek -5 - 20
    Odsetki od obligacji serii D 1 - -
    Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji serii E 1 080 - 6 478
    Wynajem lokalu 1 13 -
    Ubezpieczenie OC - 1 -
    Udzielone pożyczki - 24 927 -
    Odsetki od udzielonych pożyczek 1 041 6 973 -
    Udzielone pożyczki - 130 -
    Odsetki od udzielonych pożyczek - 8 -
    Otrzymane pożyczki 20 - 120
    Odsetki od otrzymanych pożyczek - - 1
    Colin Holdings Limited Inne usługi - sprzedaż - 20 -
    Zakup udziałów 250 - 3 367
    Wynajem lokalu 1 - -
    Development "MB Progress 1" Sp. z o.o. Sp.k. Wynajem lokalu 1 - -
    Zakup usług komercjalizacji obiektów 232 - 18
    Wynajem samochodu 37 7 -
    Zwrot kosztów udziału w targach nieruchomości - sprzedaż - 4 -
    Wynajem lokalu 15 11 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 201 68 -
    Zakupy - pozostałe 23 - 6
    Sprzedaż - pozostałe 19 3 -
    Otrzymane pożyczki - - 80
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 8 - 12
    Wynajem lokalu 6 2 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 108 22 -
    Sprzedaż - pozostałe 6 - -
    Zakupy - napoje, konsumpcja 5 - 1
    Otrzymana pożyczka - - 80
    Odsetki od otrzymanej pożyczki 8 - 12
    Wynajem lokalu 6 - -
    Sprzedaz - pozostałe 6 1 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 424 150 -
    Zakup usług gastronomicznych 15 - -
    Otrzymane pożyczki - - 40
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 4 - 6
    Jednostki zależne (współzależne) od kluczowego personelu kierowniczego lub członków ich bliskiej rodziny
    Rodzaj powiązania Saldo na 31.12.2016
    Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę Clarriford Limited
    Transakcja
    Broaster Sp. z o. o.
    Wspólne przedsiewzięcie
    NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.
    Progress VII Sp. z o.o. (**)
    MB Progress 1 Sp. z o. o.
    Obroty
    EFEZ Polska Sp. z o. o.
    "BRAND" Piotr Kowalski
    Choice Sp. z o. o.
    Strona powiązana
    Jednostki zależne (współzależne) od kluczowego personelu kierowniczego lub członków ich bliskiej rodziny


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    36

    (*) Podmiot był powiązany do dnia 14 kwietnia 2016 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 14 kwietnia 2016 r. Należności i zobowiązania na 31 grudnia 2016 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu . (**) Podmiot był jednostką zależną do dnia 16 grudnia 2016 r., tabela ujmuje obroty od dnia 16 do 31 grudnia 2016 r. Wynajem lokalu 90 32 -
    Sprzedaż - pozostałe 5 - -
    Zakup wyposażenia 25 - 3
    Najem samochodu - zakup 262 - 140
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 357 167 -
    Zakup uług - refaktury 10 - -
    Otrzymane pożyczki 1 729 - 14 768
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 1 451 - 2 807
    Sprzedaż - pozostałe - 2 -
    Zakup - pozostałe 6 - -
    Zakup usług graficznych, marketingowych 1 370 15 437
    Wynajem lokalu 1 - -
    Zakup usług graficznych, marketingowych 200 - 105
    Wynajem lokalu 1 1 -
    Zakup usług marketingowych 46 - -
    Profescapital Sp. z o.o. Zakup usług 118 - 118
    Miller, Canfield, W.Babicki, A. Chełchowski i Wspólnicy S.k.
    Zakup usług doradztwa prawnego 12 - -
    Doradztwo Marcin Gutowski Zaku usług doradztwa 295 - 128
    Zakup usługi księgowej 2 867 - 1707
    Wynajem lokalu 49 - -
    Małgorzata Mroczka i Jan Mroczka Refaktura za media 2 4 -
    Małgorzata Mroczka (poza funkcją w Zarządzie) Wynagrodzenie 58 - -
    Mateusz Mroczka (poza funkcją w Radzie Nadzorczej) Wynagrodzenie 52 - -
    Sprzedaż spółki Colin Holdings Limited - 4 -
    Zakup Osiedle Ptasie / Legnica - - 365
    Sprzedaz - pozostałe 2 10 -
    Marcin Gutowski Najem mieszkania - zakup 30 3 5
    Wynajem lokalu - x x
    Udzielone pożyczki 10 x x
    Odsetki od udzielonych pożyczek 51 x x
    Jednostki zależne (współzależne) od kluczowego personelu kierowniczego lub członków ich bliskiej rodziny
    MJM Group S.A.
    Mind Progress Sp. z. o. o.
    Developing Minds Sp. z o.o.
    PR Progress Sp. z o.o. w likwidacji
    Progress XXVIII Sp. z o.o.
    Poostałe jednostki powiązane Progress XVII Sp. z o.o. (*)
    Kluczowy personel kierowniczy oraz ich bliska rodzina
    Jan Mroczka


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    37
    Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 3 0 czerwca 201 6 r.

    Należności Zobowiązania
    Zakup usługi 2 - -
    Udzielona pożyczka - 75 -
    Odsetki od udzielonej pożyczki 2 17 -
    Odsetki od otrzymanych pożyczek -5 - 20
    Odsetki od obligacji serii D 1 - -
    Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji serii E - - 5 398
    Wynajem lokalu 1 12 -
    Udzielone pożyczki - 24 927 -
    Odsetki od udzielonych pożyczek 514 6 534 -
    Colin Holdings Limited Inne usługi - sprzedaż - 20 -
    Zakup udziałów 125 - 3 241
    Wynajem lokalu 1 - -
    Development "MB Progress 1" Sp. z o.o. Sp.k. Wynajem lokalu 1 - -
    Zakup usług komercjalizacji obiektów 125 - -
    Wynajem samochodu 22 7 -
    Zwrot kosztów udziału w targach nieruchomości - sprzedaż - 4 -
    Wynajem lokalu 7 9 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 100 76 -
    Zakupy - pozostałe 12 - 2
    Sprzedaż - pozostałe 16 4 -
    Otrzymane pożyczki - - 80
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 4 - 8
    Wynajem lokalu 3 2 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 54 49 -
    Sprzedaż - pozostałe 6 6 -
    Otrzymana pożyczka - - 80
    Odsetki od otrzymanej pożyczki 4 - 8
    Wynajem lokalu 3 - -
    Sprzedaz - pozostałe 6 3 -
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 210 192 -
    Zakup usług gastronomicznych 8 - 4
    Otrzymane pożyczki - - 40
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 2 - 4
    Wynajem lokalu 44 27 -
    Sprzedaż - pozostałe 5 5 -
    Zakup wyposażenia 17 - 9
    Najem samochodu - zakup 133 - 26
    Czynsz najmu w obiektach handlowych 171 142 -
    Zakup uług - refaktury 9 - 3
    Otrzymane pożyczki 1 460 - 14 569
    Odsetki od otrzymanych pożyczek 719 - 2 086
    Jednostki zależne (współzależne) od kluczowego personelu kierowniczego lub członków ich bliskiej rodziny
    Rodzaj powiązania Strona powiązana Saldo na 30.06.2016
    Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę Clarriford Limited
    Wspólne przedsiewzięcie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.
    MJM Group S.A.
    Broaster Sp. z o. o.
    Obroty Transakcja
    MB Progress I Sp. z o. o.
    "BRAND" Piotr Kowalski
    Choice Sp. z o. o.
    EFEZ Polska Sp. z o. o.


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    38

    (*) Podmiot były powiązany do dnia 14 kwietnia 2016 r., tabela ujmuje obroty od d nia 1 stycznia 2016 r. do dnia 14 kwietnia 2016 r. Należności i zobowiązania na 30 czerwca 2016 r. nie są ujęte w powyż szym zestawieniu.
    7.30. Instrumenty finansowe

    Użyte skróty:
    PiN – Pożyczki udzielone i należności
    PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
    UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
    WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

    Po wy ższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale
    na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań . Sprzedaż - pozostałe - 2 -
    Zakup usług graficznych, marketingowych 857 9 293
    Developing Minds Sp. z o.o. Wynajem lokalu 1 - -
    Wynajem lokalu 1 - -
    Zakup usług marketingowych 46 - -
    Profescapital Sp. z o.o. Zakup usług 59 - 59
    Miller, Canfield, W.Babicki, A. Chełchowski i Wspólnicy S.k.
    Zakup usług doradztwa prawnego
    12 - -
    Doradztwo Marcin Gutowski Zaku usług doradztwa 172 - 49
    Zakup usługi księgowej 1 447 - 998
    Wynajem lokalu 24 - -
    Małgorzata Mroczka i Jan Mroczka
    Refaktura za media 1 2 -
    Małgorzata Mroczka Wynagrodzenie 103 - 13
    Mateusz Mroczka Wynagrodzenie 60 - 7
    Sprzedaż spółki Colin Holdings Limited - 4 -
    Zakup Osiedle Ptasie / Legnica - - 365
    Sprzedaz - pozostałe 2 10 2
    Marcin Gutowski Najem mieszkania - zakup 15 3 -
    Udzielone pożyczki 10 x x
    Odsetki od udzielonych pożyczek 51 x x
    Pozostałe jednostki powiązane
    Mind Progress Sp. z. o. o.
    PR Progress Sp. z o.o. w likwidacji
    Kluczowy personel kierowniczy oraz ich bliska rodzina Jan Mroczka
    Progress XVII Sp. z o.o. (*)
    Progress XXVIII Sp. z o.o.
    Jednostki zależne (współzależne) od kluczowego personelu kierowniczego lub członków ich bliskiej rodziny 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016
    Aktywa finansowe
    Pożyczki udzielone PiN 35 523 34 619 35 523 34 619
    Środki pieniężne 18 459 13 864 18 459 13 864
    Należności z tytułu dostaw i usług PiN 4 596 4 242 4 596 4 242
    Pozostałe należności PiN 17 696 18 527 17 696 18 527
    Zobowiązania finansowe
    Kredyty i pożyczki otrzymane PZFwgZK 379 015 498 808 379 015 498 808
    Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego PZFwgZK 2 541 3 221 2 541 3 221
    Pochodne instrumenty finansowe WwWGpWF 542 762 542 762
    w tym kontrakty zabezpieczające
    stopę procentową WwWGpWF 542 762 542 762
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług PZFwgZK 8 988 9 172 8 988 9 172
    Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów
    wartościowych PZFwgZK 6 741 6 478 6 741 6 478
    Pozostałe zobowiązania PZFwgZK 10 908 11 686 10 908 11 686
    Wyszczególnienie
    Kategoria
    zgodnie z
    MSR 39
    Wartość bilansowa Wartość godziwa


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    39
    Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw
    i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych
    są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótki e terminy wymagalności tych
    instrumentów.

    Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań
    z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to,
    że nie wystąpił y istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej
    lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na dzień 30 czerw ca 201 7 r. oraz 31 grudnia 2016 r.
    ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

    Instru menty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych
    rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu
    przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp
    procentowych.

    7.31. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych
    W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do ww. umowy sprzedaży nieruchomości w
    Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XIV Sp. z o.o. SKA części ceny 1.500 tys.
    PLN do dnia 31 stycznia 2017 r . Kwota ta została już zapłacona i w niniejszym skonsolidowanym
    sprawozdaniu finansowym znajduje się w pozycji ‘przychody ze sprzedaży towarów’ sprawozdania z
    zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a
    ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego
    gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego nie pozostaje we
    władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabyci a gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys.
    PLN Progress XIV Sp. z o.o. SKA zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego.
    Wobec powyższego Grupa nie ujęła na dzień 31 grudnia 2016 r. aktywa warunkowego.

    W stosunku do zobowiązań war unkowych, które Grupa ujawniła w ostatnim rocznym
    skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 201 6 r. nie wystąpiły istotne zmiany.


    7.32. Ryzyko związane z płynnością

    Ryzyko związane z płynnością
    Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia ok resowego planowania płynności.
    Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych
    (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne
    z działalności operacyjnej. Celem Grupy j est utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością
    a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich
    jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe.
    Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie
    płynności.

    Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych
    w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi
    przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania.
    W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta
    z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z t ransakcji
    sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży
    funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki
    finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach
    swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków
    finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał
    obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowa nia oraz kapitał inwestycyjny
    w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

    Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów
    handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegaj ących na przejściowych
    niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej.


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    40
    W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty
    zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źród ła finansowania. W tym celu wykorzystywane
    są przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne,
    a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe
    podwyższenia istniejących k redytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu).
    Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy
    Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje
    wymienione inst rumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży
    wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w bieżącym roku.

    Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie.
    Zobowiązania stanowią ok. 56 % sumy bilansowej, w dużej mierze dotyczą one długoterminowych
    kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne oraz kredytu finansującego wykup
    obligacji serii D. W ostatnim II kwartale 2017 r., dzięki sprzedaży nie ruchomości Galeria Świdnicka,
    Grupa Kapitałowa uregulowała zobowiąza nia kredytow e w łącznej kwocie 101.334 tys. zł , wobec
    czego wskaźnik zobowiązań do sumy bilansowej uległ istotnej poprawie.

    W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finans owe związane z koniecznością
    obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia
    Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej
    Górze. Spółka Rank Müller Jeleni a Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego
    w wysokości co najmniej 200 tys. PLN miesięcznie, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta.
    Dodatkowo w związku z aneksem do umowy kredytowej z Bankiem BZWBK S.A. obligującym
    spółkę Progress X III Sp. z o.o. do zapłaty 5 mln PLN raty kredytu, Zarząd negocjował z Bankiem
    odnośnie ww. nadpłaty kredytu, której pierwotny termin przy padał na kwiecień 2015 r. Wynik
    prowadzonych rozmów z Bankiem zakończy ł się powodzeniem , w dniu 31 sierpnia 2017 r. zo stał
    podpisany aneks do umowy kredytowej, który zniósł obowiązek zapłaty przez jednostkę zależną
    Progress XIII Sp. z o.o. dodatkowych 5 mln PLN raty kredytu . Nowy aneks do umowy kredytowej
    zmniejszył też miesięczną ratę kredytu.

    Jak wskazano powyżej, przy jęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę
    Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające
    do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań
    jednostki d ominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych
    przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego
    wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych
    jak i inwest ycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat
    od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ciągu kilku
    ostatnich lat taka potrzeba wystąpiła, dlatego też po procesie negocjacyjnym zostały sfinalizowane
    transakcje sprzedaży nieruchomości Mielcu stanowiących towary oraz nieruchomości inwestycyjne
    w budowie , a także transakcja sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej stanowiącej Galerię
    Świdnicką, o czym mowa poniżej. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej,
    Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania,
    w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną
    spłacone w momencie dokonania transakc ji sprzedaży.

    W dniu 22 grudnia 2016 r. spółka zależna Progress XI Sp. z o. o jako sprzedający podpisała
    ze spółką Calioppe Investments Sp. z o.o. jako kupującym przedwstępną umowę sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi ło m.in. prawo użytkowania
    wieczystego gruntów o łącznym obszarze oraz własności budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka".
    Na podstawie zawartej umowy, strony umowy zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę
    sprzedaży nie później niż w dniu 16 maja 2017 r. W dniu 15 maja 2016 r. termin zawarcia
    przyrzeczonej umowy został przesunięty do 30 maja 2017 r. W dniu 25 maja 2017 r. spółka
    zależna Progress XI Sp. z o.o. jako sprzedający podpisała z Calioppe Investments Sp. z o.o. jako
    kupującym umowę sprzedaży Zorgan izowanej Części Przedsiębiorstwa w skład którego wchodzi
    m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntów o łącznym obszarze 3,2234 ha oraz własności
    budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka" i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot
    własności za cenę spr zedaży 11.501.827 EUR. W związku ze spełnieniem warunków umowy
    sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, kupujący wszedł w prawa i obowiązki umowy
    kredytu i tym samym cena sprzedaży została obliczona jako różnica pomiędzy kwotą 26.700.000
    EUR, a ca łkowitą kwotą zadłużenia Progress XI Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu.



    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    41
    Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie dodatkowo negocjacje w sprawie sprzedaży
    wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza
    w Chojnicach , park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicetnrum handlowe Pogodne
    Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna charakteryzują się wysokim
    stopniem zaawansowania dającym podstawę do przekonania iż tr ansakcja powinna mieć miejsce
    w przeciągu następnych kilku miesięcy.

    Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu
    inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych
    przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji ninie jszego sprawozdania. Również spółki zależne
    wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymienion y powyżej Rank Müller Jelenia Góra
    Sp. z o.o., a także Rank Recycling Scotland Limited zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone
    w środki pozwalające na prowadz enie przez nie działalności w najbliższej przyszłości.
    Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa
    przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finanso wanie niektórych
    nieruchomości , co powinn o zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku
    od daty niniejszego sprawozdania finansowego.

    W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów
    inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie
    Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

    Analiza wymagalności zobowiązań finansowych zaprezentowana jest w nocie 7.28 .

    7.33. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy
    Jednostka dominują ca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.
    7.34. Sprawy sądowe
    Poniższe opisy stanowią aktualizację opisów zamieszczonych w skonsolidowanym spr awozdaniu
    finansowym za rok 201 6 i należy czytać je łącznie z tym sprawozdaniem .
    E.F. Progress V sp. z o.o. – “przewalutowanie”
    W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki zależnej
    wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia
    postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uw agę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał
    obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego
    przez Spółkę zależną, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

    Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławi u w dniu 30 stycznia 2017 r . wydał decyzję, w której uchylił
    w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę
    do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej dec yzji Dyrektor Izby Skarbowej
    we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał
    miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest
    przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczegó lności przeprowadzenie
    dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów
    finansowych.
    Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie
    sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadz enie
    uzupełniającego postępowania dowodowego w całości pr zez Dyrektora Izby Skarbowej
    we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.
    Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, spółka zależna otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego
    Urzędu Skarbowego we Wrocł awiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez
    Spółkę zależną odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

    Zarząd Emitenta wskazuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez Dyrektora
    Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we
    Wrocławiu), który zgodnie z wiedzą Emitenta dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    42
    prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu,
    tj. oświadczenia banku, nie przepro wadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym
    przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Nie mniej jednak Dyrektor Urzędu
    Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu zawiadomił spółkę zależną o możliwości wypowiedzenia się
    w sprawie zebranego ma teriału dowodowego. Spółka zależna wypowiedziała się w sprawie
    zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora
    Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania
    uzupełniaj ącego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Obecnie Spółka zależna
    oczekuje na decyzję organu podatkowego, ewentualnie na przeprowadzenie przez Dyrektora
    Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu uzupełniającego postępowania dowodowego.
    Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego, a także decyzji
    Dyrektora Izby Skarbowej, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości ponowneg o
    wydania w sprawie ostatecznej decyzji, w której organy podatkowe ponowiłby swoje wcześniejsze
    stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Spółkę zależną transakcję za przewalutowanie.
    Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możli wy do zgr omadzenia w sprawie,
    w tym dowody wnioskowane przez Spółkę zależną, których przeprowadzenia odmówił Dyrektor
    Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu (a które powinien przeprowadzić), wyraźnie
    wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tyl ko zawarcia kontraktu terminowego
    typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

    Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 tyś zł, tj. kwotę określonego
    zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, któr a wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami
    powinna wynieść ok. 1,13 mln zł (odsetki ok. 490 tys. zł). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww.
    kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona, z uwagi na brak wymagalności zobowiązania
    podatkowego (brak jakiej kolwiek decyzji wymiarowej w sprawie).

    Rank Progress S.A. – „przewalutowanie”
    Zarząd Emitenta wskazuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez Dyrektora
    Urzędu Kontroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli -Skarbowej) ,
    który zgodnie z wiedzą Emitenta dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego
    postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj.
    oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w ty m przesłuchania
    świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Nie mniej jednak, Dyrektor Urzędu Kontroli Celno -
    Skarbowej we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o możliwości wypowiedzenia się w sprawie
    zebranego materiału dowodowego. Emitent wypowiedział się w spr awie zebranego materiału
    dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno -
    Skarbowej we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a
    także na brak realizacji przez ww. organ podatkow y zaleceń Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Obecnie Emitent oczekuje na decyzję
    organu podatkowego, ewentualnie na przeprowadzenie przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno -
    Skarbowej we Wrocławiu uzupełniającego post ępowania dowodowego.

    Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego, Zarząd Emitenta
    negatywnie odnosi się do możliwości ponownego wydania w sprawie ostatecznej decyzji, w której
    organy podatkowe ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez
    Emitenta transakcję za przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał
    dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Emitenta,
    których przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Ko ntroli Celno -Skarbowej we Wrocławiu (a
    które powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a
    tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z
    uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

    Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik
    Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku,
    umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Emitentowi z uwagi, na fakt, że
    zobowiązanie podatkowe Emitenta nie jest wymagalne. W związku z umorzeniem postępowania
    egzekucyjnego, Emitent złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów
    egzekucyjnych, wydanie którego umożliwi Emitentowi zwrócenie się do Naczelni ka Dolnośląskiego
    Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądanie zwrotu zapłaconych przez Emitenta kosztów
    postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tyś. zł. Na obecnym etapie postępowania Naczelnik


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    43
    Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanow ienie, w którym określił
    wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostanie
    obciążony Emitent z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu
    miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego.

    Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie
    została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Emitent obecnie przygotowuje zażalenie na
    ww. postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Ska rbowego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem
    Emitenta, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli
    Celno -Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu),
    który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

    Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego
    zobowiązania podatkowego Emitenta, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna
    przekroczyć kwoty 8,9 mln zł (odsetki ok. 3,9 mln. zł). Jednocze śnie Emitent wskazuje, że ww.
    kwota nie została przez Emitenta uiszczona, z uwagi na brak wymagalności zobowiązania
    podatkowego (brak jakiejkolwiek decyzji wymiarowej w sprawie).


    Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości
    Na decyzję SKO Emitent złożył , dnia 14 grudnia 2016 r ., skargę do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Emitent wskazał, że SKO niezasadnie
    wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości z a 2011 roku te nieruchomości,
    w odniesieniu do których Emitent nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006
    roku. W opinii Emitenta, zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu
    podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta (i znajdujące się na terenie
    Miasta Legnic a). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające
    na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Emitenta było działaniem
    contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wy dał
    wyrok, w którym oddalił skargę Emitenta na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd
    Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości
    ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niek tórych nieruchomości, tj.
    tych, które Emitent wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i
    nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które
    uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach.
    Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników
    do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one char akteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki
    Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma
    znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Emitenta nie chroni zasadna zaufania
    do organów podatkowych, ponieważ or gan podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

    Emitent złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Emitent
    wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały
    RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej
    załączników. Zdaniem Emitenta, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM
    (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości
    posiadanych przez Emitenta nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Emitenta, nie jest zasadne
    pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały
    RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego jakim j est uchwała RM.
    Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM
    są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio
    pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Emitenta, zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych,
    podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.
    Należy wskazać, że Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez Naczelny Sąd Administracyjny. Z daniem Zarządu
    Emitenta działanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, polegające na
    usankcjonowaniu działania SKO, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko
    części nieruchomości należących do Emitenta w 2011 roku nie jest z godne z przepisami Uchwały
    RM, w szczególności z treścią normatywną załączników do uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie
    bowiem wynika, że skoro Emitent spełnił w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    44
    określone w uchwale RM, to przysługiwał o mu zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku
    do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.

    Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej
    otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwot y ok. 850 tys. zł wraz z odsetkami od zaległości
    podatkowych (ok. 539 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,39 mln zł. Jednakże
    biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z
    dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Emitenta ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww.
    należności jako minimalne do teoretycznego.

    Zdaniem bowiem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno zostać
    umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowi ązanie podatkowe w podatku od
    nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia
    niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.

    Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 r . wszczął z urzędu postępowanie
    w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 r . w części dotyczącej zwolnienia
    w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomoś ci położone przy ul. Witelona
    i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uzn ał bowiem, że Emitent zbył nieruchomości położone
    przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności
    gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

    W dniu 16 listopada 20 16 r . Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził
    wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 r . ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej
    decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego
    stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości
    przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Emitenta zbyte, a więc Emitentowi nie przysługuje
    zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

    Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i
    przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało,
    że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewe ntualnego
    zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie
    będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez
    Emitenta umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpie czenie nieruchomości
    położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie
    szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które
    wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Or ganu, w szczególności wskazał, że z
    uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego
    sprawy, ani Emitent, ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie
    wywiódł Organ wygaszając prawo Emi tenta do zwolnienia podatkowego.

    Tem po A ces sivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.
    k.) – użytkowanie wieczyste
    W dniu 30 grudnia 2016 r . Gmina Olsztyn wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Spółka
    zależna w dniu 24 lutego 2017 r . wniosła do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku odpowiedź
    na apelację Gminy Olsztyn . W dniu 30 sierpnia 2017 roku odbyła się pierwsza rozprawa. Na ww.
    rozprawie nie Sąd zajmował się sprawami formalnymi związanymi z przekształceniem Spółki
    zale żnej w spółkę komandytową. Spółka zależna oczekuje obecnie na wyznaczenie kolejnego
    terminu rozprawy. Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na oddalenie apelacji
    Gminy Olsztyn z uwagi na jej bezzasadność. Alternatywnie w chwili obecnej prowa dzone są również
    negocjacje z Gminą Olsztyn w celu zmiany miejscowego planu zagospodarowania. Zarząd ocenia,
    że negocjacje zakończą się pozytywnie dla Grupy Kapitałowej, co będzie skutkowało w niedalekiej
    przyszłości otrzymaniem pozwolenia na budowę centru m handlowego w Olsztynie i rozwiązaniem
    polubownym ww. sprawy sądowej dotyczącej użytkowania wieczystego.

    Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy
    Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku,
    że transak cje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął dział ania
    w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości
    podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu z ostało


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    45
    uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne
    interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego
    postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego poda tek VAT od transakcji
    sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których
    nalicza się odsetki. Mając na uwadze, iż sytuacja sprzedających została tym samym zabezpieczona,
    Zarząd podejmuje działania w kierunku podwa żenia stanowiska zajmowanego przez organ
    podatkowy wobec kupujących.

    Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu
    transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania .
    Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyrokami z dnia 27 czerwca 2017 r. uchylił
    niekorzystne dla spółek decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, zgodnie z którymi
    spółki nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokument ujących nabycie galerii
    handlowej w Oleśnicy i Chojnicach. Wyroki zostały jednak zaskarżone przez organ podatkowy
    do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Szanse na wygraną przed NSA spółki oceniają jako duże.

    Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej

    Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling
    Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

    Postępowania inne
    Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę przez Dariusza Obuchowicza oraz powódz two
    wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 tys. PLN wraz z odsetkami. Dariusz Obuchowicz złożył skargę
    kasacyjną , w dniu 14 lutego 2017 r. złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Równolegle
    zainicjowane zostało postępowanie egzekucyjne przeciwko Dariuszow i Obuchowiczowi. Zarząd
    uważa, że sprawa może zakończy się pozytywnie dla jednostki dominującej.

    Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A.
    przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot po życzek (24.252.000 PLN -
    co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Wniosek Tomasz Nalepy
    o zwolnienie od opłaty od apelacji został prawomocnie oddalony. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd
    wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji T omasza Nalepy. Pna Tomasz Nalepa złożył zażalenie na
    ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona.

    Postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
    o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętok rzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez
    Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Termin rozpraw y jest wyznaczony na dzień 16
    listopada 2017 r.

    W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu
    użytkowania wiec zystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 6 44 tys. zł
    wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami.
    W dniu 12 kwi etnia 2017 r. wniesiony został w imieniu Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu
    zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa.
    Termin następnej rozprawy wyznaczony jest na 28 września 2017 r.

    W stosunku do pozostałych spraw sądowych, które Grupa ujawniła w ostatnim rocznym
    skonsolidow anym sprawozdaniu finansowym za 201 6 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

    7.35. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 201 7 r. do 3 0 czerwca 20 17 r.
    niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu

    W dniu 3 marca 2017 r. został ogłoszony wyrok Naczelnego Sądu Administ racyjnego, który
    utrzymał uchylenie pozwolenia na budowę centrum handlowego w Olsztynie. W chwili obecnej
    prowadzone są negocjacje z Gminą Olsztyn w celu zmiany miejscowego planu zagospodarowania.
    Zarząd ocenia, że negocjacje zakończą się pozytywnie dla Gr upy Kapitałowej, co będzie skutkowało
    w niedalekiej przyszłości otrzymaniem pozwolenia na budowę centrum handlowego w Olsztynie.





    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesi ęcy zakończony 30 czerwca 201 7 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

    46
    Wszystkie inne istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 3 0 czerwca 2017 r. zostały
    odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres.


    7.36. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały
    odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany
    okres

    W związku z aneksem do umowy kredytowej z Ba nkiem BZWBK S.A. obligującym spółkę Progress
    XIII Sp. z o.o. do zapłaty 5 mln PLN raty kredytu, Zarząd negocjował z Bankiem odnośnie
    ww. nadpłaty kredytu, której pierwotny termin przypadał na kwiecień 2015 r. Wynik prowadzonych
    rozmów z Bankiem zakończył s ię powodzeniem, w dniu 31 sierpnia 2017 r. został podpisany aneks
    do umowy kredytowej, który zniósł obowiązek zapłaty przez jednostkę zależną Progress XIII
    Sp. z o.o. dodatkowych 5 mln PLN raty kredytu. Nowy aneks do umowy kredytowej zmniejszył też
    miesięc zną ratę kredytu.

    Inne i stotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu , które nie zostały
    odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres nie wystąpiły.




    8. PODPISY


    Legnica, dnia 27 września 201 7 r.














    Śródroczne skrócone sprawozdanie finansow e spółki Rank Progress SA
    za okres 6 miesięcy zakończony 3 0 czerw ca 201 7 r.
    sporządzon e według
    Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)





    Legnica, dnia 27 września 201 7 r.


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    48
    9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z E ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 201 7 R.


    Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:
     pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień
    30 czerwca 2017 r. kurs 1 EUR = 4, 2265 PLN, a na 31 grudnia 201 6 r. kurs 1 EUR = 4, 4240
    PLN;

     pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych
    wg średniego kurs u stanowiącego średnią arytmetyczną śr ednich kursów ogłaszanych
    przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres
    od 1 stycznia 201 7 r. do 3 0 czerwca 201 7 r. kurs 1 EUR = 4, 2474 PLN, a za okres od 1 stycznia
    201 6 r. do 30 czerwca 201 6 r. kurs 1 EUR = 4, 3805 PLN.
    01.01.2017 - 30.06.2017 01.01.2016 - 30.06.2016 01.01.2017 - 30.06.2017 01.01.2016 - 30.06.2016
    Przychody ze sprzedaży 4 834 5 130 1 138 1 171
    Zysk/strata na sprzedaży (2 565) (2 502) (604) (571)
    Zysk/strata na działalności operacyjnej (3 120) (2 573) (735) (587)
    Zysk/strata brutto (19 554) (20 806) (4 604) (4 750)
    Zysk/strata netto (17 386) (19 149) (4 093) (4 371)
    Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (3 154) (3 602) (743) (822)
    Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 1 718 (4 109) 404 (938)
    Przepływy pieniężne z działalności finansowej 2 934 10 586 691 2 417
    Przepływy pieniężne razem 1 498 2 875 353 656
    30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016
    Nieruchomości inwestycyjne 25 742 25 746 6 091 5 820
    Aktywa razem 778 785 779 906 184 262 176 290
    Zobowiązania długoterminowe 578 540 561 968 136 884 127 027
    Zobowiązania krótkoterminowe 100 802 101 375 23 850 22 915
    Kapitał własny 90 929 108 315 21 514 24 483
    Kapitał zakładowy 3 718 3 718 880 840
    Liczba akcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550
    WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
    w tys. PLN w tys. EUR


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    49
    10. WPROWADZENIE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWE GO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 3 0 CZERWCA 201 7 R.
    Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki
    działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy
    z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz . U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami)
    i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również zgodnie z zasadami
    rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
    i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
    za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
    członkowskim.
    Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są o ne zgodne
    z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.




    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    50
    11. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS

    A. 586 950 606 479 618 796
    I. - - -
    1. - - -
    2. - - -
    3. - - -
    4. - - -
    II. 1 129 1 194 1 284
    1. 1 129 1 194 1 284
    a)
    91 91 91
    b) 909 949 989
    c) 85 81 89
    d) 25 46 76
    e) 19 27 39
    2. - - -
    3. - - -
    III. - - -
    1. - - -
    2.
    - - -
    3. - - -
    IV. 540 585 562 634 573 311
    1. 25 742 25 746 25 738
    2. - - -
    3. 514 843 536 888 547 573
    a) 513 276 535 350 546 091
    -udziały lub akcje 427 294 451 075 463 584
    -inne papiery wartościowe - - -
    -udzielone pożyczki 85 982 84 275 82 507
    -inne długoterminowe aktywa finansowe - - -
    b)
    31 30 4
    -udziały lub akcje - - -
    -inne papiery wartościowe - - -
    -udzielone pożyczki 31 30 4
    -inne długoterminowe aktywa finansowe - - -
    c) 1 536 1 508 1 478
    -udziały lub akcje - - -
    -inne papiery wartościowe - - -
    -udzielone pożyczki 1 536 1 508 1 478
    -inne długoterminowe aktywa finansowe - - -
    4. - - -
    5. - - -
    6. Zaliczki na nieruchomości w budowie - - -
    V. 45 236 42 651 44 201
    1. 45 236 42 651 44 201
    2. - - -
    30.06.2016 30.06.2017
    środki transportu
    inne środki trwałe
    31.12.2016
    Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe
    Od pozostałych jednostek, w których jednostka
    posiada zaangażowanie w kapitale
    Aktywa trwałe
    Wartości niematerialne i prawne
    Środki trwałe
    Środki trwałe w budowie
    Wartość firmy
    Inne wartości niematerialne i prawne
    Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
    Rzeczowe aktywa trwałe
    grunty (w tym prawo użytkowania
    wieczystego gruntu)
    Koszty zakończonych prac rozwojowych
    Zaliczki na środki trwałe w budowie
    budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej
    i wodnejurządzenia techniczne i maszyny
    Wartości niematerialne i prawne
    w pozostałych jednostkach
    Inne inwestycje długoterminowe
    Należności długoterminowe
    Od jednostek powiazanych
    Od pozostałych jednostek
    Długoterminowe aktywa finansowe
    w jednostkach powiązanych
    Aktywa z tytułu odroczonego podatku
    Nieruchomości w budowie
    Inwestycje długoterminowe
    Nieruchomości
    w pozostałych jednostkach, w których
    jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe
    Inne rozliczenia międzyokresowe


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    51
    B. 191 612 173 204 159 840
    I. 115 392 116 627 115 446
    1. - - -
    2. - 6 -
    3. - - -
    4. 115 392 116 621 115 278
    5. - - 168
    II. 71 262 53 114 39 866
    1. 70 145 51 230 38 753
    a) 13 858 13 397 12 900
    -do 12 miesięcy 13 525 13 170 12 667
    -powyżej 12 miesiecy 333 227 233
    b) 56 287 37 833 25 853
    2.
    4 21 18
    a) 4 - -
    -do 12 miesięcy 4 21 18
    -powyżej 12 miesiecy - - -
    b) - - -
    3. 1 113 1 863 1 095
    a) 159 170 194
    -do 12 miesięcy 159 170 194
    -powyżej 12 miesiecy - - -
    b)
    163 1 183 373
    c) 791 510 528
    d) - - -
    III. 4 872 3 358 3 733
    1. 4 872 3 358 3 733
    a) - - -
    -udziały lub akcje - - -
    -inne papiery wartościowe - - -
    -udzielone pożyczki - - -
    -inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - -
    b) 849 833 816
    -udziały lub akcje - - -
    -inne papiery wartościowe - - -
    -udzielone pożyczki 849 833 816
    -inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - -
    c) 4 023 2 525 2 917
    -środki pieniężne w kasie i na rachunkach 17 41 433
    -inne środki pieniężne 4 006 2 484 2 484
    -inne aktywa pieniężne - - -
    2. - - -
    IV. 86 105 795
    C. - - -
    D. 223 223 223
    778 785 779 906 778 859
    Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
    Udziały (akcje) własne
    31.12.2016 Bilans - ciąg dalszy
    inne
    Należności krótkoterminowe
    Nalezności od jednostek powiązanych
    z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
    Półprodukty i produkty w toku
    Produkty gotowe
    Zaliczki na dostawy
    30.06.2016 30.06.2017
    Towary
    Aktywa obrotowe
    Zapasy
    Materiały
    inne
    Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
    Należności od pozostałych jednostek
    z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
    z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
    społecznych i zdrowotnych oraz innych
    inne
    dochodzone na drodze sądowej
    Inwestycje krótkoterminowe
    Należności od pozostałych jednostek, w których
    jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe
    z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
    AKTYWA RAZEM
    Krótkoterminowe aktywa finansowe
    w jednostkach powiązanych
    w pozostałych jednostkach
    środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
    Inne inwestycje krótkoterminowe


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    52
    A. 90 929 108 315 126 444
    I. 3 718 3 718 3 718
    II. 159 932 159 932 159 932
    45 853 45 853 45 853
    III. - - -
    IV. 489 489 489
    - - -
    - - -
    489 489 489
    V. (55 824) (18 546) (18 546)
    VI. (17 386) (37 278) (19 149)
    VII. - - -
    B. 687 856 671 591 652 415
    I. 8 508 8 170 7 628
    1. 6 598 6 181 5 779
    2. 37 134 30
    -długoterminowa - - -
    -krótkoterminowa 37 134 30
    3. 1 873 1 855 1 819
    -długoterminowe 1 873 1 855 1 819
    -krótkoterminowe - - -
    II. 578 540 561 968 546 873
    1. 539 281 487 621 472 943
    2.
    - - -
    3. 39 259 74 347 73 930
    a) 39 259 74 347 73 930
    b) - - -
    c) - - -
    d) - - -
    e) - - -
    III. 100 802 101 375 97 325
    1. 45 870 45 625 45 301
    a) 878 1 221 1 268
    -do 12 miesięcy 878 1 221 1 268
    -powyżej 12 miesiecy - - -
    b) 44 992 44 404 44 033
    2.
    - - -
    - - -
    -do 12 miesięcy - - -
    -powyżej 12 miesiecy - - -
    b) - - -
    3. 54 892 55 734 51 980
    a) 35 212 35 327 35 292
    b) - - -
    c) 6 741 6 478 8 639
    d) 3 274 4 397 2 288
    -do 12 miesięcy 3 274 4 397 2 288
    -powyżej 12 miesiecy - - -
    e) - - -
    f) - - -
    g) 5 296 5 393 4 986
    h) 849 525 614
    i) 3 520 3 614 161
    4. 40 16 44
    IV. 6 78 589
    1. - - -
    2. 6 78 589
    -długoterminowe - - -
    -krótkoterminowe 6 78 589
    778 785 779 906 778 859
    inne
    31.12.2016
    inne
    Wobec pozostałych jednostek, w których
    jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
    a) z tytułu dostaw i usług
    - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej)
    nad wartościa nominalną udziałów (akcji)
    Bilans - ciąg dalszy 30.06.2017
    Kapitał (fundusz) własny
    30.06.2016
    Kapitał (fundusz) podstawowy
    Kapitał (fundusz) zapasowy
    Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
    Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
    Zysk (strata) z lat ubiegłych
    Zysk (strata) netto
    - tworzone zgodnie z umową (statutem spółki)
    - na udziały (akcje) własne
    - program motywacyjny
    - z tytułu aktualizacji wartości godziwej
    Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
    Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
    Rezerwy na zobowiązania
    Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
    Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
    Pozostałe rezerwy
    Zobowiazania długoterminowe
    Wobec jednostek powiązanych
    Wobec pozostałych jednostek
    kredyty i pożyczki
    z tytułu emisji dłużnych papierów
    inne zobowiazania finansowe
    Wobec pozostałych jednostek, w których spółka
    posiada zaangażowanie w kapitale
    zobowiązania wekslowe
    Zobowiazania krótkoterminowe
    Wobec jednostek powiązanych
    z tytułu dostaw i usług, o okresie
    PASYWA RAZEM
    zaliczki otrzymane na dostawy
    zobowiązania wekslowe
    z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
    świadczeńz tytułu wynagrodzeń
    inne
    Fundusze specjalne
    Rozliczenia międzyokresowe
    Ujemna wartość firmy
    Inne rozliczenia międzyokresowe
    inne
    Wobec pozostałych jednostek
    kredyty i pożyczki
    z tytułu emisji dłużnych papierów
    inne zobowiazania finansowe
    z tytułu dostaw i usług, o okresie


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    53







    Wartość księgowa 90 929 108 315 126 444
    Liczba akcji (w tys. szt.) 37 158 37 158 37 158
    Wartość księgowa na jedna akcję (w zł) 2,45 2,91 3,40
    Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.) 37 184 37 184 37 184
    Rozwodniona wartość księgowa na jedną
    akcję (w zł) 2,45 2,91 3,40 I. 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2016
    1. 70 186 105 526 106 642
    a) - - -
    -otrzymanych gwarancji i poręczeń - - -
    b) 70 186 105 526 106 642
    -otrzymanych gwarancji i poręczeń 70 186 105 526 106 642
    2. 89 147 162 751 165 765
    a) 88 858 162 126 164 853
    -udzielonych gwarancji i poręczeń 88 858 162 126 164 853
    b) 289 625 912
    -udzielonych gwarancji i poręczeń 289 625 912
    3. - - -
    -aktywo warunkowe - - -
    159 333 268 277 272 407 Pozycje pozabilansowe razem
    Należności warunkowe
    Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
    Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
    Inne
    Od jednostek powiązanych (z tytułu)
    Zobowiązania warunkowe
    Pozycje pozabilansowe
    Od pozostałych jednostek (z tytułu)


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    54
    12. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT


    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    A.
    4 834 5 130
    - od jednostek powiązanych 3 837 4 521
    I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 4 099 5 130
    II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 735 -
    B.
    2 251 878
    - jednostkom powiązanym 603 438
    I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 978 878
    II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 273 -
    C. 2 583 4 252
    D. - -
    E. 5 148 6 754
    F. Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E) (2 565) (2 502)
    G. Pozostałe przychody operacyjne 82 4
    I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -
    II. Dotacje - -
    III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - -
    IV. Inne przychody operacyjne 82 4
    H. Pozostałe koszty operacyjne 637 75
    I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -
    II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 8 8
    III. Inne koszty operacyjne 629 67
    I. Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) (3 120) (2 573)
    J. Przychody finansowe 2 495 1 897
    I. Dywidendy i udziały w zyskach - -
    a) od jednostek powiązanych, w tym: - -
    - w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale - -
    a) od jednostek pozostałych, w tym: - -
    - w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale - -
    II. Odsetki 2 277 1 803
    - od jednostek powiązanych 2 212 1 740
    III. Zysk z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym - 94
    - w jednostkach powiązanych - 94
    IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych - -
    V. Inne 218 -
    K. Koszty finansowe 18 929 20 130
    I. Odsetki, w tym: 14 893 15 678
    - dla jednostek powiązanych 11 118 11 776
    II. Strata z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym 8 -
    - w jednostkach powiązanych - -
    III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 4 028 3 827
    IV. Inne - 625
    L. Zysk/(Strata) brutto (I+J-K) (19 554) (20 806)
    M. Podatek dochodowy (2 168) (1 657)
    N. - -
    O. Zysk/(Strata) netto (L-M-N) (17 386) (19 149)
    Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
    materiałów, w tym:
    Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,
    w tym:
    Pozostałe obowiazkowe zmniejszenia zysku
    Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)
    Koszty sprzedaży
    Koszty ogólne zarzadu Zysk (strata) netto (zanualizowany) (34 772) (38 298)
    Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.) 37 158 37 158
    Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) (0,94) (1,03)
    Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys.
    szt.) 37 184 37 184
    Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) (0,94) (1,03)


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    55
    13. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
    A. (3 154) (3 602)
    I. Zysk (strata) netto (17 386) (19 149)
    II. Korekty razem 14 232 15 547
    1. Amortyzacja 85 98
    2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (219) 260
    3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 12 659 13 199
    4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 8 (94)
    5. Zmiana stanu rezerw 338 459
    6. Zmiana stanu zapasów 1 235 99
    7. Zmiana stanu należności (124) 1 908
    8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
    wyjątkiem pożyczek i kredytów (1 148) (957)
    9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (2 638) (3 254)
    10. Transfery pomiędzy aktywami trwałymi a zapasami - -
    11. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych 8 8
    12. Aktualizacja wartości innych aktywów 4 028 3 818
    13. Inne korekty - 3
    III.
    (3 154) (3 602)
    B. 1 718 (4 109)
    I. Wpływy 1 749 1 181
    1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
    rzeczowych aktywów trwałych - -
    2. Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz wartości
    niematerialne i prawne - -
    3. Z aktywów finansowych, w tym: 1 749 1 181
    a) w jednostkach powiązanych 1 749 1 181
    - zbycie aktywów finansowych 1 749 -
    - dywidendy i udziały w zyskach - -
    - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - 1 010
    - odsetki - 171
    - inne wpływy z aktywów finansowych - -
    b) w pozostałych jednostkach - -
    - zbycie aktywów finansowych - -
    - dywidendy i udziały w zyskach - -
    - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - -
    - odsetki - -
    - inne wpływy z aktywów finansowych - -
    4. Inne wpływy inwestycyjne - -
    II. Wydatki (31) (5 290)
    1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
    rzeczowych aktywów trwałych (20) -
    2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
    niematerialne i prawne - -
    3. Na aktywa finansowe, w tym: (11) (5 290)
    a) w jednostkach powiązanych (11) (5 257)
    - nabycie aktywów finansowych (11) -
    - udzielone pożyczki długoterminowe - (5 257)
    b) w pozostałych jednostkach - (33)
    - nabycie aktywów finansowych - -
    - udzielone pożyczki długoterminowe - (33)
    4. Inne wydatki inwestycyjne - -
    III.
    1 718 (4 109)
    Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-
    II)
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Przepływy środków pieniężnych z działalności
    inwestycyjnej
    Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-
    II)
    Przepływy środków pieniężnych z działalności
    operacyjnej


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    56












    C. 2 934 10 587
    I. Wpływy 41 449 125 554
    1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i
    innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do
    kapitału - -
    2. Kredyty i pożyczki 41 449 125 554
    3. Emisja dłużnych papierów wartościowych - -
    4. Inne wpływy finansowe - -
    II. Wydatki (38 515) (114 967)
    1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - -
    2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - -
    3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z
    tytułu podziału zysku - -
    4. Spłaty kredytów i pożyczek (35 455) (9 377)
    5. Wykup dłużnych papierów wartościowych - (100 977)
    6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - -
    7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
    finansowego - -
    8. Odsetki (3 060) (4 613)
    9. Inne wydatki finansowe - -
    III. 2 934 10 587
    D.
    1 498 2 876
    E. 1 498 2 876
    - -
    F.Środki pieniężne na początek okresu 2 525 41
    G.
    4 023 2 917
    - o ograniczonej możliwości dysponowania 4 021 2 533
    Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
    - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
    kursowych
    Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-
    C.III)
    01.01.2017 -
    30.06.2017
    01.01.2016 -
    30.06.2016
    Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-
    D), w tym:
    Rachunek przepływów pieniężnych - ciąg dalszy
    Przepływy środków pieniężnych z działalności
    finansowej
    Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    57
    14. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE
    WŁASNYM


    I. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU 108 315 145 593 145 593
    - korekty błędów - - -
    - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - -
    I.a
    108 315 145 593 145 593
    1. 3 718 3 718 3 718
    1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego - - -
    a)
    - - -
    b) zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji (udziałów) - - -
    1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 3 718 3 718 3 718
    2.Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 159 932 159 932 159 932
    2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego - - -
    a)
    - - -
    b) zwiekszenie z tytułu podziału zysku (ustawowo) - - -
    c) - - - -
    d) - - -
    e) - - -
    f) - - -
    g) - -
    2.2.
    159 932 159 932 159 932
    3.
    - - -
    - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - -
    3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - - -
    a) zwiększenie - - -
    b) zmniejszenie z tytułu zbycia środków trwałych - - -
    3.2.
    - - -
    4.
    489 489 489
    4.1. - - -
    a) - - -
    b) zmniejszenie - - -
    4.2.
    489 489 489
    01.01.2016 - 30.06.2016
    Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec
    okresu
    Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec
    okresu
    Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
    początek okresu
    Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)
    zmniejszenie z tytułu korekty błedu
    zwiększenie
    zmniejszenie z tytułu pokrycia straty
    01.01.2016 - 31.12.2016
    Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec
    okresu
    zwiększenie z tytułu emisji akcji (wydania
    udziałów)
    inne zwiększenia
    zwiekszenie z tytułu podziału zysku (ponad
    wymaganą ustawowo minimalną wartość)
    01.01.2017 - 30.06.2017
    Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
    zwiększenie z tytułu emisji akcji powyżej wartości
    nominalnej
    KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU
    PO KOREKTACH
    zmniejszenie z tytułu przeznaczenia na/wypłaty
    dywidendy
    Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek
    okresu


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    58
















    5.
    (55 824) (18 546) (18 546)
    5.1. Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu - - -
    - korekty błędów - - -
    - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - -
    5.2.
    - - -
    a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych - - -
    b) - - -
    5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu - - -
    5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 55 824 18 546 18 546
    - korekty błędów - - -
    - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - -
    5.5. 55 824 18 546 18 546
    a)
    - - -
    b) zmniejszenie z tytułu pokrycia kapitałem zapasowym - - -
    c) zmniejszenie z tytułu pokrycia zyskiem -
    5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 55 824 18 546 18 546
    5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu (55 824) (18 546) (18 546)
    6.Wynik netto (17 386) (37 278) (19 149)
    a) Zysk netto - - -
    b) Strata netto 17 386 37 278 19 149
    c) Odpisy z zysku - - -
    II. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU 90 929 108 315 126 444
    III.
    90 929 108 315 126 444
    Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy
    KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU
    PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA
    STRAT)
    Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu, po
    korektach
    zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat
    ubiegłych do pokrycia
    Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
    korektach
    zmniejszenie
    Zysk (strata) z poprzedniego okresu na początek
    okresu
    01.01.2016 - 30.06.2016 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2017 - 30.06.2017


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    59
    15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
    SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

    15.1. Zmiany istotnych wartości szacunkowych



    15.2. Podatek dochodowy
    Struktura podatku dochodowego od osób prawnych

    Odroczony podatek dochodowy

    Wyszczególnienie 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2016
    Aktywo z tytułu podatku odroczonego 45 236 42 651 44 201
    Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 25 742 25 746 25 738
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 6 598 6 181 5 779
    Odpisy aktualizujące wartość należności 4 821 4 235 4 242
    Odpisy aktualizujące wartość zapasów 12 938 12 939 12 939
    Odpisy aktualizujące wartość udziałów 76 784 77 462 70 840
    01.01.2017 - 30.06.2017 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2016 - 30.06.2016
    Amortyzacja za okres 85 193 98 01.01.2017 - 30.06.2017 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2016 - 30.06.2016
    - - -
    - - -
    (2 168) 295 (1 657)
    (2 168) 295 (1 657)
    Podatek dochodowy bieżący
    Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata
    poprzednie
    Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego 01.01.2017 - 30.06.2017 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2016 - 30.06.2016
    · 87 226 75 705 63 397
    · 850 568 286
    · Należności handlowe 3 027 2 491 2 548
    · 83 147 121
    · 76 784 77 462 70 840
    · 12 851 12 851 12 851
    · 663 647 630
    · 2 166 2 166 2 166
    · 37 205 30
    · 433 433 434
    · Inne 17 53 42
    184 137 172 728 153 345
    Odsetki naliczone
    Odpisy aktualizujące wartość udziałów
    Korekta o niezapłacone faktury
    Odpisy aktualizujące wartość pożyczek
    Ujemne różnice przejściowe razem
    Odpisy aktualizujące wartość zapasów
    Zobowiązanie z tytułu ZUS
    Rezerwa na niewykorzystane urlopy
    Ujemne różnice przejściowe:
    Utrata prawa do ulgi podatkowej
    Zobowiazania z tyt. wynagrodzeń


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    60
    01.01.2017 - 30.06.2017 01.01.2016 - 31.12.2016 01.01.2016 - 30.06.2016
    · 31 589 31 589 31 589
    · - - -
    · 15 795 15 795 31 589
    · 19 674 19 674 19 674
    · - - -
    · 19 674 19 674 19 674
    · 27 016 27 016 27 016
    · - - -
    · 27 016 27 016 27 016
    · 29 224 29 224 29 224
    · - - -
    · 29 224 29 224 29 224
    · - - 14 536
    · - - 14 536
    · 13 578 13 578 -
    · - - -
    · 13 578 13 578 -
    · 10 356 - -
    · 10 356 - -
    115 643 105 287 122 039
    56 958 52 823 52 323
    (11 722) (10 172) (8 122)
    Strata podatkowa do czerwca 2017 r.
    45 236 44 201 42 651 Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego
    podatku dochodowego
    podatku dochodowego
    Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych
    okresach:
    Strata podatkowa 2012 r.
    Rozliczona część straty podatkowej
    Strata podatkowa 2012 do rozliczenia
    Strata podatkowa 2013 r.
    Suma strat podatkowych do rozliczenia w
    kolejnych okresach
    Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego
    Rozliczona część straty podatkowej
    Rozliczona część straty podatkowej
    Strata podatkowa 2016 do rozliczenia
    Rozliczona część straty podatkowej
    Strata podatkowa 2015 do rozliczenia
    Strata podatkowa do czerwca 2016 r.
    Strata podatkowa 2016 do rozliczenia
    Strata podatkowa 2014 r.
    Strata podatkowa 2014 do rozliczenia
    Strata podatkowa 2016 r.
    Rozliczona część straty podatkowej
    Strata podatkowa 2015 r.
    Strata podatkowa 2013 do rozliczenia
    Strata podatkowa 2017 do rozliczenia
    Odpis aktualizujący


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    61

    15.3. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych


    15.4. Udziały /akcje /wkłady w jednostk ach zależnych, współzależnych
    i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje /wkłady

    · 785 813 790
    · 15 899 15 899 15 883
    · Różnice kursowe 176 437 -
    · 17 868 15 384 13 733
    · - - 10
    34 728 32 533 30 416
    6 598 6 181 5 779
    Kompensata - - -
    45 236 42 651 44 201
    6 598 6 181 5 779
    2 168 (295) 1 657
    - - -
    2 168 (295) 1 657
    Dodatnie różnice przejściowe:
    Odsetki naliczone
    Zmiana podatku odroczonego ujętego w
    rachunku zysków i strat
    Dodatnie różnice przejściowe razem
    Wartość rezerwy na odroczony podatek
    dochodowy
    Wykazane w bilansie aktywa z tyt.
    odroczonego podatku dochodowego
    Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony
    podatek dochodowy
    Wartość podatku odroczonego ujętego w
    kapitałach w okresie
    Inne
    Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z
    tytułu podatku odroczonego
    Środki trwałe,leasing
    Aktualizacja wyceny nieruchomości 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2016
    Nieruchomość
    Osiedle Ptasie \ Legnica 6 143 6 143 6 143
    Zgorzelec 9 678 9 678 9 678
    Fortepiany \ Legnica 9 921 9 925 9 917
    25 742 25 746 25 738 Lp. Nazwa i siedziba
    Wartość udziałów/akcji/wkładów
    Aktualizacja wartości udziałów/ akcji/ wkładów
    Wartość udziałów/a kcji/ wkładów netto
    % udziałów / akcji/ wkładów % głosów
    Zysk / (Strata) netto za okres Kapitał własny
    1 E.F. Progress I Sp. z o.o., Warszawa 111 770 (17 091) 94 679 100% 100% (472) 94 581
    2 E.F. Progress II Sp. z o.o., Legnica 39 146 (28 941) 10 205 100% 100% 14 10 158 3 E.F. Progress III Sp. z o.o., Warszawa
    (***) 66 952 - 66 952 100% 100% - 126 637
    4 E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji,
    Legnica 2 659 (2 659) - 100% 100% (167) (8 932)
    5 E.F. Progress V Sp. z o.o., Warszawa
    (***) 41 110 - 41 110 100% 100% 663 75 631
    6 E.F. Progress VI Sp. z o.o., Warszawa
    (*) 65 150 - 65 150 100% 100% 691 118 931
    7 E.F. Progress VII Sp. z o.o., Warszawa
    (***) 23 964 - 23 964 100% 100% 6 28 162
    8 Rank Progress Spółka Akcyjna
    Duchnów, Legnica 4 409 (256) 4 153 100% 100% (9) 4 156
    9 E.F. Progress XI Sp. z o.o., Warszawa 110 (110) - 100% 100% 1 979 (1 096)
    10 E.F. Progress XII Sp. z o.o., Legnica 4 505 - 4 505 100% 100% 84 4 845


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    62
    Lp. Nazwa i siedziba
    Wartość udziałów/akcji/wkładów
    Aktualizacja wartości udziałów/ akcji/ wkładów
    Wartość udziałów/a kcji/ wkładów netto
    % udziałów / akcji/ wkładów % głosów
    Zysk / (Strata) netto za okres Kapitał własny
    11 Progress II Sp. z o.o., Legnica (*) 38 219 - 38 219 100% 100% 382 47 914
    12 Progress III Sp. z o.o., Warszawa (*) 27 093 - 27 093 100% 100% 556 36 847
    13 Progress IV Sp. z o.o., Legnica 8 735 - 8 735 100% 100% 101 10 646
    14 Progress V Sp. z o.o., Warszawa (*) 20 759 - 20 759 100% 100% 473 21 721
    15 Progress VII Sp. z o.o., Warszawa 155 (87) 68 50% 50% (8) 68
    16 Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.,
    Warszawa (*) 19 804 - 19 804 100% 100% (727) 19 054
    17 Progress IX Sp. z o.o., Legnica (*) 126 095 - 126 095 100% 100% 1 855 142 421
    18 Progress X Sp. z o.o., Warszawa (*) 132 782 (16 472) 116 310 100% 100% 98 116 409
    19 Progress XI Sp. z o.o., Warszawa (*) 76 292 - 76 292 100% 100% (1 689) 75 618
    20 Progress XII Sp. z o.o., Warszawa 110 101 (12 440) 97 661 100% 100% 1 294 97 661
    21 Progress XIII Sp. z o.o., Warszawa (*) 110 029 (12 933) 97 096 100% 100% 1 294 97 096
    22 Progress XIV Sp. z o.o., Warszawa 156 (131) 25 100% 100% (12) 25
    23 Progress XV Sp. z o.o., Warszawa 70 580 - 70 580 100% 100% 779 72 388
    24 Progress XVI Sp. z o.o., Legnica (*) 2 997 - 2 997 100% 100% 46 2 988
    25 Progress XVIII Sp. z o.o., Legnica 105 (105) - 100% 100% (20) (112)
    26 Progress XIX Sp. z o.o., Legnica 105 (105) - 100% 100% (13) (62)
    27 Progress XXI Sp. z o.o., Legnica 25 (25) - 100% 100% (15) (64)
    28 Progress XXII Sp. z o.o., Legnica 130 (130) - 100% 100% (1 051) (1 192)
    29 Progress XXIII Sp. z o.o., Warszawa 105 (98) 7 100% 100% 3 772 7
    30 Progress XXIV Sp. z o.o., Legnica 45 - 45 100% 100% 1 53
    31 Progress XXV Sp. z o.o., Legnica 25 (25) - 100% 100% (722) (1 613)
    32 Progress XXVI Sp. z o.o., Legnica 56 (56) - 100% 100% (28) (81)
    33 Rank Progress Spółka Akcyjna
    Terespol, Legnica 205 (77) 128 100% 100% (8) 128
    34 Progress XXIX Sp. z o.o., Legnica 2 625 (2 625) - 100% 100% (1 042) (4 257)
    35 Progress XXX Sp. z o.o., Warszawa 856 - 856 100% 100% (2) 17 109
    36 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp.
    z o.o., Legnica (*) 1 099 - 1 099 100% 100% - 1 076
    37 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.,
    Legnica (*) 40 274 (31 114) 9 160 100% 100% 158 9 318
    38 NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z
    o.o., Legnica (**) 3 - 3 50% 50% (1 029) (6 090)
    39 Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA,
    Warszawa 5 497 - 5 497 100% 100% (644) 20 613
    40 Progress XIV Sp. z o.o. - S.K.A.,
    Warszawa (*) 13 070 - 13 070 100% 100% 40 12 990
    41
    Progress XIV Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.
    (dawniej: Progress XV Sp. z o.o.
    S.K.A.), Warszawa
    51 (51) - 100% 100% (8) (33)
    42 Progress XVIII Sp. z o.o. - S.K.A.,
    Legnica 51 (51) - 100% 100% (1 047) (2 955)
    43 Progress XIX Sp. z o.o. - S.K.A.,
    Legnica (*) 18 933 (9) 18 924 100% 100% (386) 32 391
    44 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.,
    Legnica (*) 52 (50) 2 100% 100% (8) (29)
    45 Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce
    Piastowe S.K.A., Warszawa (*) 12 758 (2 114) 10 644 100% 100% 167 10 449
    46 Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz
    S.K.A., Warszawa (*) 6 368 - 6 368 100% 100% 146 10 131
    47 Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA,
    Warszawa (*) 34 108 - 34 108 100% 100% (1 470) 88 202
    48 Gemar Umech Sp. z o.o., Legnica 26 702 (7 761) 18 941 100% 100% (10) 18 941


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    63

    (*) kontrolowane pośrednio przez podmioty zależne
    (**) współkontrolowane pośrednio przez podmioty zależne
    (***) kontrolowane bezpośrednio, jednak podana wartość udziałów jest ta kże w posiadaniu jednostki zależnej
    Progress X Sp. z o. o.

    Odpisy aktualizujące udziały /akcje /wkłady :

    15.5. Odpisy akt ualizujące wartość należności
    Lp. Nazwa i siedziba
    Wartość udziałów/akcji/wkładów
    Aktualizacja wartości udziałów/ akcji/ wkładów
    Wartość udziałów/a kcji/ wkładów netto
    % udziałów / akcji/ wkładów % głosów
    Zysk / (Strata) netto za okres Kapitał własny
    49 RP Energy Sp. z o.o., Warszawa 5 - 5 90% 90% (6) (22) 50 RP Alternative Energy Ltd, Cypr 383 - 383 100% 100% (11) (137) 51 Rank Recycling Energy Sp z o.o. w
    restrukturyzacji, Legnica 7 625 (3 774) 3 851 100% 100% (46) 3 851
    52 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.,
    Legnica 175 (175) - 100% 100% (22) (38)
    53 Rank Recycling Scotland Ltd, Glasgow
    Szkocja 1 - 1 100% 100% (1 314) (11 633)
    54 Tempo Acessivel LDA 5 - 5 100% 100% (208) (202) 55 Codigo de Primavera Unipessoal LDA 5 - 5 100% 100% (5) (1) BO 01.01.2017 77 462
    Zwiększenia 4 011
    Sprzedaż udziałów (4 689)
    BZ 30.06.2017 76 784
    BO 01.01.2016 67 778
    Zwiększenia 10 549
    Sprzedaż udziałów (865)
    BZ 31.12.2016 77 462
    BO 01.01.2016 67 778
    Zwiększenia 3 810
    Zmniejszenia (748)
    BZ 30.06.2016 70 840 Jednostki powiązane Pozostałe jednostki
    - 4 235
    Zwiększenia 450 136
    - -
    Rozwiązanie - -
    450 4 371
    Jednostki powiązane Pozostałe jednostki
    - 4 220 Zwiększenia - 16
    - -
    Rozwiązanie - (1) - 4 235
    Jednostki powiązane Pozostałe jednostki
    - 4 220 Zwiększenia - 23
    - -
    Rozwiązanie - (1) - 4 242
    BO 01.01.2017
    Wykorzystanie
    BZ 30.06.2017
    Wykorzystanie
    Wykorzystanie
    BO 01.01.2016
    BZ 31.12.2016
    BO 01.01.2016
    BZ 30.06.2016


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    64
    15.6. Odpisy aktualizujące zapasy





    Na dzień 30.06.2017 r.
    Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość bilansowa brutto
    Odpis aktualizujący Odpis aktualizujący w I półroczu 2017 r.
    Wartość bilansowa
    1. Zgorzelec droga Zgorzelec produkty gotowe 535 535 - -
    2. Katowice centrum
    multifunkcyjne Katowice towar 23 215 8 849 - 14 366
    3. Legnica Centrostal
    ul. Jaworzyńska Legnica towar 819 819 - -
    4. Jarosław Jarosław towar oraz
    zaliczki na towar 1 633 1 633 - -
    5. Brzeg - market Brzeg towar 2 000 1 014 - 986
    6. Materiały
    budowlane 88 88 - -
    28 290 12 938 - 15 352 Razem Na dzień 31.12.2016 r.
    Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość bilansowa brutto
    Odpis aktualizujący Odpis aktualizujący w 2016 r.
    Wartość bilansowa
    1. Zgorzelec droga Zgorzelec produkty gotowe 535 535 - -
    2. Katowice centrum
    multifunkcyjne Katowice towar 23 215 8 849 - 14 366
    3. Legnica Centrostal
    ul. Jaworzyńska Legnica towar 819 819 8 -
    4. Jarosław Jarosław towar oraz
    zaliczki na towar 1 633 1 633 - -
    5. Brzeg - market Brzeg towar 2 000 1 014 - 986
    6. Materiały
    budowlane 89 89 - -
    28 291 12 939 8 15 352
    Na dzień 30.06.2016 r.
    Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość bilansowa brutto
    Odpis aktualizujący Odpis aktualizujący w I półroczu 2016 r.
    Wartość bilansowa
    1. Zgorzelec droga Zgorzelec produkty gotowe 535 535 - -
    2. Katowice centrum
    multifunkcyjne Katowice towar 23 215 8 849 - 14 366
    3. Legnica Centrostal
    ul. Jaworzyńska Legnica towar 819 819 8 -
    4. Jarosław Jarosław towar oraz
    zaliczki na towar 1 633 1 633 - -
    5. Brzeg - market Brzeg towar 2 000 1 014 - 986
    6. Materiały
    budowlane 89 89 - -
    28 291 12 939 8 15 352 Razem
    Razem


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    65
    15.7. Aktywa finansowe i zobowiązania z tytułu pożyczek oraz ob ligacji



    Pożyczki udzielone w PLN na dzień 30 czerwca 2017 r., 31 grudnia 2016 r. oraz 3 0 czerwca 2016 r.
    oprocentowane był y wg. WIBOR 1M + marża.

    Cztery pożyczki udzielone w walucie EUR na dzień 3 0 czerwca 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. oraz
    trzy pożyczki na dzień na 30 czerwca 2016 r. oprocentowane były wg. EURIBO R 1M + marża.

    Trzy pożyczki udzielone w walucie GBP na dzień 30 czerwca 2017 r., 31 grudnia 2016 r. oraz na 3 0
    czerwc a 2016 r. oprocentowane były wg. LIBOR 1M + marża.
    Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2016
    od jednostek powiązanych z Grupy Kapitałowej
    Rank Progress S.A. oraz od wspólnych
    przedsięwzięć
    86 826 85 101 83 293
    - długoterminowe, w tym 86 013 84 303 82 511
    - powyżej 3 do 5 lat 86 013 84 303 82 511
    -kapitał 70 387 70 461 70 484
    -odsetki 15 626 13 842 12 027
    - krótkoterminowe, w tym 813 798 782
    -kapitał 675 675 675
    -odsetki 138 123 107
    od jednostek mających znaczący wpływ na Rank
    Progress S.A. 95 94 92
    - długoterminowe, w tym 95 94 92
    - powyżej 3 do 5 lat 95 94 92
    -kapitał 75 75 75
    -odsetki 20 19 17
    od jednostek obcych 1 477 1 449 1 420
    - długoterminowe, w tym 1 441 1 414 1 386
    - powyżej 3 roku do 5 lat 1 441 1 414 1 386
    -kapitał 1 313 1 317 1 319
    -odsetki 128 97 67
    - krótkoterminowe, w tym 699 682 664
    -kapitał 533 533 533
    -odsetki 166 149 131
    - odpis aktualizaujący (663) (647) (630)
    -kapitał (500) (500) (500)
    -odsetki (163) (147) (130)
    Pożyczki razem, w tym 88 398 86 644 84 805
    - długoterminowe 87 549 85 811 83 989
    - krótkoterminowe 849 833 816


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    66

    Pożyczki zacią gnięte w PLN na dzień 30 czerw ca 2017 r., 31 grudnia 2016 r. oraz na 3 0 czerw ca
    2016 r. oprocentowane były wg. WIBOR 1M + marża, poza niektórymi pożyczkami w kwotach
    łącznie 26.428 tys. PLN na dzień 3 0 czerw ca 2017 r., 31 grudnia 2016 r. i 30 czerwca 2016 r.,
    które oprocentowane były wg stałej stopy procentowej.

    Trzy pożyczki zaciągnięte w walucie EUR na dzień 30 czerwca 2017 r., 31 grudnia 2016 r. oraz na
    31 czerwca 2016 r. były oprocentowane wg EURIBOR 1M + marża.


    Zobowiązanie z tytuł u obligacji na dzień 30 czerwca 2017 r. stanowiły zobowiązania dotyczące
    wykupionych i umorzonych obligacji serii D oraz E, które wynosiły odpowiednio 30.828 tys. PLN
    oraz 20 .905 tys. PLN.

    Zobowiązanie z tytułu obligacji na dzień 3 1 grudnia 2016 r. stanowiły zobowiązania dotyczące
    wykupionych i umorzonych obligacji serii D oraz E, które wynosiły odpowiednio 30.82 8 tys . PLN
    oraz 20 .05 4 tys . PLN. Zobowiązania z tytułu pożyczek 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2016
    wobec jednostek powiązanych z Grupy
    Kapitałowej Rank Progress S.A. oraz wobec
    wspólnych przedsięwzięć
    539 281 487 621 472 943
    - długoterminowe, w tym 539 281 487 621 472 943
    - powyżej 1 roku do 3 lat - - 29 547
    -kapitał - - 23 564
    -odsetki - - 5 983
    - powyżej 3 do 5 lat 539 281 487 621 443 396
    -kapitał 458 510 417 317 389 547
    -odsetki 80 771 70 304 53 849
    wobec jednostek mających znaczący wpływ na
    Rank Progress S.A. 20 20 20
    - krótkoterminowe, w tym 20 20 20
    -odsetki 20 20 20
    wobec jednostek obcych 4 265 4 128 3 942
    - długoterminowe, w tym 4 265 4 128 3 942
    - powyżej 3 roku do 5 lat 4 265 4 128 3 942
    -kapitał 3 710 3 749 3 750
    -odsetki 555 379 192
    Pożyczki razem, w tym 543 566 491 769 476 905
    - długoterminowe 543 546 491 749 476 885
    - krótkoterminowe 20 20 20 Zobowiązania z tytułu wykupionych
    (wyemitowanych) obligacji serii D i E 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2016
    wobec jednostek powiązanych z Grupy
    Kapitałowej Rank Progress S. A. 44 992 44 404 44 033
    - krótkoterminowe, w tym 44 992 44 404 44 033
    -kapitał 42 687 42 687 42 687
    -odsetki 2 305 1 717 1 346
    wobec innych jednostek powiązanych (jednostek
    mających znaczący wpływ na Rank Progress S.A.) 6 741 6 478 5 398
    - krótkoterminowe, w tym 6 741 6 478 5 398
    -kapitał 5 200 5 200 5 200
    -odsetki 1 541 1 278 198
    Obligacje razem, w tym 51 733 50 882 49 431
    - długoterminowe - - -
    - krótkoterminowe 51 733 50 882 49 431


    Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. Wszystkie dane pr zedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

    67
    Zobowiązanie z tytułu obligacji na dzień 30 czerwca 2016 r . stanowiły zobowiązania dotyczące
    wykupionych i umorzonych obligacji serii D oraz E, które wynosiły odpowiednio 30.828 tys. PLN
    oraz 18 .603 tys. PLN.

    15.8. Koszty odsetkowe



    15.9. Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 201 7 r. do 3 0 czerwca
    201 7 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu
    bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym
    sprawozdaniu finans owym za dany okres


    Pozostałe i stotne informacje występujące w okresie oraz następujące po zakończeniu I półrocza
    201 7 r. zostały ujawnione w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
    Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za I półrocze 201 7 r.


    16. PODPISY



    Legnica, dnia 27 wrześ nia 201 7 r. w okresie 01.01.2017 - 30.06.2017
    do 3 miesięcy od 3 do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy Razem
    Zobowiązania finansowe przeznaczone
    do obrotu - - - - -
    Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania
    finansowe 63 980 - - 1 043
    Długoterminowe zobowiązania finansowe 3 227 - (115) 10 642 13 754
    Pozostałe pasywa 11 67 - 18 96
    Razem 3 301 1 047 (115) 10 660 14 893
    Odsetki zrealizowane
    Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności w okresie 01.01.2016 - 30.06.2016 do 3 miesięcy od 3 do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy Razem
    Zobowiązania finansowe przeznaczone
    do obrotu - - - - -
    Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania
    finansowe 88 941 - - 1 029
    Długoterminowe zobowiązania finansowe 6 126 - 277 7 570 13 973
    Pozostałe pasywa 673 (122) 125 - 676
    Razem 6 887 819 402 7 570 15 678
    Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności Odsetki zrealizowane


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Rank Progress SA
ISIN:PLRNKPR00014
NIP:6911997774
EKD: 41.20 wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
Adres: ul. Złotoryjska 63 59-220 Legnica
Telefon:+48 76 7467766
www:www.rankprogress.pl
gpwlink:rank-progress.gpwlink.pl
Kalendarium raportów
2018-09-28Raport półroczny
2018-11-28Raport za III kwartał
Komentarze o spółce RANK PROGRESS
2018-07-17 05-07-37
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649