Raport.

MINOX SA (1/2018) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Minox S.A. na dzień 26 lutego 2018 roku

Podstawa prawna: Inne uregulowania
Zarząd Minox S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 26 lutego 2018 roku na godzinę na godzinę 13:00, w Kancelarii Notarialnej Marek Bartnicki, Sławomir Strojny, Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa s.c. przy ul. Konstantego Ildefonsa Gałczyńskiego 4 w Warszawie..
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    1
    imię i nazwisko /firma
    adres
    nr ewidencyjny PESEL / KRS
    miejscowość , dnia __ __________ ____ roku
    P E Ł N O M O C N I C T W O
    [Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd
    Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
    __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim]
    pełno mocnikiem [firma] do udziału w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu, z wołanym na dzień 26 lutego
    2018 roku, Minox S.A. z siedzibą w Warszawie , wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla
    m.st. Warszawy w Warszawie, X III Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
    0000364654 , oraz do wykony wa nia na tymże Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu Min ox S.A. prawa głosu
    z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.
    Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.
    [podpis/podpisy ]



    2
    Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie
    zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)
    I. INFORMACJE OGÓLNE
    Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 402 3 §1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu
    umożliw ienia wykonywania pra wa głosu przez pełnomocnika na Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu Minox
    S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej „ Spółką ”) z wołanym na dzień 26 lutego 2018 roku.
    Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez
    pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.
    II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)
    Imię i nazwisko/firma: …………………………… …………………………………………………
    Adres: ………………………………………………………………………………………………..
    Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
    ………………………………………………………………………………………………………..
    PESEL: ……………………………………………………………………………………………..
    NIP: ………………………………………………………………………………………………….
    III. DANE PEŁNOMOCNIKA
    Imię i nazwisko/firma: …………………….………………………………………………………..
    Adres: …………………..…………………………………………………………………………...
    Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
    ………………………………………………………………………………………………………..
    PESEL: …………………………………………………………… ………………………………..
    NIP: ………………………………………………………………………………………………….
    IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA
    Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów
    uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od
    projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezp ośrednio na Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
    i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.
    Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku „X” w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci
    udzielenia innych lu b dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę „Dalsze/inne instrukcje”
    określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.



    3
    W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o
    wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za”, „przeciw” lub ma
    „wstrzymać się od głosu”. W braku wskazania liczb y akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do
    głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.
    V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NAD ZWYCZAJNEGO
    WALNEGO ZGROMADZENIA
    Punkt 2 porządku obrad - Wybór P rze wodniczącego Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    □ Za
    Liczba akcji:__________
    □ Przeciw
    □ Zgłoszenie sprzeciwu
    Liczba akcji:__________
    □ Wstrzymuję się
    Liczba akcji:__________
    □ Według uznania
    pełnomocnika
    Liczba akcji:__________
    □ Dalsze/inne instrukcje:
    Punkt 4 porządku obrad - Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    poprzez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych
    akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
    □ Za
    Liczba akcji:__________
    □ Przeciw
    □ Zgłoszenie sprzeciwu
    Liczba akcji:__________
    □ Wstrzymuję się
    Liczba akcji:__________
    □ Według uznania
    pełnomocnika
    Liczba akcji:__________
    □ Dalsze/inne instrukcje:



    4
    Punkt 5 porządku obrad - Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia
    tekstu jednolitego Statutu Spółki
    □ Za
    Liczba akcji:__________
    □ Przeciw
    □ Zgłoszenie sprzeciwu
    Liczba akcji:__________
    □ Wstrzymuję się
    Liczba akcji:__________
    □ Według uznania
    pełnomocnika
    Liczba akcji:__________
    □ Dalsze/inne instrukcje:



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik

    Informacja
    o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów zgodnie z art. 402 3 §1 pkt 2 k.s.h.
    W dniu 30 stycznia 2018 roku , tj. na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Nadz wyczajn ego Walnego
    Zgromadzenia Minox S.A. na dzień 26 lutego 2018 roku :
    1/ ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 26.173 .613 ;
    2/ ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 26.173 .613 .


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik
    NWZ Minox S.A.
    Ogłoszenie o zwołaniu Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia Minox S.A.
    na dzień 26 lutego 2018 roku
    [ zwołanie Zgromadzenia ]
    Zarząd Minox S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Echa Leśne 58 , wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pro-
    wadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI II Wydział Gospodarczy Krajowego Reje-
    stru Sądowego, pod numerem KRS 0000364654 , (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399
    §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadz wyczaj ne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej
    również „Zgromadzeniem” lub „NWZ”) na dzień 26 lutego 201 8 roku, na godzinę 13:00, w Kancelarii Notarial-
    nej Marek Bartni cki, Sławomir Strojny, Wiktor Wą grodzki, Michał Kołpa s.c. przy ul. Konstantego Ildefonsa
    Gałczyńskiego 4 w Warszawie .
    [ porządek obrad ]
    Szczegółowy porządek obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
    1/ Otwarcie obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    2/ Wybór Przewodniczącego Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    3/ Prezentacja sytuacji i perspektyw Spółki przez Prezesa Zarządu Spółki oraz przedstawienie akcjonariuszom
    zdarzeń mających miejsce w Spółce w ostatnim kwartale 2017 r.
    4/ Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w
    trybie subskrypcji zamkniętej (z praw em poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ) oraz w sprawie zmiany
    Statutu Spółki .
    5/ Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyż-
    szenia kap itału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd
    prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej
    6/ Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki .
    7/ Zamknięcie obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    [ zmiana Statutu ]
    Stosownie do przepisu art. 402 §1 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, że projekt uchwał y, o któr ej mowa w pkt 4
    powyższego porządku obrad, przewiduj e zmianę dotychczas obowiązujących postanowień §8 ust. 1 i 2 Statutu
    Spółki, w brzmieniu :
    1. Kapitał zakład owy Spółki wynosi 31.408.335,60 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta osiem tysięcy trzysta
    trzydzieści pięć złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 26.173.613 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt
    trzy tysiące sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) każda akcja.


    NWZ Minox S.A.
    2. Kapitał zakładowy dzieli się na 26.173.613 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzynaście)
    akcji zwykłych na okaziciela seri i A, o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) każda akcja.
    na:
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 38.608.335,60 zł (trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy trzysta
    trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 32.173.613 ( trzydzieści dwa miliony sto siedem-
    dziesiąt trzy tysiące sześćset trzynaście) akcji o wartości nomin alnej 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) każda akcja.
    2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
    1/ 26.173.613 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesi ąt trzy tysiące sześćset trzyna ście) akcji zwykłych na okaziciela
    serii A, o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) każda akcja ;
    2/ nie mniej niż 6.000.000 (sześć milion ów) akcj i zwykłych na okaziciela serii B , o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden
    złoty i dwadzieścia groszy) każda akcja.
    Stosownie do przepisu art. 402 §1 k.s.h., Zarząd Spółki wskaz uje, że projekt uchwały, o której mowa w pkt
    4 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień § 9 Statutu
    Spółki, w brzmieniu:
    1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o
    kwotę nie większą niż 860.000 zł (osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzed-
    nim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym
    mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania
    prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.
    2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne,
    jaki również niepieniężne.
    3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w
    oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust.5.
    4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa
    w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części .”
    na:
    1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o
    kwotę nie większą niż 28.956 .251 ,70 zł ( dwadzieścia osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdzie-
    siąt jeden złotych siedem ). W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do
    emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w terminie wska-
    zanym w ust. 2 poniżej.
    2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału doce-
    lowego obowiązuje do dnia 26 lutego 20 21 r.
    3. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne,
    jaki również niepieniężne.
    4. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w
    oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust.5.


    NWZ Minox S.A.
    5. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym
    mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady N adzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.”
    [ proponowany dzień prawa poboru ]
    Zgodnie z art. 432 §3 k.s.h. Zarząd Spółki wskazuje dzień 14 marca 2018 roku jako proponowany dzień prawa
    poboru akcji serii B Spółki.
    [ uprawnie nie do udziału w Zgromadzeniu ]
    Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą
    Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromad ze-
    niu jest dzień 10 lutego 201 8 roku (tzw. record date).
    W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela powinni
    zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejsz ego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu po-
    wszednim po record date (tj. 12 lutego 201 8 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów warto-
    ściowych, o wystaw ienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
    [ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]
    Zmiana porządku obrad
    Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20)
    kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określon ych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie
    powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni
    przed dniem Zgromadz enia, tj. do dnia 5 lutego 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie l ub projekt
    uchwały dotyczącej propo nowanego punktu porządku obrad.
    Zgłaszanie projektów uchwał przed datą N WZ
    Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20)
    kapitału zakładowego mogą przed t erminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej
    projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają
    zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
    Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjona-
    riusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h.,
    przed łożą Spółce:
    • imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finanso-
    wymi lub
    • imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,


    NWZ Minox S.A.
    z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korz y-
    stających z danego uprawnienia.
    Zgłaszanie proje któw uchwał podczas trwania N WZ
    Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
    dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
    Udział w N WZ
    Ak cjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub
    przez pełnomocnika.
    Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez
    osobę uprawnioną do składan ia oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
    Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy spo-
    rządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgod-
    ność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa
    w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właści-
    wego rejestru.
    Regulacj e wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
    środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
    komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu prz y wykorzystaniu środków komunikacji elektronicz-
    nej lub drogą ko respondencyjną.
    List a uprawnionych do udziału w N WZ
    Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieod-
    płatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
    Żądanie powinno zostać przesłane na adr es poczty elektronicznej Spółki ([email protected] ).
    Pełnomocnicy
    Pełnomocnictwo do uczest niczenia i wykonywania prawa głosu na Zgrom adzeniu powinno być udzielone w for-
    mie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w
    formularzu pełnomocnictwa , zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.minox.pl ) zakładka „ Walne
    Zgromadzenie ”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o któ-
    rym mowa w zdaniu poprzednim.


    NWZ Minox S.A.
    Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicz-
    nym weryfikowanym przy pomocy ważne go kwalifikowanego certyfikatu.
    Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektroniczne j wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu peł-
    nomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected] ).
    Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może u dzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie
    internetowej Spółki (www.minox.pl ) zakładka „ Walne Zgromadzenie ”.
    Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument
    pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udziel onego w postaci elektronicznej.
    Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnieni a akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi
    w kodeksie spółek handlowych, a w szczegól ności, w art. 412 - 412² k.s.h.
    Przybycie na Zgromadzenie
    Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do
    głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby
    obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalające go na ustalenie ich tożsamości.
    Uzyskanie informacji przed N WZ
    Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumenta-
    cji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Sp ółki ( ul. Echa Leśne
    58, 03 -257 Warszawa ), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 8:00 do 16:00.
    Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.mi-
    nox.pl ) w z akładce „ Walne Zgromadzenie ”.
    Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spół ki w związku z N WZ, należy kierować na adres: Minox
    S.A., ul. Echa Leśne 58 , 03-257 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected] ).


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik
    NWZ Minox S.A. - uchwały
    Uchwała nr __
    z dnia 26 lutego 2018 roku
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Minox S.A. z siedzibą w Warszawie
    wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Go-
    spodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000364654
    w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    § 1.
    Walne Zgromadzenie Minox S.A. z siedzibą w Warszawie działając n a podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h. ,
    powołuje na Przewodniczącego Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan ią/ -a ______ ____ ______ ____ .
    § 2.
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    NWZ Minox S.A. - uchwały
    Uchwała nr __
    z dnia 26 lutego 2018 roku
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Minox S.A. z siedzibą w Warszawie
    wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
    Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000364654
    w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w trybie subskryp-
    cji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu
    Spółki
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Minox S.A. z siedzibą w Warszawie , działając na podstawie przepisu art.
    431 §1 i §2 pkt 2 i §7 , art. 432 oraz art. 433 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
    § 1.
    1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 7.2 00.000 zł
    (siedem milionów dwieście tysięcy złotych), tj. z kwoty 31.408.335,60 zł (trzydzieści jeden milionów czterysta
    osiem tysięcy trzysta trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 38.608.335,60
    zł (trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy trzyst a trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) .
    2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 6 .000.000 ( sześć milion ów )
    akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) każda.
    3. Cena emisyjna akcji serii B wynosi 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję.
    4. Wszystkie akcje serii B , do czasu ich dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005
    roku o obrocie instru mentami finansowymi, będą miały formę dokumentu.
    5. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
    6. Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
    a. Akcje Serii B wyda ne lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w
    dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w
    dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 styczni a roku obrotowego
    poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na
    rachunku papierów wartościowych,
    b. Akcje Serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypa-
    dając ym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku,
    uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub
    zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obroto-
    wego.
    7. Objęcie wszystkich akcji serii B nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki,
    którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).


    NWZ Minox S.A. - uchwały
    8. Za każde 4 (cztery ) akcje Spółki posiadane na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysłu-
    guje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia jednej akcji serii
    B.
    9. Dzień prawa poboru akcji serii B ustala się na dzień 14 marca 2018 roku .
    § 2.
    1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii B , praw poboru akcji serii B lub praw do akcji
    serii B, a nadto upoważnia Zarząd S półki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych
    S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrume ntami finansowymi, akcji serii B, praw poboru akcji serii B lub p raw do akcji serii B .
    2. Walne Zgromadzenie postana wia o wprowadzeniu akcji serii B, praw poboru akcji serii B lub praw do akcji
    serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę
    Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
    3. Walne Zgromadzenie postanawia, że w nio sek o wprowadzenie akcji serii B do obrotu w alternatywnym sys-
    temie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w War-
    szawie (rynek NewConnect) może zostać złożony później niż w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia
    podwyższenia kapitału zakładowego dokonan ego poprzez emisję akcji serii B .
    § 3.
    Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych nie-
    zbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisó w prawa, a w
    szczególności do:
    1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii B , w t ym w szczególności
    określenia:
    a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B;
    b. zasad dystrybucji akcji serii B;
    c. sposobu i warunków składania zapisów na akcje se rii B;
    d. zasad dokon ania przydziału akcji serii B;
    2/ do konania przydziału akcji serii B oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem k apitału zakła-
    dowego Spółki;
    3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii B, praw poboru akcji serii B lub praw
    do akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez
    Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
    4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonani e dematerializacji akcji serii B, praw poboru akcji seri i
    B lub praw do akcji serii B , w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych dzia łań mających na celu zawarcie z
    Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych - akcji
    serii B, praw poboru akcji serii B lub praw do akcj i serii B w depozycie pa pierów wartościowych;
    5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości k apitału
    zakładowego w statucie S półki stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.



    NWZ Minox S.A. - uchwały
    § 4 .
    W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zm ienia się dotychczasową treść §8 ust. 1 i 2 Statutu
    Spółki i nadaje się im następujące brzmienie:
    „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 38.608.335,60 zł (trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy trzysta
    trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 32.173.613 (trz ydzieści dwa miliony sto siedem-
    dziesiąt trzy tysiące sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia gro szy) każda akcja.
    2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
    1/ 26.173.613 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela
    serii A, o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) każd a akcja;
    2/ nie mniej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden
    złoty i dwadzieścia groszy) każda akcja. ”.
    § 5 .
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem
    wpisu do rejestru



    NWZ Minox S.A. - uchwały
    Uchwała nr __
    z dnia 26 lutego 2018 roku
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Minox S.A. z siedzibą w Warszawie
    wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Go-
    spodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000364654
    w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału
    zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa po-
    boru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzo rczej
    „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Minox S.A., działając na podstawie art. 430, 444, 445 i 447 k.s.h. , uchwala,
    co następuje:
    § 1 .
    Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 9 otrzymuje treść :
    „9
    1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o
    kwotę nie większą niż 28.956 .251 ,70 zł ( dwadzieścia osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdzie-
    siąt jeden złotyc h siedem ). W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do
    emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w terminie wska-
    zanym w ust. 2 poniżej.
    2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału doce-
    lowego obowiązuje do dnia 26 lutego 20 21 r.
    3. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne,
    jaki również niepieniężne.
    4. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w
    oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust.5.
    5. Przy podwyżs zeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa
    w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.”
    § 2 .
    Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z u motywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego oraz opinią Za-
    rządu i Rady Nadzorczej w sprawie wyłączenia w zakresie podwyższeń kapitału dokonywanych w granicach ka-
    pitału docelowego prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenia ceny emisyjnej ak cji, stanowią-
    cych załącznik do niniejszego protokołu, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie
    oraz akceptuje uzasadnienie uchwały w zakresie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlo-
    wych.
    § 3 .


    NWZ Minox S.A. - uchwały
    Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego do-
    konanego na podstawie uchwały nr [__] z dnia 26.02.2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Minox
    S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki przez emisję akcji serii B i zmiany Statutu Spółki,
    z tym, że wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru”.
    Uchwała nr __
    z dnia 26 lutego 2018 roku
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Minox S.A. z siedzibą w Warszawie
    wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
    Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000364654
    w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
    Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie Minox S.A. z siedzibą w Warszawie , działając na podstawie przepisu art.
    430 §5 k.s.h., uchwala, co następuje:
    § 1.
    Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalen ia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnie-
    niem z mian, o których mowa w uchwale nr __ oraz uchwale nr __ , podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
    § 2.
    Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 5

    Pobierz plik
    1
    Warszawa , dnia 30 stycznia 201 8 r.
    Zarząd
    Minox S.A.
    ul. Echa Leśne 58
    03-257 Warszawa
    Rada Nadzorcza
    M inox S.A.
    ul. Echa Leśne 58
    03 -257 Warszawa
    Walne Zgromadzenie
    M inox S.A.
    ul. Echa Leśne 58
    03 -257 Warszawa
    O P I N I A
    Za rządu M inox S.A. z siedzibą w Warszawie
    w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa
    poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego
    za zgodą Rad y Nadzorczej
    Zarząd Minox S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej zwanej: „Spółk ą”] – działając na podstawie art.
    447 § 1 i § 2, w związku z §33 ust. 1 Statutu Spółki . – przedstawia opinię:
    w sprawie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w
    całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granic ach kapitału
    docelowego :
    Zamiarem Spółki jest zmiana Statutu która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do
    podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i pozbawienia przez Zarząd za zgodą
    Rady Nadzorczej prawa poboru akcji dotychcz asowych akcjonariuszy Spółki .
    Emisja kolejnych serii akcji w ramach kapitału docelowego uzasadniona jest chęcią i potrzebą ewentualnego,
    pilnego dokapitalizowania Spółki . Wskutek emisji akcji w ramach kapitału docelowego kapitały własne Spółki
    zostaną powi ększone, co wzmocni podstawę materialną prowadzonej działalności gospodarczej.
    Posiadając przedmiotowe uprawnienie, Zarząd będzie miał możliwość bezzwłocznego reagowania na
    ewentualne potrzeby dokapitalizowania Spółki , co dzięki możliwości wyłączenia prawa poboru, będzie
    mogło zostać przeprowadzone realnie w relatywnie szybkim czasie.


    2
    Zarząd jest organem który posiada narzędzia i kompetencje by pozyskać zewnętrznych inwestorów,
    gotowych dokapitalizować spółkę, jeżeli okaże się to w danym momencie potrzebne lub korzystne dla
    samej Spółki .
    U podstaw udzieleni a Zarządowi przedmiotowego upoważnienia leży zamiar jak najszybszego
    przeprowadzenia ewen tualnych emisji i relatywnie szybkie pozys kanie kapitału . Osiągnięcie tego celu będzie
    możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa
    poboru akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji zamkniętej (zgodnie z prawem poboru)
    nie gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość procedury subskrypcji
    zamkniętej .
    Udzielenie Zarządowi kompetencji do wyłączen ia prawa poboru w odniesieniu do akcji emitowanych w
    ramach kapitał u docelowego leży w interesie Spółki i jednocześnie nie narusza uprawnień jej akcjonariuszy ,
    którzy będą mogli obejmować akcj e kolejnych emisji w ramach prowadzonych subskrypcji .
    Wobec powyższego Zarząd rekomenduje członkom Rady Nadzorczej oraz Walnemu Zgr omadzeniu Spółki
    głosowanie za udzieleniem zgody dla Zarząd u do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
    Spółki w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części .
    Artur Maliszewski
    Prezes Zarządu


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Minox SA
ISIN:PLMINOX00010
NIP:524-18-40-738
EKD: 46.73 sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia szanitarnego
Adres: ul. Echa Leśne 58 03-257 Warszawa
Telefon:+48 22 6144355
www:www.minox.com.pl
Komentarze o spółce MINOX
2018-11-20 21-11-57
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649