Raport.

MBF GROUP SA (3/2018) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF Group S.A. wraz z projektami uchwał

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje w trybie art. 402[1] Kodeksu spółek handlowych na dzień 27 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej Katarzyny Nagórskiej-Protasiuk w Gdańsku przy ulicy Jaśkowa Dolina 6/2.
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz treść projektów uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu. Dokumenty można pobrać również ze strony internetowej spółki.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik

  • MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected] mbfgroup .pl  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonow y dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS : 0000380468  NIP : 894 -30-18-615  REGON : 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 1 z 1
    INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI
    W SPÓŁCE MBF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
    ORAZ O LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI NA DZIEŃ OGŁOSZENIA O ZWOŁANIU
    NAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA 27 LUTEGO 201 8 ROKU
    Zarząd spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w W arszawie („Emitent”, „Spółka”) ,
    zgodnie z art. 402 3 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych informuje, że na dzień
    1 lutego 201 8 roku , tj. na dzień o głoszenia o zwołaniu Nadz wyczajnego Walnego
    Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 27 lutego 201 8 roku, kapitał zakładowy Emitenta
    wynosi 5.600.000 złotych i dzieli się na 2.240.000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł
    (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:
    1) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
    2) 8.000 ( osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
    3) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okazicie la serii C,
    4) 6.000 (sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
    5) 1.618.000 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na
    okaziciela serii E,
    6) 484.500 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na
    okaziciela serii F,
    7) 75.500 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
    Każda j edna akcja serii A, B, C, D, E, F i G uprawnia do wykonania jednego głosu na
    Zgromadzeniu, co oznacza , że 2.240 .000 (dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy )
    akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D , E, F i G daje 2.240.000 (dwa miliony dwieście
    czterdzieści tysięcy ) głosów na Zgromadzeniu.
    Z uwagi na powyższe ogólna liczba akcji na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego
    Zgromadzenia wynosi 2.240.000 (dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy ) sztuk, co
    stanowi 2.240.000 (dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy ) głosów na Walnym
    Zgromadzeniu Akcjonariuszy.


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik

  • MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0 000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 1 z 6
    Ogłoszenie Zarządu spółki pod firmą
    MBF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka ”)
    o zwołaniu Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    Na podstawie art. 39 8 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje w trybie art. 402 1
    Kodeksu spółek handlowych („KSH”) Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
    („NW ZA”, „NWZ”, „WZ”) , które odbędzie się w dni u 27 lutego 201 8 r. o godzinie 1000
    w Kancelarii Notarialnej notariusz Katarzyny Nagórskiej -Protasiuk w Gdańsku przy
    ulicy Jaśkowa Dolina 6/2 .
    Porządek obrad Nad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
    1. Otwarcie Zgromadzenia.
    2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
    3. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
    4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego
    zdolności do podejmowania uchwał.
    5. Przyjęcie porządku obrad.
    6. Podjęcie uchwał y w sprawie uchylenia Uchwał y nr 17 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 30 maja 2017 r .
    7. Podjęcie uchwał y w sprawie uchylenia U chwał y nr 4 Nadz wyczajnego Walnego
    Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 2 sierpnia 2017 r .
    8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
    emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z
    wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki .
    9. Po djęcie uchwały w sprawie udzieleni a Zarządowi upoważnienia do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i
    zmiany Statutu Spółki .
    10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu
    jednolitego Statutu Spółki .
    11. Wolne wnioski.



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0 000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 2 z 6
    12. Zamknięcie Zgro madzenia.
    Stosownie do postanowień art. 402 2 pkt 2) – 6) Kodeksu spółek handlowych
    Zarząd Spółki podaje poniżej, co następuje:
    Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku
    obrad walnego zgromadzenia.
    Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
    jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
    porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pise mnej
    (drogą pocztową lub faksem ) lub w p ostaci elektronicznej (na adres poczty e -mail) nie
    później niż do dnia 6 lutego 201 8 r. i powinno zawierać uzasadnienie i projekt uchwały
    dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. W przypadku akcji
    zdematerializowanych do stosownego żądania dołączone winno być świadectwo
    poświadczające posiadanie akcje w liczbie reprezentującej co najmniej jedną
    dwudziestą kapitału zakładowego (wystawione przez dom maklerski). Dopuszczalne
    jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne ż ądanie
    powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected] ).
    Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw
    wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
    zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.
    Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
    jedną dwudziestą kapit ału zakładowego mogą przed dniem 27 lutego 201 8 r. zgłosić
    Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty
    uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które
    mają zostać wprowadzone do porządku o brad. Projekty uchwał w formie elektronicznej
    powinny zostać przesłane na adres e -mail Spółki ([email protected] ). Spółka
    niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał n a swojej stronie internetowej. W
    przypadku akcji zdematerializowanych do stosownego żądania dołączone winno być
    świadectwo poświadczające posiadanie akcje w liczbie reprezentującej co najmniej
    jedną dwudziestą kapitału zakładowego (wystawione przez dom mak lerski).
    Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0 000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 3 z 6
    okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:
    • w przypadku akcji zdematerializowanych – przekażą drogą pocztową,
    faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo
    depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z
    odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
    • w przypadku akcji niezdematerializowanych – złożą w Spółce dokumenty
    akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w
    banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na
    terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o
    Europejskim Obszarze Gospodarczym.
    Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji
    imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym
    przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisa ne będą do księgi
    akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.
    Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw
    wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.
    Zgodnie z art. 401 § 5 k ażdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał
    dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
    Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane
    podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy
    wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu
    pełnomocnika.
    Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadz wyczajnym Walnym
    Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
    Akcjonariusz niebędący osobą f izyczną może uczestniczyć w Nadz wyczajnym Walnym
    Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania
    oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
    Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wy nikać
    z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru
    (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
    notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0 000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 4 z 6
    pełnomocnictwa w imien iu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być
    uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
    Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
    O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy
    wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres
    ([email protected] up.pl ). dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna
    weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
    Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie
    pisemnej i dołączone do protokołu Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia lub
    udzielo ne w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu
    (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego
    akcjonariusza, w formacie PDF lub JPG) na adres e -mail Spółki ( [email protected] ).
    Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
    bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
    kwalifikowanego certyfikatu.
    Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną p owinna zawierać:
    • dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych
    jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz
    numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
    • zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane
    będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na
    którym prawa te będą wykonywane.
    Po przybyciu na Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy
    powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamo ści, który zostanie okazany przed
    podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument
    pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w
    postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczon y jest na
    stronie internetowej Spółki:
    http://www.mbfgroup.pl/relacje -inwestorskie/walne -zgromadzenie
    Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w
    nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
    Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0 000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 5 z 6
    komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia
    przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania
    prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
    komunikacji elektronicznej.
    Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym
    Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania
    się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
    elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji
    elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
    Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w
    walnym zgromadzeniu.
    Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 12 lutego 201 7 r. (tzw. record date ).
    Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na
    koniec tego dnia.
    W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze Emitenta w terminie nie
    wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA i nie później niż jeden dzień powszedni po
    ustalonym record date mogą zgłaszać się do podmiotów prowadzących ich rachunk i
    papierów wartościowych, w celu wystawienia imiennego zaświadczenia stanowiącego
    podstawę umieszczenia danego akcjonariusza na liście osób uprawnionych do
    uczestnictwa w WZA Spółki .
    Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy w termi nie nie
    później niż 12 dni przed WZA na podstawie wystawionych akcjonariuszom zaświadczeń,
    sporządzają i przesyłają do KDPW wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w WZA
    W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje
    zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym
    Zgromadzeniu , a pierwszym dniem powszednim po record date do podmiotów
    prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o
    prawie uczestnictwa w Walnym Zgr omadzeniu Spółki.
    Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy
    i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia
    w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu
    record date (12 lutego 201 8 r.).



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0 000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 6 z 6
    Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy
    uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
    Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym
    Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Bysławska 82,
    04 -994 Warszawa, w godzinach od 10 .00 do 15.00 , w dniach powszednich od 22 lutego
    201 8 r. do 26 lutego 201 8 r.
    Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w
    Nadz wyczajnym Walnym Zg romadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną,
    podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
    Żądanie takie powinno być przesłane na adres e -mail Spółki ( [email protected] l).
    Wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje
    dotyczące W alnego Zgromadzenia.
    Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na
    stronie internetowej Spółki:
    http://www.mbfgroup.pl/relacje -inwestorskie/walne -zgromadzenie
    Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania
    na swoje żądanie całej dokument acji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
    Dodatkowe informacje.
    Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o
    dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na
    10 minut przed rozpoczęciem obrad.


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik

  • MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 1 z 24
    Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez
    pełnomocnika na Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu
    spółki pod firmą MBF Group S .A. z siedzibą w Warszawie
    zwołanym na dzień 27 lutego 201 8 r.
    I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS
    (Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*
    Ja …………….… imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………… …………….. …… adres
    zamieszkania ……………………………..……………………………… ………….. ……………. legitymujący się
    dokumentem tożsamości ………..… seria i nr dokumentu …… ………….. ….. oraz numerem PESEL
    ………… ……………………….., uprawniony do wykonania …………………… głosów na walnym
    zgromadzeniu z akcji Emitenta.
    (Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*
    Ja/My …………….… imię i nazwisko ………………………….…. reprezentujący ……… nazwa osoby prawnej
    ………………………………………adres siedziby …………………………………………….…..….………….….,
    zarejestrowan ej pod ……… numer REGON ………………………. …… oraz w Sądzie Rejonowym dla
    …………………………….….……… …………………………………………………… nr KRS ……………………..
    uprawnionej do wykonania ………… głosów na walny m zgromadzeniu z akcji Emitenta,
    - za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do
    głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku
    obrad Zw yczajnego Walnego Zgromadzenia s półki MBF Group S.A. w dniu 27 lutego
    2018 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.
    ………………………………………. …………………………………………..
    miejscowość, data podpis akcjonariusza
    * - niepotrzebne skreślić



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 2 z 24
    W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego
    pełnomocnictwa powinna zostać załączona:
    1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego,
    paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego t ożsamość
    Akcjonariusza,
    2. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z
    właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem
    Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie
    osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na
    Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
    Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do
    reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktual nego odpisu z
    KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do
    uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
    W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci
    elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłan e w formie elektronicznej
    jako załączniki w formacie „pdf” (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie
    przez Spółkę) na adres [email protected] lub faksem na nr +48 22 350 70 13.
    W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych
    dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika
    okazania przy sporządzaniu listy obecności:
    1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za
    zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawn iony do
    potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu
    lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
    2. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii
    potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot
    uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego
    rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego
    Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby
    fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na
    Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
    Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 3 z 24
    do reprezentowania Akcjonariusza Emiten ta (np. posiadanie nieaktualnego
    odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela
    Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 4 z 24
    II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ
    WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
    Udzielam pe łnomocnictwa osobie fizycznej*
    niniejszym udzielam/y Panu/Pani … ………. …………………… imię i nazwisko ……………… ..….
    zamieszkałemu/ej przy .……………………………………… …………. …………… adres zamieszkania
    ………….………………… ……………………… legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości
    …………… seria i nr dokumentu ………..….. oraz numer PESEL ………………………………………
    pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych
    przeze mnie …………………… liczba akcji ……………………… akcji Spółki MBF Group Spółka
    Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu s półki MB F Group S.A. zwołanym na
    dzień 27 lutego 2018 r. zgodnie z instrukcją , co do sposobu głosowania zamieszczoną
    poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.
    ………… , ………… ….. ……………………
    data, podpis akcjonariusza
    * - niepotrzebne skreślić




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 5 z 24
    Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*
    niniejszym udzielam/y …………………………… nazwa osoby prawnej …………………………… adres
    siedziby………………………………………………… ………………………………………………………….…..….
    zarejestrowaną pod… ……….. …… numer REGON ………. …… oraz w Sądzie Rejon owym dla
    ……………… …………………………….….………… Wydział Gospo darczy KRS pod numerem KRS
    ……………… …… ………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa
    głosu z zarejestrowanych przeze mnie …………………… liczba akcji ……………………… akcji s półki
    MBF Group Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgrom adzeniu s półki MBF Group
    S.A. zwołanym na dzień 27 lutego 2018 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją , co do
    sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.
    ………… , ………… ….. ……………………
    data, podpis akcjonariusza
    * - niepotrzebne skreślić




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 6 z 24
    Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia
    Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub
    osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną
    osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż oso ba fizyczna. Celem
    ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno
    pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach
    pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.
    Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub
    umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki
    posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki.
    W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do
    głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany
    pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić
    odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.
    Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej
    Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej
    formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
    weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
    O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za
    pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr
    +48 22 350 70 13 poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa
    w formacie „pdf” (lub innym formacie pozwal ającym na jego odczytanie przez Spółkę)
    podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby
    fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.
    Identyfikacja pełnomocnika
    W celu identyfikacji pełnomocnika, Zar ząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania
    od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
    1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego,
    paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość
    pełnomocnika,



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 7 z 24
    2. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii
    potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot
    uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego
    rejestru, wydanego nie później niż t rzy miesiące przed terminem Walnego
    Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby
    fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym
    Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu
    osobi stego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby
    fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika
    na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego
    upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania A kcjonariusza Emitenta (np.
    posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem
    pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 8 z 24
    III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
    Uchwała nr 1
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
    Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne
    Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego
    Zgromadzenia pana / panią ………………………………………………………………………………..….
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 9 z 24
    Uchwała nr 2
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a
    liczen ie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 10 z 24
    Uchwała nr 3
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie przyjęcia porządku obrad
    §1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
    1. Otwarcie Zgromadzenia.
    2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
    3. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
    4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego
    zdolności do podejmowania uchwał.
    5. Przyjęcie porządku obrad.
    6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 30 maja 2017 r.
    7. Podjęcie uchwały w s prawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 27 lutego 2018 r.
    8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
    emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z
    wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.
    9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i
    zmiany Statutu Spółki.
    10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu
    jednolitego Statutu Spółki.
    11. Wolne wnioski.
    12. Zamknięcie Zgromadzenia.



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 11 z 24
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 12 z 24
    Uchwała nr 4
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie uchylenia Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF
    Group S.A. z dnia 30 maja 2017 r.
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla Uchwałę nr 17 Nadzwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia MBF G roup S.A. z dnia 30 maja 2017 roku w sprawie
    podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru
    dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 13 z 24
    Uchwała nr 5
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF
    Group S.A. z dnia 27 lutego 2018 r.
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla Uchwałę nr 4 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie zmiany Uchwały nr
    17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w
    Warszawie z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w
    trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczaso wych akcjonariuszy)
    oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 14 z 24
    Uchwała nr 6
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji
    zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem
    prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.
    Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2
    Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwała, co
    następuje:
    § 1
    Podwyższenie Kapitału zakładowego
    1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.400.000,00 zł (jeden milion
    czterysta tysięcy zł otych), tj. do kwoty 7.000.000,00 zł (siedem milionów
    złotych).
    2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej zostanie dokonane poprzez
    emisję 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H
    o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złot e i pięćdziesiąt groszy) każda.
    3. Ustala się cenę emisyjną akcji serii H na 2,65 zł (dwa złote i sześćdziesiąt pięć
    groszy) za jedną akcję.
    4. Akcje serii H zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesiony m w całości przed
    zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakł adowego. Nie dopuszcza się
    opłacenia akcji serii H w drodze umownego potrącenia wierzytelności
    dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
    5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki
    zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2018, tj. od dnia 1 stycznia
    2018 roku.



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 15 z 24
    6. Akcje serii H objęte zostaną zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek
    handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
    7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wyko nania
    niniejszej Uchwały, w szczególności, ale nie wyłącznie do zawarcia umów objęcia
    akcji serii H.
    8. Umowy objęcia akcji serii H zostaną zawarte w terminie do dnia 30 czerwca 2018
    roku.
    § 2
    Wyłączenie prawa poboru
    Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarzą du Spółki sporządzoną w dniu 1 lutego 2018
    roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
    uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
    wyłącza w całości prawo poboru akcji serii H przysługując e dotychczasowym
    akcjonariuszom Spółki.
    Opinia Zarządu MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    w przedmiocie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z
    emisją akcji serii H
    Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki rekomenduje
    Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru
    akcji serii H, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
    Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie
    jest s przeczne z interesami jej akcjonariuszy, uzasadnione zaś jest zamiarem pozyskania
    przez Spółkę inwestora lub inwestorów strategicznych.
    Zarząd Spółki prowadząc ofertę prywatną akcji serii H będzie przede wszystkim
    poszukiwał inwestorów długoterminowych i s trategicznych. Ponadto zaoferowanie objęcia
    akcji inwestorom zewnętrznym w ramach subskrypcji prywatnej, gwarantuje szybszy i



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 16 z 24
    korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki.
    W obecnej sytuacji i otoczeniu rynkowym, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez
    wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże się ze
    skomplikowaną procedurą prawną związaną m.in. z wprowadzonymi w ostatnim czasie
    regulacjami i rozporządzeniami, jak również ze zn acznymi kosztami tegoż procesu.
    Dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych
    akcjonariuszy prawa poboru, Spółka zyska nowych długoterminowych akcjonariuszy
    zainteresowanych dokapitalizowaniem i dynamicznym rozwojem Spółki.
    W z wiązku z powyższym realizacja prawa do objęcia akcji serii H w opinii Zarządu i za
    jego rekomendacją powinna się odbyć się z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy
    prawa poboru akcji nowej emisji.
    § 3
    Zmiana statutu
    Zmienia się statut Spółki w taki s posób, że § 7 ust. 1 statutu Spółki o treści:
    㤠7
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.400.000 zł (osiem milionów czterysta
    tysięcy złotych).
    2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 3.360.000 (trzy miliony trzysta
    sześćdzi esiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy)
    każda, w tym:
    a) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach
    od 00.001 do 40.000,
    b) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0.001
    do 8.000,
    c) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0.001



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 17 z 24
    do 8.000,
    d) 6.000 (sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.001
    do 6.000,
    e) 1.618.000 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
    o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.618.000,
    f) 484.500 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela
    serii F o kolejnych numerach od 000.001 do 484.500,
    g) 75.500 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o
    kolejnych numerach od 00.001 do 75.500,
    h) nie więcej niż 1.120.000 (jeden milion sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na
    ok aziciela serii H.”
    Otrzymuje nowe następujące brzmienie:
    㤠7
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.000.000 zł (siedem milionów złotych).
    2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2.800.000 (dwa miliony osiemset sześćdziesiąt
    tysięcy) akcji, o wartości no minalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:
    a) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach
    od 00.001 do 40.000,
    b) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych nume rach od 0.001
    do 8.000,
    c) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0.001
    do 8.000,
    d) 6.000 (sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.001
    do 6.000,
    e) 1.618.000 (jeden milion s ześćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
    o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.618.000,



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 18 z 24
    f) 484.500 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela
    serii F o kolejnych numerach od 000.001 do 484.500,
    g) 75.500 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o
    kolejnych numerach od 00.001 do 75.500,
    h) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H. o kolejnych
    numerach od 000.001 do 560.000.”
    § 4
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęci a.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 19 z 24
    Uchwała nr 7
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.
    Działając na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwa la, co następuje:
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Zarządowi Spółki
    upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
    docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spó łek
    handlowych.
    § 2
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten
    sposób, że dodaje się do statutu § 7b o następującym brzmieniu:
    㤠7b.
    1. Zarząd MBF Group S.A. jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń
    kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 2. 500.000 zł (dwa miliony pięćset
    tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.0 00.000 ( jeden milion ) akcji zwykłych na
    okaziciela („Kapitał Docelowy”).
    2. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego odbywać się
    będzie na następujących zasadach:
    1) Upoważnienie określone w niniejszym §7b, zostało udzielone dla Zarządu na
    okres do dnia 31 stycznia 2021 roku.



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 20 z 24
    2) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w
    zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
    3) Uchwała Zarządu w sprawie wydania Akcji za wkłady niepieniężne wymaga
    zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
    4) Cena emisyjna Akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustalona
    zostanie przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego w ramach
    niniejszego upoważnienia.
    5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy.
    6) Uchwała Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
    akcjonariuszy wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
    7) Zarząd jest umocowany do:
    a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub usługową lub innych
    umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji, z zastrzeżeniem
    postanowień ogólnie obow iązujących przepisów prawa,
    b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji w
    drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze subskrypcji
    publicznej z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących
    przepisów prawa.
    3. Uchwała Zarz ądu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę
    walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
    4. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
    Kapitału Docelowego może przewidywać emitowanie warran tów subskrypcyjnych, o
    których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa
    zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do
    emisji warrantów subskrypcyjnych przez Zarząd stosuje się przepis y art. 447 Kodeksu
    spółek handlowych.
    5. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego w ramach
    niniejszego upoważnienia w granicach obowiązujących pr zepisów prawa, w tym w



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 21 z 24
    szczególności, ale nie wyłącznie, jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych
    działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w
    ramach Kapitału Docelowego.”
    § 3
    Podjęcie uchwały w sprawie ud zielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa
    poboru akcjonariuszy Spółki i przyznanie Zarządowi kompetencji do podwyższenia
    kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia
    akcjonariuszy Spółki prawa poboru umotywowane jest koniecznością zapewnienia
    Spółce możliwości szybkiego i elastycznego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym
    samym pozyskiwania środków finansowych na prowadzenie bieżącej działaln ości Spółki
    lub realizację konkretnych projektów.
    § 4
    W związku z udzieleniem Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Spółki w oparciu o art. 447 w zw. z art. 430 – 433 Kodeksu spółek handlowych po
    zapoznaniu się z przedstawioną pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody
    pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach
    kapitału docelowego postanawia, iż Zarząd Spółki będzie miał prawo do pozbawienia
    akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach docelowego
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach ustalonych w niniejszej
    uchwale.
    Opinia Zarządu MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    w przedmiocie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z
    akcjami emitowanymi w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalenia ceny
    emisyjnej tych akcji




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 22 z 24
    Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki
    podjęcie uchwały w spr awie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.
    Emisja kolejnych serii akcji w ramach kapitału docelowego uzasadniona jest chęcią i
    potrzebą ewentualnego, pilnego doka pitalizowania Spółki. Wskutek emisji akcji w ramach
    kapitału docelowego kapitały własne Spółki zostaną powiększone, co wzmocni podstawę
    materialną prowadzonej działalności gospodarczej. Posiadając przedmiotowe
    uprawnienie, Zarząd będzie miał możliwość bezz włocznego reagowania na ewentualne
    potrzeby dokapitalizowania Spółki, co dzięki możliwości wyłączenia prawa poboru, będzie
    mogło zostać przeprowadzone w relatywnie szybkim czasie.
    Zarząd posiada narzędzia i kompetencje by pozyskać zewnętrznych inwe storów, gotowych
    dokapitalizować spółkę, jeżeli okaże się to w danym momencie potrzebne lub korzystne dla
    samej Spółki.
    U podstaw udzielenia Zarządowi przedmiotowego upoważnienia leży zamiar jak
    najszybszego przeprowadzenia ewentualnych emisji i szybkie pozyskanie kapitału.
    Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w
    trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.
    Przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji zamkniętej (zgodnie z prawem poboru) nie
    gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość procedury
    subskrypcji zamkniętej.
    Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalana przez
    Zarząd Spółki w sposób możliwie najkorzystniejszy dla Sp ółki przy uwzględnieniu bieżącej
    i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce, zapotrzebowania Spółki na
    kapitał oraz oceny aktualnej wartości Spółki i jej perspektyw rozwoju oraz wyników
    finansowych.
    Udzielenie Zarządowi kompetencji do wyłączeni a prawa poboru w odniesieniu do akcji
    emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jednocześnie nie
    narusza uprawnień jej akcjonariuszy, którzy będą mogli obejmować akcje kolejnych emisji
    w ramach prowadzonych subskrypcji.
    § 5



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 23 z 24
    Uchwał a wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480 943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 24 z 24
    Uchwała nr 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu
    Spółki
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 5
    Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do
    ustalenia tekstu jednolitego statut u z uwzględnieniem decyzji i zmian, o których mowa
    w uchwałach nr 4, nr 5, nr 6 i nr 7 podjętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne
    Zgromadzenie Spółki.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik

  • MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 1 z 17
    Uchwała nr 1
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
    Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne
    Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego
    Zgromadzenia pana / panią ………………………………………………………… …………………….. ….
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 2 z 17
    Uchwała nr 2
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skru tacyjnej
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a
    liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 3 z 17
    Uchwała nr 3
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie przyjęcia porządku obrad
    §1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
    1. Otwarcie Zgrom adzenia.
    2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
    3. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
    4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego
    zdolności do podejmowania uchwał.
    5. Przyjęcie porządku obrad.
    6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 30 maja 2017 r.
    7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 2 sierpnia 2017 r.
    8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapi tału zakładowego Spółki poprzez
    emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z
    wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.
    9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i
    zmiany Statutu Spółki.
    10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu
    jednolitego Statutu Spółki.
    11. Wolne wnioski.



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 4 z 17
    12. Zamknięcie Zgromadzenia.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 5 z 17
    Uchwała nr 4
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie uchylenia Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF
    Group S.A. z dnia 30 maja 2017 r.
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla Uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 30 maja 2017 roku w sprawie podwyższenia
    kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla
    dotychczasowych akcjona riuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 6 z 17
    Uchwała nr 5
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie uc hylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF
    Group S.A. z dnia 2 sierpnia 2017 r.
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 2 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany
    Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group S.A. z
    siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych
    akcjonariuszy) ora z w sprawie zmiany Statutu Spółki.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 7 z 17
    Uchwała nr 6
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji
    zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem
    prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.
    Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2
    Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwała, co
    następuje:
    § 1
    Podwyższenie Kapitału zakładowego
    1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.400.000,00 zł (jeden milion
    czterysta tysięcy złotych), tj. do kwoty 7.000. 000,00 zł (siedem milionów
    złotych).
    2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej zostanie dokonane poprzez
    emisję 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H
    o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) ka żda.
    3. Ustala się cenę emisyjną akcji serii H na 2,65 zł (dwa złote i sześćdziesiąt pięć
    groszy) za jedną akcję.
    4. Akcje serii H zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesiony m w całości przed
    zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Nie dopuszcza się
    opłacenia akcji serii H w drodze umownego potrącenia wierzytelności
    dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu sp ółek handlowych.
    5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki
    zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2018, tj. od dnia 1 stycznia
    2018 roku.



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 8 z 17
    6. Akcje serii H objęte zostaną zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spó łek
    handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
    7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania
    niniejszej Uchwały , w szczególności, ale nie wyłącznie , do zawarcia umów objęcia
    akcji serii H.
    8. Umowy objęcia akcji serii H zostaną z awarte w terminie do dnia 30 czerwca 2018
    roku.
    § 2
    Wyłączenie prawa poboru
    Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki sporządzoną w dniu 1 lutego 2018
    roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
    uzasadniającą wył ączenie prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
    wyłącza w całości prawo poboru akcji serii H przysługujące dotychczasowym
    akcjonariuszom Spółki.
    Opinia Zarządu MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    w przedmiocie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z
    emisją akcji serii H
    Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki rekomenduje
    Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru
    akcji serii H, przysługującego dotyc hczasowym akcjonariuszom Spółki.
    Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie
    jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy, uzasadnione zaś jest zamiarem pozyskania
    przez Spółkę inwestora lub inwestorów strategicznych.
    Zarząd Spółki prowadząc ofertę prywatną akcji serii H będzie przede wszystkim
    poszukiwał inwestorów długoterminowych i strategicznych. Ponadto zaoferowanie objęcia
    akcji inwestorom zewnętrznym w ramach subskrypcji prywatnej, gwarantuje szyb szy i



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 9 z 17
    korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki.
    W obecnej sytuacji i otoczeniu rynkowym, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez
    wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże s ię ze
    skomplikowaną procedurą prawną związaną m.in. z wprowadzonymi w ostatnim czasie
    regulacjami i rozporządzeniami, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu.
    Dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych
    akcjonariuszy prawa poboru, Spółka zyska nowych długoterminowych akcjonariuszy
    zainteresowanych dokapitalizowaniem i dynamicznym rozwojem Spółki.
    W związku z powyższym realizacja prawa do objęcia akcji serii H w opinii Zarządu i za
    jego rekomendacją powinna się odbyć si ę z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy
    prawa poboru akcji nowej emisji.
    § 3
    Zmiana statutu
    Zmienia się statut Spółki w taki sposób, że § 7 ust. 1 statutu Spółki o treści:
    㤠7
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.400.000 zł (osiem milionów czterysta
    tysięcy złotych).
    2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 3.360.000 (trzy miliony trzysta
    sześćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy)
    każda, w tym:
    a) 40.000 (czterdzie ści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach
    od 00.001 do 40.000,
    b) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0.001
    do 8.000,
    c) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0.001



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 10 z 17
    do 8.000,
    d) 6.000 (sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.001
    do 6.000,
    e) 1.618.000 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
    o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.618.000,
    f) 484.500 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela
    serii F o kolejnych numerach od 000.001 do 484.500,
    g) 75.500 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o
    kolejnych numerach od 00.001 do 75.500,
    h) nie więcej niż 1.120.000 (jeden milion sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na
    okaziciela serii H.”
    Otrzymuje nowe następujące brzmienie:
    㤠7
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.000.000 zł (siedem milionów złotych).
    2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2.800.000 (dwa miliony osiemset sześćdziesiąt
    tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:
    a) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela s erii A o kolejnych numerach
    od 00.001 do 40.000,
    b) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0.001
    do 8.000,
    c) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0.001
    do 8.000,
    d) 6.000 (sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.001
    do 6.000,
    e) 1.618.000 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
    o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.618.000,



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 11 z 17
    f) 484.500 (czt erysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela
    serii F o kolejnych numerach od 000.001 do 484.500,
    g) 75.500 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o
    kolejnych numerach od 00.001 do 75.500,
    h) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych
    numerach od 000.001 do 560.000.”
    § 4
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 12 z 17
    Uchwała nr 7
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.
    Działając na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych
    Nad zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwa la, co następuje:
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Zarządowi Spółki
    upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
    docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek
    handlowych.
    § 2
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten
    sposób, że dodaje się do statutu § 7b o następującym brzmieniu:
    㤠7b.
    1. Zarząd MBF Group S.A. jest upoważniony do dokonania j ednego lub kilku podwyższeń
    kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 2. 500.000 zł (dwa miliony pięćset
    tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.0 00.000 ( jeden milion ) akcji zwykłych na
    okaziciela („Kapitał Docelowy”).
    2. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego odbywać się
    będzie na następujących zasadach:
    1) Upoważnienie określone w niniejszym §7b, zostało udzielone dla Zarządu na
    okres do dnia 31 stycznia 2021 roku.



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 13 z 17
    2) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w
    zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
    3) Uchwała Zarządu w sprawie wydania Akcji za wkłady niepieniężne wymaga
    zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
    4) Cena emisyjna Akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego us talona
    zostanie przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego w ramach
    niniejszego upoważnienia.
    5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy.
    6) Uchwała Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
    akcjonariuszy wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
    7) Zarząd jest umocowany do:
    a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub usługową lub innych
    umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji, z zastrzeżeniem
    postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
    b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji w
    drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze subskrypcji
    publicznej z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących
    przepisó w prawa.
    3. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę
    walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
    4. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
    Kapitału Docelowego może przew idywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o
    których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa
    zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do
    emisji warrantów subskrypcyjnych przez Za rząd stosuje się przepisy art. 447 Kodeksu
    spółek handlowych.
    5. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego w ramach
    niniejszego upoważnienia w gra nicach obowiązujących przepisów prawa, w tym w



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 14 z 17
    szczególności, ale nie wyłącznie, jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych
    działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w
    ramach Kapitału Docelowego. ”
    § 3
    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa
    poboru akcjonariuszy Spółki i przyznanie Zarządowi kompetencji do podwyższenia
    kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia
    akcjonariuszy Spółki prawa poboru umotywowane jest koniecznością zapewnienia
    Spółce możliwości szybkiego i elastycznego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym
    samym pozyskiwania środków finansowych na prowadzenie bieżącej działalności Spółki
    lub realizację konkretnych projektów.
    § 4
    W związku z udzieleniem Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Spółki w oparciu o art. 447 w zw. z art. 430 – 433 Kodeksu spółek handlowych po
    zapoznaniu się z przedstawioną pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody
    pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach
    kapitału docelowego postanawia, iż Zarząd Spółki będzie miał prawo do pozbawienia
    akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach docelowego
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach ustalonych w niniejszej
    uchwale.
    Opinia Zarządu MBF Group S.A. z siedzibą w Warsza wie
    w przedmiocie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z
    akcjami emitowanymi w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalenia ceny
    emisyjnej tych akcji




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 15 z 17
    Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki
    podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.
    Emisja kolejnych serii akcji w ramach kapitału docelowego uzasadniona jest chęcią i
    potrzebą ewentualnego, pilnego dokapitalizowania Spółki. Wskutek emisji akcji w ramach
    kapitału docelowego kapitały własne Spółki zostaną powiększone, co wzmocni podstawę
    materialną prowadzonej działalności gospodarczej. Posiadając przedmiotowe
    uprawnienie , Zarząd będzie miał możliwość bezzwłocznego reagowania na ewentualne
    potrzeby dokapitalizowania Spółki, co dzięki możliwości wyłączenia prawa poboru, będzie
    mogło zostać przeprowadzone w relatywnie szybkim czasie.
    Zarząd posiada narzędzia i kompet encje by pozyskać zewnętrznych inwestorów, gotowych
    dokapitalizować spółkę, jeżeli okaże się to w danym momencie potrzebne lub korzystne dla
    samej Spółki.
    U podstaw udzielenia Zarządowi przedmiotowego upoważnienia leży zamiar jak
    najszybszego przeprowadzen ia ewentualnych emisji i szybkie pozyskanie kapitału.
    Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w
    trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.
    Przeprowadzenie emisji w trybie subsk rypcji zamkniętej (zgodnie z prawem poboru) nie
    gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość procedury
    subskrypcji zamkniętej.
    Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalana przez
    Zarząd Spółki w sposó b możliwie najkorzystniejszy dla Spółki przy uwzględnieniu bieżącej
    i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce, zapotrzebowania Spółki na
    kapitał oraz oceny aktualnej wartości Spółki i jej perspektyw rozwoju oraz wyników
    finansowych.
    Udzielenie Zarządowi kompetencji do wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do akcji
    emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jednocześnie nie
    narusza uprawnień jej akcjonariuszy, którzy będą mogli obejmować akcje kolejnych emisji
    w ramach pr owadzonych subskrypcji.
    § 5



    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 16 z 17
    Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.




    MBF Group S.A.  ul. Bysławska 82  04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98  fax: (+48) 22 350 70 13  [email protected]  www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejes tru Sądowego KRS: 0000380468  NIP: 894 -30-18-615  REGON: 021480943  Ticker: MBF  Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A.  73 2490 0005 0000 4520 6498 1818
    Strona 17 z 17
    Uchwała nr 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie
    z dnia 27 lutego 2018 roku
    w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu
    Spółki
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 5
    Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzeni e Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do
    ustalenia tekstu jednolitego statutu z uwzględnieniem decyzji i zmian, o których mowa
    w uchwałach nr 4, nr 5, nr 6 i nr 7 podjętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne
    Zgromadzenie Spółki .
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:MBF Group SA
ISIN:PLMBFCR00018
NIP:894-301-86-15
EKD: 70.22 pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
Adres: ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa
Telefon:+48 22 3507098
www:www.mbfgroup.pl
Komentarze o spółce MBF Group
2018-06-21 04-06-25
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649