Raport.

MABION SA (45/2018) Zgłoszenie przez akcjonariusza projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. zwołane na dzień 28 czerwca 2018 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Mabion S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 13 czerwca 2018 roku Twiti Investments Limited jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, zgłosiła w trybie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych projekty uchwał:
1. do pkt 26 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego,
2. do pkt 27 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
W otrzymanym piśmie wskazano, iż zgłoszone projekty mają na celu doprecyzowanie treści opublikowanych przez Zarząd Spółki projektów uchwał, w tym poprzez uzupełnienie minimalnych cen akcji Spółki, których przekroczenie stanowi osiągnięcie Celu Rynkowego w każdym kolejnym roku w okresie trwania programu motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale nr 23/VI/2018 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
Spółka przekazuje w załączeniu projekty uchwał zgłoszone przez ww. akcjonariusza.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    Projekt uchwały


    Uchwała nr 23/VI/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 2018 roku
    w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego
    Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek
    handlowych, uchwala, co następuje:

    I. PROGRAM MOTYWACYJNY
    § 1
    1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym
    znaczeniu dla Spółki („Program Motywacyjny ”).
    2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 4 (słownie: czterech ) lat obrotowych
    tj. za lata obrotowe 2018 - 2021.
    3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników
    finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe
    związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym („ Osoby Upraw nione ”) ze
    Spółką i jej celami.
    § 2
    1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym
    nie więcej niż 114 .000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych w arrantów
    subskrypcyjnych serii A („ Warranty Subskrypcyjne serii A ”) oraz nie więcej niż 11 .000
    (słownie: jedenaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B („ Warranty
    Subskrypcyjne serii B ”) (dalej łącznie jako „Warranty Subskrypcyjne ”) uprawniających
    do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
    zakł adowego nie więcej niż 125 .000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki z
    wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej łącznie zwane
    „Uprawnieniami ”).
    2. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (sł ownie: jednej) akcji
    serii R Spółki („ Akcje Serii R ”) na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w
    Regulaminie Programu Motywacyjnego.
    3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji
    serii S Spółki („ Akcje Serii S”) na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w
    Regulaminie Programu Motywacyjnego.
    4. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie
    przez Radę Nadzorczą spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych
    zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.
    5. Alternatywnie do objęcia emitowanych Akcji Serii R oraz Akcji Serii S w ramach
    warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Program Motywacyj ny dopuszcza także
    rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom



    2
    Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu
    Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu umorzenia.
    6. Decyzję o wyborze formy reali zacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Rada
    Nadzorcza Spółki w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby
    Uprawnion e celów Programu Motywacyjnego.

    II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO
    OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI
    § 3
    1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą
    zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A inkorporujących prawo do
    nabycia akcji serii R oraz prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B
    inkorporujących p rawo do nabycia akcji serii S.
    2. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w
    stosownej uchwale Rady Nadzorczej , która ustali w formie uchwały Listę Osób
    Uprawnionych, którym przysługiwać będzie prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii
    A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B, określając jednocześnie maksymalną ilość
    Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych
    dla każdej z Osób Uprawnionych w każdym roku obowiązywania Program u Motywacyjnego .
    3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie skierowana do nie więcej niż 149
    (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób , przy czym prawo objęcia Warrantów
    Subskrypcyjnych serii A będzie przysługiwać nie więcej niż 139 Osobom Uprawn ionym a
    prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie przysługiwać nie więcej niż 10
    Osobom Uprawnionym .

    III. REALIZACJA PROGRAMU
    § 4
    1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj.
    osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazany m przez Radę Nadzorczą , na warunkach
    określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie
    Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie
    i w celu wykonania postanowień Regulami nu Programu Motywacyjnego (dalej „ Regulamin
    Programu Motywacyjnego ”).
    2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A Spółki skierowana zostanie do Osób
    Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo
    określonych w Regul aminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14
    dni po weryfikacji przez Radę Nadzorczą spełnienia Celu Rynkowego w każdym z lat
    objętych Programem Motywacyjnym .
    3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki skierowana zostani e do Osób
    Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo
    określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14
    dni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w każdym z lat o bjętych
    Programem Motywacyjnym.
    4. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych,
    Zarząd Spółki (a w stosunku do członków Zarządu - Rada Nadzorcza) jest upoważniony do



    3
    złożenia Osobom Uprawnionym jednocześnie oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę
    przedmiotowych Warrantów w całości lub części, w celu ich umorzenia („ Oferta ”) po
    uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych
    w celu umorzenia zgodnie z § 2 pkt. 5 niniejszej Uchwały. W takim przypadku złożona Oferta
    ograniczona będzie 7 dniowym terminem obowiązywania a cena nabycia Warrantów
    Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy
    ceną zamknięcia notowań akcji MABION S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w
    Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną odpowiednio
    akcji serii R lub akcji serii S, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji
    Uprawnień wynikających odpowiedni o z posiada nych Warrantów Subskrypcyjnych serii A
    lub Warrantów Subskrypcyjnych serii B. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o
    objęciu Warrantów, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu
    Oferty , na warunkach określonych w Regulami nie Programu Motywacyjnego .
    5. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A i objęcie
    Akcji Serii R, wymaga ć będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o
    treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiąza nia się do nie zbywania Akcji
    Serii R w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii R w
    wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
    6. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie
    Akcji Serii S, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o
    treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji
    Serii S w terminie trzech lat od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii S w
    wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
    § 5
    1. Upoważnia się Rad ę Nadzorcz ą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego
    określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, uwzględniającego
    postanowienia niniejszej uchwały.
    2. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej
    uchwale kryteria przydziału Uprawnień.
    3. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych
    Osobom Uprawnionym powstanie pod warunkiem :
    i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci wzrostu kursu akcji Mabion S.A. na Giełdzie
    Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że średnia arytmetyczna
    cen akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
    obliczona ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia
    notowań w ostatnim miesiącu każdego roku objętego Programem Motywacyjnym
    będzie nie niższa niż:
    a) 130 PLN w 2018 r.,
    b) 190 PLN w 2019 r.,
    c) 280 PLN w 2020 r.,
    d) 400 PLN w 2021 r.
    („Cel Rynkowy ”).
    ii. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym rozumianym jako
    świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania,
    umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem
    jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczeni e
    pieniężne od Spółki („Stosunek Służbowy ”) w okresie nie krótszym niż 183 dni w
    danym roku objętym Programem Motywacyjnym. W szczególnie uzasadnionych



    4
    sytuacjach, Zarząd Spółki po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej (a w
    stosunku do członków Zarządu - Rada Nadzorcza ) może zadecydować o
    zaoferowaniu określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych Osobie Uprawnionej,
    która pozostawała w Stosunku Służbowym i świadczyła na rzecz Spółki pracę, usługi
    lub dzieło w okresie krótszym niż 183 dni w danym roku obję tym Programem
    Motywacyjnym, a jej wkład w rozwój działalności Spółki jest znaczący.
    4. W przypadku niespełnienia Celu Rynkowego w danym roku kalendarzowym, prawo do
    objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A niezrealizowane w danym
    roku kale ndarzowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem
    spełnienia Celu Rynkowego również w odniesieniu do poprzednich okresów, aż do
    zakończenia okresu trwania Programu Motywacyjnego.
    5. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych
    Osobom Uprawnionym powstanie pod warunkiem określonym w ust. 3(ii) powyżej , bez
    względu na osiągnięcie Celu Rynkowego.
    6. Osobom Uprawnionym przysługuje natychmiastowe prawo do objęcia i wykonania
    wszystkich praw z Warrantów przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego, bez
    względu na osiągnięcie Celu Rynkowego, w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia w
    wyniku wezwania ogłoszonego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o of ercie publicznej i
    warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
    oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) („ Ustawa o ofercie ”)
    50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez jakikolwiek podmiot
    działający bezpośrednio lub pośrednio lub w ramach porozumienia, o którym mowa w art. 87
    ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.
    7. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności
    niezbędnych w celu realizacji ninie jszej Uchwały.
    § 6
    Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE
    Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu Spółki, stanowiącym
    Załącznik nr 1.




    5
    Uchwała nr 24/VI/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 2018 roku
    w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i
    B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, upr awniających do objęcia akcji
    serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
    akcji serii R oraz akcji serii S , z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz
    związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
    Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz przepisów art.
    448 – 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

    § 1
    W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał
    zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 12 .500 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych) w
    drodze emisji :
    1. nie więcej niż 114 .000 (słownie: sto czternaście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii R
    o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy ) każda („Akcje Serii R ”);
    2. nie więcej niż 11 .000 (słownie: jedena ście tysięcy) akcji z wykłych na okaziciela serii S
    o wartości nominalnej 0 ,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje Serii S ”).
    § 2
    Cele m warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji
    Serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A ”) oraz
    przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyj nych serii B
    („Warranty Subskrypcyjne serii B ”) (łącznie „ Warranty Subskrypcyjne ”).
    § 3
    1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej,
    na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu
    Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego
    Zgroma dzenia Spółki, z dnia 28 czerwca 2018 r., uchwala się emisję :
    i) od 1 (słownie: jeden) do 114 .000 (słownie: sto czternaście tysięcy ) imiennych
    warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii R Spółki
    z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz
    ii) od 1 (słownie: jeden) do 11 .000 (słownie: jedenaście tysięcy ) imiennych warrantów
    subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii S Spółki z pozbawieniem
    prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki .
    2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej , w odcinkach zbiorowych
    i deponowane w Spółce na wniosek Osób Uprawnionych, za wystawieniem stosownego
    zaświadczenia o zdeponowaniu.



    6
    3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji
    Serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
    4. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji
    Serii S z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
    5. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
    6. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem
    umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
    7. Prawa wynik ające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 lipca 202 2
    roku.
    8. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki, inkorporowane odpowiednio
    w Warrantach Subskrypcyjnych serii A oraz w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje
    z d niem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
    9. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia
    Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem
    tego terminu.
    10. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym
    znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w
    uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia Akcjo nariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia
    Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Rady
    Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień
    Regulaminu Programu Motywacyjnego.
    11. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów
    przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w
    Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 23/VI/2018
    Zwyczajnego Walneg o Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w
    sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
    § 4
    Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A
    oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S . Pozbawienie prawa
    poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B
    i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w
    najlepszym interesie Spół ki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu,
    stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
    § 5
    1. Prawo objęcia Akcji Serii R przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A .
    2. Prawo objęcia Akcji Serii S przysługuje p osiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
    3. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione
    w pełni przed wydaniem akcji.
    4. Cena emisyjna akcji :
    i. w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A wynosić będzie 91 zł
    (dziewięćdziesiąt jeden złotych) , za każdą Akcję Serii R;



    7
    ii. w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii B wynosić będzie 0.10 zł
    (dziesięć groszy), za każdą Akcję Serii S.
    § 6
    1. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S uczestniczyć będą w dywiden dzie za dany rok obrotowy na
    następujących warunkach:
    i. w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie
    Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym
    mowa w art. 348 § 2 K odeksu spółek handlowych włączn ie, akcje te uczestniczą w
    zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w
    którym doszło do ich wydania;
    ii. w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie
    Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu
    spółek handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku
    począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
    2. Wobec faktu, iż Akcje Serii R oraz Akcje Serii S zostaną zdematerializowane, to przez
    „wydanie akcji ”, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji Serii R oraz Akcji
    Serii S na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
    § 7
    1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S
    Spółki d o obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych
    prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartoś ciowych w Warszawie S.A. oraz
    o dematerializacji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S .
    2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
    i. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i
    wprowadzeniem Akcji Serii R oraz Akcji Serii S do obrotu na Giełdzie Papierów
    Wartościowych w Warszawie S.A.
    ii. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym
    w ust. 1, umo wy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
    3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych
    warunków emisji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S , które p owinny obejmować co najmniej:
    treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii R oraz Akcji Serii S , warunki przyjmowania zapisów
    na Akcj e Serii R oraz Akcj e Serii S oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych
    i prawnych niezbędnych do realizacji ninie jszej uchwały.
    § 8
    Dodaje się § 9a Statutu Spółki o następującym brzmieniu :
    㤠9a
    1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 12 .500 PLN
    (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych ), poprzez emisję nie więcej niż 114 .000 (słownie:
    sto czternaście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela, serii R, o wartości nominalnej 0 ,10 PLN
    (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 11.400 PLN (słownie:
    jedenaście tysięcy czterysta złotych ), w celu przyznania praw d o objęcia akcji serii R
    posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz emisję nie więcej niż 11 .000 (słownie:
    jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii S, o wartości nominalnej 0 ,10 PLN



    8
    (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.100 PLN (słownie: tysiąc sto
    złotych ), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom Warrantów
    Subskrypcyjnych serii B, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na
    podstawie Uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28
    czerwca 201 8 r. i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu
    Motywacyjnego.
    2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii R będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A,
    natomiast uprawnionymi do objęcia Akcji Serii S będą posiadacze Warrantów
    Subskrypcyjnych serii B o których mowa w ust. 1.
    3. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S może być wykonane do dnia 31 lipca
    202 2 r.”
    § 9
    Upoważnia się Radę Nadzorczą do sp orządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem
    zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.
    § 10
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci dodania § 9a
    Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyż szenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu
    rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 9a Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej
    uchwały.


    UZASADNIENIE
    Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu Spółki, stanowiącym
    Załącznik nr 1.




    9
    Załącznik Nr 1
    Uzasadnienie Zarządu Spółki do Uchwały nr 23/VI/2018 oraz Uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca
    2018 r.:
    Proponowane uchw ały w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji Warrantów
    Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne”),
    warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii R oraz Akcji
    Serii S („Akcje”), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru
    Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z
    interesem Spółki i mają na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długot erminowego wzrostu
    wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie osób uczestniczących w Programie
    Motywacyjnym ze Spółką.
    Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odn iesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji,
    tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w
    konsekwencji także Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej wyższej kadrze kierowniczej oraz
    kluczowym pracownikom określonym uchwałą Rady Nadzorczej.
    Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy
    Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych
    akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warra ntów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w
    interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na
    zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy
    specjalistów jest konieczne dla za pewnienia jej prawidłowego rozwoju.
    Dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii A Zarząd rekomenduje
    ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji serii R na poziomie 91 PLN, natomiast dla Osób Uprawnionych
    obejmujących Warranty Subskrypcyjne s erii B Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej
    Akcji Serii S na poziomie 0,10 PLN tj. wartości nominalnej akcji Spółki.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Mabion SA
ISIN:PLMBION00016
NIP:775-25-61-383
EKD: 72.19 badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Adres: ul. Józefów 9 99-300 Kutno
Telefon:+48 42 2908210
www:www.mabion.eu
gpwlink:mabion.gpwlink.pl
Komentarze o spółce MABION
2018-11-20 20-11-27
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649