Raport.

MABION SA (37/2018) Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. na dzień 28 czerwca 2018 r. wraz z projektami uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Mabion S.A. ("Spółka") informuje, że działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 28 czerwca 2018 roku, na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Konstantynowie Łódzkim, przy ul. gen. M. Langiewicza 60.
Planowany porządek obrad:
1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017 oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Aleksandrowiczowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stefańskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jasnemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.
20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Davidowi Johnowi Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
22) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olechowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
23) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
24) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
25) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
26) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
27) Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
28) Wolne wnioski.
29) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Spółka przekazuje w załączeniu treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami i opinię Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w związku z przeprowadzeniem w Spółce Programu Motywacyjnego. Sprawozdania Rady Nadzorczej będące przedmiotem pkt. 5 i 6 porządku obrad zostaną przekazane w uzupełnieniu niniejszego raportu bieżącego.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    Strona 1 z 32

    PROJEKTY UCHWAŁ
    NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE
    MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM
    ZWOŁANE NA DZIEŃ 28 CZERWCA 201 8 ROKU

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybier a __________________ na Przewodniczącego
    Walnego Zgromadzenia.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego
    Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.



    Strona 2 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 2/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad
    Walnego Zgromadzenia:
    1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
    2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
    3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
    uchwał.
    4) Przyjęcie porządku obrad.
    5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 201 7, sprawozdania
    finansowego Spółki za rok obrotowy 201 7, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok
    obrotowy 201 7 oraz rozpatrzenie sprawozd ania Rady Nadzorczej z wyników oceny
    sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co
    do pokrycia straty za rok obrotowy 201 7.
    6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 201 7 uwzględniającego wymogi
    Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
    7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok
    obrotowy 201 7.
    8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ro k obrotowy
    201 7.
    9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 201 7.
    10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu -
    Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    11) Podjęcie uchwał y w sprawie udzielenia absolutorium Panu Harosławowi Walczakowi -
    Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Harosowi - Członkowi
    Zarządu z wykonania prze z niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Aleksandrowiczowi -
    Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym
    201 7.
    14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stefańskiemu -
    Członko wi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze - Członkowi
    Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Hackowi Nowakowi - Członkowi
    Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.


    Strona 3 z 32

    18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Hasnemu - Członkowi
    Rady Nadzorczej z w ykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej - Członkowi
    Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    20) Podjęcie uchwały w sprawie udzieleni a absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Zastępcy
    Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez ni ego obowiązków w roku obrotowym
    201 7.
    21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pan u Davidowi Johnowi Jamesowi -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez ni ego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    22) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olechowi - Członkowi
    Rady Nadzorczej z wykonania przez ni ego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    23) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu - Członkowi
    Rady Nadzorczej z wykonania przez ni ego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    24) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
    25) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
    26) Podjęcie u chwał y w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
    27) Podjęcie u chwał y w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów
    subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychc zasowych akcjonariuszy,
    uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia
    kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem
    dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki .
    28) Wolne wnioski.
    29) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne
    Zgromadzenie.



    Strona 4 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 3/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 r.
    w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 201 7

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności
    Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 201 7 r. i kończący się w dniu 31
    grudnia 201 7 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalno ści Spółki za rok obrotowy
    rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 201 7 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 201 7 r.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 201 7 podlega rozpatrzeniu i
    zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek
    handlowych.
    Rada Nadzorcza Mabion S.A., uchwałą nr 1/V/201 8 z dnia 25 maja 201 8 r., pozytywnie oceniła
    sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 201 7 oraz wniosła o jego
    zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.























    Strona 5 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 4/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 201 7

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe
    Spółki za rok obrotowy 2017, za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.,
    obejmujące w szczególności:
    a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
    b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 201 7 roku, który po stronie aktywów i pasywów
    wykazuje kwotę 82 .444.810,46 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta czterdzieści
    cztery tysiące osiemset dziesięć złotych 46/100 ),
    c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 201 7, wykazujący stratę netto w kwocie 57.886.733
    złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset
    trzydzieści trzy złote) ,
    d. rachunek przepływów pieniężnych,
    e. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 201 7 r. do dnia 31 grudnia 201 7
    r.,
    f. dodatkowe informacje i objaśnienia.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy 201 7 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu
    przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada
    Nadzo rcza Mabion S.A., uchwałą nr 2/V/201 8 z dnia 25 maja 201 8 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie
    finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy 201 7 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne
    Zgromadzenie Mabion S.A.


    Strona 6 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 5/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 201 7

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, iż strata za rok obrotowy rozpoczynający
    się w dniu 1 stycznia 201 7 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 201 7 r. w kwocie 57.886.733
    złotych ( słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset
    trzydzieści trzy złote) zostanie pokryta z kapitału zapasowego, zgodnie z obowiązującymi
    przepisami.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 201 7 roku
    wykazało stratę netto w wysokości 5 7.886.733 zł.
    Główną przyczyną ujemnego wyniku finansowego za rok obrotowy 2017 jest brak sprzedaży oraz
    wysokie koszty prac badawczo -rozwojowych oraz koszty ogólnego zarządu, które były wyższe niż
    w latach ubiegły ch ze względu na koszty prac związanych z przygotowaniami do emisji akcji Spółki
    na giełdzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i prac związanych z dostosowaniem systemu
    finansowo -księgowego i sprawozdawczości do wymogów Międzynarodowych Standardów
    Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Podjęcie tych
    działań było niezbędne w celu podniesienia wiarygodności wyników prezentowanych przez Spółkę
    w oczach inwestorów zagranicznych.
    Opinia niezależnego biegłego rewidenta z dnia 2 6 kwietnia 201 8 roku wydana została bez zastrzeżeń
    do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 201 7 roku.
    Zgodnie z treścią art. 396 Kodeksu spółek handlowych zasadnym jest pokrycie straty netto – wykazanej
    w sprawozdan iu finansowym Mabion S.A. za rok obrotowy 2017 – z kapitału zapasowego Spółki.





    Strona 7 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 6/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu - Prezesowi Zarządu

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu -
    Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia .


    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.




    Strona 8 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 7/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi - Członkowi Zarządu

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Harosławowi Walczakowi -
    Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.



    Strona 9 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 8/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi - Członkowi Zarządu

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Sławomirowi Harosowi -
    Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.



    Strona 10 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 9/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Aleksandrowiczowi - Przewodniczącemu Rady
    Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi
    Aleksandrowiczowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia do dnia
    23 marca 2017 oraz od dnia 31 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku i Członkowi
    Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 marca 2017 roku, z
    wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.



    Strona 11 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 0/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu
    - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017
    roku.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obo wiązków.



    Strona 12 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 1/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stefańskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Stefańskiemu
    - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

    UZASAD NIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.



    Strona 13 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 2/VI/201 8
    Zwycz ajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych prze dmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.



    Strona 14 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 3/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Hackowi Nowakowi -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.



    Strona 15 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 4/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jasnemu - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Hasnemu -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017
    roku.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.



    Strona 16 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 5/VI/201 8
    Zwyczajnego W alnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 201 7.
    Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017
    roku.
    2. Uchwała wchodzi w życie z c hwilą jej podjęcia.

    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.



    Strona 17 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 6/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Pan u Ma ciejowi Wieczorkowi - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi - z
    wykonania przez ni ego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium
    dotyczy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 do 31 marca 2017
    roku i pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23
    marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.


    Strona 18 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 7/VI/201 8
    Zwyczajnego Wa lnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Pan u Davidowi Johnowi Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Davidowi Johnowi
    Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku
    obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 23 marca 2017 roku do dnia
    31 grudn ia 2017 roku.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.


    Strona 19 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 8/VI/201 8
    Zwyczajnego Wa lnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Pan u Arturowi Olechowi - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Olechowi -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
    Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017
    roku.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom org anów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.


    Strona 20 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 1 9/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie udzielenia absolutorium Pan u Robertowi Końskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi Końskiemu -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
    Udzielenie absolutori um dotyczy okresu od dnia 14 czerwca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017
    roku.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
    obowiązków.


    Strona 21 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 20 /VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zaistnieniem okoliczno ści przewidzianych
    w art. 397 k.s.h. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

    UZASADNIENIE

    Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych „ Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę
    przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego,
    zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej
    dalszego istnienia spółki ”.
    Poziom kapitałów własnych Spółki na dzień 31 grudnia 2017 wynosi - 54 .158 .105,54 (minus pięćdziesiąt
    cztery miliony sto pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięć złotych 54 /100 ). W związku z powyższym Zarząd
    Spółki w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamieścił punkt przewidujący podjęcie zgodnie z art.
    397 Kodeksu spółek handlowych uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
    Ze względu na pozyskanie środków finansowych z emisji akcji serii P po dacie bilansowej, kapitały
    własne Spółki wykazują w chwili obecnej wartość dodatnią. W ocenie Zarządu Spółki ten fakt, a także
    wsparcie ze strony akcjonariuszy (zarówno strategicznych jak i uczestników rynku giełdowego) oraz
    długoterminowa umowa o współpracy z Mylan =reland Limited zapewnią Spółce finansowanie
    niezbędne do zakończenia prac rozwojowych związanych z lekiem MabionCD20 i uzasadniają dalsze
    prowadzenie działalności przez Spółkę zgodnie z przyjętą strategią rozwoju.


    Strona 22 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 21 /VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie odwołania członk ów Rady Nadzorczej I wspólnej kadencji

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych oraz § 21 u st. 1 - 3 Statutu Spółki, postanawia odwołać następujących Członk ów
    Rady Nadzorczej Spółki = wspólnej kadencji :

    - _____________
    - _____________


    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki „Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków”.
    Członkowie Rady Nadzorczej są odwoływani, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
    przez Walne Zgromadzenie.


    Strona 23 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 22/VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie powołania now ych członk ów Rady Nadzorczej I wspólnej kadencji

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, d ziałając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych oraz § 21 ust. 1 - 3 Statutu Spółki, postanawia powołać na Członk ów Rady
    Nadzorczej Spółki = wspólnej kadencji następując e osob y:

    - _____________
    - _____________


    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki „Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków”.
    Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowy ch,
    przez Walne Zgromadzenie.






















    Strona 24 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 23 /VI/201 8
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 201 8 roku
    w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki , działając na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek
    handlowych , uchwala, co następuje :

    I. PROGRAM MOTYWACYJNY
    § 1
    1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym
    znaczeniu dla Spółki („ Program Motywacyjny ”).
    2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 4 (słownie: czterech) lat obrotowych ,
    tj. za lata obrotowe 2018 - 2021.
    3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrost u wyników
    finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie
    osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym („ Osoby Uprawnione ”) ze Spółką i jej
    celami.
    § 2
    1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydzi ał Osobom Uprawnionym
    nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych
    serii A („ Warranty Subskrypcyjne serii A ”) oraz nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście
    tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych seri i B („ Warranty Subskrypcyjne serii B ”)
    (dalej łącznie jako „ Warranty Subskrypcyjne ”) uprawniających do objęcia odrębnie
    emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż
    125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej łącznie zwane „ Uprawnieniami ”).
    2. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii
    R Spółki („ Akcje Serii R ”) na warunkach określonyc h przez Radę Nadzorczą w Regulaminie
    Programu Motywacyjnego.
    3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii
    S Spółki („ Akcje Serii S ”) na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie
    Programu Mot ywacyjnego.
    4. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie
    przez Radę Nadzorczą spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych
    zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.
    5. Alternatywnie do objęci a emitowanych Akcji Serii R oraz Akcji Serii S w ramach warunkowego
    podwyższenia kapitału zakładowego, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie
    nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły


    Strona 25 z 32

    Warranty Subskrypc yjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich
    nabycia w celu umorzenia.
    6. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Rada
    Nadzorcza Spółki w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby
    Upr awnione celów Programu Motywacyjnego.

    II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI
    SPÓŁKI
    § 3
    1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać
    prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A inkorpor ujących prawo do nabycia akcji
    serii R oraz prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B inkorporujących prawo do
    nabycia akcji serii S.
    2. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w
    stosownej uchwale Rady Nadzorc zej, która ustali w formie uchwały Listę Osób Uprawnionych,
    którym przysługiwać będzie prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz
    Warrantów Subskrypcyjnych serii B, określając jednocześnie maksymalną ilość Warrantów
    Subskrypcyjnych serii A oraz W arrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych dla każdej z Osób
    Uprawnionych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego.
    3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie skierowana do nie więcej niż 149
    (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób, przy czym prawo objęcia Warrantów
    Subskrypcyjnych serii A będzie przysługiwać nie więcej niż 139 Osobom Uprawnionym a prawo
    objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie przysługiwać nie więcej niż 10 Osobom
    Uprawnionym.

    III. REALIZACJA PROGRAMU
    § 4
    1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj.
    osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach
    określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie
    Programu Mot ywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie
    i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego (dalej „ Regulamin
    Programu Motywacyjnego ”).
    2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A Spółki skierowana zostanie do Osób
    Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo
    określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego , nie później jednak niż w terminie 14
    dni po weryfikacji przez Radę Nadzorczą spełnienia Celu Rynkowego w każdym z l at objętych
    Programem Motywacyjnym.
    3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki skierowana zostanie do Osób
    Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo
    określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14
    dni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w każdym z lat objętych Programem
    Motywacyjnym.


    Strona 26 z 32

    4. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Rada
    Nadzorcza jest upoważniona jednocześni e do złożenia, wedle uznania Rady Nadzorczej, oferty
    odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych w całości lub
    części, w celu ich umorzenia („ Oferta ”). W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie
    7 dniowym terminem obowiązywania , a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez
    Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań
    akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
    poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną akcji serii R lub akcji serii S, które
    Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających odpowiednio z
    posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii A lub Warrantów Subskrypcyjnych serii B. W
    celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, Osoby
    Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach
    określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
    5. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskry pcyjnych serii A i objęcie akcji
    serii R, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści
    przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji serii R w
    terminie jednego roku od złożenia Spółce oświad czenia o objęciu akcji serii R w wykonaniu
    praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
    6. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie akcji
    serii S, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o tr eści
    przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji serii S w
    terminie trzech lat od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii S w wykonaniu praw z
    Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
    § 5
    1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego
    określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, uwzględniającego
    postanowienia niniejszej uchwały.
    2. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej
    uch wale kryteria przydziału Uprawnień.
    3. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych Osobom
    Uprawnionym powstanie pod warunkiem:
    i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci wzrostu kursu akcji Mabion S.A. na Giełdzie
    Papierów Wa rtościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że średnia arytmetyczna
    cen akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obliczona
    ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań w
    ostatnim miesiącu każdego r oku objętego Programem Motywacyjnym będzie nie
    niższa od minimalnego progu ustalonego przez Radę Nadzorczą w Regulaminie
    Programu Motywacyjnego („ Cel Rynkowy ”).
    ii. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym rozumianym jako
    świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania,
    umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem
    jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie
    pieniężne od Spółki („ Stosunek Służb owy ”) w okresie nie krótszym niż 183 dni w
    danym roku objętym Programem Motywacyjnym. W szczególnie uzasadnionych
    sytuacjach, Rada Nadzorcza może zadecydować o zaoferowaniu określonej liczby
    Warrantów Subskrypcyjnych Osobie Uprawnionej, która pozostawała w Stosunku


    Strona 27 z 32

    Służbowym i świadczyła na rzecz Spółki pracę, usługi lub dzieło w okresie krótszym niż
    183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym, a jej wkład w rozwój
    działalności Spółki jest znaczący.
    4. W przypadku niespełnienia Celu Rynkowego w danym roku kalendarzowym, prawo do objęcia
    i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A niezrealizowane w danym roku
    kalendarzowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia Celu
    Rynkowego również w odniesieniu do poprzednich o kresów, aż do zakończenia okresu trwania
    Programu Motywacyjnego.
    5. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych Osobom
    Uprawnionym powstanie pod warunkiem określonym w ust. 3(ii) powyżej, bez względu na
    osiągnięcie Celu R ynkowego.
    6. Osobom Uprawnionym przysługuje natychmiastowe prawo do objęcia i wykonania wszystkich
    praw z Warrantów przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego, bez względu na
    osiągnięcie Celu Rynkowego, w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia w wyniku w ezwania
    ogłoszonego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
    wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
    spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 512 , zm. Dz.U. z 2018 r . poz. 685 )
    („Ustawa o ofercie ”) 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez
    jakikolwiek podmiot działający bezpośrednio lub pośrednio lub w ramach porozumienia, o
    którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.
    7. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności
    niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

    2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.


    UZASADNIENIE

    Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu Spółki, stanowiącym
    Załącznik nr 1 do projektu uchwały nr 24/VI/2018 .


    Strona 28 z 32

    Projekt uchwały

    Uchwała nr 24/VI/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki pod firmą
    Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
    z dnia 28 czerwca 2018 roku
    w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B
    z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji
    serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
    akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz
    związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz przepisów
    art. 448 – 449 Kodek su spółek handlowych , uchwala, co następuje :

    § 1
    W trybie określonym w art. 448 K odeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał
    zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 12.500 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych) w
    drodze emisji:
    1. nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o
    wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („ Akcje Serii R ”);
    2. nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela se rii S o wartości
    nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („ Akcje Serii S ”).
    § 2
    Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii
    R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A („ Warranty Subskrypcyj ne serii A ”) oraz Akcji Serii
    S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B („ Warranty Subskrypcyjne serii B ”) (łącznie
    „Warranty Subskrypcyjne ”).
    § 3
    1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej,
    na podstawie ar t. 453 § 2 Kodeksu Spółek :andlowych, w celu realizacji Programu
    Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia Spółki, z dnia 28 czerwca 2018 r., uchwala się emisję:
    i) od 1 (słownie: jeden) do 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych
    warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii R Spółki z
    pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz
    ii) od 1 (słownie: jeden) do 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) imie nnych warrantów
    subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii S Spółki z pozbawieniem prawa
    poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
    2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej.


    Strona 29 z 32

    3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie upra wniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii
    R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
    4. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii
    S z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowyc h akcjonariuszy Spółki.
    5. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
    6. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia,
    podlegają jednakże dziedziczeniu.
    7. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 lipca 2022
    roku.
    8. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki, inkorporowane odpowiednio w
    Warrantach Subskrypcyjnych serii A oraz w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z
    dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnione j.
    9. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji
    Serii R oraz Akcji Serii S Spółki w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego
    terminu.
    10. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie os obom o kluczowym
    znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w
    uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia
    Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Rady
    Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu
    Programu Motywacyjnego.
    11. Warranty Subskrypcyjne ob jęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów
    przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie
    Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia Akcjonariu szy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie
    wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
    § 4
    Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz
    Warrantów Subskrypcyjnych Serii B i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S. Poz bawienie prawa poboru w
    stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii B i Akcji Serii R
    oraz Akcji Serii S jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie
    Spółki, jak również jej akcjo nariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik
    nr 1 do niniejszej uchwały.
    § 5
    1. Prawo objęcia Akcji Serii R przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
    2. Prawo objęcia Akcji Serii S przysługuje posiadaczom Warrantów Subs krypcyjnych serii B.
    3. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w
    pełni przed wydaniem akcji.
    4. Cena emisyjna akcji:


    Strona 30 z 32

    a) w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A wynosić będzie 91 zł
    (dziewięćdziesiąt jeden złotych), za każdą Akcję Serii R;
    b) w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii B wynosić będzie 0.10 zł
    (dziesięć groszy), za każdą Akcję Serii S.
    § 6
    1. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na
    następujących warunkach:
    1) w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie Uprawnionej
    w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art.
    348 § 2 K odeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od
    pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym
    doszło do ich wydania;
    2) w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie Uprawnionej
    w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 K odeksu spółek
    handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od
    pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
    2. Wobec faktu, iż Akcje Serii R oraz Akcje Serii S zostaną zdematerializowane, to przez „ wydanie
    akcji ”, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S na rachunku
    papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
    § 7
    1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki
    do obrotu na rynk u regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez
    Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji Serii R oraz
    Akcji Serii S.
    2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
    a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i
    wprowadzeniem Akcji Serii R oraz Akcji Serii S do obrotu na Giełdzie Papierów
    Wartościowych w Warszawie S.A.
    b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie
    określonym w ust. 1, umowy depozyt owej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
    3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych
    warunków emisji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S, które powinny obe jmować co najmniej: treść
    oświadczenia o objęciu Akcji Serii R oraz Akcji Serii S, warunki przyjmowania zapisów na Akcj e
    Serii R oraz Akcji Serii S oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych
    niezbędnych do realizacji niniejszej uchw ały.
    § 8
    Dodaje się § 9a Statutu Spółki o następując ym brzmieni u:
    § 9a
    „1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 12.500 PLN
    (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych ), poprzez emisję nie więcej niż 114.000 (słownie:


    Strona 31 z 32

    sto czternaście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela, serii R, o wartości nominalnej 0,10 PLN
    (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 11.400 PLN (słownie: jedenaście
    tysięcy czterysta złotych ), w celu przyznania praw do o bjęcia akcji serii R posiadaczom
    Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz emisję nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście
    tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela, serii S, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć
    groszy) każda i łącznej wartości nom inalnej 1.100 PLN (słownie: tysiąc sto złotych ), w celu
    przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B,
    uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie Uchwały nr
    24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. i na
    warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
    2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii R będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A,
    natomiast Uprawnionymi do objęcia Ak cji Serii S będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych
    serii B o których mowa w ust. 1.
    3. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S może być wykonane do dnia 31 lipca 2022 r.”
    § 9
    Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Stat utu Spółki, z uwzględnieniem
    zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.
    § 10
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci dodania § 9a
    Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąp i w dniu
    rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 9a Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej
    uchwały.

    UZASADNIENIE
    Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu Spółki , stanowiącym
    Załącznik nr 1.


    Strona 32 z 32

    Załącznik Nr 1
    Uzasadnienie Zarządu Spółki do Uchwał y nr 23/V=/2018 oraz Uchwały nr 24/V=/2018 Zwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca
    2018 r.:
    Proponowane uchwały w sprawie przeprowadzenia Programu Mot ywacyjnego, emisji Warrantów
    Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B („ Warranty Subskrypcyjne ”),
    warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii R oraz Akcji Serii S
    („Akcje ”), wyłączenia w całości pra wa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów
    Subskrypcyjnych oraz Akcji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i
    mają na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki,
    poprze z motywowanie i trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.
    Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak,
    aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także
    Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej wyższej kadrze kierowniczej oraz kluczowym pracownikom
    określonym uchwałą Rady Nadzorczej.
    Wprowadzenie osó b, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki,
    stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy
    prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w int eresie Spółki i nie
    narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki od
    zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla
    zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
    Dla Os ób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii A Zarząd rekomenduje ustalenie
    ceny emisyjnej jednej Akcji serii R na poziomie 91 PLN, natomiast dla Osób Uprawnionych
    obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii B Zarząd rekomenduje ustalenie ceny e misyjnej jednej
    Akcji Serii S na poziomie 0,10 PLN tj. wartości nominalnej akcji Spółki.






    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
    Strona 1 z 10

    OGŁOSZENIE
    ZARZĄDU MABION SPÓŁKA AKCYJNA
    O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

    Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim, ul. gen. Mariana Langiewicza
    60, 95 -050 Konstantynów Łódzki , wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi -Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
    Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem : 0000340462 („Spółka”), działając
    na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402 1 i art. 402 2 Kodeksu spółek h andlowych
    („ksh”) , zw ołuje na dzień 28 czerwca 201 8 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne
    Zgromadze nie („Z WZ”, „Zgromadzenie”), które odbędzie się w siedzibie Spółki w
    Konstantynowie Łódzkim, przy ul. gen. M. Langiewicza 60.

    Porządek obrad:
    1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
    2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
    3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do
    podejmowania uchwał.
    4) Przyjęcie porządku obrad.
    5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotow y 2017,
    sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu w
    sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017 oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady
    Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z
    działalności Spółki i wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
    6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017
    uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie
    Papierów Wartościowych.
    7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwier dzenia sprawozdania Zarządu z działalności
    Spółki za rok obrotowy 2017.
    8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok
    obrotowy 2017.
    9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
    10) Podjęcie uchwały w sp rawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu
    - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym
    2017.
    11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi
    - Członkowi Zarządu z wykonania przez nie go obowiązków w roku obrotowym
    2017.
    12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi -
    Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym
    2017.


    Strona 2 z 10

    13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robert owi
    Aleksandrowiczowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego
    obowiązków w roku obrotowym 2017.
    14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi
    Manowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków
    w roku obrotowym 2017.
    15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi
    Stefańskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków
    w roku obrotowym 2017.
    16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeus zowi Pietrusze -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku
    obrotowym 2017.
    17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku
    obrotowym 2 017.
    18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jasnemu -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku
    obrotowym 2017.
    19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku
    obrotowym 2017.
    20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi
    – Zastępcy Prz ewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego
    obowiązków w roku obrotowym 2017.
    21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Davidowi Johnowi
    Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w
    roku obrotowym 2017.
    22) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olechowi -
    Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku
    obrotowym 2017.
    23) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu -
    Członkowi Rady Nad zorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku
    obrotowym 2017.
    24) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
    25) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
    26) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu M otywacyjnego.
    27) Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego,
    warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji
    serii S oraz warun kowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji


    Strona 3 z 10

    serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
    poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
    28) Wolne wnioski.
    29) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.





    Informacje dla Akcjonariuszy
    1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ

    1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, zgodnie z treścią art.
    406 1 § 1 ksh , tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą
    Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu) , tj. w dniu: 12
    czerwca 201 8 roku .
    1.2. Akcje na okaziciela mające postać dokumen tu dają prawo uczestniczenia w Z WZ, jeżeli
    dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji
    uczestnictwa w Zgromadze niu, tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 201 8 roku i nie
    będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone
    zaświadczenie w ydane na dowód złożenia akcji u notariusza Anny Bald, Kancelaria
    Notarialna w Łodzi przy ul. Tymienieckiego 7 . W zaświadczeniu wskazuje się numery
    dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem
    dnia re jestracji uczestnictwa w Z WZ .
    W przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, uprawnione
    do uczestnictwa w ZWZ będą osoby, które w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ
    do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj.
    do 13 czerwca 201 8 roku, przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów
    wartościowych, na którym zapisane są akcje, żądanie wystawienia imiennego
    zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.
    1.3. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i
    użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ ,
    jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj.
    w dniu 12 czerwca 201 8 roku.
    1.4 . Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Z WZ, Spółka ustala na podstawie
    wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych


    Strona 4 z 10

    zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi , złożonych dokumentów
    akcji oraz księgi akcyjnej .
    1.5 . Lista akcjonari uszy uprawnionych do udziału w Z WZ, zgodnie z art. 407 ksh zostanie
    wyłożona w lokalu Zarządu Spółki p rzy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w
    Konstantynowie Łódzkim przez trzy dni powszednie przed odbyciem Z WZ tj. w
    dniach od 25 do 27 czerwca 2018 roku w godzinach od 08 .00 do 15.00.
    Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu
    listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed
    odb yciem Z WZ, akcjonariusze Spółki mogą żądać przysłania im listy akcjonariuszy
    nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
    Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na
    adres [email protected] . Żądanie powinno zosta ć sporządzone w formie
    pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji
    akcjonariusza .
    Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość
    akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
    a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego,
    paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcj onariusza; albo
    b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z
    właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie
    osoby fizycznej (osób fizycznych) do re prezentowania akcjonariusza na Z WZ
    (np. nieprzerwany ciąg peł nomocnictw); lub
    c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu
    pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do
    reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg p ełnomocnictw),
    dokumenty z lit. a ) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu
    osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości
    pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia
    odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzając ego
    up oważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika
    (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego,
    paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych)
    uprawnionych do reprezentowani a pełnomocnika na ZWZ .
    2. Procedury uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu
    2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ
    Zgodnie z art. 401 § 1 ksh , akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
    jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia


    Strona 5 z 10

    określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
    zgłoszone Zarządowi Spółki nie później ni ż na dwadzieścia jeden dni przed terminem
    ZWZ . Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
    proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w
    siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewi cza 60 w Konstan tynowie Łódzkim lub
    w postaci elektronicznej przesłane na adres e-mail: [email protected] .
    Zarząd Spółki ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie
    akcjonariuszy w tym trybie, ni ezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed
    terminem Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
    walnego zgromadzenia, tj. w drodze ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej
    Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "wal ne zgromadzenia" oraz za
    pośrednictwem systemu ESPI.
    2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
    porządku obrad ZWZ
    Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
    jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia
    zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w
    Konstantynowie Łódzkim lub przy wykorzysta niu środków komunikacji
    elektronicznej na adres e-mail: [email protected] , projekty uchwał
    dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które
    mają zostać wprowadzo ne do porządku obrad .
    Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod
    adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia" ora z za pośrednictwem
    systemu ESPI .
    Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt 2.1.
    oraz pkt 2.2. powyżej powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub
    zaświad czenie o prawie uczestnictwa w Z WZ wydane przez podmiot prowadzący
    rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez
    akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania (zgłoszenia)
    jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą
    kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość
    akcjonariusza l ub osób działających w jego imieniu, w tym:
    a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego,
    paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
    b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia o dpisu z
    właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie
    osoby fizycznej (osób fizycznych) do re prezentowania akcjonariusza na Z WZ
    (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub


    Strona 6 z 10

    c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia do kumentu
    pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do
    reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw),
    dokumenty z lit. a) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu
    osobistego, paszportu lub i nnego urzędowego dokumentu tożsamości
    pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia
    odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego
    upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnik a
    (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego,
    paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych)
    uprawnionych do r eprezentowania pełnomocnika na Z WZ.
    2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas ZWZ
    Zgodnie z art. 401 § 5 ksh każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia
    zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
    2.4. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką
    Zgodnie z przepisami ksh , akcjonariusz może kontaktować si ę ze Spółką za pomocą
    elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu.
    Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy
    wykorzystaniu adresu e -mail: [email protected] . Spółka zastrzega, że
    ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi
    wyłącznie akcjonariusz.
    O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków
    komunikacji elektroniczne j, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer
    Spółki na wskazany powyżej adres. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą
    elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym
    aniżeli język polski, akcjonariusz pr zesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone
    przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do
    Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny
    być zeskanowane do formatu PDF. W przypadku dokumentacji składanej przez
    akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ulicy gen. Mariana Langiewicza 60 w
    Konstantynowie Łódzkim o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie
    data wpływu do Spółki.
    2.5 . Sposób uczestnictwa w Zg romadzeniu oraz wykonywania prawa głosu;
    pełnomocnictwa
    Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz
    wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż
    osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez
    osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika.


    Strona 7 z 10

    Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu
    dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i waż nego
    pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby
    fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów,
    wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
    Zgodnie z art. 412 1 § 2 ksh, pełn omocnictwo do uczestnictwa w Z WZ i wykonywania
    prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
    Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
    bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważne go
    kwalifikowanego certyfikatu.
    O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za
    pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e -mail [email protected]
    najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 27 czerwca 201 8 roku,
    do godziny 15:00 , poprzez przesłanie na wskazany powyżej adres e -mail dokumentu
    pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy
    innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.
    Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć
    zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę
    lub sporządzone przez akcjonariusza i zawierające co najmniej te same dane i informacje,
    co umieszczone w ww. formularzu, oraz:
    a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego,
    paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
    b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z
    właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie
    osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do
    reprezentowania akcjonariusza na Z WZ (np. niep rzerwany ciąg
    pełnomocnictw).
    W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych
    dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy
    sporządzaniu listy obecności:
    a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – oryginału lub kopii
    potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot
    uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego,
    paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
    b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii
    potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot
    uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego
    rejestru lub innego dokumentu potwie rdzającego upoważnienie osoby fizycznej


    Strona 8 z 10

    (osób fizycznych) do re prezentowania akcjonariusza na Z WZ (np. nieprzerwany
    ciąg pełnomocnictw).
    W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika
    okazania przy sporządzaniu listy obe cności:
    a. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu
    osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości
    pełnomocnika; albo
    b. w przypadku pełnom ocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii
    potwierdzonej za zgod ność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot
    uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego
    rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej
    (osób fizycznych) do r eprezentowania pełnomocnika na Z W Z (np.
    nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub
    innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych)
    upoważnionych do r eprezentowania pełnomocnika na Z WZ.
    Spółka podejmie odpowiednie działania służące ident yfikacji akcjonariusza i
    pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci
    elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może na zwrotnym pytaniu w formie
    elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu
    potwierdze nia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w
    takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakci e weryfikacji
    traktowan e będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i
    stanowi ć będzie p odstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w
    Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają
    zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w
    postaci elektronicznej.
    Formularze pozwal ające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są
    udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu, w zakładce:
    "walne zgromadzenia". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na
    powyższym formularzu.
    Jednocześnie Zar ząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza
    pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy
    pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od
    akcjonariuszy. W związku z p owyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do
    głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
    Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej,
    pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezent acji tylko na jednym
    Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności


    Strona 9 z 10

    wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik
    taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś ud zielenie
    dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
    2.6 . Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
    środków komunikacji elektronicznej
    Spółk a nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
    środków komunikacji elektronicznej.
    2.7 . Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
    środków komunikacji elektronicznej
    Spółk a nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy
    wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
    2.8 . Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu
    środków komunikacji elektronicznej
    Spółka nie przewiduj e możliwości wykonywania prawa głosu dro gą korespondencyjną
    lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
    3. Materiały dotyczące ZWZ
    Osob a uprawniona do uczestnictwa w Z WZ może uzyskać pełny tekst dokumentac ji,
    która ma być przedstawiona Z WZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
    podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw
    wprowadzonych do porządku obrad Z WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone
    do porządku obrad przed terminem Z WZ, w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana
    Langie wicza 60 w Konstantynowie Łódzkim, w godzinach od 8:00 do 15:00 lub na
    stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: „walne
    zgromadzenia” .
    Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgr omadzenia na stronie
    internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia".
    4. Pozostałe informacje
    Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami ksh . Treść ogłoszenia
    nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograni czać wykonywanie przez
    akcjonariuszy ich praw. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się
    przepisy ksh oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi się akcjonariuszy Spółki o
    zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Obrady Z WZ prowadzone będą w języku
    polskim. W celu punktualnego rozpoczęcia Z WZ, osoby uprawnione do uczestniczenia
    w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji na 30 minut przed rozpoczęciem
    obrad Z WZ.


    Strona 10 z 10

    5. Planowana zmiana Statutu
    Planowana jest zm iana Sta tutu Spółki poprzez dodanie § 9a o następującym
    brzmieniu:

    § 9a
    „1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż
    12.500 PLN (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej
    niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii R, o
    wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości
    nominalnej 11.400 PLN (słownie: jedenaście tysięcy czterysta złotych), w celu
    przyznania praw do ob jęcia akcji serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych
    serii A oraz emisję nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych
    na okaziciela, serii S, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda
    i łącznej wartości nomi nalnej 1.100 PLN (słownie: tysiąc sto złotych), w celu
    przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych
    serii B, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie
    Uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgrom adzenia Spółki z dnia 28
    czerwca 2018 r. i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie
    Programu Motywacyjnego.
    2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii R będą posiadacze Warrantów
    Subskrypcyjnych serii A, natomiast Uprawnionymi do objęcia Akc ji Serii S będą
    posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B o których mowa w ust. 1.
    3. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S może być wykonane do dnia 31
    lipca 2022 r.”




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik
    Opinia Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru
    warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w związku z przeprowadzeniem w Spółce Programu
    Motywacyjnego

    Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, Zarząd
    Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim („Spółka ”) przyjął niniejszą opinię w dniu 1 czerwca
    2018 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Waln e Zgromadzenie uchwały w sprawie
    emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B z
    pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R
    oraz akcji serii S oraz warunkowego p odwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R
    oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym
    zmiany Statutu Spółki.
    1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii R oraz
    Akcji serii S.
    Proponowan a uchwał a w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji Warrantów
    Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B („ Warranty Subskrypcyjne ”),
    warunkowego podwyższenia kapitału zakładoweg o Spółki poprzez emisję Akcji Serii R oraz Akcji Serii S
    („Akcje ”), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów
    Subskrypcyjnych oraz Akcji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki jest zgodn a z interesem Spółki i
    ma n a celu zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki,
    poprzez motywowanie i trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.
    Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak,
    aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także
    Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej wyższej kadrze kierowniczej oraz kluczowym pracownikom
    określonym uchwałą Rady Nadzorczej.
    Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki,
    stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy
    prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w interesie Spółki i nie
    narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki od
    zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla
    zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
    2. Cena emisyjna Akcji Serii R oraz Akcji Serii S
    Dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii A Zarząd rekomenduje ustalenie
    ceny emisyjnej jednej Akcji serii R na poziomie 91 PLN, natomiast dla Osób Uprawnionych
    obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii B Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej
    Akcji Serii S na poziomie 0,10 PLN tj. wartości nominalnej akcji Spółki.
    3. Wnioski
    Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisj a w celu realizacji Programu Motywacyjnego,
    warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
    uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S ora z warunkowego podwyższenia kapitału
    zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych
    akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd
    Spółki rekomenduje Nadzwycza jnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie przedmiotowej uchwały.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Mabion SA
ISIN:PLMBION00016
NIP:775-25-61-383
EKD: 72.19 badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Adres: ul. Józefów 9 99-300 Kutno
Telefon:+48 42 2908210
www:www.mabion.eu
gpwlink:mabion.gpwlink.pl
Kalendarium raportów
2018-11-15Raport za III kwartał
Komentarze o spółce MABION
2018-10-22 05-10-24
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649