Raport.

HYPERION SA (54/2017) Zmiana warunków emisji obligacji serii B

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Hyperion S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w nawiązaniu do raportu bieżącego 42/2014 ("HYPERION SA emisja zabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii B.") Emitent publikuje zmianę warunków emisji obligacji B.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
  • Warszawa, dnia 01 .12.2017 roku
    ZM=ANA WARUNKÓW EM=SH= OBL=GACH= SER== B WYEM=TOWANYC: PRZEZ SPÓŁKĘ :YPER=ON S.A. W
    RESTRUKTURYZACJI (dawniej HYPERION S.A.)
    Działając w imieniu Emitenta, spółki :yperion S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, wpisanej
    do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000250606, na
    podstawie pkt. 17.1 Warunków Emisji Obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę :yperion S.A. w
    restrukturyza cji (dawniej :yperion S.A.) postanawiam dokonać zmiany Warunków Emisji Obligacji serii
    B wyemitowanych przez spółkę :yperion S.A. w restrukturyzacji (dawniej :yperion S.A.) w ten sposób,
    że:
    1. Zmienia się treść akapitu 5 Warunków Emisji Obligacji serii B wye mitowanych przez spółkę
    :yperion S.A. w restrukturyzacji (dawniej :yperion S.A.), w ten sposób, że uchyla się jego
    dotychczasowe brzmienie i nadaje mu się nową następującą treść:
    „Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji są papierem warto ściowym
    emitowanym w serii zgodnie z art. 4 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst
    jednolity Dz.U. 2014 poz. 730 z późn. zm.), zwanej dalej „ Ustawą o Obligacjach ”, z których
    prawa powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji Obligacji i pr zysługują osobie
    wskazanej w Ewidencji Obligacji, jako ich posiadaczowi. Bądź w przypadku wymiany Obligacji z
    papierów wartościowych nie mających postaci dokumentów na papiery wartościowe mające
    formę dokumentu z chwilą wydania dokumentu Obligacji, bądź od cinka zbiorowego Obligacji. ”
    2. Zmienia się treść Tabeli 3 Podstawowe warunki Emisji Obligacji serii B, w ten sposób, że uchyla
    się jej dotychczasowe brzmienie i nadaje się jej następującą treść:
    Emitent :yperion spółka akcyjna
    Okres składania
    ofert objęcia
    obligacji
    od dnia 17 listopada 2014 r. do dnia 28 listopada 2014 r. do godz. 12:00
    Okres
    przyjmowania
    zapisów
    od dnia 17 listopada 2014 r. do dnia 28 listopada 2014 r. do godz. 12:00
    Opłacenie
    zapisów
    do dnia 28 listopada 2014 r. do godziny 12:0>
    Dzień Przydziału 28 listopada 2014 r.
    Data Wykupu 28 listopada 2017 r.
    Cel emisji Sfinansowanie bieżących prac budowlanych w ramach projektu MSS
    Wartość
    nominalna
    jednej Obligacji
    serii Ł
    1.000 zł
    Cena Emisyjna 1.000 zł


    Obligacji serii B
    Minimalna
    wartość zapisu
    50.000 zł
    Wielkość Emisji
    Obligacji serii B
    nie mniej niż 1.000 sztuk i nie więcej niż 10.000 sztuk Obligacji
    Wartość Emisji
    Obligacji serii B
    od 1.000.000 zł do 10.000.000 zł
    Rodzaj Obligacji
    serii B
    na okaziciela, zabezpieczone, o oprocentowaniu stałym
    Forma Obligacji
    serii B
    obligacje w formie papieru wartościowego mający postać dokumentu
    Waluta Obligacji
    serii B
    złoty polski (PLN)
    Oprocentowanie
    Obligacji serii B
    9% w skali roku
    Zasady wykupu
    Obligacji serii B
    zasady wykupu Obligacji serii B zostały określone szczegółowo w Warunkach Emisji
    Wcześniejszy
    wykup Obligacji
    serii B
    zasady przedterminowego wykupu Obligacji serii B zostały określone szczegółowo w
    Warunkach Emisji
    Sposób
    naliczania
    odsetek
    sposób naliczania odsetek został określony szczegółowo w Warunkach Emisji
    Nr okresu odsetkowego Pierwszy dzień okresu odsetkowego Dzień ustanowienia praw do odsetek Ostatni dzień okresu odsetkowego
    Liczba dni w okresie odsetkowym
    1 2014 -11 -28 2015 -02 -20 2015 -02 -28 92
    2 2015 -02 -28 2015 -05 -20 2015 -05 -28 89
    3 2015 -05 -28 2015 -08 -20 2015 -08 -28 92
    4 2015 -08 -28 2015 -11 -20 2015 -11 -28 92
    5 2015 -11 -28 2016 -02 -19 2016 -02 -28 92
    6 2016 -02 -28 2016 -05 -19 2016 -05 -28 90
    7 2016 -05 -28 2016 -08 -19 2016 -08 -28 92
    8 2016 -08 -28 2016 -11 -18 2016 -11 -28 92
    9 2016 -11 -28 2017 -02 -20 2017 -02 -28 92
    10 2017 -02 -28 2017 -05 -19 2017 -05 -28 89
    11 2017 -05 -28 2017 -08 -18 2017 -08 -28 92


    12 2017 -08 -28 2017 -11 -20 2017 -11 -28 92
    Dni wskazane jako początek Okresu Odsetkowego nie będą uwzględnione w
    obliczeniach długości trwania danego Okresu Odsetkowego.
    Zabezpieczenia opis zabezpieczeń ich wartość oraz warunki ustanowienia zostały szczegółowo
    określone w Warunkach Emisji.
    Zobowiązania
    Emitenta na 30
    września 2014 r.
    Zobowiązania ogółem na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie
    niniejszej Propozycji nabycia obligacji serii B oraz Warunków Emisji Obligacji serii B
    wyniosły 56 898 tysięcy zł w ujęciu jednostkowym i 72 114 tysięcy zł w ujęciu
    skonsolidowanym .
    3. Zmienia się treść pkt. 5.6. Warunków Emisji Obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę
    :yperion S.A. w restrukturyzacji (dawniej :yperion S.A.), w ten sposób, że uchyla się jego
    dotychczasowe brzmienie i nadaje mu się nową następującą treść:
    „Na podstawie prawidłowo wypełnionego i opłaconego zapisu na Obligacje, Emitent dokona
    przydziału Obligacji na podstawie rekomendacji D= =nvestors. Przydział Obligacji nastąpi w dniu
    28 listopada 2014 r. („ Dzień Przydziału ”). Dzień Przydziału będzie jedno cześnie dniem emisji
    („Dzień Emisji ”). Obligacje zostaną – w rozumieniu art. 5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach – zapisane
    w Ewidencji Obligacji, o której mowa w pkt 7.2 Warunków Emisji w Dniu Przydziału, pod
    warunkiem ustanowienia zabezpieczeń Obligacji, o których mowa w pkt 11.1 Warunków Emisji.
    W przypadku zmiany formy Obligacji z papierów wartościowych ni e mających postaci
    dokumentów, na papiery wartościowe mające formę dokumentów Obligacje zostaną wydane
    Obligatariuszom;”
    4. Zmienia się treść pkt. 7.1. Warunków Emisji Obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę
    Hyperion S.A. w restrukturyzacji (dawniej Hyp erion S.A.), w ten sposób, że uchyla się jego
    dotychczasowe brzmienie i nadaje mu się nową następującą treść:
    „Obligacje są emitowane jako papiery wartościowe mające formę dokumentu.”
    5. Zmienia się treść pkt. 9.1. Warunków Emisji Obligacji serii B wyemitowa nych przez spółkę
    :yperion S.A. w restrukturyzacji (dawniej :yperion S.A.), w ten sposób, że uchyla się jego
    dotychczasowe brzmienie i nadaje mu się nową następującą treść:
    „Z tytułu oprocentowania Obligacji, Obligatariuszowi przysługują odsetki według sta łej stopy
    procentowej w wysokości 9% („ Odsetki _?s?v}????u]?] ~c Okres Odsetkowy _ ?}? ????
    }v]W????]s?Uv}???v]?]wl?P}Kl???K??l}?P}~c ?]wWs?v}?]K??l_ ).
    Podstawą naliczenia i spełnienia świadczeń będzie liczba O bligacji na koncie ewidencyjnym,
    koncie depozytowym lub rachunku papierów wartościowych Obligatariusza o godzinie 23:59 w
    dniu, wskazanym w tabeli poniżej jako ”Data ustalenia prawa do odsetek”. Odsetki będą
    wypłacane za pośrednictwem D= =nvestors, a w prz ypadku wprowadzenia Obligacji do ASO
    Catalyst Odsetki będą wypłacane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących
    rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. W przypadku zmiany
    formy Obligacji, odsetki będą wypłacone przez Emi tenta bezpośrednio na rachunek bankowy
    Emitenta wskazany przez Obligatariusza. Wysokość Odsetek w danym Okresie Odsetkowym jest
    stała. ”



    6. Zmienia się treść pkt. 16.3.2. Warunków Emisji Obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę
    Hyperion S.A. w restruktury zacji (dawniej :yperion S.A.), w ten sposób, że uchyla się jego
    dotychczasowe brzmienie i nadaje mu się nową następującą treść:
    „Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy przysługuje Obligatariuszowi, który w dniu
    Zgromadzenia Obligatariuszy przedst awi Potwierdzenie Depozytowe potwierdzające posiadanie
    Obligacji, bądź zaświadczenie o złożeniu dokumentów Obligacji u notariusza. Ponadto
    Obligatariusz może złożyć dokument Obligacji w siedzibie Emitenta najpóźniej w dzień
    poprzedzający Zgromadzenie Oblig atariuszy .”
    7. Zmienia się treść pkt. 18.3 Warunków Emisji Obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę
    :yperion S.A. w restrukturyzacji (dawniej :yperion S.A.), w ten sposób, że uchyla się jego
    dotychczasowe brzmienie i nadaje mu się nową następującą treść:
    „Wykup będzie dokonywany za pośrednictwem D= =nvestors, a w przypadku wprowadzenia
    Obligacji do ASO CATALYST wykup będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW oraz
    podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane
    Obligacje. W p rzypadku zmiany formy Obligacji na papiery wartościowe mające formę
    dokumentu, wykup nastąpi przez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza na rachunek
    bankowy wskazany przez Obligatariusza.”
    8. Zmienia się treść pkt. 18.4 Warunków Emisji Obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę
    :yperion S.A. w restrukturyzacji (dawniej :yperion S.A.), w ten sposób, że uchyla się jego
    dotychczasowe brzmienie i nadaje mu się nową następującą treść:
    „Osobami upr awnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu wykupu Obligacji będą
    Obligatariusze, na rzecz których zapisane będą Obligacje w Ewidencji Obligacji albo którzy będą
    posiadali Obligacje na swoim rachunku papierów wartościowych w przypadku wprowadzenia
    Obligacji na ASO CATALYST, bądź w przypadku Obligacji mających formę dokumentu, będą
    posiadali dokument Obligacji na 6 Dni Roboczych przed Dniem Wykupu tj. w dniu 20
    listopada2017 r. Przelew środków pieniężnych stanowiących Kwotę Wykupu nastąpi w dniu 28
    listopada 2017 r.”
    9. Zmienia się treść pkt. 19.1 Warunków Emisji Obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę
    :yperion S.A. w restrukturyzacji (dawniej :yperion S.A.), w ten sposób, że uchyla się jego
    dotychczasowe brzmienie i nadaje mu się nową następującą treść:
    „P rzed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa Wykupu Obligacji
    przed Dniem Wykupu („ Przedterminowy Wykup _ '?] }l}v??v ? ?}??v]??u /
    /v???}??X t ?l]u ?????l? ?}???  vo]?v] ] ??sv]v] ??]?v] ?]v]'?vP} ? rzez
    Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana w Ewidencji Obligacji na rzecz Obligatariusza, bądź
    ilość posiadanych przez Obligatariusza dokumentów Obligacji.”
    W związku z powyższymi zmianami przyjmuje się tekst jednolity Warunków Emisji Obligacji serii B,
    uwzględniającym zmiany wskazane powyżej:


    Warunki Emisji Obligacji serii B
    Warunki emisji – informacje podstawowe
    Warunki Emisji zabezpieczonych obligacji odsetkowych na okaziciela emitowanych przez spółkę
    Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie , przy Pl. T rzech Krzyży 3, 00 -535 Warszawa, wpisaną do
    rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
    m.st. Warszawy w Warszawie, X== Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem KRS 0000250606, REGON 690694666 , N=P 8133088162, zwaną dalej „ Emitentem _X
    Warunki Emisji Obligacji określają prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariuszy oraz stanowią jedyny
    prawnie wiążący dokument zawierający informacje o emitowanych Obligacjach.
    Do niniejszej Propozycji Nabycia Obli gacji oraz Warunków Emisji Obligacji i
    niezależnie od postanowień w nich zawartych, w przypadku rejestracji Obligacji
    w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
    (KDPW) będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące w K DPW, a w
    przypadku wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu
    organizowanego w ramach Catalyst przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z
    siedzibą w Warszawie („ GPW _o?????}v^?}?^XX??]?] ?t????]
    ~cBondSpot _ t wszelkie regul acje obowiązujące w GPW lub BondSpot.
    Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie: (i) art. 9 pkt 3 Ustawy o
    Obligacjach (zgodnie z definicją poniżej) i (ii) uchwały Zarządu Emitenta nr
    1/2014 z dnia 17 listopada 2014 r. w sprawie emisji obligacji serii B.
    Obligacje emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji są papierem wartościowym
    emitowanym w serii zgodnie z art. 4 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity
    Dz.U. 2014 poz. 730 z późn. zm.), zwanej dalej „ Ustawą o Obligacjach ”, z których prawa powstają z
    chwilą dokonania zapisu w Ewidencji Obligacji i przysługują osobie wskazanej w Ewidencji Obligacji,
    jako ich posiadaczowi. Bądź w przypadku wymiany Obligacji z papierów wartościowych nie mających
    postaci dokumentów na papiery wartościowe mające formę dokumentu z chwilą wydania dokumentu
    Obligacji, bądź odcinka zbiorowego Obligacji.
    Tabela 1 Podstawowe warunki Emisji Obligacji Serii B
    Emitent :yperion spółka akcyjna
    Okres składania
    ofert objęcia
    obligacji
    od dnia 17 listopada 2014 r. do dnia 28 listopada 2014 r. do godz. 12:00
    Okres
    przyjmowania
    zapisów
    od dnia 17 listopada 2014 r. do dnia 28 listopada 2014 r. do godz. 12:00
    Opłacenie
    zapisów
    do dnia 28 listopada 2014 r. do godziny 12:0>
    Dzień Przydziału 28 listopada 2014 r.
    Data Wykupu 28 listopada 2017 r.
    Cel emisji Sfinansowanie bieżących prac budowlanych w ramach projektu MSS


    Wartość
    nominalna
    jednej Obligacji
    serii B
    1.000 zł
    Cena Emisyjna
    Obligacji serii B
    1.000 zł
    Minimalna
    wartość zapisu
    50.000 zł
    Wielkość Emisji
    Obligacji serii B
    nie mniej niż 1.000 sztuk i nie więcej niż 10.000 sztuk Obligacji
    Wartość Emisji
    Obligacji serii B
    od 1.000.000 zł do 10.000.000 zł
    Rodzaj Obligacji
    serii B
    na okaziciela, zabezpieczone, o oprocentowaniu stałym
    Forma Obligacji
    serii B
    obligacje w formie papieru wartościowego mający postać dokumentu
    Waluta Obligacji
    serii B
    złoty polski (PLN)
    Oprocentowanie
    Obligacji serii B
    9% w skali roku
    Zasady wykupu
    Obligacji serii B
    zasady wykupu Obligacji serii B zostały określone szczegółowo w Warunkach Emisji
    Wcześniejszy
    wykup Obligacji
    serii B
    zasady przedterminowego wykupu Obligacji serii B zostały określone szczegółowo w
    Warunkach Emisji
    Sposób
    naliczania
    odsetek
    sposób naliczania odsetek został określony szczegółowo w Warunkach Emisji
    Nr okresu odsetkowego Pierwszy dzień okresu odsetkowego Dzień ustanowienia praw do odsetek Ostatni dzień okresu odsetkowego
    Liczba dni w okresie odsetkowym
    1 2014 -11 -28 2015 -02 -20 2015 -02 -28 92
    2 2015 -02 -28 2015 -05 -20 2015 -05 -28 89
    3 2015 -05 -28 2015 -08 -20 2015 -08 -28 92
    4 2015 -08 -28 2015 -11 -20 2015 -11 -28 92
    5 2015 -11 -28 2016 -02 -19 2016 -02 -28 92
    6 2016 -02 -28 2016 -05 -19 2016 -05 -28 90
    7 2016 -05 -28 2016 -08 -19 2016 -08 -28 92
    8 2016 -08 -28 2016 -11 -18 2016 -11 -28 92


    9 2016 -11 -28 2017 -02 -20 2017 -02 -28 92
    10 2017 -02 -28 2017 -05 -19 2017 -05 -28 89
    11 2017 -05 -28 2017 -08 -18 2017 -08 -28 92
    12 2017 -08 -28 2017 -11 -20 2017 -11 -28 92
    Dni wskazane jako początek Okresu Odsetkowego nie będą uwzględnione w
    obliczeniach długości trwania danego Okresu Odsetkowego.
    Zabezpieczenia opis zabezpieczeń ich wartość oraz warunki ustanowienia zostały szczegółowo
    określone w Warunkach Emisji.
    Zobowiązania
    Emitenta na 30
    września 2014 r.
    Zobowiązania ogółem na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie
    niniejszej Propozycji nabycia obligacji serii B oraz Warunków Emisji Obligacji serii B
    wyniosły 56 898 tysięcy zł w ujęciu jednostkowym i 72 114 tysięcy zł w ujęciu
    skonsolidowanym .
    Szczegółowe warunki emisji obligacji serii B - uzupełnienie
    1. Prawo właściwe
    Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
    2. Cele Emisji
    Celem Emisji Obligacji Serii B spółki :yperion S.A.(„ Emitent _i?? ?}???lv]??}l?v


    pokrycie kosztów budowy sieci światłowodowej w ramach projektu Małopolska Sieć
    Szerokopasmowa zakładającego wybudowanie oraz zakup sieci światłowodowej w Małopolsce
    o łącznej długości prawie 3.150 km, w tym w szczególności na sfinanso wanie usług firm
    budowlanych.
    3. Wielkość emisji obligacji Serii B; próg emisji serii B
    3.1. Maksymalna wartość Emisji wynosi 10.000.000 (dziesięć milionów)
    złotych.
    3.2. W ramach emisji niniejszej serii B Emitent emituje nie mniej niż
    1.000 (jeden tysiąc) i nie więcej niż 10 .000 (dziesięć tysięcy)
    Obligacji („ Obligacje _X
    3.3. Emisja Obligacji dojdzie do skutku pod warunkiem objęcia i
    opłacenia co najmniej 1.000 (jednego tysiąca) Obligacji (próg
    emisji).
    4. Wartość nominalna i cena emisyjna
    4.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 (tysiąc) złotych.
    4.2. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej
    Obligacji.
    4.3. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi nie mniej niż 1.000.000
    (jeden milion) złotych i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć
    milionów) złotych.
    5. Podsta wa prawna Emisji i tryb oferowania
    5.1. Obligacje będą oferowane w trybie art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29
    czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz.
    730 z późn. zm.), („ Ustawa o Obligacjach _X
    5.2. Podstawą Emisji jest Ustawa o Obligacjach oraz uchwała Zarządu
    Emitenta nr 1/2014 z dnia 17 listopada 2014 r. w sprawie emisji
    Obligacji serii B.
    5.3. Obligacje będą oferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia
    Obligacji („ Propozycja Nabycia Obligacji _ } }?v?}vP}
    ???U?o]?]v]?]'l?? iv]????????X
    5.4. Oferującym Obligacje jest Dom =nwestycyjny =nvestors S.A. („ DI
    Investors _X ?]?? v Ko]Pi ??}??}v '  ???? /
    /v???}??o?]vv?????v]}v??}u]}?Xh???v]}v?u]}}i']
    Ko]Pi]? }?}?o??}u]}???????}?v???? DI Investors, do
    których została skierowana Propozycja Nabycia Obligacji. =nwestor
    zainteresowany objęciem Obligacji powinien w terminie
    wskazanym w Propozycji Nabycia Obligacji prawidłowo wypełnić i
    opłacić zapis na Obligacje, którego wzór stanowi Załączn ik do
    Propozycji Nabycia, przy czym chwilą spełnienia świadczenia będzie
    chwila uznania rachunku DI Investors.
    5.5. Minimalna liczba Obligacji objętych jednym zapisem wynosi 50
    (pięćdziesiąt) sztuk. W przypadku, gdy zapis danego inwestora
    będzie opiewać na lic zbę Obligacji mniejszą niż 50 (pięćdziesiąt)
    sztuk, wówczas ten zapis będzie uznany za nieważny. W przypadku,
    gdy zapis danego =nwestora będzie opiewać na liczbę Obligacji
    większą niż 10.000 (dziesięć tysięcy) Obligacji, wówczas ten zapis


    będzie traktowany jako opiewający na 10.000 (dziesięć tysięcy)
    Obligacji, a nadwyżka środków wpłaconych przez inwestora
    zostanie zwrócona na rachunek bankowy wskazany w formularzu
    zapisu na Obligacje.
    5.6. Na podstawie prawidłowo wypełnionego i opłaconego zapisu na
    Obligacje, E mitent dokona przydziału Obligacji na podstawie
    rekomendacji D= =nvestors. Przydział Obligacji nastąpi w dniu 28
    listopada 2014 r. („ Dzień Przydziału ”). Dzień Przydziału będzie
    jednocześnie dniem emisji („ Dzień Emisji ”). Obligacje zostaną – w
    rozumieniu a rt. 5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach – zapisane w
    Ewidencji Obligacji, o której mowa w pkt 7.2 Warunków Emisji w
    Dniu Przydziału, pod warunkiem ustanowienia zabezpieczeń
    Obligacji, o których mowa w pkt 11.1 Warunków Emisji. W
    przypadku zmiany formy Obligacji z papierów wartościowych nie
    mających postaci dokumentów, na papiery wartościowe mające
    for mę dokumentów Obligacje zostaną wydane Obligatariuszom;
    5.7. Emitent po Dniu Przydziału oraz zapisaniu w Ewidencji Obligacji, o
    której mowa w pkt 7.2 War unków Emisji, rozważy podjęcie
    czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do ASO Catalyst.
    6. Treść i status Obligacji
    6.1. Obligacje są papierem wartościowym emitowanym w serii, w
    którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem posiadacza Obligacji
    („Obligatari usz _ ] ?}}?] ??i ?]' ?} v]P} } ??sv]v]
    ??]?w}l??o}v?Z?v]v]i???Zt??vlZu]?i]X
    6.2. Obligacje stanowią bezwarunkowe, bezpośrednie i zabezpieczone
    zobowiązania Emitenta wobec Obligatariusza.
    6.3. Podstawowymi uprawnieniami Obligatariusza są : (i) prawo do
    świadczenia pieniężnego w postaci wykupienia Obligacji przez Emitenta,
    po cenie nominalnej, w Dniu Wykupu, (ii) prawo do żądania
    Przedterminowego Wykupu Obligacji w przypadku zaistnienia
    któregokolwiek ze zdarzeń i na warunkach określonych w punkcie 19.5.1
    Warunków Emisji, (iii) prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego w
    postaci odsetek płatnych w trzymiesięcznych okresach odsetkowy ch.
    6.4. Poza uprawnieniami opisanymi powyżej, z posiadaniem Obligacji
    nie jest związane uprawnienie do otrzymania jakichkolwiek
    świadczeń dodatkowych, ani obowiązek świadczeń dodatkowych
    na rzecz Emitenta.
    7. Forma Obligacji i sposób prowadzenia Ewidencji Obligac ji
    7.1. Obligacje są emitowane jako papiery wartościowe mające formę
    dokumentu.
    7.2. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu
    Obligacji w ewidencji („ Ewidencja Obligacji _ ? ?}??u]v]? ??X ?
    ust. 2 Ustawy o Obligacjach, prowadzonej przez DI Investors, a
    następnie, o ile Obligacje będą wprowadzane do ASO CATALYST,
    zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów
    Wartościowych S.A. („ KDPW _~v?? ?]u??]o]?iKo]Pi]?
    rozumieniu ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie


    inst rumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz.
    94 z późn. zm., „ Ustawa o obrocie _X t ?????l? ?u]v? (}?u?
    Ko]Pi]U ? ??]?? ???}?]}??Z v] ui ?Z (}?u'
    }l?uv??U v ??]?? ???}?]}? ui  (}?u' }l?uv??U
    W????v]li ? Ko]Pi]?}???v ?Z?]o ??v]Ko]Pi]X
    7.3. Obligacje zostaną zapisane po raz pierwszy w Ewidencji Obligacji
    pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia Obligacji, o którym
    mowa w pkt 11.1 Warunków Emisji.
    7.4. Przeniesienie praw z Obligacji staje się skuteczne z chwilą
    dokonania zapisu w Ewidencji Obligacji wskazującego osobę
    nabywcy i liczbę nabytych Obligacji, po przedstawieniu D= =nvestors
    dokumentu potwierdzającego dokonanie czynności prawnej, z
    której wynik a zobowiązanie do przeniesienia praw z Obligacji.
    Obligacja może być zbyta jedynie bezwarunkowo. Podmiot będący
    stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia Obligacji
    uprawniony jest do żądania od D= =nvestors dokonania wpisu do
    Ewidencji Obligacji. Zap is w Ewidencji Obligacji zostanie dokonany
    przez D= =nvestors po zaakceptowaniu przez nabywcę Obligacji
    zasad prowadzenia Ewidencji Obligacji określonych przez D=
    Investors.
    7.5. Heżeli nabycie praw z Obligacji następuje z mocy prawa, zapis w
    Ewidencji Obligac ji dokonywany jest na żądanie nabywcy po
    przedstawieniu D= =nvestors dokumentów wykazujących przejście
    praw z Obligacji na nabywcę oraz po zaakceptowaniu przez
    nabywcę zasad prowadzenia Ewidencji Obligacji określonych przez
    DI Investors.
    7.6. Na żądanie Obligat ariusza D= =nvestors zobowiązany jest wydać
    temu Obligatariuszowi dokument potwierdzający posiadanie przez
    niego Obligacji („ Potwierdzenie Depozytowe _U ??l??i ?
    }?v?v] Ko]P??]??? ] o]?' ?}?]v?Z ???? v]P}
    Obligacji.
    8. Ograniczenie w zbywani u Obligacji i rozporządzaniu Obligacjami
    Możliwość zbywania Obligacji i rozporządzania nimi nie jest ograniczona.
    9. Warunki wypłaty oprocentowania
    9.1. Z tytułu oprocentowania Obligacji, Obligatariuszowi przysługują
    odsetki według stałej stopy procentowej w wyso kości 9%
    („Odsetki _ ?s?v  } ???? u]?]  ~c Okres Odsetkowy _
    ?}? ???? } v] W????]s?U v }???v] ?]w l?P} Kl???
    K??l}?P} ~c ?]w Ws?v}?] K??l_ ). Podstawą naliczenia i
    spełnienia świadczeń będzie liczba Obligacji na koncie
    ewidencyjn ym, koncie depozytowym lub rachunku papierów
    wartościowych Obligatariusza o godzinie 23:59 w dniu, wskazanym
    w tabeli poniżej jako ”Data ustalenia prawa do odsetek”. Odsetki
    będą wypłacane za pośrednictwem D= =nvestors, a w przypadku
    wprowadzenia Obligacji do ASO Catalyst Odsetki będą wypłacane
    za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki
    papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. W
    przypadku zmiany formy Obligacji, odsetki będą wypłacone przez
    Emitenta bezpośrednio na rachune k bankowy Emitenta wskazany


    przez Obligatariusza. Wysokość Odsetek w danym Okresie
    Odsetkowym jest stała.
    9.2. Celem zabezpieczenia interesów obligatariuszy środki uzyskane w
    ramach emisji Obligacji, jakie zostaną przekazane przez
    Oferującego Emitentowi zostaną pomniejszone o kwotę odsetek
    należnych obligatariuszom za okres pierwszego roku od Dnia
    Przydziału, tj. 4 pierwsze okresy odsetkowe.
    9.3. Heżeli dzień płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący
    Dniem Roboczym, Odsetki zostaną zapłacone w pierwszym Dniu
    Roboczym przypadającym po dniu płatności Odsetek, bez prawa
    żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych
    dodatkowych płatności. Okresy Odsetkowe ustala się następująco:
    9.4. Dni wskazane jako początek Okresu Odsetkowego nie będą
    uwzględnione w oblicze niach długości trwania danego Okresu
    Odsetkowego.
    Tabela 2: Okresy odsetkowe
    Nr okresu odsetkowego Pierwszy dzień okresu odsetkowego Dzień ustanowienia praw do odsetek Ostatni dzień okresu odsetkowego
    Liczba dni w okresie odsetkowym
    1 2014 -11-28 2015 -02-20 2015 -02-28 92
    2 2015 -02-28 2015 -05-20 2015 -05-28 89
    3 2015 -05-28 2015 -08-20 2015 -08-28 92
    4 2015 -08-28 2015 -11-20 2015 -11-28 92
    5 2015 -11-28 2016 -02-19 2016 -02-28 92
    6 2016 -02-28 2016 -05-19 2016 -05-28 90
    7 2016 -05-28 2016 -08-19 2016 -08-28 92
    8 2016 -08-28 2016 -11-18 2016 -11-28 92
    9 2016 -11-28 2017 -02-20 2017 -02-28 92
    10 2017 -02-28 2017 -05-19 2017 -05-28 89
    11 2017 -05-28 2017 -08-18 2017 -08-28 92
    12 2017 -08-28 2017 -11-20 2017 -11-28 92
    Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i
    przy założeniu 365 dni w roku. Odsetki naliczane będą według stałej stopy procentowej zgodnie z
    następującą formułą:
    ���� = �� × ��× ����
    ��
    gdzie:


    Kn
    i
    oznacza kwotę odsetek za dany (n -ty) Okres Odsetkowy
    przypadająca na jedną obligację
    oznacza oprocentowanie obligacji w wysokości 9% w skali roku
    N oznacza wartość nominalną jednej Obligacji
    Dn oznacza liczbę dni w danym (n -tym) Okresie Odsetkowym (z
    wyłączeni em pierwszego dnia tego Okresu Odsetkowego)
    R oznacza 365 dni
    po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza (przy czym pół grosza będzie
    zaokrąglone w górę).
    10. Dzień Roboczy
    10.1. Przed wprowadzeniem Obligacji do ASO CATALYST - dzień, który
    jest dniem roboczym dla DI Investors.
    10.2. Po wprowadzeniu Obligacji do ASO CATALYST - dzień, który jest
    dniem roboczym dla KDPW.
    11. Wysokość i formy zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego
    zabezpieczenia
    11.1. Na Dzień Emisji zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu
    emisji Obligacji będzie:
    11.1.1. oświadczenie złożone przez Emitenta na rzecz każdego z
    Obligatariuszy w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji
    w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kod eksu postępowania cywilnego, co do
    zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji,
    w szczególności zobowiązania do zapłaty Odsetek od Obligacji i
    należności z tytułu wykupu Obligacji oraz udokumentowanych
    kosztów i wydatków poniesionych p rzez Obligatariusza w związku z
    dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych
    z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w
    wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, do wysokości
    stanowiącej iloczyn liczby Obligacji i 20 0 (dwustu) % wartości
    nominalnej Obligacji objętych przez danego Obligatariusza, zgodnie
    z którym wierzyciel będzie uprawniony do wystąpienia o nadanie
    temu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do 31
    grudnia 2017 roku („ Oświadczenie ”); powy ższe postanowienie
    stosuje się odpowiednio do przypadków zbycia Obligacji przez
    osoby, na rzecz których podmiot będący Obligatariuszem na Dzień
    Emisji zbędzie Obligacje, jak i dalszych przypadków zbyć Obligacji;
    w takim przypadku Emitent będzie zobowiązany do złożenia
    oświadczenia (w formie aktu notarialnego) o treści zasadniczo
    zgodnej z Oświadczeniem na rzecz kolejnego nabywcy Obligacji, w
    terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania od danego
    nabywcy Obligacji stosownego żądania w tym zakresie; w szystkie
    koszty związane ze zbyciem Obligacji i przeniesieniem zabezpieczeń
    będą ponoszone przez Obligatariusza lub nabywcę Obligacji, a nie
    przez Emitenta;


    11.1.2. poręczenie udzielone przez pana Piotra Majchrzaka, Prezesa
    Zarządu Emitenta w stosunku do każdego z Obligatariuszy, na
    podstawie którego pan Piotr Majchrzak zobowiąże się do zapłaty
    sumy pieniężnej w wysokości stanowiącej równowartość 200
    (dwustu) % wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych
    Obligacji przez danego Obligatariusza wraz z oświadczeniem
    złożonym przez pana Piotra Majchrzaka na rzecz każdego z
    Obligatariuszy w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji
    trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do
    zobowiązań wynikających z poręczenia do wysokości stanowiącej
    200 (d wieście) % wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych
    Obligacji przez danego Obligatariusza, zgodnie z którym wierzyciel
    będzie uprawniony do wystąpienia o nadanie temu aktowi
    notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia 2015
    roku („ Oświ adczenie Poręczyciela ”); powyższe postanowienia
    stosuje się odpowiednio do przypadków zbycia Obligacji przez
    podmioty będące Obligatariuszami w Dniu Emisji, jak i dalszych
    przypadków zbyć Obligacji; w takim przypadku pan Piotr Majchrzak
    będzie zobowiązany do:
    a. zawarcia nowej umowy poręczenia z nabywcą tych Obligacji, w
    terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od zgłoszenia stosownego
    żądania przez nowego Obligatariusza; przedmiotowe żądanie
    winno być wysłane na adres siedziby Emitenta; nowe umowy
    poręczenia, o któr ych mowa powyżej, będą zawieranie w
    brzmieniu zasadniczo zgodnym z brzmieniem umów zawartych
    pomiędzy panem Piotrem Majchrzakiem a podmiotami będącymi
    Obligatariuszami w Dniu Emisji, a panem Piotrem Majchrzakiem
    będzie poręczać w stosunku do danego nabywcy Obligacji do
    kwoty stanowiącej iloczyn liczby Obligacji, w których posiadanie
    wszedł dany nabywca i 200 (dwustu) % wartości nominalnej
    Obligacji,
    b. złożenia oświadczenia (w formie aktu notarialnego) o treści
    zasadniczo zgodnej z Oświadczeniem Poręczyciela n a rzecz
    nabywcy tych Obligacji, w terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych od
    zgłoszenia stosownego żądania przez nowego Obligatariusza;
    wysokość do jakiej pan Piotr Majchrzak będzie składać
    oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa powyżej,
    będzie st anowić iloczyn liczby Obligacji, w których posiadanie
    wszedł dany nabywca i 200 (dwustu) % wartości nominalnej
    Obligacji.
    11.1.3. poręczenie udzielone przez Małopolska Sieć Szerokopasmowa
    Sp. z o.o. („ MSS _U ? l??i u]?v? ?}?] ??X??? ~?v?]
    ???]'?????? ?}?]u?]?] ??]'??]s?}???}?]v}u]vovi
    ?X??? ~iv ???]  ?s}??Z l?? ] } s ?vi ???}?] v}u]vovi
    ??X???X???~?v?]u]o]}v???????}?]u?]?] ??]'???]'?
    ?s}??Z ??v}?] ?Z ???9 l?]?s? ?ls}?P} ] ??? Ps}?? v
    Zgrom adzeniu Wspólników, w stosunku do każdego z
    Obligatariuszy, na podstawie którego MSS zobowiąże się do zapłaty
    sumy pieniężnej w wysokości stanowiącej równowartość 200
    (dwustu) % wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych


    Obligacji przez danego Obligata riusza wraz z oświadczeniem
    złożonym przez MSS na rzecz każdego z Obligatariuszy w formie
    aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji trybie art. 777 § 1 pkt 5
    Kodeksu Postępowania Cywilnego co do zobowiązań wynikających
    z poręczenia do wysokości stanowiące j 200 (dwieście) % wartości
    nominalnej wszystkich subskrybowanych Obligacji przez danego
    Obligatariusza, zgodnie z którym wierzyciel będzie uprawniony do
    wystąpienia o nadanie temu aktowi notarialnemu klauzuli
    wykonalności w terminie do 31 grudnia 2015 rok u; powyższe
    postanowienia stosuje się odpowiednio do przypadków zbycia
    Obligacji przez podmioty będące Obligatariuszami w Dniu Emisji,
    jak i dalszych przypadków zbyć Obligacji; w takim przypadku
    stosowane będą analogicznie postanowienia dotyczące poręczeni a
    udzielonego przez pana Piotra Majchrzaka, o których mowa w pkt
    11.1.2 lit. a i b powyżej.
    W}?'?v]???v}?]}v?v]?u]?i]U}l???Zu}???l???X?X?]??X?X??}???i' 
    u}Ps??}?????v}?]}vvu}?ivi?u}???}?'?v]????i?}u]'??
    ?}?'??]ouKo]P??]???u]' ?u]v(]iv?u]?}?'?v]X
    Oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania
    Cywilnego, o którym mowa w pkt 11.1.1 będzie mogło zostać złożone w Dniu Emisji na rzecz
    wszystkich Obligatariuszy na mocy jednego aktu notarialnego. Powyższa zasada dotyczy
    również składanych w Dniu Emisji oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1
    pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o których mowa w pkt 11.1.2 i 11.1.3.
    Zabezpieczenia opisane w pkt 11.1.2 i 11.1.3 powyżej będą miały charakter tymczasowy
    (pomostowy) i udzielone zostaną na okres od Dnia Emisji do ustanowienia zabezpieczenia
    docelowego, jakim jest zastaw rejestrowy na 72 (siedemdziesięciu dwóch) parach włókien
    światłowodow ych, wraz z infrastrukturą niezbędną do ich prawidłowej eksploatacji, opisany w
    pkt 11.2 poniżej. Z dniem dokonania wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów przez
    właściwy sąd rejonowy zabezpieczenia opisane w pkt 11.1.2 i 11.1.3 powyżej wygasną.
    11.2. Za bezpieczenie docelowe
    Docelowym zabezpieczeniem wierzytelności wszystkich Obligatariuszy wobec Emitenta,
    jakie zostanie ustanowione po Dniu Emisji będzie zastaw rejestrowy ustanowiony na
    wolnych od innych obciążeń 72 (siedemdziesięciu dwóch) parach włókie n
    światłowodowych w relacjach: Kraków -Chrzanów - Karniowice -Luszowice, Karniowice -
    Wola Filipowska, Karniowice -Tenczynek, Karków -Kleszczów, Kraków - Karniowice,
    Kraków -Biały Kościół, Kraków - Herzmanowice o łącznej długości optycznej 1.712,52 km
    (łączna długoś ć relacji 144,35 km) wraz z infrastrukturą niezbędną do ich prawidłowej
    eksploatacji i wartości łącznej dla 72 (siedemdziesięciu dwóch) par włókien równej
    29,399 mln zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć
    tysięcy złoty ch), ustalonej na podstawie wyceny (operatu szacunkowego) z dnia 5
    listopada 2014 roku sporządzonej przez uprawnionego rzeczoznawcę Laurę Morzewską,
    stanowiących odrębną własność MSS („ Włókna Światłowodowe ”).
    11.2.1. Emitent zapewni, że umowa zastawu rejestrowego jaka zostanie
    zawarta z MSS, na podstawie której zostanie ustanowiony zastaw
    rejestrowy, o którym mowa w pkt 11.2, powyżej, zawierać będzie
    m.in. następujące postanowienia:


    a) najwyższa suma zabezpieczenia zostanie określona na kwotę
    stanowiącą równowartość 2 00% wartości nominalnej
    przydzielonych Obligacji;
    b) jednym ze sposobów zaspokojenia wierzytelności będzie
    przejęcie przedmiotu zastawu na własność zgodnie z art. 22
    ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i
    rejestrze zastawów (tekst jednolity Dz. U. 2009 r., Nr 67, poz.
    569 z późn. zm.).
    11.2.2. Emitent zobowiązuje się, że w przypadku przejęcia przedmiotu
    zastawu rejestrowego na własność na podstawie umowy zastawu
    rejestrowego, podmiotowi (podmiotom), które przejmą na
    własność przedmiot zastawu rejes trowego przysługiwać będzie
    prawo do wystąpienia do Emitenta z żądaniem zawarcia umowy
    (umów), na podstawie której Emitent lub podmiot wskazany przez
    Emitenta spośród podmiotów należący do Grupy Kapitałowej
    Emitenta, zobowiązany będzie świadczyć przez okre s nie krótszy niż
    5 lat na rzecz podmiotu (podmiotów), które przejmą przedmiot
    zastawu rejestrowego lub na rzecz podmiotów przez nich
    wskazanych, usługi umożliwiające takim podmiotom (lub
    podmiotom przez nich wskazanym) wykorzystanie przedmiotu
    zastawu rej estrowego zgodnie z jego przeznaczeniem i potrzebami
    biznesowymi tych podmiotów (lub podmiotów przez nich
    wskazanych); szczegółowy zakres usług zostanie określony przez
    strony takiej umowy (umów) z uwzględnieniem warunków
    rynkowych, jak również interesów p odmiotów zgłaszających
    żądanie zawarcia umowy (lub podmiotów przez nich wskazanych)
    oraz bieżącej oferty, a także możliwości techniczno –
    organizacyjnych Emitenta lub podmiotu wskazanego przez
    Emitenta spośród podmiotów należących do Grupy Kapitałowej
    Emit enta.
    11.2.3. W przypadku nie zawarcia umowy (umów), o której mowa w Pkt
    11.2.2 Warunków Emisji w terminie trzydziestu (30) dni od
    doręczenia Emitentowi stosownego żądania w tej sprawie, Emitent
    zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz podmiotu (podmiotów)
    będących Obligatariuszami na dzień przejęcia przedmiotu zastawu
    rejestrowego, kary umownej w wysokości stanowiącej
    równowartość wartości nominalnej Obligacji przysługujących
    danemu Obligatariuszowi na dzień przejęcia przedmiotu zastawu
    rejestrowego. Kara umowna zo stanie zapłacona na pierwsze
    wezwanie w terminie siedmiu (7) dni od jego doręczenia. Wraz z
    oświadczeniami, o których mowa w pkt. 11.1 Warunków Emisji,
    Emitent złoży na rzecz każdego Obligatariusza oświadczenie w
    formie aktu notarialnego o poddaniu się egz ekucji w trybie art. 777
    § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązania


    Emitenta do zapłaty kary umownej, o której mowa powyżej, do
    wysokości tej kary. Ponadto, zgodnie z oświadczeniem, o którym
    mowa powyżej, wierzyciel będzie uprawniony do wystąpienia o
    nadanie temu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w
    terminie do 31 grudnia 2017 roku. Powyższe postanowienia stosuje
    się odpowiednio do przypadków zbycia Obligacji przez podmioty,
    na rzecz których podmiot będący Obligatariuszem na Dzień Emisji
    zbędzie Obligacje, jak i dalszych przypadków zbyć Obligacji .
    11.2.4. Emitent oświadcza i potwierdza, że podstawą do zgłoszenia
    żądania zapłaty kary umownej, o której mowa w Pkt 11.2.3
    Warunków Emisji jest Propozycja Nabycia Obligacji i zobowiązania
    Emitent a wobec Obligatariuszy z niej wynikające.
    11.2.5. Umowa zastawu rejestrowego zostanie zawarta przez MSS i
    Administratora Zabezpieczeń nie później niż do Dnia Przydziału, a
    Emitent podejmie wszelkie czynności prawne zmierzające do
    wpisania zastawu rejestrowego do rejestru zastawów nie później
    niż w terminie dwóch (2) miesięcy od Dnia Przydziału.
    11.2.6. Heżeli po dokonaniu przydziału Obligacji, zgodnie z zapisami
    złożonymi przez Obligatariuszy, okaże się, że wartość
    przydzielonych Obligacji będzie niższa niż 10.000.000,00 zł (dziesięć
    milionów złotych), najwyższa suma zabezpieczenia ulegnie
    odpowiedniemu obniżeniu, tak aby odpowiadać wartości 200%
    przydzielonych Obligacji. W tym celu, o ile będzie to konieczne,
    Administrator zastawu oraz MSS zawrą stosowny aneks do umowy
    zastawu rejestrowego oraz zapewnią, aby odpowiednio obniżona
    najwyższa suma zabezpieczenia została ujawniona w rejestrze
    zastawów.
    11.2.7. Na Dzień Emisji zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego
    nie stanowi zabezpieczenia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 6
    Ust awy o Obligacjach, lecz formę dobezpieczenia wierzytelności
    wszystkich Obligatariuszy wobec Emitenta. Z dniem dokonania
    wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów przez właściwy
    sąd rejestrowy zabezpieczenia opisane w pkt 11.1.2 11.1.3 powyżej
    wygasną a zastaw rejestrowy będzie mieć charakter zabezpieczenia
    w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 6 Ustawy o Obligacjach.
    12. Ustanowienie Zabezpieczeń
    12.1. Emitent nie później niż do dnia poprzedzającego Dzień Przydziału
    zawrze z Administratorem Zabezpieczeń umowę, na podstawie której
    podmiot ten zostanie ustanowiony administratorem zabezpieczeń.
    12.2. Do Administratora Zabezpieczeń należeć będzie:
    12.2.1. pełnienie funkcji administratora zastawu w rozumieniu art. 4
    ust. 4 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zas tawie rejestrowym i


    rejestrze zastawów (tekst jednolity Dz. U. 2009 r., Nr 67, poz.
    569 z późn. zm.) tj. wykonywanie praw i obowiązków
    wierzyciela rzeczowego we własnym imieniu, lecz na rachunek
    Obligatariuszy,
    12.2.2. występowanie na podstawie udzielonych pełnom ocnictw w
    imieniu Obligatariuszy przy zawieraniu z Poręczycielem umowy
    poręczenia i wykonywaniu w ich imieniu praw z niej
    wynikających.
    13. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni
    dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie pro pozycji nabycia oraz
    perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego
    wykupu dłużnych instrumentów finansowych
    Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie
    propozycji nabycia oraz perspektywy ks ztałtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego
    wykupu obligacji zostały szczegółowo opisane w Rozdziale Zobowiązania Grupy .
    14. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach
    przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z Emis ji Obligacji, oraz zdolności
    emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Emisji Obligacji,
    jeżeli przedsięwzięcie jest określone
    Opis celów emisji wraz z efektami realizacji tych celów oraz zdolność emitenta do wywiązania się z
    zobowiązań wyni kających z emisji obligacji znajduje się w punkcie Cele emisji oraz w Rozdziale
    Zobowiązania Grupy .
    15. Termin i warunki przydziału
    15.1. Przydział Obligacji nastąpi w Dniu Przydziału. Obligacje zostaną
    przydzielone przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z D= =nvesto rs
    na podstawie jego rekomendacji.
    15.2. Przydział Obligacji zostanie dokonany pod warunkiem
    prawidłowego wypełnienia przez Obligatariusza Formularza zapisu,
    którego wzór stanowi Załącznik do Propozycji Nabycia oraz
    dokonania pełnej wpłaty na Obligacje w kwocie , stanowiącej
    iloczyn liczby Obligacji wskazanej w Formularzu zapisu oraz ceny
    emisyjnej jednej Obligacji, wskazanej w pkt 4.2 Warunków Emisji,
    przy czym w przypadku nieopłacenia całości Obligacji objętych
    zapisem, danemu inwestorowi przydzielone zostanie taka liczba
    Obligacji, jaka została prawidłowo opłacona, z uwzględnieniem pkt
    4.2 i pkt 5.5 Warunków Emisji.
    15.3. Przydział Obligacji zostanie dokonany uznaniowo przez Emitenta
    w uzgodnieniu z D= =nvestors. W przypadku ograniczeń
    inwestycyjnych, o których inwestorzy poinformowali Emitenta lub
    DI Investors, Emitent uprawniony jest do dokonywania redukcji
    składanych zap isów w celu zapewnienia zgodności liczby
    przydzielanych Obligacji w ramach wielkości Emisji z polityką
    inwestycyjną danego inwestora. W ramach przydziału
    uznaniowego Emitent, w uzgodnieniu z D= =nvestors, może brać pod
    uwagę kolejność składania formularzy zapisu na Obligacje oraz
    kolejność dokonywania wpłat na Obligacje.


    16. Zgromadzenie Obligatariuszy
    16.1. Organem reprezentującym Obligatariuszy jest Zgromadzenie
    Obligatariuszy.
    16.2. Tryb zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy:
    16.2.1. Zgromadzenia Obligatariuszy odbywają się w s iedzibie Emitenta lub w
    innym miejscu wskazanym przez Emitenta.
    16.2.2. Uprawnienie do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy przysługuje
    Emitentowi, Obligatariuszowi/Obligatariuszom reprezentującym co
    najmniej 50% wartości Obligacji pozostających do wykupu na dany dzień.
    W celu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, Obligatariusze składają
    Emitentowi pisemne żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy na
    piśmie, ze wskazaniem spraw, jakie mają być objęte porządkiem obrad.
    16.2.3. Zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane jest poprzez ogłoszenie,
    zawierające miejsce, datę i godzinę odbycia Zgromadzenia, a także
    proponowany porządek obrad, dokonane co najmniej na tydzień przed
    terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. Ogłoszenie zamieszcza się na
    stronie internetowej Emitenta
    16.2.4. Zgroma dzenie Obligatariuszy może odbyć się bez formalnego zwołania
    i jest uprawnione do podejmowania uchwał pod warunkiem, że na
    Zgromadzeniu Obligatariuszy obecni są uprawnieni do głosowania
    Obligatariusze reprezentujący 100% wartości Obligacji pozostających do
    wykupu na dzień odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy i nikt z obecnych
    nie sprzeciwia się odbyciu Zgromadzenia Obligatariuszy, ani wniesieniu
    poszczególnych spraw do porządku obrad.
    16.2.5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia
    Obligatariuszy mogą zostać podjęte, jeżeli na Zgromadzeniu
    Obligatariuszy obecni są uprawnieni do głosowania Obligatariusze
    reprezentujący 100% wartości Obligacji na dzień odbycia Zgromadzenia
    Obligatariuszy i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podję cia uchwały
    w takich sprawach. Wniosek o zwołanie kolejnego Zgromadzenia
    Obligatariuszy oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być
    uchwalone, pomimo, że nie były umieszczone w porządku obrad.
    16.3. Tryb i zasady działania Zgromadzenia Obligatariuszy.
    16.3.1. Obli gatariusz będący osobą fizyczną może brać udział w Zgromadzeniu
    Obligatariuszy i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
    pełnomocnika; Obligatariusz niebędący osobą fizyczną może brać udział
    w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osoby
    uprawnione do reprezentacji albo przez pełnomocnika.
    16.3.2. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy przysługuje
    Obligatariuszowi, który w dniu Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawi
    Potwierdzenie Depozytowe potwierdzające posiadanie Obligacji, bąd ź
    zaświadczenie o złożeniu dokumentów Obligacji u notariusza. Ponadto
    Obligatariusz może złożyć dokument Obligacji w siedzibie Emitenta
    najpóźniej w dzień poprzedzający Zgromadzenie Obligatariuszy.
    16.3.3. Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera Prezes Zarządu Emiten ta, a w
    razie nieobecności Prezesa Zarządu – jeden z członków Zarządu albo
    osoba wyznaczona przez Zarząd Emitenta.


    16.3.4. Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy Obligatariusze dokonują
    wyboru spośród własnego grona Przewodniczącego Zgromadzenia.
    Wybór Przewodnic zącego zostaje dokonany w wyborach jawnych
    bezwzględną większością głosów spośród kandydatur zgłoszonych przez
    Obligatariuszy. Heżeli dwóch lub więcej kandydatów otrzymało równą
    liczbę głosów uprawniającą do objęcia funkcji Przewodniczącego, o
    pierwszeństw ie rozstrzyga losowanie przeprowadzone przez osobę
    otwierającą Zgromadzenie Obligatariuszy, przeprowadzone w obecności
    Obligatariuszy. Osoba otwierająca Zgromadzenie Obligatariuszy
    informuje o wyniku przeprowadzonego losowania, zaś jego przebieg
    uwzględnia się w protokole z posiedzenia Zgromadzenia Obligatariuszy.
    16.3.5. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia
    Obligatariuszy sporządzana jest lista obecności uczestników
    Zgromadzenia Obligatariuszy. Lista obecności podpisywana jest przez
    Przewodniczące go oraz wszystkich uczestników Zgromadzenia
    Obligatariuszy.
    16.3.6. Przewodniczący kieruje porządkiem obrad, udziela głosu, zarządza
    podjęcie uchwał i zamyka Zgromadzenie Obligatariuszy. Przewodniczący
    Zgromadzenia Obligatariuszy nie może bez zgody Obligatariuszy zmieniać
    ani usuwać spraw zamieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.
    16.3.7. Z przebiegu Zgromadzenia Obligatariuszy notariusz sporządza protokół.
    W protokole należy wymienić porządek obrad, przebieg Zgromadzenia
    Obligatariuszy, treść podjętych uchwał oraz podać liczbę głosów
    oddanych na poszczególne uchwały i wynik głosowania. Do protokołu
    należy dołączyć listę obecności.
    16.3.8. Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne jeżeli reprezentowana jest na
    nim co najmniej połowa wartości niewykupionych Obligacji.
    16.3.9. Uchwały Zg romadzenia Obligatariuszy podejmowane są bezwzględną
    większością oddanych głosów, przez co rozumie się więcej niż połowę
    głosów oddanych.
    16.3.10. Emitent jest odpowiedzialny za prowadzenie i przechowywanie
    w siedzibie Emitenta księgi protokołów, w której gromadzo ne są
    protokoły ze Zgromadzeń Obligatariuszy.
    16.4. Sprawy wymagające uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy:
    16.4.1. zmiana Warunków Emisji z zastrzeżeniem pkt 17.1;
    16.4.2. udzielanie zgody na wykonanie przez Emitenta czynności
    określonych w pkt 19.5.1 ppkt (i), (iv), (v), (xii) oraz (xiii), co w
    przypadku uzyskania uprzedniej zgody Zgromadzenia
    Obligatariuszy nie będzie uznane za przypadek stanowiący
    podstawę do żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji przez
    Emitenta;
    16.4.3. udzielanie zgody na ustalenie innych limitów niż określone w
    pkt. 19.5.1 ppkt (i) - (xiv) , a których przekroczenie do czasu podjęcia
    odpowiedniej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy
    skutkowałoby uznaniem danego zdarzenia za zaistnienie podstawy
    do żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji przez Emitenta.
    16.5. Udzielenie przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgody na


    dokonanie czynności w wyżej wymienionych sprawach powoduje,
    że czynność objęta zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi
    naruszenia Warunków Emisji Obligacji, nie stanowi Przypadku
    Naruszenia oraz uniemożliwia dokonanie Przedterminowego
    Wykupu Obligacji w trybie pkt 19.5.1 Warunków Emisji, co
    każdorazowo Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając
    Obligacje – wyraża na to zgodę.
    17. Zmiana warunków emisji
    17.1. Emitent może bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy dokonać:
    (i) zmiany niniejszych Warunków Emisji Obligacji, które nie
    stanowią zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a
    nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii)
    zmiany niniejszych Warunków Emisji Obligacji, które stanowią
    zmiany natury formalnej lub technicznej, lub dokonywane są w cel u
    korekty oczywistego błędu, lub (iii) zmiany okresu składania ofert
    objęcia Obligacji, okresu przyjmowania zapisów i ich opłacenia,
    Dnia Przydziału, Daty Wykupu i wynikających z powyższych zmian
    okresów odsetkowych, przy tym te ostatnie zmiany mogą być
    do konane, o ile: (a) zostaną dokonane przed Dniem Przydziału, (b)
    nie zmieni się okres trwania emisji oraz czas trwania okresów
    odsetkowych (3 miesiące) i (c) subskrybenci zostaną o tym
    poinformowani w odrębnej korespondencji.
    17.2. Pozostałe zmiany w przedmiocie praw i obowiązków
    Obligatariuszy wymagają zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
    18. Termin i warunki wykupu
    18.1. Dzień Wykupu przypada w dniu 28 listopada 2017 r. („ Dzień
    Wykupu _X :?o] ivl ?]w t?l??? ?????v] v ?]w
    v]' ? v]u Z}}??uU Ko]Pi ?}?? v  ??l??]}v ?
    ?]?????u v]? Z}}??u ?????i ?u ?} v]? t?l???U ?
    ??? ? v] }??l ? }??v]v] o? il]Zl}o?]l ]vv?Z
    }?l}??Z?s?v}?]X
    18.2. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz
    Obligatariusza kwoty stanowiącej i loczyn wartości nominalnej
    jednej Obligacji oraz liczby Obligacji posiadanych przez danego
    Obligatariusza („ Kwota Główna ”), powiększonej o pozostałe do
    zapłaty odsetki naliczone do Dnia Wykupu („ Kwota Wykupu _ ?
    ??????v]u }l}vv?Z ?s?v}?] ? ????s? Okresowych
    Amortyzacji zgodnie z pkt. Błąd! Nie można odnaleźć źródła
    odwołania. <
    18.3< Wykup będzie dokonywany za pośrednictwem D= =nvestors, a w
    przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYS T wykup będzie
    dokonywany za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów
    prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą
    zapisane Obligacje. W przypadku zmiany formy Obligacji na papiery
    wartościowe mające formę dokumentu, wykup nastąpi przez
    zapłatę p rzez Emitenta na rzecz Obligatariusza na rachunek
    bankowy wskazany przez Obligatariusza.
    18.4. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu


    wykupu Obligacji będą Obligatariusze, na rzecz których zapisane
    będą Obligacje w Ewidencji Obligacji albo którzy będą posiadali
    Obligacje na swoim rachunku papierów wartościowych w
    przypadku wprowadzenia Obligacji na ASO CATALYST, bądź w
    przypadku Obligacji mających formę dokumentu, będą posiadali
    dokument Obligacji na 6 Dni Roboczych przed Dniem Wykupu tj. w
    dniu 20 listopada2017 r. Przelew środków pieniężnych
    stanowiących Kwotę Wykupu nastąpi w dniu 28 listopada 2017 r.
    18.5. Z chwilą Wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
    18.6. Za moment spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się
    moment uznania rachunku bankowego Obligatari usza. W
    przypadku nieterminowych płatności, Obligatariusz będzie
    uprawniony do otrzymania odsetek ustawowych.
    19. Warunki przedterminowego Wykupu
    19.1. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie
    obsługa Wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu („ Przed terminowy
    Wykup _ '?] }l}v??v ? ?}??v]??u / /v???}??X t
    ?l]u ?????l? ?}???  vo]?v] ] ??sv]v] ??]?v]
    ?]v]'?vP} ???? u]?v? '?] o]? Ko]Pi] ??]?v ?
    ?]vi]Ko]Pi]v???Ko]P??]???U ?]o}??}?]v ych
    przez Obligatariusza dokumentów Obligacji.
    19.2. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie
    obsługa Przedterminowego Wykupu będzie dokonywana za
    pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki
    papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. W
    takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia
    pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana na
    rachunku papierów wartościowych Obligatariusza.
    19.3. Przedterminowy Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez
    Emitenta na rzecz Obligatariusza Kwoty Głównej powiększonej o
    pozostałe do zapłaty odsetki naliczone do dnia, w którym Obligacje
    stały się wymagalne z mocy prawa lub na mocy niniejszych
    Warunków Emisji lub zgodnie z Żądaniem Wcześniejszego Wykupu,
    o którym mowa w pkt 19.5.1 .
    19.4. Z chwilą Przedterminowego Wykupu Obligacje ulegają
    umorzeniu.
    19.5. Przedterminowy Wykup ma miejsce w przypadku likwidacji lub
    wydania przez Sąd postanowienia o rozwiązaniu Emitenta albo
    podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta –
    z dniem otwarcia likwidacji Emitenta, wydania postanowienia o
    rozwiązaniu Emitenta lub podjęcia uchwały walnego zgromadzenia
    o rozwiązaniu E mitenta; lub
    19.5.1. na żądanie Obligatariusza („ Żądanie Przedterminowego
    Wykupu _vv??'??i ?Z???vlZW
    (i) przedstawione Emitentowi w okresie 1 miesiąca przed
    upływem 18 (osiemnastu) miesięcy od Dnia Przydziału tj. w
    okresie pomiędzy 28 kwietnia 2016 r. a 28 maja 2016 r.


    Obligatariusze którzy przedstawia żądanie w powyższym
    okresie otrzymają spłatę obligacji, która nastąpi po miesiącu
    od ostatniego dnia przyjmowania zawiadomień o żądaniu
    wykupu tj. w dniu 28 czer wca 2016 r.;
    (ii) jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części
    zobowiązań wynikających z Obligacji;
    (iii) jeżeli zostanie wydane przez sąd postanowienie o rozwiązaniu
    Emitenta albo podjęta zostanie uchwała walnego
    zgromadzenia Emitenta o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta
    zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę;
    (iv) jeżeli Emitent dokona – bez zgody Zgromadzenia
    Obligatariuszy – w ramach pojedynczej transakcji lub kilku
    powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach, zbycia
    lub roz porządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku o
    wartości rynkowej przekraczającej 500.000 (pięćset tysięcy)
    zł, na warunkach istotnie odbiegających od powszechnie
    obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywane aktywo
    (zbywane aktywa) według swojej wart ości rynkowej nie
    zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi
    aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej;
    (v) jeżeli Emitent – bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy –
    dokona nabycia całości lub części akcji własnych;
    (vi) jeżeli Emitent – bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy – nie
    dokona w terminie wymagalności jakiejkolwiek płatności z
    tytułu zadłużenia finansowego Emitenta na kwotę łącznie lub
    w ramach pojedynczej transakcji przekraczającą
    równowartość 30% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych
    Emitenta w danym czasie, a takie zadłużenie finansowe nie
    zostanie spłacone przez Emitenta w terminie kolejnych 90
    dni; „ Skonsolidowane Kapitały Własne ” Emitenta w danym
    czasie rozumiane będą jako suma kapitału zakładowego,
    kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny,
    pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych,
    zysku netto oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego,
    wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta,
    skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym lub
    skonsolido wanym półrocznym sprawozdaniu finansowym
    Emitenta;
    (vii) jeżeli Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności
    gospodarczej;
    (viii) jeżeli Emitent lub inny podmiot będący wierzycielem
    Emitenta i posiadający wobec Emitenta wierzytelności,
    których kwota przekracza równowa rtość 15%
    Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta na dzień
    złożenia takiego wniosku, złoży wniosek o ogłoszenie
    upadłości Emitenta;
    (ix) jeżeli wobec Emitenta zostanie wszczęte postępowanie
    naprawcze;


    (x) jeżeli wobec Emitenta zostanie wszczęte postępowanie
    eg zekucyjne, w wyniku którego dojdzie do zajęcia majątku
    Emitenta o wartości stanowiącej równowartość 15%
    Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta na dzień
    wszczęcia takiego postępowania;
    (xi) jeżeli zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub
    ostateczna decyzj a administracyjna, na podstawie której
    Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kwoty pieniężnej lub
    wydania przedmiotu o wartości stanowiącej równowartość
    15% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta na
    dzień wydania takiego orzeczenia lub decyzji;
    (xii) jeże li zezwolenie wydane przez Komisję Nadzoru
    Finansowego zezwalające Emitentowi na zarządzanie
    sekurytyzowanymi wierzytelnościami zostanie cofnięte lub
    wygaśnie;
    (xiii) jeżeli stosunek Długu Netto, rozumianego jako suma
    zadłużenia finansowego Grupy Emitenta obejmuj ącego
    zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów
    dłużnych o charakterze podobnym do obligacji,
    zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i
    leasingu pomniejszona o kwotę środków pieniężnych i
    ekwiwalentów środków pieniężnych w posiadaniu
    Emi tenta, do Skonsolidowanych Kapitałów Własnych
    Emitenta w dniu: (i) 31 grudnia 2014 roku i (ii) 30 czerwca
    2015 roku oraz w okresie od dnia 31 grudnia 2015 roku do
    Dnia Wykupu będzie wyższy niż 4,75.
    (xiv) jeżeli w przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu w
    ASO Catalyst, zostaną one wycofane z obrotu w ASO
    Catalyst przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta bez
    zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie
    decyzji GPW lub BondSpot.
    19.6. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w pkt
    19.5.1 ust. (i), Obligatariusz doręcza Emitentowi Żądanie
    Przedterminowego Wykupu.
    19.7. Każdy z Obligatariuszy uprawniony jest do zgłoszenia wobec
    Emitenta żądania ujawnienia, czy wystąpiły okoliczności, o których
    mowa w pkt 19.5.1 ust. (iii) - (vi) („Żądanie Ujawnienia ”).
    19.8. Emitent poinformuje Obligatariuszy, czy wystąpiła dana
    okoliczność, o której mowa w pkt 19.5.1 ust. (iii) - (xiv) w terminie
    3 Dni Roboczych („ Termin na Ustalenie _ } v] }?'?v]
    ? v]hi?v]v]X
    19.9. Emitent jest uprawniony do dokonania w terminie 10 Dni
    Roboczych od dnia upływu Terminu na Ustalenie czynności
    naprawczyc h, których skutkiem winien być stan odpowiadający
    sytuacji niewystąpienia okoliczności, o których mowa w pkt 19.5.1
    ust. (iii) - (xiv) . W przypadku, gdy wynikająca z wyceny, o której
    mowa w pkt Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. wartość
    Zabezpieczenia spadnie poniżej 180% wartości nominalnej


    Obligacji przydzi elonych i niewykupionych zgodnie z punktem 20
    lub punktem Błąd! Nie można od naleźć źródła odwołania. , Emitent
    zobowiązany będzie w ramach dokonania czynności naprawczych
    do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, którego wartość
    będzie łącznie z istniejącymi już zabezpieczeniami nie niższa niż
    180% wartości nominalnej przydzielony ch i niewykupionych
    zgodnie z punktem 20 lub punktem Błąd! Nie można odnaleźć
    źródła odwołania. Obligacji.
    19.10. W przypadku stwierdzonego niedokonania czynności
    naprawczych, o których mowa w pkt 19.9 oraz w przypadku
    bezskutecznego upływu Terminu na Ustalenie, tj.
    niepoinformowania w Terminie na Ustalenie, czy wystąpiła
    okoliczność, o której mowa w pkt 19.5.1 ust. (iii) - (xiv) , Emitent
    poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu sytuacji uzasadniającej
    zgłoszenie przez Obligatariuszy Żądania Przedterminowego
    Wykupu.
    19.11. Z chwilą otrzymania przez Emitenta Żądania Przedterm inowego
    Wykupu zobowiązania z Obligacji stają się natychmiast wymagalne,
    z zastrzeżeniem że w przypadku o którym mowa w pkt 19.5.1 (i)
    powyżej zobowiązania z Obligacji stają się wymagalne z upływem 1
    (jednego) miesiąca od dnia otrzymania przez Emitenta Żąd ania
    Przedterminowego Wykupu.
    19.12. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie,
    Emitent w przypadku otrzymania Żądania Przedterminowego
    Wykupu, dokona wykupu Obligacji w terminie do 30 Dni Roboczych
    od daty otrzymania przez Emitenta takiego żądania. Płatność
    świadczeń pieniężnych związanych z Przedterminowym Wykupem
    będzie dokonywana na rachunek bankowy wskazany w formularzu
    zapisu na Obligacje.
    19.13. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie
    transakcja Przedterminowego Wykupu zos tanie przeprowadzona
    po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji
    otrzymanych z podmiotów prowadzących rachunki papierów
    wartościowych Obligatariuszy, którzy złożyli Żądanie
    Przedterminowego Wykupu. Przedterminowy Wykup Obligacji
    nastąp i w terminie do 30 Dni Roboczych od daty otrzymania przez
    Emitenta takiego żądania, poprzez przelew środków pieniężnych
    na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza za
    pośrednictwem KDPW.
    19.14. Za moment spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się
    mome nt uznania rachunku bankowego Obligatariusza. W
    przypadku nieterminowych płatności, Obligatariusz będzie
    uprawniony do otrzymania odsetek ustawowych.
    20. Przedterminowy Wykup na żądanie Emitenta
    20.1. Emitent ma prawo do przedterminowego wykupu Obligacji w
    dowolnym terminie przypadającym po upływie 6 miesięcy od Dnia
    Przydziału („ Przedterminowy Wykup na żądanie Emitenta ”).
    20.2. Przedterminowy Wykup na żądanie Emitenta nastąpi poprzez zapłatę


    przez Emitenta na rzecz każdego Obligatariusza kwoty w wysokości
    równej iloczyno wi liczby Obligacji posiadanych przez danego
    Obligatariusza zgodnie z pkt 20.4 Warunków Emisji oraz 101 % wartości
    nominalnej jednej Obligacji, wraz z należnymi, a niewypłaconymi
    Odsetkami naliczonymi zgodnie z pkt 9 do dnia Przedterminowego
    Wykupu na żąda nie Emitenta, określonego zgodnie z pkt. 20.4 .
    20.3. Po 24 miesiącach od Dnia Przydziału Emitentowi będzie przysługiwało
    prawo do Przedterminowego Wykup u na żądanie Emitenta poprzez
    zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza kwoty w wysokości równej
    iloczynowi liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza
    zgodnie z pkt 20.5 Warunków Emisji oraz 100,5 % wartości nominalnej
    jednej Obligacji, wraz z należnymi, a niewypłaconymi Odsetkami
    naliczonymi zgodnie z pkt 9 do dnia Przedterminowego Wykupu na
    żądanie Emitenta, określonego zgodnie z pkt. 20.4 .
    20.4. Najpóźniej na miesiąc przed planowanym dniem Przedterminowego
    Wykupu na żądanie Emitenta, Emitent ustali i ogłosi szczegółowe
    warunki Przedterminowego Wykupu. W warunkach opisanych w zdaniu
    poprzedzającym Emitent musi określić dzień Przedterminowego
    Wy kupu. Prawo Przedterminowego Wykupu na żądanie Emitenta może
    być wykonywane przez Emitenta wobec wszystkich albo części
    Obligacji, albo wobec procentowo określonej części Obligacji każdego z
    Obligatariuszy (ułamkowe części wykupywanych Obligacji będą
    zaokr ąglane w górę do pełnej liczby).
    20.5. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu wykupu
    Obligacji będą Obligatariusze, na rzecz których zapisane będą Obligacje
    w Ewidencji Obligacji prowadzonej przez D= =nvestors albo którzy będą
    posiadali Obligacje na swoim rachunku papierów wartościowych w
    przypadku wprowadzenia Obligacji na ASO CATALYST na 6 Dni
    Roboczych przed dniem przedterminowego wykupu na żądanie
    Emitenta.
    20.6. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznawany będzie dzień uznania
    rachunku bankowego Obligat ariusza. W przypadku nieterminowych
    płatności, Obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania odsetek
    ustawowych.
    21. Obowiązki Emitenta
    21.1. Emitent zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom aż do
    Dnia Wykupu roczne sprawozdania finansowe wraz z opiniami biegłych
    rewidentów oraz półroczne niezbadane przez biegłego rewidenta
    sprawozdania finansowe zgodne z regulacjami KDPW, w przypadku
    wprowa dzenia Obligacji do ASO CATALYST, jak również inne informacje
    wymagane przez przepisy prawa. Sprawozdania finansowe będą
    dostępne w siedzibie Emitenta.
    21.2. Emitent zobowiązany jest udostępniać Administratorowi
    Zastawu w terminie 45 dni od zakończenia każdego roku obrotowego
    raport sporządzony przez niezależnego biegłego rzeczoznawcę
    zawierający zaktualizowaną na dzień sporządzenia raportu wartość
    rynkową przedmiotu zastawu rejestrowego o którym mowa w pkt 11.2
    Warunków Emisji.


    21.3. Administrator Zastawu zobowiązany jest przekazywać raporty, o
    których mowa w niniejszym punkcie 21.2 każdemu z Obligatariuszy na
    jego żądanie.
    21.4. W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYST raporty,
    o których mowa w niniejszym punkcie 21.2 będą przekazywane
    raportem bieżącym, który będzie publikowany kwartalnie, w termini e
    do 45 dni kalendarzowych od zakończenia danego kwartału
    kalendarzowego.
    21.5. Emitent zobowiązany jest prowadzić działalność zgodnie z
    przepisami prawa i najwyższą starannością wymaganą przy
    zawodowym prowadzeniu działalności, objętej przedmiotem
    działalności Emitenta.
    22. Pozostałe warunki
    22.1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych w
    Propozycji Nabycia Obligacji lub Warunkach Emisji, wszelkie
    zawiadomienia do Obligatariuszy będą wysyłane listem poleconym lub
    kurierem na ich adresy podane w formularzu za pisu na Obligacje lub
    będą doręczane im osobiście. Heżeli Obligatariusz zmieni adres nie
    powiadamiając o tym, zawiadomienie dokonane listem poleconym
    będzie uznane za doręczone z dniem faktycznego doręczenia pod
    ostatni znany Stronom adres, lub w przypadku braku doręczenia – z
    upływem terminów przewidzianych w kodeksie postępowania
    cywilnego na odbiór przesyłki pozostawionej w urzędzie pocztowym.
    22.2. W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYST Emitent
    będzie udostępniał Obligatariuszom w formie raportów okresowych
    roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta oraz
    inne informacje wymagane przez przepisy prawa, a także informacje
    bieżące w formie raportów bieżących, do czasu ich całkowitego wykupu
    Obligacji. Treść i zakres raportów bieżący ch i okresowych, a także
    sposób ich przekazywania będą określać regulacje obowiązujące na
    ASO CATALYST. Ponadto, informacje bieżące i okresowe będą
    umieszczane na stronie internetowej Emitenta
    22.3. Wszelkie zawiadomienia skierowane do Emitenta będą ważne, o
    ile zostaną podpisane w imieniu Obligatariusza przez osoby uprawnione
    do reprezentacji Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub
    kurierem na adres Emitenta wskazany w Propozycji Nabycia.
    UZASADNIENIE
    W związku z faktem, że Vestor Dom Maklerski S.A . nie prowadzi ewidencji Obligacji serii B
    wyemitowanych przez spółkę :yperion S.A. w restrukturyzacji, Zarząd Emitenta postanowił
    zabezpieczyć interes Obligatariuszy i dokonać zmiany formy Obligacji serii B.
    Niniejsza zmiana jest zmianą natury formalną, i zarazem techniczną Warunków Emisji Obligacji.
    Obligatariusze z chwilą uzyskania Obligacji w formie dokumentu zachowują wszystkie prawa jakie nabyli
    w momencie zapisu na rzeczone Obligacje. W żaden sposób nie wpływa to na treść stosunku
    zobowiązaniowego Emitenta wobec Obligatariuszy.







    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Hyperion SA
ISIN:PLHPRON00017
NIP:8133088162
EKD: 61.10 działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
Adres: ul. Plac Trzech Krzyży 3 00-535 Warszawa
Telefon:+48 32 5827959
www:www.hyperion.pl
gpwlink:hyperion.gpwlink.pl
Kalendarium raportów
2018-10-08Raport za III kwartał
2018-09-28Raport półroczny
2018-11-28Raport za III kwartał
Komentarze o spółce HYPERION W RESTRUK...
2018-09-23 09-09-10
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649