Raport.

GRAPHIC SA (1/2018) Informacja o uchwałach podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 19 stycznia 2018r.

Zarząd Spółki Graphic S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 19 stycznia 2018r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, obradujące po przerwie w obradach ogłoszonej w dniu 22 grudnia 2017r. podjęło uchwały, których treść, wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy, w tym liczbą głosów za, przeciw i wstrzymujących się, jest podana w załączniku do niniejszego raportu. Do podjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów.

Zmienione paragrafy Statutu oraz tekst jednolity Statutu zostaną podane do publicznej informacji w odrębnym komunikacie.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 7) i 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    Repertorium A 435 /201 8
    AKT NOTARIALNY
    Dnia dziewiętnastego stycznia dwa tysiące osiemnastego roku (19 -01 -2018 r.)
    w Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Granicznej numer 29 przy
    udziale notariusza Mirosława Szury, odbyło się Nadzwyczajne Walne
    Zgromadzenie spółki pod firmą: GRAPHIC Spółka Akcyjna z siedzibą
    w Katowicach , pod adresem: ul. Feliksa Bocheńskiego 94, 40 -816 Katowice,
    wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
    Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego, pod numerem KRS 0000379636, której nadano numer REGON:
    241852386, NIP: 6342773530 , z którego to Zgromadzenia notariusz sporządził
    niniejszy protokół. -------------------------------- -------------------------------- ----------------
    PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
    GRAPHIC SPÓŁKA AKCYJNA
    Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH
    I.
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki GRAPHIC S.A. po przerwie otworzył
    Pan Leszek Forytta – Przewodniczący zgromadzenia , który oświadczył, iż w dniu
    dzisiejszym tj. dziewiętnastego stycznia dwa tysiące osiemnastego roku (19 -01 -
    2018 r.) o godzinie 10:00 akcjonariusze stawili się w Kancelarii notarialnej przy
    ul. Granicznej 29/102 w celu odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia
    Wspólników po przerwie zarządzonej w dniu 22 .12.2017roku . -----------------------
    II.
    Następnie Przewodniczący zaproponował przejście do punktu 5 porządku obrad
    a następnie odczytał i zarządził głosowanie jawne nad uchwałą numer 4. ---------
    UCH WAŁA NUMER 4
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    GRAPHIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
    z dnia 19. 01.2018 r.
    w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji
    imiennych serii D w drodze subskrypcji prywatnej, z jednoczesnym
    pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości. --------



    2
    Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2, art. 432 i art. 433 § 2 w zw. z art. 430 §
    1 k.s.h. w zw. z § 15 ust. 1 i § 6 ust. 1, ust. 3 i ust. 4 -5 oraz § 22 ust. 1 Statutu,
    Nadzwyczajne W alne Zgromadzenie spółki GRAPHIC S.A. z siedzibą
    w Katowicach wykonując pkt. 5 przyjętego porządku obrad, uchwala, co
    następuje: -------------------------------- -------------------------------- --------------------------
    § 1.
    1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 358.852,70 zł (słownie:
    trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote 70/100) do
    kwoty 631.602,70 zł (słownie: sześćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset dwa
    złote 70/100), tj. o kwotę 272.750,00 zł (słownie: dwieście siedemdzie siąt dwa
    tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych i 00/100). -------------------------------- ---------
    2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, dokonane zostanie poprzez
    emisję 2.727.500 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem pięćset)
    akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero
    złotych i 10/100) każda, o numerach od D 0 000 001 (słownie: jeden) do D
    2 727 500 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy
    pięćset). -------------------------------- -------------------------------- -----------------------------
    3. Ustala się cenę emisyjną akcji serii D na kwotę 2,00 zł (słownie: dwa złote
    00/100) za każdą akcję. -------------------------------- -------------------------------- ----------
    4. Akcje, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały, są akcjami imiennymi
    nieuprzywilejowanymi. Każda z akcji serii D nowej emisji daje prawo do jednego
    głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. -------------------------------- --
    5. Akcje Serii D będą uczestniczyły w dywidendzie, począwszy od 1 stycznia
    201 8 roku, tj. za rok obrotowy 201 8. -------------------------------- ------------------------
    § 2.
    1. Zgodnie z przedstawioną przez Zarząd Spółki opinią, Nadzwyczajne Walne
    Zgromadzenie Spółki niniejszym pozbawia Akcjonariuszy w całości prawa
    p0oboru akcji serii D, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały. -------------
    2. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej
    zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 k.s.h., poprzez zaoferowanie WOLFS CORPORATION
    S.A. z siedzibą w Katowicach ł ącznie 2.727.500 (słownie: dwa miliony siedemset
    dwadzieścia siedem pięćset) sztuk akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości
    nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100) każda, o łącznej wartości
    nominalnej wynoszącej 272.750,00 zł (słownie: dwieśc ie siedemdziesiąt dwa



    3
    tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i cenie emisyjnej 2,00 zł
    (słownie: dwa złote 00/100) każda, tj. za łączną cenę emisyjną 5.455.000,00 zł
    (słownie: pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych i 00/100) za
    wszystkie akcje , o numerach od D 0 000 001 (słownie: jeden) do D 2 727 500
    (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset), w zamian
    za wniesienie przez w/w spółkę wkładu niepieniężnego, o którym mowa w § 3
    niniejszej Uchwały. -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    3. Określa się, że umowa o objęcie akcji serii D zostanie zawarta w terminie nie
    późniejszym niż do dnia 31 marca 2018 roku. -------------------------------- -------------
    4. Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony do określenia szczegółowych
    warunków emisji akcji nowej emisji oraz podjęcia wszelkic h działań w związku
    z emisją akcji nowej emisji. -------------------------------- -------------------------------- -----
    § 3
    1. Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym, poprzez
    przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki WOLFS
    CORPORATION S.A. z siedzibą w Chorzowie , w rozumieniu przepisów art. 55 1
    Kodeksu cywilnego, w ramach, którego prowadzona jest działalność
    gospodarcza tejże spółki w zakresie m.in. realizacji projektów budowlanych
    związanych ze wznoszeniem budynków, opisanej szczegółowo w sprawozdaniu
    Zarządu Spółki z dnia 27.11.2017r., sporządzonym na postawie opinii biegłego
    rewidenta w sprawie wyceny wartości godziwej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa będącej przedmiotem wkładu, ustalonej na dzień
    przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wnie sienia wkładu,
    tj. według stanu na 14.11.2017 r. -------------------------------- -----------------------------
    2. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w ust. 1
    powyżej, na dzień podjęcia niniejszej uchwały wchodzą w szczególności: ----------
    1. nieruchomość położoną w Katowicach przy ulicy Franciszkańskiej numer 29 -
    31, dla której Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział XI Ksiąg
    Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KA1K/00049387/3, -----------------
    2. nieruchomość położoną w Chorzowie przy u licy 3 -ego Maja numer 47 , dla
    której Sąd Rejonowy w Chorzowie Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi
    księgę wieczystą numer KA1C/00000188/5, -------------------------------- ---------------
    3. nieruchomość położoną w Chorzowie przy ulicy Truchana numer 31, dla
    której Sąd Rejonowy w Chorzowie Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi
    księgę wieczystą numer KA1C/00006625/3, -------------------------------- ---------------



    4
    4. nieruchomość położoną w Katowicach przy ulicy Panewnickiej numer 360,
    dla której Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział XI Ksiąg
    Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KA1K/0004897/4, -------------------
    5. udział wynoszący 927/1152 w prawie własności nieruchomości położonej w
    Chorzowie przy ulicy Hutniczej numer 2, dla której Sąd Rejonowy w Chorzowie
    Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer
    KA1C/00003136/7, -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    6. środki trwałe: -------------------------------- -------------------------------- -------------------
    a. komputer Mac Apple Unibody, -------------------------------- -----------------------------
    b. zestaw meblowy, -------------------------------- -------------------------------- --------------
    c. środki niskocenne, -------------------------------- -------------------------------- -------------
    7. należności krótkoterminowe, w szczególności z tytułu czynszów i opłat za
    media, -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------
    8. 15000 sztuk akcji w spółce Wolfs Fundusz Private Equity Spółka Akcyjna z
    sied zibą w Katowicach o łącznej wartości nominalnej 1500,00 zł, --------------------
    9. 479.166 sztuk akcji w spółce Perfect Hair Clinic Spółka Akcyjna z siedzibą w
    Katowicach o łącznej wartości nominalnej 95.833,20 zł, --------------------------------
    10. 140.894 sztuk akcji w spółce TELECARE Spółka Akcyjna z siedzibą w
    Zawierciu o łącznej wartości nominalnej 14.089,40 zł, -------------------------------- --
    11. zobowiązania długoterminowe wynikające z zawartej przez Spółkę z
    Bankiem Spółdzielczym, -------------------------------- -------------------------------- ---------
    12. zobowiązania krótkoterminowe, obejmujące w szczególności: ------------------
    a. zobowiązania z tytułu dostaw to warów i usług, -------------------------------- --------
    b. zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, -------------------------------- -----------
    c. zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń i innych świadczeń, ---------------
    d. zobowiązania z tytułu wynagrodzeń pracowniczych, --------------------------------
    e. inne. 3. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której m owa
    w ust. 1 powyżej, której własność będzie przenoszona tytułem nabycia akcji
    imiennych serii D, nie wchodzi firma spółki WOLFS CORPORATION S.A.
    w Katowicach. -------------------------------- -------------------------------- ---------------------
    4. W kład niepieniężny, o którym mowa powyżej, zostanie wniesiony na kapitał
    zakładowy Spółki nie później niż do dnia 31 marca 2018 roku, tj. przed upływem
    6 miesięcy od dnia, na który ustalono wartość godziwą wnoszonego wkładu,
    zgodnie z opinią biegłego rewidenta, o której mowa w ust. 1 powyżej. -------------
    5. Różnica pomiędzy wartością wkładu niepieniężnego a łączną wartością



    5
    nominalną akcji nowej emisji (agio) w kwocie 5.182.250,00 zł (słownie: pięć
    milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100)
    zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki w terminie, o którym mowa
    w ust. 4 p owyżej. -------------------------------- -------------------------------- -----------------
    § 4
    Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------- ---------------
    Koniec Uchwały. -------------------------------- -------------------------------- ------------------
    Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że uchwałę podjęto
    w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: -----------------------------
    - liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3 000.000 co stanowi 83,60 %
    kapitału zakładowego, -------------------------------- -------------------------------- -----------
    - łączna liczba ważnych głosów - 6 000.000, -------------------------------- ----------------
    - liczba głosów „za” - 6 000.000 tj. 100 % głosów oddanych ---------------------------
    - liczba głosów „przeciw” - 0 (zero), -------------------------------- --------------------------
    - liczba głosów „wstrzymujących się” - 0 (zero). -------------------------------- -----------
    Związku z powyższym Pr zewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że Walne
    Zgromadzenie przyjęło uchwałę numer 4. -------------------------------- ------------------
    VI.
    Następnie Przewodniczący odczytał i zarządził głosowanie jawne nad uchwałą
    numer 5. -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------
    UCHWAŁA NUMER 5
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    GRAPHIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
    z dnia 19.01.2018 r.
    w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego
    Spółki
    Działając na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 430 § 1 k.s.h. w zw. z § 22 ust. 1
    Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRAPHIC S.A. z siedzibą
    w Katowicach wykonując pkt. 6 przyjętego porządku obrad, uchwala, co
    następuje: -------------------------------- -------------------------------- --------------------------
    § 1.
    Dotychczasowe brzmienie § 5 Statut u Spółki zastępuje się brzmieniem: -----------



    6
    㤠5. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 631.602,70 zł (sześćset trzydzieści jeden
    tysięcy sześćset dwa złote 70/100) i dzieli się na 6316027 (sześć milionów
    trzysta szesnaście tysięcy dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10
    zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: -------------------------------- -----------------
    a) 3000000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A, o numerach A 0 000 001 do
    A 3 000 000, -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    b) 409100 (czterysta dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii
    B, o numerach B 000 001 do B 409 100, -------------------------------- ------------
    c) 179427 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia
    siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach C 000 001 do C
    179 427; -------------------------------- -------------------------------- --------------------
    d) 2727500 (dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset)
    akcji imiennych serii D, o numerach D 0 000 001 do D 2 727 500. ------------
    2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane, co do głosu w ten sposób, że na
    każdą akcję tej serii przypadają po 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.
    Akcje imienne serii A zostaną objęte w całości przez Założyciela Spółki i w
    całości pokryte aportem w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu 55¹ Kodeksu
    cywilnego, prowa dzonego pod firmą PPHU GRAPHIC Tomasz Mol na podstawie
    wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, prowadzonej przez Prezydenta
    Miasta Katowice pod numerem 34847 (trzydzieści cztery tysiące osiemset
    czterdzieści siedem). Wniesienie całego przedsiębiorstw a nastąpi przed
    zarejestrowaniem Spółki w terminie do dnia piętnastego lutego dwa tysiące
    jedenastego roku (15 -02 -2011 r.)” -------------------------------- ----------------------------
    § 2.
    Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------- ---------------
    Koniec Uchwały. -------------------------------- -------------------------------- ------------------
    Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że uchwałę podjęto
    w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: -----------------------------
    - liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3 000.000 co stanowi 83,60 %
    kapitału zakładowego, -------------------------------- -------------------------------- -----------
    - łączna liczba ważnych głosów - 6 000.000, -------------------------------- ----------------
    - liczba głosów „za” - 6 000.000 tj. 100 % głosów od danych ---------------------------
    - liczba głosów „przeciw” - 0 (zero), -------------------------------- --------------------------
    - liczba głosów „wstrzymujących się” - 0 (zero). -------------------------------- -----------



    7
    Związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że Walne
    Zgromadzenie przyjęło uchwałę numer 5. -------------------------------- ------------------
    VII.
    Następnie Przewodniczący odczytał i zarządził głosowanie jawne nad uchwałą
    numer 6. -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------
    UCHWAŁA NUMER 6
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    GRAPHIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
    z dnia 19.01.2018 r.
    w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez zmianę siedziby Spółki
    Działając na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 430 § 1 k.s.h. w zw. z § 22 ust. 1
    Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRAPHIC S.A. z siedzibą
    w Katowicach wykonując pkt. 7 przyjętego porządku obrad, uchwala, co
    następuje: -------------------------------- -------------------------------- --------------------------
    § 1.
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą GRAPHIC Spółka Akcyjna
    z siedzibą w Katowicach dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki w ten
    sposób, że dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 3 Statut Spółki zastępuje się
    brzmieniem: -------------------------------- -------------------------------- ------------------------
    㤠1
    3. Siedzibą Spółki jest miasto Chorzów .” -------------------------------- --------------------
    § 2.
    W pozostałym zakresie brzmienie § 1 Statutu Spółki pozostaje bez zmian. --------
    § 3.
    Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------- ---------------
    Koniec Uchwały. -------------------------------- -------------------------------- ------------------
    Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że uchwałę podjęto
    w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: -----------------------------
    - liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3 000.000 co stanowi 83,60 %
    kapitału zakładowego, -------------------------------- -------------------------------- -----------
    - łączna liczba ważnych głosów - 6 000.000, -------------------------------- ----------------
    - liczba głosów „za” - 6 000.000 tj. 100 % głosów oddanych ---------------------------



    8
    - liczba głosów „przeciw” - 0 (zero), -------------------------------- --------------------------
    - liczba głosów „wstrzy mujących się” - 0 (zero). -------------------------------- -----------
    Związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że Walne
    Zgromadzenie przyjęło uchwałę numer 6. -------------------------------- ------------------
    IV.
    Następnie Przewodniczący odczytał i zarządził głosowanie jawne nad uchwałą
    numer 7. -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------
    UCHWAŁA NUMER 7
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    GRAPHIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
    z dnia 19.01.2018 r.
    w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez zmianę przedmiotu działalności
    Spółki
    Działając na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 430 § 1 oraz art. 416 § 1 k.s.h.
    w zw. z § 4 ust. 3 oraz § 22 ust. 1 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
    spółki GRAPHIC S.A. z siedzibą w Katowicach wykonując pkt. 8 przyjętego
    porządku obrad, uchwala, co następuje: -------------------------------- --------------------
    § 1.
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą GRAPHIC Spółka Akc yjna
    z siedzibą w Katowicach dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki w ten
    sposób, że do dotychczasow ych przedmiotó w działalności gospodarczej do daj e
    się nowe przedmioty działalności gospodarczej a związku z tym § 4 ust. 1 Statut
    Spółki otrzymuje brzmienie : -------------------------------- -------------------------------- ---
    㤠4. -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --
    1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------- ---------------------
    1) PKD 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych, -------------------------------- --
    2) PKD 18.12.Z Pozostałe drukowanie, -------------------------------- -----------------
    3) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do
    druku, -------------------------------- -------------------------------- -----------------------
    4) PKD 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi, -------------------------------- ---
    5) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, --------------------
    6) PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw
    sztucznych, -------------------------------- -------------------------------- -----------------
    7) PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, ----------------------



    9
    8) PKD 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
    9) PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, -------
    10) PKD 46.4 Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego, --------------------
    11) PKD 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa, ---------------------
    12) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, -------------------------------- ---------
    13) PKD 52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport, ---------------------
    14) PKD 47.8 Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach, -
    15) PKD 47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,
    straganami i targowiskami, -------------------------------- ----------------------------
    16) PKD 58.11.Z Wydawanie książek, -------------------------------- ---------------------
    17) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet, -------------------------------- -----------------------
    18) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, -------------------------------- --
    19) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi, -------------------------------- -------------------------------- ----------
    20) PKD 73.1 Reklama, -------------------------------- -------------------------------- -------
    21) PKD 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------
    22) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specj alistycznego projektowania, ------
    23) PKD 77.33 Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając
    komputery, -------------------------------- -------------------------------- -----------------
    24) PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej
    niesklasyfikowana, -------------------------------- -------------------------------- -------
    25) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem
    budynków; -------------------------------- -------------------------------- -----------------
    26) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
    mieszkalnych i niemieszkalnych; -------------------------------- ----------------------
    27) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; -------------------------------- ---
    28) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno -kanalizacyjnych, cieplnych,
    gazowych i klimatyzacyjnych; -------------------------------- -------------------------
    29) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; -------------------
    30) 43.31.Z Tynkowanie; -------------------------------- -------------------------------- -----
    31) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej; -------------------------------- -----------
    32) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian; -----------------
    33) 43.34.Z Malowanie i szklenie; -------------------------------- -------------------------
    34) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykoń czeniowych;
    -------------------------------- -------------------------------- --------------------------------
    35) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych; -------------------------
    36) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
    niesklasyfikowane; -------------------------------- -------------------------------- -------



    10
    37) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych
    i wyposażenia sanitarnego; -------------------------------- ----------------------------
    38) 46.74.Z Sprzedaż hur towa wyrobów metalowych oraz sprzętu
    i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego; ----------------------
    39) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie; -------------------------------- -----------------
    40) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi
    (hosting) i podobna działalność; -------------------------------- ----------------------
    41) 63.12.Z Działalność portali in ternetowych; -------------------------------- ---------
    42) 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji
    finansowych; -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    43) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
    niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; -
    44) 66.11.Z Zarządzenia rynkami finansowymi; -------------------------------- --------
    45) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
    z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; ---------------------------
    46) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; ----------------
    47) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawi onymi; -------------------------------- -------------------------------- -----------
    48) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; -----------------------------
    49) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; -----------
    50) 69.20.Z Działalność rachunkowo -księgowa; doradztwo podatkowe; --------
    51) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
    gospodarczej i zarządzania; -------------------------------- ----------------------------
    52) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
    techniczne; -------------------------------- -------------------------------- -----------------
    53) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
    indziej niesklasyfikowana; -------------------------------- ------------------------------
    54) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy
    i pozyskiwaniem pracowników; -------------------------------- -----------------------
    55) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników; -
    56) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów
    przemysłowych; -------------------------------- -------------------------------- -----------
    57) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
    58) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności
    gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; -------------------------------- ---



    11
    59) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej
    niesklasyfikowane.” -------------------------------- -------------------------------- ------
    § 2.
    W pozostałym zakresie brzmienie § 1 Statut u Spółki pozostaje bez zmian. --------
    § 3.
    Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------- ---------------
    Koniec Uchwały. -------------------------------- -------------------------------- ------------------
    Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że uchwałę podjęto
    w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: -----------------------------
    - liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3 000.000 co stanowi 83,60 %
    kapitału zakładowego, -------------------------------- -------------------------------- -----------
    - łączna liczba ważnych głosów - 6 000.000, -------------------------------- ----------------
    - liczba głosów „za” - 6 000.000 tj. 100 % głosów oddanych ---------------------------
    - liczba głosów „przeciw” - 0 (zero), -------------------------------- --------------------------
    - liczba głosów „wstrzymujących się” - 0 (zero). -------------------------------- -----------
    Związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że Walne
    Zgromadzenie przyjęło uchwałę numer 7. -------------------------------- ------------------
    VIII.
    Następnie Przewodniczący odczytał i zarządził głosowanie jawne nad uchwałą
    numer 8. -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------
    UCHWAŁA NUMER 8
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    GRAPHIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
    z dnia 19.01.2018 r.
    w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą GRAPHIC Spółka Akcyjna
    z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje: -------------------------------- ----------
    § 1.
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą GRAPHIC Spółka Akcyjna
    z siedzibą w Katowicach, niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statut u
    Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z powyższych uchwał numer od 1
    do 7 w następującym brzmieniu: -------------------------------- -----------------------------
    STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ



    12
    § 1.
    1. Spółka akcyjna, zwana dalej „Spółką” będzie prowadziła działalność pod
    firmą: Wolfs Technology Fund Spółka Akcyjna. -------------------------------- ------------
    2. Spółka może używać skróconej firmy Wolfs Technology Fund S.A. oraz
    wyróżniającego ją znaku graficznego. -------------------------------- -----------------------
    3. Siedzibą Spółki jest miasto Chorzów . -------------------------------- ----------------------
    4. Spółka może prowadzić działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    i poza jej granicami. -------------------------------- -------------------------------- --------------
    5. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura,
    przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych
    spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej
    granicami. -------------------------------- -------------------------------- --------------------------
    § 2.
    Założycielem Spółki jest Tomasz Mol. -------------------------------- -----------------------
    § 3.
    Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------- ----------------------
    § 4.
    1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------- ---------------------
    1) PKD 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych, -------------------------------- ------
    2) PKD 18.12.Z Pozostałe drukowanie, -------------------------------- ----------------------
    3) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, -
    4) PKD 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi, -------------------------------- -------
    5) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, ------------------------
    6) PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw
    sztucznych, -------------------------------- -------------------------------- ---------------------
    7) PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, --------------------------
    8) PKD 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych, ----
    9) PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzy w sztucznych, -----------
    10) PKD 46.4 Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego, --------------------
    11) PKD 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa, ---------------------
    12) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, -------------------------------- ---------
    13) PKD 52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport, ---------------------
    14) PKD 47.8 Sprzedaż detaliczna prowadzo na na straganach i targowiskach, -
    15) PKD 47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,
    straganami i targowiskami, -------------------------------- -------------------------------- -
    16) PKD 58.11.Z Wydawanie książek, -------------------------------- ---------------------
    17) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet, -------------------------------- -----------------------



    13
    18) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, -------------------------------- --
    19) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi, -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    20) PKD 73.1 Reklama, -------------------------------- -------------------------------- -------
    21) PKD 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------
    22) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ------
    23) PKD 77.33 Wynajem i dzierżawa maszyn i urz ądzeń biurowych, włączając
    komputery, -------------------------------- -------------------------------- ---------------------
    24) PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej
    niesklasyfikowana, -------------------------------- -------------------------------- -----------
    25) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem
    budynków; -------------------------------- -------------------------------- ----------------------
    26) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
    mie szkalnych i niemieszkalnych; -------------------------------- --------------------------
    27) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; -------------------------------- -------
    28) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno -kanalizacyjnych, cieplnych,
    gazowych i klimatyzacyjnych; -------------------------------- -----------------------------
    29) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; -----------------------
    30) 43.31.Z Tynkowanie; -------------------------------- -------------------------------- ---------
    31) 43.32. Z Zakładanie stolarki budowlanej; -------------------------------- ----------------
    32) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian; ---------------------
    33) 43.34.Z Malowanie i szklenie; -------------------------------- -----------------------------
    34) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
    35) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych; -----------------------------
    36) 43.99.Z Poz ostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
    niesklasyfikowane; -------------------------------- -------------------------------- -----------
    37) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
    sanitarnego; -------------------------------- -------------------------------- -------------------
    38) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu
    i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego; --------------------------
    39) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie; -------------------------------- ----------------------
    40) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi
    (hosting) i podobna działalność; -------------------------------- --------------------------
    41) 63.12.Z Działalność portali internetowych; -------------------------------- -------------
    42) 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych; -
    43) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
    niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; ------



    14
    44) 66.11.Z Zarządzenia rynkami finansowymi; -------------------------------- ------------
    45) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
    z wy łączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; -------------------------------
    46) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; --------------------
    47) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi; -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    48) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; -------------------------------- -
    49) 68.32.Z Zarządzanie n ieruchomościami wykonywane na zlecenie; ---------------
    50) 69.20.Z Działalność rachunkowo -księgowa; doradztwo podatkowe; ------------
    51) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
    gospodarczej i zarządzania; -------------------------------- --------------------------------
    52) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
    techniczne; -------------------------------- -------------------------------- ---------------------
    53) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
    indziej niesklasyfikowana; -------------------------------- -------------------------------- --
    54) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy
    i pozyskiwaniem pracowników; -------------------------------- ---------------------------
    55) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników; -----
    56) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych; -
    57) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; ----
    58) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności
    gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; -------------------------------- -------
    59) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej
    niesklasyfikowane. -------------------------------- -------------------------------- -----------
    2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotów działalności
    wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka
    podejmie taką działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. ----------
    3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli
    uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, w obecności
    osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ------------------
    § 5.
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 631.602,70 zł (sześćset trzydzieści jeden
    tysięcy sześćset dwa złote 70/100) i dzieli się na 6316027 (sześć milionów
    trzysta szesnaście tysięcy dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10
    zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: -------------------------------- -----------------



    15
    a) 3000000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A, o numerach A 0 000 001 do
    A 3 000 000, -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    b) 409100 (czterysta dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii
    B, o numerach B 000 001 do B 409 100, -------------------------------- ------------
    c) 179427 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia
    siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach C 000 001 do C
    179 427; -------------------------------- -------------------------------- --------------------
    d) 2727500 (dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset)
    akcji imiennych serii D, o numerach D 0 000 001 do D 2 727 500. ------------
    2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na
    każdą akcję tej serii przypadają po 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.
    Akcje imienne serii A zostaną objęte w całości przez Założyciela S półki i w
    całości pokryte aportem w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu 55¹ Kodeksu
    cywilnego, prowadzonego pod firmą PPHU GRAPHIC Tomasz Mol na podstawie
    wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, prowadzonej przez Prezydenta
    Miasta Katowice pod nume rem 34847 (trzydzieści cztery tysiące osiemset
    czterdzieści siedem). Wniesienie całego przedsiębiorstwa nastąpi przed
    zarejestrowaniem Spółki w terminie do dnia piętnastego lutego dwa tysiące
    jedenastego roku (15 -02 -2011 r.). -------------------------------- ----------------------------
    § 6.
    1. Kapitał zakładowy Spó łki może być podwyższany w drodze emisji nowych
    akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ----------------
    2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków
    Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handl owych. -
    3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki
    przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do
    liczby akcji już posiadanych (prawo poboru). Jednakże w interesie Spółki Walne
    Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub
    w części. -------------------------------- -------------------------------- -----------------------------
    4. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję akcji
    imiennych lub akcji na okaziciela. -------------------------------- -----------------------------
    5. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi bądź
    niepieniężnymi. -------------------------------- -------------------------------- --------------------
    § 7.
    Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie



    16
    dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka
    ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem
    pierwszeństwa. -------------------------------- -------------------------------- --------------------
    § 8.
    1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie
    dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie
    akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------- ----------
    2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki
    umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość
    wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji,
    bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia
    kapitału zakładowego. -------------------------------- -------------------------------- ----------
    § 9.
    Wykonywanie prze z zastawnika lub użytkownika akcji prawa głosu wymaga
    zgody Rady Nadzorczej. -------------------------------- -------------------------------- ---------
    § 10.
    Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Z
    zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek
    handlowych oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają
    bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość
    głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw”
    i „wstrzymujących się”. -------------------------------- -------------------------------- ----------
    § 12.
    1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich
    czynnościach sądowych i pozasądowych. -------------------------------- -------------------
    2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone
    przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego
    Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. ---------------
    3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. -------------------------------- ----------------
    § 13.
    1. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. ----------------------------
    2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym że pierwszy
    Zarząd Spółki powoływany jest przez Założyciela. -------------------------------- --------
    3. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. -------------------------------- ----
    4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3



    17
    (trzy) lata. -------------------------------- -------------------------------- ---------------------------
    5. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez
    Radę Nadzorczą Regulaminu. -------------------------------- -------------------------------- --
    6. Każdy członek Zarządu moż e prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu
    sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. -------------------------
    7. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby
    jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu,
    wymag ana jest uprzednia uchwała Zarządu. -------------------------------- --------------
    8. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację
    uważa się za skutecznie dokonaną jeśli została wysłana listem poleconym na
    adres Spółki i adres Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadk u
    niedokonania jego wyboru lub wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego, na
    adres każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej. -------------------------------
    § 14.
    1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki
    upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu. -------------------------------- -------
    2. W przypa dku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki
    upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek
    Zarządu działający łącznie z prokurentem. -------------------------------- -----------------
    § 15.
    1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członkó w
    powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym, że członków
    pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Założyciel. -------------------------------- ----------
    2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego
    i wiceprzewodniczącego. -------------------------------- -------------------------------- --------
    3. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego
    przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków,
    pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej
    uchwały powołać (dokooptować) nowego członka Rady Nadzorczej, który
    będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie
    nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. ----------------------
    § 16.
    1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. -
    2. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania
    czynności. -------------------------------- -------------------------------- ---------------------------



    18
    § 17.
    1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. --------
    2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej,
    podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Na dzorczej
    zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
    Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie
    z żądaniem, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać
    samodzielnie, podając datę, miejsce i pro ponowany porządek obrad. --------------
    3. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej
    jednak niż trzy razy w roku obrotowym. -------------------------------- ---------------------
    § 18.
    1. Z zastrzeżeniem ust. 2 - 4 poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli
    na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy
    członkowie zostali zaproszeni. -------------------------------- -------------------------------- -
    2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
    oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
    Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku
    obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------- ---------------------
    3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy
    wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
    Uchwała jest ważna, gdy wszyscy człon kowie Rady zostali powiadomieni o treści
    projektu uchwały. -------------------------------- -------------------------------- -----------------
    4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie może
    dotyczyć spraw, dla których zgodnie z Kodeksem spółek handlowych tryb ten
    jest niedopuszczalny, a w szczególności powołania i odwołania członka Zarządu
    lub zawieszania członka Zarządu w czynnościach. -------------------------------- --------
    § 19.
    Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu wymagają
    udziału w głosowaniu co najmniej 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. --------
    § 20.
    1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. -----------------
    2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak
    delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności
    nadzorczych. -------------------------------- -------------------------------- -----------------------
    3. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymi enionych



    19
    w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie należy: -------------------------------- ------
    1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
    finansowego za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------- --------------
    2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
    straty, -------------------------------- -------------------------------- -----------------------
    3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania
    z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) i 2), -------------------------------- ---
    4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu
    i Wiceprezesów, -------------------------------- -------------------------------- -----------
    5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, -----------------------------
    6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, -------------------------------- -----------------
    7) wybór biegłego rewidenta dla zbadania sprawozdania finansowego
    Spółki, -------------------------------- -------------------------------- -----------------------
    8) zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki, -------------------
    9) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę
    udziałów lub akcji w innych spółkach, gdy dzi ałania takie wykraczają poza
    normalną działalność gospodarczą Spółki, -------------------------------- ---------
    10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki
    lub udziału w takiej nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego
    nieruchomości Spółki lub udziału w takim pra wie, -------------------------------
    11) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a członkami jej
    Zarządu, -------------------------------- -------------------------------- --------------------
    12) w przypadku zmiany Statutu ustalenie jego jednolitego tekstu lub
    wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym, ----------------------
    13) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa
    i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej
    przez Zarząd Spółki. -------------------------------- -------------------------------- ------
    § 21.
    1. Walne Zgromadzenie może być zwoływane, jako zwyczajne lub nadzwyczajne
    Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, nie później niż
    w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. --------
    2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych
    w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy
    lub osoby uprawnione, w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych, do
    zwoływania walnych zgromadzeń, uznają to za wskazane. ----------------------------



    20
    3. Walne Zgromadzenie odbywa się w Katowicach. -------------------------------- ------
    § 22.
    1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki,
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji, emisji obligacji
    zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji lub warrantów
    subskrypcyjnych, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo
    jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki wymagają większości 3/4
    (trzech c zwartych) głosów. -------------------------------- -------------------------------- -----
    2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na
    nim akcji Spółki, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub
    postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum. -------
    § 23.
    Do kompetencj i Walnego Zgromadzenia należy: -------------------------------- ----------
    1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz
    sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, ------
    2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, ------------------
    3) udzielanie członkom organów S półki absolutorium z wykonania przez nich
    obowiązków, -------------------------------- -------------------------------- ---------------
    4) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem
    pierwszeństwa, a także uchwał w sprawie emisji warrantów
    subskrypcyjnych, -------------------------------- -------------------------------- ----------
    5) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzeni a, ---
    6) podejmowanie uchwał w zakresie zbywania i wydzierżawiania
    przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej jego części oraz
    ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ----------------------
    7) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ---------------------------
    8) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, -------------------------------
    9) tworzenie oraz likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy Spółki, -------
    10) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami
    niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. ------
    § 24.
    Kapitały i fundusze Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy,
    c) kapitały rezerwowe, tworzone zgodnie z przepisami prawa. ------------------------
    § 25.
    1. Na pokrycie strat Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa co



    21
    najmniej 8 % (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dop óki kapitał ten
    nie osiągnie jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego
    przelewa się również inne środki w przypadkach gdy stanowią tak powszechnie
    obowiązujące przepisy prawa. -------------------------------- -------------------------------- -
    2. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Wal ne
    Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej
    kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wskazanej
    w sprawozdaniu finansowym Spółki. -------------------------------- -------------------------
    § 26.
    Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy koń czy się
    trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące jedenastego roku (31 -12 -2011 r.).
    § 27.
    1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą
    wykreślenia z rejestru. -------------------------------- -------------------------------- -----------
    2. W trakcie likwidacji Spółka działa pod firmą z dodatkiem „w li kwidacji”. --------
    3. Likwidatora powołuje Rada Nadzorcza. -------------------------------- ------------------
    4. Środki pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli Spółki dzieli się między
    akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby i wartości nominalnej posiadanych przez
    nich akcji. -------------------------------- -------------------------------- ---------------------------
    § 28.
    W sprawach nieuregulowanych ni niejszym Statutem mają zastosowanie
    przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.”
    § 2.
    Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------- ---------------
    Koniec Uchwały. -------------------------------- -------------------------------- -------------------
    Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że uchwałę podjęto
    w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: ------------------------------
    - liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3 000.000 co stanowi 83,60 %
    kapitału zakładowego, -------------------------------- -------------------------------- ------------
    - łączna liczba ważnych głosów - 6 000.000, -------------------------------- -----------------
    - liczba głosów „za” - 6 000.000 tj. 100 % głosów oddanych ----------------------------
    - liczba głosów „przeciw” - 0 (zero), -------------------------------- ---------------------------
    - liczba głosów „wstrzymujących się” - 0 (zero) . -------------------------------- ------------



    22
    Związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że Walne
    Zgromadzenie przyjęło uchwałę numer 8. -------------------------------- ------------------
    § 3.
    Przewodniczący wobec wyczerpania porządku obrad zamknął obrady
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o godzinie 11:30 . -------------------------------
    Przewodniczący oświadczył, że wypisy niniejszego aktu będą wydawane organom
    Spółki oraz jej Akcjonariuszom, a ponadto, że lista obecności uczestników
    Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego aktu. -------------------------------- --------
    Przewodniczący oświadczył, że koszty niniejszego aktu ponosi Spółka GRAPHIC S.A.
    z siedzibą w Katowicach. ------------------------- -------------------------------- --------------
    § 4
    Do niniejszego aktu notariuszowi okazano informację odpowiadającą odpisowi
    aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorst w dla GRAPHIC Spółka akcyjna, numer
    KRS: 0000379636 , ze stanem na dzień 19.01.2018 roku, identyfikator wydruku:
    RP/379636/9/20180119093643 . -------------------------------- -------------------------
    § 5
    Notariusz pouczył Stawającego o treści: -------------------------------- ---------------
    1) art. 9 ust 4. ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który stanowi o tym,
    że do wniosku dotyczącego zmiany umowy lub statutu podmiotu wpisanego do
    Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu, dołącza się także tekst
    jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Do
    tekstu jednolitego nie stos uje się przepisów o formie czynności prawnych, -------
    2) art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który stanowi o tym, że
    wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7
    dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyb a że przepis
    szczególny stanowi inaczej, -------------------------------- -------------------------------- ----
    3) art. 18 ust . 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym , który stanowi o tym,
    że podmiot wpisany do Rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę
    wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegał y
    obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych
    podlegających obowiązkowi wpisu do Rejestru w ustawowym terminie, chyba
    że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy
    poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności. -----



    23
    c) art. 104 § 2 ustawy Prawo o notariacie , z którego wynika, że protokół
    Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podpisują notariusz i przewodniczący
    Zgromadzenia, chyba że statut osoby prawnej lub przepisy prawa przewidują
    inaczej. -------------------------------- -------------------------------- ------------------------------
    § 7
    W związku z dokonaniem czynności notarialnej, notariusz pobrał tytułem: --------
    1) podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 6 ust 1 pkt. 8b
    i ust. 9 oraz art. art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2001 r. o podatku
    od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5 % od kwoty 272.750,00 zł
    pomniejszonej o kwotę wynagrodzenia notariusza wraz z podatkiem od
    towarów i usług – 1107,00 zł, opłatę sądową – 250,00 zł oraz opłatę za
    zamieszczenie w MSiG ogłoszenia o wpisach – 100,00 zł tj. od kwoty
    271.293, 00 zł------------- ------------- ----------------------------------------------- 1.35 6,00 zł
    2) taksy notarialnej na podstawie § 9 ust 1 rozporządzenia Ministra
    Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek
    taksy notarialnej w kwoc ie ---------------------------------------- -------------- --900 ,00 zł
    3) podatku od towarów i usług na podstawie art. 5, 29, 41 ust. 1 i art. 146a pkt
    1 ustawy o tym podatku z dnia 11 marca 2004 r. według stawki 23% tj. kwotę ---
    ------------------------------ ------------------------------------ ------------------- ------- 207,00 zł
    Łącznie pobrano kwotę 2.463,00 zł (dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt trzy
    złote) -------------------------------- -------------------------------- --------------------------------
    Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz
    z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną określone w każdym
    z wypisów oddzielnie. -------------------------------- -------------------------------- ------------
    Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Graphic SA
ISIN:PLGRPHC00016
NIP:6342773530
EKD: 73.1 działalność agencji reklamowych
Adres: ul. Węglowa 7 40-105 Katowice
Telefon:+48 32 2549773
www:www.graphic.pl
Komentarze o spółce GRAPHIC
2018-11-20 15-11-55
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649