Raport.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Emperia Holding S.A.

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) spółki Emperia Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034566 („Spółka”), jest ogłaszane przez MAXIMA GRUPE, UAB, spółkę założoną i działającą na podstawie prawa litewskiego, z siedzibą w Wilnie, wpisaną do rejestru handlowego i spółek pod numerem 301066547 („Wzywający”), w związku z zamiarem nabycia przez Wzywającego akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 października 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania jest 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz oznaczonych kodem ISIN PLELDRD00017 („Akcje”). Akcje są dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Zgromadzenie Akcjonariuszy”).
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną
Akcje zostaną nabyte tylko przez Wzywającego, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego Wezwania. W ramach Wezwania żaden inny podmiot nie będzie nabywał Akcji.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Nr rejestru: KRS 0000025237
E-mail: [email protected]
Wskazany powyżej podmiot jest zwany dalej „Podmiotem Pośredniczącym”.
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane jedynie przez Wzywającego. Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) Akcji, uprawniających do 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co odpowiada 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona
Minimalna liczba Akcji (oraz wynikających z tych Akcji głosów) objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się do nabycia Akcji w ramach Wezwania, wynosi 8.145.737 (osiem milionów sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset trzydzieści siedem) Akcji, reprezentujących 8.145.737 (osiem milionów sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset trzydzieści siedem) głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 66% całkowitej liczby Akcji oraz uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane jedynie przez Wzywającego. Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, reprezentujących 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) Akcji Spółki.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte jedynie przez Wzywającego.
9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 100 PLN (sto złotych) za jedną Akcję („Cena Akcji”).
Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju, w szczególności nie różnią się pod względem liczby głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
10. Cena, od której zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 ust. Ustawy.
Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaokrąglonej w górę do pełnych groszy, która wynosi 87,41 PLN (osiemdziesiąt siedem złotych czterdzieści jeden groszy) (średnia z okresu sześciu miesięcy).
Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaokrąglonej w górę do pełnych groszy, która wynosi 91,37 PLN (dziewięćdziesiąt jeden złotych trzydzieści siedem groszy) (średnia z okresu trzech miesięcy).
Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie nabyły żadnych Akcji w okresie ostatnich dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie nabyły w okresie ostatnich dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania żadnych Akcji za świadczenia niepieniężne.
Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie jest, ani w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania 24 listopada 2017 roku

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje 14 grudnia 2017 roku

Data zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje 21 lutego 2018 roku

Przewidywany dzień transakcji na GPW 26 lutego 2018 roku

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji przed KDPW 27 lutego 2018 roku
Zgodnie z §5 ust. 3 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłużony o czas niezbędny do uzyskania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, o której mowa w pkt 29 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej niż do 120 dni – jeżeli bezskutecznie upłynął termin określony w dokumencie Wezwania, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, miało nastąpić otrzymanie tej decyzji. Zgodnie z §5 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający powinien powiadomić o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w związku z nieziszczeniem się warunku, o którym mowa w pkt. 29 Wezwania, nie później niż uprzednio wskazanego ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje.
W przypadku wydłużenia terminu przyjmowania zapisów do ponad 70 dni, jednak nie więcej niż do 120 dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania (tj. nabycia wszystkich Akcji Spółki), Wzywający dokona stosownego zawiadomienia, zgodnie z §5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed upływem uprzednio wskazanego ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu. W przypadku takiego wydłużenia, Wzywający nabędzie, zgodnie z §5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, wszystkie akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów. Wzywający nabędzie te Akcje nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni.
Termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli cel niniejszego Wezwania zostanie osiągnięty, tj. jeśli zapisami zostaną objęte wszystkie Akcje Spółki.
Wzywający poinformuje o skróceniu terminu przyjmowania zapisów nie później niż na 7 dni przed nowo wskazanym ostatnim dniem przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest spółka UAB “Vilniaus prekyba” z siedzibą w Wilnie, Litwa („UAB “Vilniaus prekyba””), która posiada 100% udziałów Wzywającego. Metodika B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Metodika B.V.”) jest podmiotem pośrednio dominujących wobec UAB “Vilniaus prekyba” oraz Wzywającego. Pan Nerijus Numavicius jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Metodika B.V. oraz Wzywającego.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, wymagane informacje znajdują się punkcie 12 niniejszego Wezwania.
14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
W dniu ogłoszenia Wezwania Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie posiada żadnych Akcji.
Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących, nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Wzywający wraz z podmiotem dominującym oraz podmiotami zależnymi w wyniku Wezwania zamierza osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentujących 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) Akcji.
16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, wymagane informacje znajdują się punkcie 14 niniejszego Wezwania.
17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, wymagane informacje znajdują się punkcie 15 niniejszego Wezwania.
18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmiotu, oraz między podmiotami nabywającymi akcje
Nie dotyczy. Akcje zostaną nabyte tylko przez Wzywającego.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w poniżej określonych Punktach Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego (“PUM”) w godzinach ich otwarcia:

Miasto Adres Telefon

PUM w Białymstoku ul. Świętojańska15, 15-277 Białystok (85) 732 51 10

PUM w Bielsku-Białej Pl. Wolności 7, 43-304 Bielsko-Biała (33) 813 93 50

PUM w Bydgoszczy ul. Grodzka 17, 85-109 Bydgoszcz (52) 584 31 51

PUM w Gdańsku ul. Jana z Kolna 11, 80-864 Gdańsk (58) 346 24 25

PUM w Gdyni ul. Śląska 47, 81-310 Gdynia (58) 621 79 21

PUM w Katowicach ul. Powstańców 43, 40-024 Katowice (32) 200 64 85

PUM w Krakowie ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków (12) 618 45 84

PUM w Lublinie ul. Krakowskie Przedmieście 6, 20-954 Lublin (81) 532 94 13

PUM w Łodzi ul. Kilińskiego 74, 90-119 Łódź (42) 272 21 81

PUM w Poznaniu ul. Półwiejska 42, 60-967 Poznań (61) 856 86 36

PUM w Rzeszowie ul. Sokoła 6, 35-010 Rzeszów (17) 850 38 09

PUM w Szczecinie ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin (91) 488 39 82

PUM w Warszawie ul. Wspólna 47/49, 00-950 Warszawa (22) 697 49 00

PUM we Wrocławiu ul. Jana Pawła II 8, 50-136 Wrocław (71) 370 08 41
Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowanie w Punktach Usług Maklerskich w godzinach otwarcia PUM, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów zapisy będą przyjmowane do godziny 12:00 CET.
20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Transakcje nabycia Akcji będących przedmiotem niniejszego Wezwania zostaną zawarte na GPW nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów na Akcje, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony lub skrócony, nie później niż 26 lutego 2018 r. Rozliczenie zawartych transakcji nastąpi nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia ich zawarcia, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony lub skrócony, nie później niż 1 marca 2018 r.
21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami zdematerializowanymi.
22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.
28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
W związku z tym, że Wzywający będzie nabywał Akcje bezpośrednio, wymagane informacje znajdują się w punkcie 27 niniejszego Wezwania.
29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez Wzywającego od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Organ Antymonopolowy”):
(i) bezwarunkowej zgody Organu Antymonopolowego na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumenta (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 229 ze zm.) („Ustawa Antymonopolowa”) albo;
(ii) warunkowej zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką w rozumieniu Ustawy Antymonopolowej pod warunkiem, że warunki wskazane przez Organ Antymonopolowy w tej decyzji nie będą obligować Wzywającego do zbycia więcej niż 15 lokalizacji zarządzanych przez spółki z grupy kapitałowej Spółki lub podmioty w Polsce powiązane z Wzywającym albo;
(iii) upływu – po złożeniu wniosku do Organu Antymonopolowego – terminu wskazanego w Ustawie Antymonopolowej w jakim Organ Antymonopolowy powinien wydać decyzję, o której mowa w pkt (i) albo (ii).
Data, do której Organ Antymonopolowy ma wydać decyzję wyrażającą zgodę na nabycie Akcji, to ostatni dzień przyjmowania zapisów, tj. 21 lutego 2018 r. Data ta, zgodnie z pkt. 11 może zostać wydłużona (jednokrotnie lub wielokrotnie), lecz maksymalnie do 12 kwietnia 2018 r.
30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Warunki, od których ziszczenia uzależnione jest nabycie Akcji w ramach Wezwania, zostały wskazane w pkt. 6 i 29 Wezwania. Oprócz warunków wskazanych w punktach 6 i 29 Wezwania, Wzywający dokona nabycia Akcji w ramach Wezwania pod warunkiem:
(i) podjęcia przez Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o zmianie Statutu zmieniającą art. 6e ust. 1 Statutu nadając mu następujące brzmienie: „Akcjonariusz, który przejął kontrolę nad Spółką w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r. („Akcjonariusz Kontrolujący”), ma obowiązek, na żądanie innego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki zgłoszone do dnia 31 stycznia 2019 r., odkupić od niego akcje Spółki na warunkach wskazanych w ust. 2-9 poniżej („Opcja Sprzedaży”). Opcja Sprzedaży wygasa: a) z dniem, w którym na podstawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za cenę za akcję nie niższą niż 100 złotych, podmiot nabywający akcje Spółki nabędzie w takim wezwaniu akcje stanowiące ponad 50% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do ponad 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, jeżeli ogłoszenie takiego wezwania nastąpi przed dniem 30 czerwca 2018; albo b) z dniem 31 stycznia 2019 r.”;
(ii) w przypadku odbycia zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu – podjęcia przez takie zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2017, nie przewidującej wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy lub niepodzielonych zysków z poprzednich lat obrotowych oraz;
(iii) w przypadku skierowania przez zarząd Spółki wniosku do rady nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez radę nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały na podstawie § 14 ust. 2 pkt j) statutu Spółki – podjęcia przez radę nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zbycie jakichkolwiek należących do Spółki akcji lub udziałów w spółkach należących do jej grupy kapitałowej.
Warunki wskazane w niniejszym Wezwaniu powinny ziścić się najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. 21 lutego 2018 r., tj. o ile termin na przyjmowanie zapisów nie zostanie wydłużony lub skrócony na zasadach wskazanych w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
Wzywający zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej warunków wskazanych w pkt. 6, 29 i 30. Informacja o spełnieniu się lub nie warunków określonych w pkt. 6, 29 i 30 w terminach wskazanych w niniejszym Wezwaniu oraz decyzja Wzywającego o nabyciu Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się tych warunków, zostaną przekazane do publicznej wiadomości poprzez agencję prasową, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowanej w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od ziszczenia się lub nie tych warunków w przewidzianym terminie.
31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający wierzy, że istnieje potencjał dalszego rozwoju biznesu Spółki poprzez wykorzystanie mocnych fundamentów Spółki oraz jej spółek zależnych, w tym Stokrotki sp. z o.o., będącej detaliczną częścią grupy kapitałowej Spółki i posiadającej wiodącą markę supermarketów w Polsce. Wzywający jest przekonany, że jego przewagi jako inwestora strategicznego w połączeniu z rozległą wiedzą i zrozumieniem sektora detalicznego w regionie Europy Środkowej i Wschodniej oraz w innych miejscach w Europie ze względu na m.in. sieci supermarketów MAXIMA (na Litwie, Łotwie i Estonii), T-MARKET (w Bułgarii), ALDIK (w Polsce) oraz sklep spożywczy online Barbora będzie korzystna dla Spółki.
Wzywający oczekuje na zwiększenie ekspozycji na rosnącym polskim rynku spożywczym, którego Spółka jest kluczową częścią. Wzywający zamierza kontynuować wzrost i rozwój, a także wspierać Spółkę w realizacji strategicznych inicjatyw, w tym w zakresie uruchamiania nowych sklepów, dalszej ekspansji w całym kraju i selektywnych przejęć.
Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, reprezentujących 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) Akcji Spółki.
Jeśli Wezwanie osiągnie zamierzony skutek, a Wzywający nabędzie co najmniej 11.107.825 (jedenaście milionów sto siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) Akcji reprezentujących co najmniej 90% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Wzywający rozważy przymusowy wykup Akcji, wycofanie Spółki z GPW oraz przywrócenie Akcjom formy dokumentu.
Jeśli Wezwanie osiągnie zamierzony skutek, lecz Wzywający nie nabędzie co najmniej 11.107.825 (jedenaście milionów sto siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) Akcji reprezentujących co najmniej 90% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Wzywający rozważy dalsze nabywanie Akcji, a następnie przymusowy wykup Akcji, wycofanie Spółki z GPW oraz przywrócenie Akcjom formy dokumentu.
32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje poprzez Wezwanie, wymagane informacje znajdują się w pkt 31 niniejszego Wezwania.
33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Zgodnie z art. 77 pkt 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od ogłoszonego Wezwania tylko wtedy, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje Spółki objęte niniejszym Wezwaniem po cenie nie niższej niż Cena Akcji.
34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy. Wezwanie ogłaszane jest na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy.
35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy. Wezwanie ogłaszane jest na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy.
36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w formie gwarancji bankowej udzielonej przez Skandinaviska Enskilda Banken AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego w ramach Wezwania.
Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.
37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
Informacje dotyczące umów z akcjonariuszami Spółki
IPOPEMA 72 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („IPOPEMA 72”) i ALTUS 29 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („ALTUS 29”), będące na moment ogłoszenia Wezwania akcjonariuszami Spółki, zawarły w dniu 23 listopada 2017 r. z Wzywającym umowy zobowiązujące IPOPEMA 72 oraz ALTUS 29 do złożenia zapisów w odpowiedzi na Wezwanie („Umowy Zobowiązujące”). W Umowach Zobowiązujących IPOPEMA 72 zobowiązała się do złożenia (oraz niewycofania) w ramach Wezwania zapisu na sprzedaż 1.154.003 Akcji (stanowiących 9,35% kapitału zakładowego Spółki), a ALTUS 29 – na sprzedaż 1.409.678 Akcji (stanowiących 11,42% kapitału zakładowego Spółki). Umowy Zobowiązujące pozwalają IPOPEMA 72 oraz ALTUS 29 na wycofanie się ze swoich zobowiązań oraz na zbycie Akcji w jednej lub, jeżeli zgoda na koncentrację jest wymagana na taką transakcję, w dwóch transakcjach, w razie otrzymania korzystniejszych propozycji przewidujących wyższą cenę za Akcję niż Cena Akcji.
Pozostałe informacje
Niniejsze Wezwanie, w tym ewentualne aktualizacje i zmiany informacji zawartych w Wezwaniu, będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami i będą jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Spółki.
Akcje nabywane przez Wzywającego nie mogą być przedmiotem zastawu lub nie mogą być obciążone żadnymi prawami osób trzecich.
Wszelkie terminy i koszty związane z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisania się na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, np. z wydaniem świadectw depozytowych, ustanowieniem blokady Akcji, są określane przez domy maklerskie wykonujące te czynności, zgodnie z ich regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Akcjonariusz, chcąc zapisać się na sprzedaż Akcji zgodnie z Wezwaniem, powinien wziąć pod uwagę wyżej wymienione terminy i związane z tym koszty.
Wzywający nie ponosi odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników lub przedstawicieli ustawowych w związku z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisywania się na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie jest zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub wypłaty żadnych odszkodowań z tytułu nie dojścia Wezwania do skutku, na warunkach przewidzianych w Wezwaniu.
Zapisy złożone w ramach Wezwania mogą być cofnięte w przypadkach, o których mowa w Rozporządzeniu, tj. gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Akcjonariusze Spółki mający zamiar dokonać zapisu na sprzedaż Akcji powinni:
(i) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, nieodwołalną dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego;
(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje będące przedmiotem sprzedaży, zawierające informacje na temat nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego („Świadectwo”); oraz
(iii) złożyć w PUM oryginał Świadectwa wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza oraz dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w PUM Podmiotu Pośredniczącego.
Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów na sprzedaż Akcji, które zostaną doręczone przed rozpoczęciem terminu lub po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, jak również zapisów złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.
W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Źródło: GPW - komunikaty spółek

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Emperia Holding SA
ISIN:PLELDRD00017
NIP:712-10-07-105
EKD: 70.10 świadczenie usług holdingowych
Adres: ul. Projektowa 1 20-209 Lublin
Telefon:+48 81 7451778
www:www.emperia.pl

Komentarze o spółce EMPERIA HOLDING
2017-12-18 21-12-04
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
Ta strona używa ciasteczek (Regulamin/Polityka cookies). Serwis iGPW funkcjonuje obecnie w wersji beta, oznacz to, iż niektóre jego funkcje mogą nie działać poprawnie.