Strona 1 z 12
INFORMACJA DODATKOWA
DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO
ZA I KWARTAŁ 20 18 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROTIM
sporządzona na podstawie § 66 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 .03.20 18 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych prze kazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. z 20 18 r., poz. 757 ze zm.)
Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o
zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach
wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu
odroczonego podatku dochodowego, o który ch mowa w ustawie o rachunkowości,
dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów są szczegółowo opisane
w raporcie rocznym za 201 7 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 30 .04.201 8r.
Skrócone s prawozdanie finansowe za okres od 01 .01.20 18r. do 3 1.03.20 18r. zostało
sporządzone zgodnie z zasadami MSR/MSSF.
1) kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny,
wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj,
wartość lub częstotl iwość ;
W dniu 28.02.2018r. nastąpiło połączenie Spółki ELEKTROTIM S.A. ze spółką z Grupy
Kapitałowej tj. z MAWILUX S.A. Połączenie nastąpi ło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w zw. z
art. 516 § 6 ksh poprzez przejęcie przez ELEKTROTIM S.A. całego majątku M AWILUX
S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego ELEKTROTIM S.A. W związku z
połączeniem nastąpiło wykreślenie MAWILUX S.A. z rejestru przedsiębiorców.
Powyższe wpłynęło na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto oraz przepływy
pieniężne.
W związku z faktem, że w wyniku połączenia spółek nie nastąpiła zmiana kontroli nad
łączącymi się spółkami oraz że sprawowana kontrola nie jest tymczasowa , a transakcja ta
jest wyłączona z zakresu stosowania MSSF 3 „Połączenia jednostek” (zgodnie z § 10 MSR 8
decyzje o zastosowaniu odpowiednich zasad rachunkowości podejmuje kierownictwo
jednostki ) ekonomiczną treścią transakcji prawidłowo odzwierciedlającą stan faktyczny jest
reorganizacja wewnątrz grupy kapitałowej, w wyniku której nie zmienia się wartość n etto
całej grupy, nie zmienia się też zakres sprawowanej kontroli .
Zarząd podjął uchwałę o zastosowaniu metody łączeni a udziałów dla rozliczeni a
powyższego połączenia na dzień jego dokonania, co oznacza, że aktywa i pasywa spółki
przejmowanej zosta ły ujęt e poprzez zsumowanie odpowiednich pozycji w księgach
ELEKTROTIM S.A. w ich dotychczasowych wartościach księgowych. Wyłączeniu podlegała
wartość kapitału zakładowego MAWILUX S.A. oraz wzajemne należności i zobowiązania.
Strona 2 z 12
Różnica pomiędzy wartością wydanych u działów i wartością księgową została wykazana w
kapitałach własnych, a dodatkowa wartość firmy nie pow stała.
Powyższa metoda jest również zgodna z metodą łączenia udziałów opisaną w art. 44 c i
sposobem jej stosowania zgodnie z art. 44a ust. 2 Ustawy z d nia 29 września 1994r. o
rachunkowości
Ponadto Zarząd ELEKTROTIM S.A. postan owił nie zamykać i nie otwiera ć ksiąg
rachunkowych MAWILUX S.A. co jest zgodne z art. 12 ust. 3 Ustawy o Rachunkowości
(można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przy padku (…) połączenia
jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i
nie powoduje powstania nowej jednostki) .
2) objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w
prezentowanym okresie;
Wynik i przychodów ze sprzedaży i wyniku netto Emitenta oraz Grupy Kapitałowej
ELEKTROTIM wykazują cykliczną zmienność w ciągu roku.
Zaobserwo wano powtarzającą się tendencję - najniższa sprzedaż była notowana w
pierwszym kwartale i sukcesywnie wzrastała w kolej nych. Wyniki Spółki i skonsolidowane
wyniki Grupy K apitałowej ELEKTROTIM charakteryzują się również sezonowością.
Zaobserwo wano powtarzającą się tendencję - w pierwszym kwartale notowano straty bądź
bardzo małe zyski oraz niską rentowność sprzedaży , któr e w kolejnych kwartałach
sukcesywnie wzrastały , uzyskując największe wartości w czwartym kwartale.
Wyniki operacyjny Emitenta charakteryzuje się cyklicznością. W ciągu od 8 do 10 kwartałów
zysk operacyjny zmienia się, okresowo, od wartości minimalnej pop rzez maksymalną do
minimalnej.
3) informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej
do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu;
Sprawozdanie skonsolidowane:
Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawart a jest w sprawozdaniu
finansowym, w punkcie 5, w nocie pt. „Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy”.
Sprawozdanie jednostkowe:
Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta jest w sprawozdaniu
finansowym, w punkcie 19, w nocie pt. „Zm iana stanu odpisów aktualizujących zapasy”.
4) informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych
lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów;
Na koni ec pierwszego kwartału 201 8 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące z tytułu utraty
wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i
prawnych.
Sprawozdanie skonsolidowane:
Informacja o odpisach aktualizujących wartoś ć należności zawarta jest w sprawozdaniu
finansowym, w punkcie 6, w nocie pt. „Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość
należności krótkoterminowych”.
Strona 3 z 12
Sprawozdanie jednostkowe:
Informacja o odpisach aktualizujących wartość należności zawarta jest w sp rawozdaniu
finansowym, w punkcie 20, w nocie pt. „Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość
należności krótkoterminowych”.
5) informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw;
Sprawozdanie skonsolidowane:
Informacja o utworzeni u, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw zawarta jest w
sprawozdaniu finansowym, w punkcie 9, w notach pt. „Zmiana stanu pozostałych rezerw
długoterminowych” oraz „Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych”.
Sprawozdanie jednostkowe:
Inf ormacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw zawarta jest w
sprawozdaniu finanso wym, w punkcie 2 3, w nocie „Zmiana stanu pozostałych rezerw
krótkoterminowych”.
6) informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku doch odowego;
Sprawozdanie skonsolidowane:
Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta jest
w sprawozdaniu finansowym:
- w punkcie 9, w nocie pt. „Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego”
- w punkcie 4, w nocie pt. „Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego”.
Sprawozdanie jednostkowe:
Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta jest
w sprawozdaniu finansowym:
- w punkcie 23, w nocie pt. „Zmia na stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego”
- w punkcie 18, w nocie pt. „Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego”.
7) informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych;
Na koniec pier wszego kwartału 201 8 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i
sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
8) informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych
aktywów trwałych;
Na koniec pierwszego kwartału 201 8 roku nie wystąpił y istotne zobowiązania z tytułu
dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
9) informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych;
Nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
Strona 4 z 12
10) wskazanie korekt błędów poprzednich okresów;
Na koniec pierwszego kwartału 2018 roku nie wystąpiły korekty błędów poprzednich
okresów .
11) informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia
działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i
zobowiąz ań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i
zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia
(koszcie zamortyzowanym);
Nie wystąpiły zmiany mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i
zobowi ązań finansowych jednostki.
12) informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych
postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto
żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego;
W pierwszym kwartale 201 8r. nie wystąpiło niespłacenie kredytu lub naruszenie istotnych
postanowień umów kredytu.
13) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na i nnych
warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje
dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z
wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są
niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik
finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:
W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były
zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
Transakcje pomiędzy podmiotami pow iązanymi wykazane są w sprawozdaniu
jednostkowym, w punkcie 17, w nocie pt. „Informacje o transakcjach z podmiotami
powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań”
14) w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej -
inform acje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia;
Nie nastąpiła zmiana sposobu (metody) wyceny wartości godziwej instrumentów
finansowych.
15) informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku
zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów ;
Nie nastąpiła zmiana w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub
wykorzystania tych aktywów.
Strona 5 z 12
16) informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych
papierów wartościowych;
W pierwszym kwartale 201 8r. nie miał a miejsca emisja, wykup i spłata nieudziałowych i
kapitałowych papierów wartościowych.
17) informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w
przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane;
W pierwszy m kwartale 201 8 roku ELEKTROTIM S.A. nie dokonał wypłaty dywidendy.
18) wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne
skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących
w znaczący sposób wpłynąć na przy szłe wyniki finansowe emitenta;
Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące zdarzenia nieuwzględnione w sprawozdaniu
finansowym Grupy Kapitałowej.
19 ) informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych,
które nastąpiły od czasu zakoń czenia ostatniego roku obrotowego;
Zmiany zobowiązań warunkowych wykazane są w sprawozdaniu skonsolidowanym w
punkcie 1, w nocie pt. „Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności
zobowiązaniach warunkowych”.
20) Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji
majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
W dniu 28.02.2018r. nastąpiło połączenie Spółki ELEKTROTIM S.A. ze spółką z Grupy
Kapitałowej tj. z MAWILUX S.A. Połączenie nastąpi ło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w zw. z
art. 516 § 6 k.s.h. poprzez przejęcie przez ELEKTROTIM S.A. całego majątku MAWILUX
S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego ELEKTROTIM S.A. W związku z
połączeniem nastąpiło wykreślenie MAWILUX S.A. z rejestru przedsiębiorców.
Powyższe wpłynęło na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy ELEKTROTIM S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM.
21) Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne
segmenty
Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszc zególne segmenty
zostały zawarte w części finansowej raportu kwartalnego.
Zastosowane do przeliczeń kursy EUR 31.03.2018 31.03.2017 31.12.2017
kurs średnioroczny 4,1784 zł 4,2891 zł 4,2447 zł
kurs ostatniego dnia okresu
sprawozdawczego 4,2085 zł 4,2 198 zł 4,1709 zł
Strona 6 z 12
POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE
DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO
ZA I KWARTAŁ 201 8 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROTIM
sporządzona na podstawie § 66 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29.03.2018r. w sprawie info rmacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. z 2018r., poz. 757 ze zm.)
1) wybrane dane fina nsowe – zostały zawarte w części finansowej raportu kwartalnego
2) zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego
dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;
Nie wystąpiły istotne dokonania i n iepowodzenia w działalności Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej w okresie od 01.0 1.201 8r. do 3 1.03.201 8r.
3) wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nie typowym charakterze, mających
istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe;
W pierwszym kwartale 201 8r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze
mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
4) opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia
jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami za leżnymi oraz
inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania
działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji , a w przypadku
emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go
prze pisów nie ma obowiązku lub nie może sporządzać skonsolidowanych
sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku
konsolidacji ;
Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM powstała w dniu 30.04.2007r. w wyniku transakcji
nabycia 100% akcji „Pr zedsiębiorstwa Projektowania i Usług PROCOM -System” S.A.
Aktualna struktura Grupy Kapitałowej
ELEKTROTIM S.A. – jednostka dominująca
Podmioty zależne:
PROCOM SYSTEM S.A. jest Spółką oferującą systemy automatyki dla ochrony środowiska,
przemysłu i ener getyki.
ZEUS S.A. jest Spółką, której główny przedmiot działalności to świadczenie usług
budownictwa specjalistycznego w zakresie projektowania i wykonawstwa instalacji
elektrycznych, energetycznych, teletechnicznych.
Eltrako Sp. z o.o. jest Spółką, kt órej główny przedmiot działalności to projektowanie i
wykonawstwo linii energetycznych nn i SN w branży elektroenergetycznej.
Ostoya -DataSystem Sp. z o.o. jest Spółką, której głównym przedmiotem działalności jest
produkcja oraz wdrożenia innowacyjnych sys temów informatycznych w obszarze
zarządzania bezpieczeństwem.
Strona 7 z 12
Schemat organizacyjny GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROTIM na dzień 31.03.201 8r.
Zmiany w ciągu ostatnich lat w strukturze Grupy K apitałowej
Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. dokonał połączenia Spółki ELEKTROTIM S.A. z
MAWILUX S.A. w pierwszym kwartale 2018 roku.
W dniu 28.02.2018r. nastąpiło połączenie Spółek i wykreślenie MAWILUX S.A. z rejestru
przedsiębiorców. Działalność MAWILUX S.A. jest kontynuowana w ELEKTROTIM S.A. w
ramach Pionu Zarządzania jako Zakład Systemów Lotniskowych (PZL).
Połączenie nastąpi ło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. poprzez
przejęcie przez ELEKTROTIM S.A. całego majątku MAWILUX S.A., bez podwyższenia
kapitału zakładowego ELEKTROTIM S.A. W dniu 30 .01.2018r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenia Spółek podjęły uchwałę w sprawie połączenia Spółek.
Zmiany chronologicznie , które miały miejsce w ramach restrukturyzacji Grupy Kapitałowej
ELEKTROTIM na przestrzeni ostatnich lat:
1. Pierwszy etap restrukturyzacji Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM został rozpoczęty w
połowie 2008 roku. W wyniku pierwszego etapu Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM oferuje
produkty związane z automatyką i informatyką (za wyjątkiem instalacji bezpieczeństwa i
komfortu w budynkach) poprzez PROCOM SYSTEM S.A.
2. Na przełomie grudnia 2008 roku i stycznia 2009 roku produkt y oferowan e przez
INFRABUD Sp. z o.o. zostały przeniesione do ELEKTROTIM S.A. wraz z przejęciem
wszystkich pracowników Spółki INFRABUD przez ELEKTROTIM S.A. w trybie art. 23 1
Kodeksu pracy. Tym samym cała działalność spółki INFRABUD Sp. z o.o. została
przeniesiona do ELEKTROTIM S.A.
3. MAWILUX Sp. z o.o., z dniem 01.01.2011r., przejęła na mocy art. 23 1 Kodeksu pracy
część pracowników Oddziału Warszawa ELEKTROTI M S.A.
4. Z dniem 01.02.2012r. ELEKTROTIM S.A. przejął na mocy art. 23 1 Kodeksu pracy
pracowników spółki zależnej ELEKTROMONT -BETA S.A. Pracownicy z
Strona 8 z 12
ELEKTROMONT -BETA S.A. zostali zatrudnieni w ELEKTROTIM S.A. w nowo
utworzonym Centrum Zysków tj. w komórce org anizacyjnej pod nazwą: Zakład Wysokich
Napięć w ramach Pionu Sieci.
5. ELEKTROTIM S.A. zbył udziały/ akcje spółek nie prowadzących działalności
gospodarczej. W kwietniu 2012r. ELEKTROTIM S.A. zbył wszystkie udziały spółki
INFRABUD Sp. z o.o. W październiku 20 13r. ELEKTROTIM S.A. zbył wszystkie akcje
spółki ELEKTROMONT -BETA S.A.
6. ELEKTROTIM S.A. w roku 2012 dokupił kolejną pulę akcji MAWILUX S.A. i na dzień
31.12.201 3r. posiada ł 74,36% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX S.A.
7. ELEKTROTIM S.A. w lipcu i sierpniu 2012 nabył akcje spółki ZEUS S.A. : w lipcu 2012r.
nabył 1.202.074 akcji, stanowiących 69,54% udziału w kapitale zakładowym ZEUS S.A.,
a w sierpniu 2012r. 361.648 akcji. Tym samym, po nabyciu kolejnej puli akcji
ELEKTROTIM S.A. wg stanu na dzień 30.09.2014 r. posiada łącznie 1.563.722 akcji
stanowiących 90,46% udziału w kapitale zakładowym .
8. W PROCOM SYSTEM S.A. w grudniu 2013r. został podniesiony kapitał zakładowy w
drodze emisji 300.000 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 zł
każda. A kcje PROCOM SYSTEM S.A. nowej emisji objęły dwie Osoby F izyczne. Tym
samym udział ELEKTROTIM S.A. w kapitale zakładowym PROCOM SYSTEM S.A.
zmniejszył się ze 100% do 90,91% .
9. ELEKTROTIM S.A. w czerwcu 2014r. dokupił kolejną pulę 24.400 akcji MAWILUX S.A.
w r amach realizacji umowy akwizycji z 2010r. Po tej transakcji ELEKTROTIM S.A.
posiadał 90% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX S.A.
10. ELEKTROTIM S.A. w lipcu 2014r. objął 796.068 akcji serii B, nowej emisji MAWILUX
S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakłado wego MAWILUX S.A. z zachowaniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Po tej transakcji ELEKTROTIM S.A.
posiada łącznie 90% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX S.A.
11. ELEKTROTIM S.A. objął 8.000 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
spół ki Eltrako Sp. z o.o. w dniu 06.10.2015r. Po rejestracji przez sąd podwyższenia
kapitału zakładowego o 400.000 zł, ELEKTROTIM S.A. posiada 66,67% udziału w
kapitale zakładowym Eltrako Sp. z o.o.
12. ELEKTROTIM S.A. kupił 104.052 akcje MAWILUX S.A. w lipcu 2016 r. Po tej transakcji
ELEKTROTIM S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX S.A.
13. ELEKTROTIM S.A. w dniu 11.01.2017r. nabył 820 udziały spółki Enamor System Sp. z
o.o., co stanowi 82% udziału w kapitale zakładowym Enamor System Sp. z o.o. i
upra wnia do 82% liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W marcu 2017r. Sąd
Rejestrowy wydał postanowienie o zmianie nazwy spółki na OSTOYA -DataSystem Sp.
z o.o.
14. ELEKTROTIM S.A. i MAWILUX S.A. zawarły w dniu 29.12.2017r. porozumienie
dotyczące planu połączen ia ELEKTROTIM S.A. z MAWILUX S.A. oraz przyjęły plan
połączenia. Połączenie nastąpi ło w dniu 28.02.2018r. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w
zw. z art. 516 § 6 k.s.h. poprzez przejęcie przez ELEKTROTIM S.A. całego majątku
MAWILUX S.A., bez podwyższenia kapi tału zakładowego ELEKTROTIM S.A. oraz
wykreślenie MAWILUX S.A. z rejestru przedsiębiorców. Działalność MAWILUX S.A.
jest kontynuowana w ELEKTROTIM S.A. w ramach Pionu Zarządzania jako Zakład
Systemów Lotniskowych (PZL).
5) stanowisko zarządu odnośnie moż liwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych;
Zarząd Spółki nie opublikował prognozy jednostkowych i skonsolidowanych wyników
finan sowych ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM. W opinii Zarządu
występujące niepewności nie pozwalają prezentować prognoz z akceptowalną dokładnością.
Strona 9 z 12
6) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności
znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu
kwartalnego;
Akcje Spółki ELEKTROTIM S.A. nie są uprzywil ejowane co do głosu – każda akcja uprawnia
do jednego głosu.
Lista akcjonariuszy Jednostki Dominującej tj. Spółki ELEKTROTIM S.A. posiadających co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie z informacjami
posiadanymi przez Spółkę na dzień przekazania do publicznej wiadomości niniejszego
raportu kwartalnego.
Akcje Spółki nie są uprzywilejowane co do głosu – każda akcja uprawnia do jednego głosu.
Imię i nazwisko Ilość akcji Udział procentowy w ogólnej
liczbie głosów na WZA
1 Krzyszt of Folta z żoną Ewą Folta 1.938.131 19,41%
2 Altus TFI S.A. 1.420 .539 14,23 %
3 Aviva OFE Aviva BZ WBK 979.000 9,8 1%
4 Krzysztof Wieczorkowski 820.385 8,22 %
5 Mirosław Nowakowski 607.000 6,08%
6 Nationale Nederlanden PTE S.A. 585.479 5,86%
Lista ak cjonariuszy sporządzona została wg udziałów w kapitale zakładowym Spółki
wynoszącym 9.983.009,00 zł.
Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie
od przekazania poprzedniego raportu okresowego:
W okresie od przekaz ania poprzedniego raportu okresowego (raport za rok 2017 przekazany
do publicznej wiadomości w dniu 30 .04.201 8r.) nie wystąpiły zmiany w strukturze własności
znacznych pakietów akcji emitenta.
7) zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz
ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób;
Zestawienie stanu posiad ania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ELEKTROTIM
S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego .
Osoby zarządzające Spółką ELEKTROTIM S.A. :
Nazwisko i imię oraz funkcja Liczba akcji
ELEKTROTIM SA
Udział procentowy
w kapitale zakładowym
Spółki
(i głosach na WZA)
Andrzej Diakun – Prezes Zarządu 239.112 2,40%
Sławomir Cieśla – Członek Zarządu 10.000 0,10%
Zbigniew Pawlik – Członek Zarządu 6.578 0,07%
Krzysztof Wójcikowski – Członek Zarządu 9.350 0,09%
Strona 10 z 12
Osoby nadzorujące Spółkę ELEKT ROTIM S.A.:
Nazwisko i imię oraz funkcja Liczba akcji
ELEKTROTIM SA
Udział procentowy
w kapitale zakładowym
Spółki
(i głosach na WZA)
Członek Rady Nadzorczej „A” 1.938.131 19,41%
Członek Rady Nadzorczej „B” 380.000 3,82%
Członek Rady Nadzorczej „D ” 607.000 6,08%
W stosunku do raportu okresowego za rok 2017 nie nastąpił zmiany w stanie posiadania
akcji Emitenta przez osoby zarządzające .
8) wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażo wego lub organem administracji publicznej
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym dla Emitenta oraz dla całej Grupy
Kapitałowej nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem adminis tracji publicznej, dotyczących zobowiązań
lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
9) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, j eżeli pojedynczo lub łącznie są one
istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne
oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
10 ) informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi
lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń
lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
Zarząd ELEKTROTIM S.A., raportem bieżącym nr 31/2013 z dnia 20.08.2013r.,
poinformował o podpisaniu z mBank S.A. tekstu jednolitego Umowy o linię wieloproduktową
dla grupy podmiotów powiązanych „U mbrella wieloproduktowa”. Przedmiotowa Umowa
zawarta jest pomiędzy mBank Spółka Akcyjna oraz ELEKTROTIM S.A. i podmiotami
zależnymi tj. PROCOM SYSTEM S.A., MAWILUX S.A. i ZEUS S.A. Spółka raportami
bieżącymi informowała o zmianie stanu umowy.
Aktualna kwo ta limitu udostępniona spółkom z Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM wynosi 31
mln zł.
Mając na uwadze charakter produktu ELEKTROTIM S.A. odpowiada solidarnie,
bezwarunkowo i nieodwołanie do wysokości łącznej kwoty limitu (13 mln zł) za zobowiązania
wobec mBank S.A. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej, będące stroną Umowy,
odpowiadają wobec mBank S.A. solidarnie, bezwarunkowo i nieodwołanie do wysokości
limitów udostępnionych odrębnie dla każdej ze spółek zależnych.
Strona 11 z 12
11 ) inne informacje, które zdaniem emit enta są istotne dla oceny jego sytuacji
kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje,
które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta;
GRUPA KAPITAŁOWA ELEKTROTIM - dane prezentowane zgodnie z MSR/MSSF.
Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM
W okresie od 01.01.201 8r. do 31.03.201 8r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła
skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 49.078 tys. zł.
W okresie od 01.01.2017r. do 31.03.201 7r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła
skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 41.970 tys. zł.
Dynamika skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za
pierwszy kwartał 201 8r. w stosunku do skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy
Kapitałowej ELEKTROTIM za pierwszy kwartał 201 7r. wynosi 117 %.
EBIT Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM
W okresie od 01.01.201 8r. do 31.03.201 8r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła
skonsolidowany EBIT w wysokości -3.348 tys. zł.
W okresie od 01.01.2017r. do 31.03.2017r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła
skonsolidowany EBIT w wysokości -3.275 tys. zł.
Wynik netto Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM
W okresie od 01.01.201 8r. do 31.03.201 8r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła
skonsolidowa ną stratę netto w wysokości -4.429 tys. tys. zł.
W okresie od 01.01.2017r. do 31.03.2017r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła
skonsolidowaną stratę netto w wysokości -3.221 tys. zł.
ELEKTROTIM S.A. - dane prezentowane zgodnie z MSR/MSSF.
Przychody netto ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A.
W okresie od 01.01.201 8r. do 31.03.201 8r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął przychody ze
sprzedaży w wysokości 35.634 tys. zł.
W okresie od 01.01.2017r. do 31.03.2017r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął przychody ze
sprzedaży w wysokości 25.169 tys. zł.
Dynamika przychodów ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A. po pierwszym kwartale 201 8 roku w
stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągniętych po pierwszym kwartale 201 7 roku
wynosi 142% .
EBIT ELEKTROTIM S.A.
W okresie od 01.01.201 8r. do 31.03.201 8r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął EBIT w wysokości:
-1.667 tys. zł.
W okresie od 01.01.201 7r. do 31.03.201 7r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął EBIT w wysokości:
-2.920 tys. zł.
Wynik netto ELEKTROTIM S.A.
W okresie od 01.01.201 8r. do 31.03.201 8r. ELEKTROTIM S.A. osiągną ł stratę netto w
wysokości -1.415 tys. zł.
W okresie od 01.01.201 7r. do 31.03.201 7r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął stratę netto w
wysokości -223 tys. zł.
Rentowność sprzedaży netto Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM wynosi:
- po pierwszym kwartale 201 8r.: -9,02 %
Rentowność sprzedaży netto ELEKTROTIM S.A. wynosi:
- po pierwszym kwartale 201 8r.: -3,97 %
Strona 12 z 12
POZYSKANE ZAMÓWIENIA / PORTFEL ZAMÓWIEŃ
ELEKTROTIM S.A. w okresie od 01.04.2017r. do 31.03.2018r. pozyskała zamówienia o
wartości 160.510 tys. zł netto.
ELEKT ROTIM S.A. w okresie od 01.04.2016r. do 31.03.2017r. pozyskała zamówienia o
wartości 134.870 tys. zł netto.
Dynamika wartości pozyskanych zamówień w okresie od 01.04.2017r. do 31.03.2018r. w
stosunku do okresu od 01.04.2016r. do 31.03.2017r. wynosi 119 %.
ELEKTROTIM S.A. wg stanu na dzień 01.04.2018r. posiada portfel zamówień w wysokości
ok. 169.133 tys. zł netto. ELEKTROTIM S.A. wg stanu na dzień 01.04.2017r. posiadał portfel
zamówień w wysokości ok. 169.817 tys. zł netto.
Portfel zamówień ELEKTROTIM S. A. w ujęciu 01.04.2017r. do 01.04.2018r. pozostaje na
zbliżonym poziomie, zmniejszył się o 0,4 %.
Grupa ELEKTROTIM o okresie od 01.04.2017r. do 31.03.2018r. pozyskała zamówienia o
wartości 276.074 tys. zł netto.
Grupa ELEKTROTIM o okresie od 01.04.2016 r. do 31.03.2017r. pozyskała zamówienia o
wartości 253.426 tys. zł netto.
Dynamika pozyskanych zamówień Grupy ELEKTROTIM w okresie od 01.04.2017r. do
31.03.2018r. w stosunku do okresu od 01.04.2016r. do 31.03.2017r. wynosi 109 %.
Grupa ELEKTROTIM wg s tanu na dzień 01.04.2018r. posiada portfel zamówień w wysokości
ok. 283.902 tys. zł netto. Grupa ELEKTROTIM wg stanu na dzień 01.04.2017r. posiadała
portfel zamówień w wysokości ok. 273.466 tys. zł netto.
Portfel zamówień Grupy ELEKTROTIM zwiększył się od 01.04.2017r. do 01.04.2018r. o
3,8 %.
12) wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte
przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału .
Wg Zarządu ELEKTROTIM S.A. na prognozowane przez Emitenta oraz spółki tw orzące
Grupę Kapitałową ELEKTROTIM wyniki będą lub mogą mieć wpływ niżej wymienione
czynniki:
1. zmaterializowanie się ryzyk związanych z połączeniem ELEKTROTIM S.A. z
MAWILUX S .A. poprzez przejęcie przez ELEKTROTIM S .A. spółki MAWILUX S.A. ,
2. wzrost popytu na produkty będące w ofercie spółek tworzących Grupę Kapitałową
ELEKTROTIM może spowodować wzrost prognozowanej rentowności nowo
zawieranych kontraktów,
3. zwiększenie wartości marży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM w kolejnych kwartałach,
4. zwiększenie marży procent owej,
5. zmiana kosztów wytwarzania ze względu na wzrost kosztów płac, kosztów surowców i
materiałów,
6. wzrost kosztów pośrednich zakładowych,
7. zmiana wartości kosztów sprzedaży,
8. wzrost kosztów operacyjnych,
9. brak mocy wykonawczych do zrealizowania podpisanych um ów,
10. inna, niż przyjęta w księgach rachunkowych, wycena długoterminowych aktywów
finansowych,
11. zmaterializowanie się ryzyk związanych z poręczeniami dla spółek zależnych oraz
udzielonymi pożyczkami dla spółek zależnych,
12. różnice pomiędzy wartością wyceny kont raktów a wynikami realizacji kontraktów,
13. konieczność dokonania odpisów aktualizacyjnych na należności,
14. konieczność dokonania rezerw na ewentualne kary umowne,
15. odwrócenie dokonanych odpisów aktualizacyjnych,
16. rozwiązanie rezerw ze względu na ustanie przyczyn ich zawiązania.
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.