Raport.

BANK BGŻ BNP PARIBAS SA (16/2017) Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Bank") informuje, że Bank otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, informujące o zarejestrowaniu zmiany statutu Banku, przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 22 czerwca 2017 r.
Jednocześnie, w załączeniu, Bank przekazuje tekst jednolity statutu Banku, uwzględniający zmianę zarejestrowaną przez Sąd w dniu 29 sierpnia 2017 r.
Informacja o zmianie Statutu Banku zarejestrowanej na mocy ww. postanowienia Sądu:
§ 20 ust. 5 Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
"5. Rada Nadzorcza tworzy wewnętrzne komitety składające się z członków Rady Nadzorczej, w szczególności w zakresie audytu wewnętrznego Banku. Organizację, kompetencje oraz zakres obowiązków wewnętrznych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej. Do obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności wykonywanie czynności nadzorczych nad działalnością Pionu Audytu Wewnętrznego.
§ 20 ust. 6 Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
"6. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej Banku, o którym mowa w § 16 ust. 4 Statutu, posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów."
§ 20 ust. 7 Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
"7. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej Banku, który spełnia warunki niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej. Powyższy wymóg uznaje się za spełniony, jeżeli warunki określone w niniejszym ustępie są spełnione przez osoby określone w ust. 6. "
§ 21 ust. 1 Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Zarząd Banku liczy od czterech do dwunastu członków, zaś od dnia 1 stycznia 2019 r. - od czterech do dziewięciu członków. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata".
§ 28 Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
"Funduszami własnymi Banku są:
1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) fundusz z aktualizacji wyceny,
4) kapitał rezerwowy,
5) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,
6) niepodzielony zysk z lat ubiegłych,
7) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie 36 przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów."
§ 32 Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, a także z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej, pozostałej po pokryciu kosztów emisji, z dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom bez podwyższania kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy może być przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie.
2. Kapitał rezerwowy jest tworzony niezależnie od kapitału zapasowego z odpisów z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, z przeznaczeniem na pokrycie straty bilansowej. Decyzję o wykorzystaniu kapitału rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie.
3. Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej jest tworzony z odpisów z zysku netto w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Fundusz ogólnego ryzyka przeznaczony jest na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej."
§ 37 Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
"Zysk bilansowy Banku, pomniejszony o świadczenia wynikające z zobowiązań podatkowych i płatności z nimi zrównanych na podstawie właściwych przepisów prawa, przeznacza się na:
1) kapitał zapasowy,
2) kapitał rezerwowy,
3) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,
4) dywidendę,
5) inne cele,
na podstawie i w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia."
Podstawa prawna
§ 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133)

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
  • 1


    ARTICLES OF ASSOCIATION
    OF BANK BGŻ BNP PARIBAS
    SPÓŁKA AKCYJNA
    (consolidated text)
    ARTICLES OF ASSOCIATION of BANK BGŻ BNP PARIBAS SPÓŁKA AKCYJNA

    I. GENERAL PROVISIONS
    § 1
    Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna , hereinafter referred to as “the Bank”, is a bank established
    as a result of transformation of Bank Gospodarki Żywnościowej carried out pursuant to Article 29 of
    the Act of 24 June 1994 on the restructuring of cooperative banks and Bank Gospodarki Żywnośc iowej
    and amending some other acts (Journal of Laws No. 80, item 369), and it operates on the basis of
    these Articles of Association and the legal provisions in force.
    § 2
    1. The Bank operates under the name of “Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna”. The Bank
    may use the short name of “Bank BGŻ BNP Paribas S.A.”, as well as a distinguishing graphic
    mark.
    2. The Bank shall have legal personality.
    3. The seat of the Bank shall be the capital city of W arsaw.
    4. The Bank shall operate both inside and outside the territory of the Republic of Poland.
    5. The Bank may establish, transform, and liquidate branches, representative offices, and other
    organizational units both in Poland and abroad.
    § 3
    (Deleted)
    II. SUBJECT MATTER AND S COPE OF THE BANK’S A CTIVITY
    § 4
    1. The Bank shall carry out bankin g activity for the benefit of natural persons, legal persons, and
    organizational units without legal personality, as long as they have legal capacity.
    2. The Bank shall carry out universal banking activity with particular focus on financing
    agriculture, agri -food economy, and regional infrastructure.
    § 5
    1. The subject matter of the Bank’s activity shall be to carry out banking operations and provide
    financial services.


    2

    2. The Bank shall perform the following banking operations:
    1) taking of deposits payable on demand or at a specified maturity, and operation of such
    deposit accounts,
    2) operation of other bank accounts,
    3) granting credits and cash loans,
    4) granting and confirming bank guarantees, and opening and confirming letters of credit,
    5) issue of bank securities,
    6) performance of bank monetary settlements,
    7) operations involving cheques and bills of exchange, and operations relating to
    warrants,
    8) issue of payment cards and performance of operations involving such cards,
    9) financial future or forward transactions,
    10) purchasing and selling cash receivables,
    11) safekeeping of assets and securities, and provision of safe deposit facilities,
    12) purchasing and selling foreign currencies,
    13) granting and confirming securities,
    14) performance of commissioned securities issue operations,
    15) intermediation in money transfers and foreign exchange settlements,
    16) issue of electronic money instrument.
    3. In addition to the performance of the banking operations, the Bank, within the scope laid down
    in the Act on Banking Law, may also:
    1) receive or acquire shares and ri ghts attached thereto, shares of other legal persons
    and participation units in investment funds,
    2) assume commitments relating to the issue of securities,
    3) trade in securities,
    4) swap debt for debtor’s assets on terms agreed with the debtor,
    5) purchase and sell real property,
    6) provide financial consulting and advisory services,
    7) carry out brokerage operations (run a brokerage undertaking),
    8) performing non -brokerage operations consisting in:
    a) accepting and forwarding orders to buy or sell financial instruments and
    se curities issued by the State Treasury or the National Bank of Poland, not
    admitted to organized trade,
    b) executing orders to buy or sell financial instruments not admitted to organized
    trade, for the account of the ordering party,
    c) buying or selling, for the Bank’s own account, financial instruments not
    admitted to organized trade, including options, forward contracts, swaps, and
    contracts for difference and securities, issued by the State Treasury or the
    National Bank of Poland,
    d) investment counselling concern ing securities issued by the State Treasury or
    the National Bank of Poland or other financial instruments not admitted to
    organized trading,
    9) carry out acquisition operations within the meaning of the provisions on the
    organization and operation of pension funds,
    10) fulfil the function of depositary within the meaning of the provisions on the organization
    and operation of pension funds,
    11) ensure safekeeping of assets of investment funds,
    12) operation of securities deposit,
    13) (deleted),


    3

    14) provide financial -settlement and advisory services in respect of financial markets
    instruments,
    15) provide trust and factoring services,
    16) provide services in respect of transport of cash values,
    17) provide insurance intermediation services within the scope authorised by the
    provisions of the Ac t on Insurance Intermediation,
    18) provide financial leasing,
    19) trade in fiscal marks and numismatic values,
    20) provision of certification services within the meaning of the regulations on electronic
    signature, with the exception of qualified certificates used by b anks in actions to which
    they are a party.
    4. If in the light of the legal provisions in force it is required to obtain a special permit to perform
    any of the operations enlisted in this Article, the Bank shall perform them only after having
    obtained the perm it and only within the scope specified in the permit.
    5. The Bank may, under a contract, outsource some operations falling into the scope of its
    activity to other entities, including banks.
    § 6
    Additionally, the Bank may:
    1) issue bonds, including convertible bonds , bonds with the right of first refusal as to
    subscription for the Bank's shares, as well as subscription warrants,
    2) contract credits and cash loans,
    3) carry out deposit operations in the inter -bank market,
    4) receive sureties and guarantees,
    5) implement, on its own or in cooperation with other entities, other business
    undertakings both in Poland and abroad,
    6) use distinguishing trademarks to mark offered services,
    7) provide training services,
    8) perform upon mandate, activities being in the scope of activity of other ba nks or
    lending institutions or financial institutions in particular the members of the majority
    shareholder’s group,
    9) act as a bondholders’ agent within the meaning of the Act of 29 June 1995 on bonds.
    IIa. OTHER RIGHTS OF TH E BANK
    Article 6a
    The Bank has the right to perform actions provided for domestic banks and related to handling
    applications in proceedings regarding childcare allowance referred to in the provisions of the Law on
    State Aid in Childcare dated 11 February 2016 (Journal of Laws of 2016, i tem 195).

    III. BANK’S GOVERNING BOD IES
    § 7
    1. The Bank shall have the following bodies:
    1) General Meeting,
    2) Supervisory Board,
    3) Management Board.



    4

    1. GENERAL MEETING
    § 8
    1. The General Meeting may be convened in the form of ordinary General Meeting or
    extraordinary General Me eting. The General Meeting shall be convened by the Management
    Board.
    2. The Ordinary General Meeting shall be held once a year, not later than within 6 months from
    the end of each financial year.
    3. The Extraordinary General Meeting shall be convened as required by the Bank Management
    Board upon its own initiative or at the request of the Supervisory Board, or at the request of a
    shareholder or shareholders representing jointly at least 1/20th of the share capital. The
    request of the shareholder or shareh olders should be submitted to the Bank Management
    Board in writing or in the electronic form.
    4. The Supervisory Board shall have the right to convene:
     Ordinary General Meeting, should the Management Board fail to do so within the time
    limit laid down in Para graph 2;
     Extraordinary General Meeting, as the Supervisory Board may deem to convene the
    Extraordinary General Meeting as desirable.
    5. A shareholder or shareholders representing jointly at least 1/20 of the Bank’s share capital
    may demand that Extraordinary General Meeting be convened, as well as that certain matters
    be put on the agenda of this General Meeting. Shareholders representing at least half of the
    Bank’s share capital or having at least half of the votes in general may convene an
    Extraordinary Gene ral Meeting. Shareholders shall appoint the chairman of such Extraordinary
    General Meeting.
    6. The General Meeting is convened through an announcement made on the Bank’s website and
    in the manner specified for the submission of current information in accordan ce with the
    provisions on public offer and terms of introduction of financial instruments to organized
    trading, and on public companies, at least twenty six days before the date of the General
    Meeting.
    7. Cancelling or changing of the date of the General Meet ing, which has been convened at the
    request of the shareholders of the Bank, may only be possible at the consent of the
    shareholders that requested for such a meeting. In any other cases the General Meeting may
    be cancelled if there are extraordinary obsta cles for it to be held. In case the General Meeting
    date is changed or the meeting cancelled, the new date should be fixed in such a manner that
    the shareholders of the Bank are notified of the new date of the General Meeting not later than
    three weeks in advance of such date.
    § 9
    1. All matters put on the General Meeting’s agenda by the Management Board shall be
    presented to the Supervisory Board for consideration beforehand. A shareholder or
    shareholders representing jointly at least 1/20 of the Bank’s share ca pital may demand that
    certain matters be put on the agenda of the next General Meeting. A shareholder or
    shareholders shall submit it in writing or by electronic mail to the Management Board, which in
    turn shall present it together with its opinion to the Supervisory Board.


    5

    2. The request mentioned in paragraph 1, containing the statement of reasons or the draft
    resolution concerning the proposed item on the agenda, should be submitted to the Bank
    Management Board no later than 21 days before the appointed dat e of the General Meeting.
    3. Removal of an item from the agenda or resignation to process a matter put on the agenda at
    the request of the shareholders of the Bank shall require a resolution to be passed by the
    General Meeting of the Bank and consent of all the shareholders of the Bank, who had
    requested to put such an item on the agenda of the General Meeting.
    § 10
    1. Shareholders may attend General Meetings in person or by proxy.
    2. The power of attorney to participate in the General Meeting and to exercise the votin g right
    must be drawn up in the written form, otherwise invalid, and it should be enclosed with the
    minutes. The representatives of shareholders and their attorneys should present excerpts from
    registers or other documents mentioning persons authorised to represent those entities. The
    power of attorney to participate in the General Meeting and to exercise the voting right may
    also be in the electronic form. The provision of a power of attorney in the electronic form does
    not require a secure digital signatu re verifiable with the use of a valid qualified certificate.
    Detailed principles of the shareholders’ participation in the General Meeting and the procedure
    applied during the General Meeting, as well as the method of communication of shareholders
    with the Bank using the electronic communication media, including the notification on the
    provision of a power of attorney in the electronic form, are contained in the Regulations of the
    General Meeting.
    3. The voting shall be open. Secret ballot shall be ordered in the case of voting on applications
    for dismissal of members of the Bank’s bodies or liquidators, or for holding them liable, as well
    as on staff matters. Apart from the above, secret ballot shall be held upon demand of at least
    one of the shareholders pres ent or one of shareholder proxies present.
    4. Each share shall confer one vote at the General Meeting.
    § 11
    The General Meeting shall be opened by the Chairman or Vice Chairman of the Supervisory Board.
    Should none of them be able to open the General Meeting, the meeting shall be opened by a member
    of the Supervisory Board. Should any of those persons be absent the General Meeting shall be
    opened by the President of the Management Board or the person appointed by the Management
    Board. The General Meeting shall el ect a Chairman from among the persons entitled to vote at the
    General Meeting or their proxies.
    § 12
    1. The subject matter of the Ordinary General Meeting shall be to:
    1) examine and approve the Management Board’s report on the Bank's operations and
    financial statements for the previous financial year,
    2) examine and approve the Management Board’s activity report on the Bank's capital
    group and consolidated financial statement of the capital group for the previous
    financial year,
    3) pass a resolution on profit distri bution or covering a loss,
    4) grant members of the Bank’s bodies the vote of acceptance for the performance of
    their duties.


    6

    2. The competencies of the General Meeting include, moreover, passing of resolutions in the
    following matters:
    1) amendment of the Articles of Association of the Bank;
    2) appointing and recalling the members of the Supervisory Board;
    3) increasing or decreasing the share capital of the Bank;
    4) issuing convertible bonds and bonds with pre -emption right in taking up the shares of
    the Bank, as well as su bscription warrants;
    5) redemption of shares and determination of detailed conditions of such redemption;
    6) merger or liquidation of the Bank, choice of liquidators or the method of liquidation;
    7) determination of the principles of remuneration and the remunerati on of the members
    of the Supervisory Board;
    8) matters submitted by the Supervisory Board or Bank Management Board;
    9) matters submitted by the shareholders in compliance with the regulations in force and
    these Articles of Association;
    10) other matters reserved by law and the provisions of these Articles of Association,
    3. Purchase or sale of real property, share in real property, or the right of perpetual usufruct shall
    not require a resolution of the General Meeting.
    § 13
    1. The General Meeting may pass resolutions only if it has been convened in compliance with
    Article 8 and if shareholders representing at least 50% of the share capital are present. If less
    than 50% of the share capital is represented at the General Meeting, the Management Board
    shall convene a General Meet ing with the same agenda once again, setting a new date of
    such a meeting on the first possible date allowed by the law. Should this be the case, the next
    General Meeting shall be valid irrespective of the percentage of share capital represented,
    notwithst anding unconditionally binding provisions of the Code of Commercial Companies and
    Partnerships.
    2. Except as provided for in absolutely binding law and these Articles of Association, the
    resolutions of the General Meeting shall be passed with a simple majorit y of votes cast. The
    resolutions of the General Meeting on amendments to the Articles of Association, including in
    particular a change of the Bank’s business name, its registered office, profile of activities
    referred to in § 5 (2), increase or decrease of the Bank’s share capital, issue of convertible
    bonds and bonds with priority right of taking up the Bank’s shares, as well as subscription
    warrants, and also liquidation or dissolution of the Bank, sales of the entire or part of the
    banking enterprise, ar e adopted with the majority of three fourths of votes cast. A resolution on
    the merger of the Bank with another bank or credit institution, requires the resolution of the
    General Meeting adopted with the majority of two thirds of votes.
    § 14
    1. The Bank may issue inscribed shares and bearer shares.
    2. Bearer shares shall not be convertible into inscribed shares unless the obligation to convert
    results from the law.
    § 15
    General Meetings of Shareholders shall be held at the Bank’s registered office.


    7

    2. SUPERVISORY BOARD
    § 16
    1. The Bank Supervisory Board shall be composed of five to twelve members appointed for a
    joint five -year term of office by the General Meeting. The number of members of the
    Supervisory Board of the particular term of office shall be determined by the General Me eting.
    At least half of the members of the Bank Supervisory Board should have good knowledge of
    the banking market in Poland, i.e. they should have a good command of Polish and have
    gained the required experience on the Polish market.
    2. The Supervisory Board elects the Chairman and the Vice Chairmen from among its members.
    3. At least two members of the Supervisory Board should be independent members.
    Independent members of the Supervisory Board should not be related to the Bank, the Bank
    shareholders or employe es in a manner which could significantly affect or give rise to a
    justified assumption that it significantly affects the ability of the independent member of the
    Supervisory Board to make unbiased decisions.
    4. A person who jointly meets the following conditi ons is deemed to be an independent member
    of the Supervisory Board:
    a) s/he does not hold and has not held within the last five years, the function of a
    member of the Management Board or another managerial function, regardless
    of the legal form of employment, whether in the Bank, its subsidiaries and
    parent entity;
    b) s/he is not and has not been employed in the Bank, its subsidiaries or parent
    entity, or in associated entities of the Bank, within the last three years;
    c) s/he does not receive any additional remuner ation apart from the
    consideration due for the membership in the Supervisory Board, or any other
    financial benefits from the Bank, its subsidiaries or its parent entity, with the
    exception of benefits owed to him/her as a consumer who has entered into an
    agreement on standard terms with the Bank, its subsidiary or parent entity;
    d) s/he is not a shareholder or member of the management, managerial
    personnel or employee of the shareholder holding shares representing more
    than 5% of the general number of votes at the General Meeting of the Bank,
    nor is a member of the management, managerial personnel or employee of
    the shareholder of the Bank holding such number of shares which makes it
    possible to effectively control the Bank;
    e) s/he has not had, during the year pr eceding the election for the Supervisory
    Board and does not currently have, any material commercial or business
    connections with the Bank, its subsidiaries and parent entity which could
    significantly affect his/her independence;
    f) s/he is not and has not bee n within the last three years a chartered auditor or
    employee, member of the management, managerial personnel or shareholder
    of an entity providing chartered auditor’s services to the Bank, its subsidiaries
    or parent entity;
    g) s/he is not a member of a manag ement board in another company in which a
    member of the Bank Management Board is a member of the supervisory
    board;
    h) s/he does not have material connections with members of the Bank
    Management Board manifested in the joint shareholding in other companies or
    governing bodies of those companies;


    8

    i) s/he is not and has not been, within the last three years, a spouse, partner or
    relative of a member of the Bank Management Board, or an employee holding
    a position in the Bank which is directly subordinated to the Ban k Management
    Board or a member of the Bank Management Board.
    5. Whenever due to the expiry of mandates of certain members of the Supervisory Board, or
    whenever the General Meeting is incapable of appointing one or more members of the
    Supervisory Board, the nu mber of members of the Supervisory Board is lower than that
    specified in the resolution of the General Meeting appointing members of the Bank
    Supervisory Board, but no lower than 5 (five), the Supervisory Board will be able to adopt valid
    resolutions until its composition is supplemented. In such a case the Management Board
    immediately convenes the General Meeting in order to supplement the composition of the
    Supervisory Board. If the number of independent members of the Supervisory Board is lower
    than the number of independent members of the Supervisory Board specified in Article 3, and
    the number of the members of the Supervisory Board is not less than 5 (five), the Supervisory
    Board will be able to adopt valid resolutions until its composition is suppleme nted with an
    appropriate number of independent members. In such a case the Management Board shall
    immediately convene the General Meeting in order to supplement the composition of the
    Supervisory Board with the appropriate number of the independent members .
    6. Members of the Supervisory Board may perform their duties only personally, and members of
    the Supervisory Board may participate in the adoption of resolutions by the Supervisory Board,
    casting their votes in writing via another member of the Supervisory Board. The vote cast in
    writing via another member of the Supervisory Board may not concern matters introduced to
    the agenda at the meeting of the Supervisory Board. The adoption of resolutions under this
    procedure may not concern the election of the Chair man and the Vice Chairman of the
    Supervisory Board, appointment of a member of the Management Board as well as
    appointment and suspension of those persons in their duties.
    7. A member of the Supervisory Board may be reappointed for the Supervisory Board but f or no
    more than three consecutive terms of office.
    § 17
    1. Without prejudice to the provisions of Article 16 para. 1, the mandate of the member of the
    Supervisory Board shall expire at the latest on the date of convening the General Meeting
    approving the financi al statements of the Bank for the last full year of fulfilling the functions of
    the members of the Supervisory Board. The mandate of a member of the Supervisory Board
    appointed before the end of a given term of office of the Supervisory Board, shall expire at the
    same time when the mandates of the other member of the Supervisory Board expire. The
    mandate of a member of the Supervisory Board shall also expire due to the member’s death
    or resignation from the Supervisory Board or recalling the member from the Supervisory
    Board.
    2. The appointment of a new member for the Supervisory Board to replace the member whose
    mandate expired during the term of office of the Supervisory Board takes place in accordance
    with the rules specified in Article 16.
    § 18
    1. The Supervisory Board acts pursuant to the By -laws passed by the Board itself.


    9

    2. The meetings of the Supervisory Board are convened and chaired by the Chairman, and in his
    or her absence, the Vice Chairman. The meetings of the Supervisory Board are convened in
    the form of a written notification sent no later than fourteen days before the proposed date of
    the meeting. The notification of the calling of the Supervisory Board to a meeting should
    specify the proposed date and time, place and agenda of the meeting.
    3. The meetings o f the Supervisory Board are convened as necessary, no less frequently,
    however than once a quarter.
    4. A member of the Supervisory Board, as well as the Bank Management Board, may request
    that the Chairman or the Vice Chairman of the Supervisory Board convene a meeting of the
    Supervisory Board, quoting the proposed agenda. The Chairman, and if necessary the Vice
    Chairman, convenes meetings of the Supervisory Board within two weeks of receiving the
    request. If the Chairman or the Vice Chairman of the Superviso ry Board fail to convene the
    meeting within two weeks of receiving the request mentioned in this paragraph 4, the applicant
    may convene a meeting of the Supervisory Board independently, specifying the proposed date
    and time, the place and agenda of the mee ting.
    5. The meetings of the Supervisory Board are minuted.
    § 19
    1. For the validity of the resolutions of the Supervisory Board, it is required that all of the
    members of the Supervisory Board be notified in writing about the meeting and at least a half
    of the memb ers of the Supervisory Board be present in the meeting, including the Chairman or
    Vice Chairman. If due to the absence of the Chairman or Vice Chairman in the meeting of the
    Supervisory Board, the Supervisory Board cannot pass valid resolutions, the meetin g of the
    Supervisory Board shall be convened again, providing for fourteen -day’s prior notice sent
    immediately after the end of the first meeting of the Supervisory Board, with the same agenda.
    At the further meeting of the Supervisory Board, the presence of the Chairman or Vice
    Chairman is not necessary for passing valid resolutions by the Supervisory Board.
    2. Resolutions of the Supervisory Board are usually adopted by an ordinary majority of votes of
    Board members present at the meeting. In the case where t he number of votes is equal, the
    Chairman of the Supervisory Board shall have the casting vote.
    3. Resolutions concerning matters specified in Article 20 para. 1 item 1 section (k) below are
    adopted provided a majority of independent members of the Supervisor y Board cast their
    votes for such resolutions.
    § 20
    1. The competencies of the Supervisory Board, besides the rights and duties provided for in legal
    regulations and provisions of these Articles of Association, include also:
    1) adoption of resolutions concerning:
    a) the annual financial plan of the Bank,
    b) appointment and dismissal of members of the Bank Management Board,
    c) determination of the principles specifying the Bank’s involvement as a
    shareholder in banks or other business entities in Poland and abroad,
    d) expression of consent to the acquisition or disposal of real estate, a share in
    real estate or perpetual usufruct, if their value amounts at least to 5,000,000
    (five million) zlotys, provided however, that the resolution of the Supervisory


    10

    Board is not required when the acquisition or disposal of the real estate,
    interest in real estate or perpetual usufruct right is related to the satisfaction of
    the Bank’s claims against its debtor, securing the Bank’s receivables, or is
    subject to a lease agreement (umowa leasingu) , in which the Bank is the
    financing party, including in particular any acquisition in the performance of
    the lease agreement, disposal after the termination of the lease terms or
    during the same, as well as disposal after the termination of the lease
    agre ement concerning particular real estate, interest in real estate or
    perpetual usufruct right, regardless of the value of such real estate, interest
    therein or perpetual usufruct right,
    e) approving motions of the Bank Management Board concerning the
    establish ment of a Bank branch abroad,
    f) adoption of regulations for granting credits, loans, bank guarantees or sureties
    to members of governing bodies of the Bank, persons in managerial positions
    and entities related to them organizationally and in terms of capital ,
    g) appointment of the statutory auditor to conduct the audit of the Bank’s
    financial statements and consolidated financial statement of the Capital
    Group,
    h) specification of principles of remuneration and amount of remuneration for
    members of the Management Board,
    i) approval of the development strategy of the Bank, as prepared by the
    Management Board,
    j) giving consent to conducting operations the purpose of which is to contract a
    liability or dispose of assets with the total value in relation to one entity
    exceed ing 10% of shareholders’ equity, with the exception of banking
    operations referred to in Article 5 para. 2, operations referred to in Article 5
    para. 3 item 3 and Article 6 item 3, and contracting lombard loans,
    k) giving consent to conducting transactions wi th the Bank affiliated entities
    which may not be classified jointly as typical transactions conducted as part of
    the current activities of the Bank, concluded on market conditions,
    l) (deleted)
    m) establishment of the consolidated text of the Articles of Association
    immediately after the General Meeting which resolved the amendments to the
    Articles of Association and introduction of other editorial amendments
    specified in the General Meeting’s resolution.
    2) exercising continuous supervision over the Bank’s o perations, and in particular:
    a) evaluation of the report of the Management Board on the Bank’s operations,
    and the Bank’s financial statements for the previous financial year, as regards
    their compliance with books of accounts and documents, as well as the f acts,
    evaluation of the Management Board’s motions concerning the profit division
    or loss coverage,
    b) evaluation of the report on operations and financial statements for the
    previous financial year for the group, as regards their compliance with books
    of acc ounts and documents, as well as the facts,
    c) suspension - for valid reasons - of individual or all members of Management
    Board in their duties,
    d) delegation of members of the Supervisory Board for a period not exceeding
    three months to perform temporarily the duties of members of the
    Management Board who have been dismissed, who resigned or cannot hold
    their functions for other reasons,


    11

    e) submission of an annual written report to the General Meeting on the results
    of the evaluation mentioned in items a, b and f o f this provision of the Bank’s
    Articles of Association,
    f) supervision over the implementation of the internal control system and
    evaluation of the adequacy and efficiency of the Bank’s internal control
    system.
    2. The Supervisory Board provides opinions to any m otions and issues that require a resolution
    of the General Meeting except for draft resolutions relating to organizational and formal
    matters. The members of the Supervisory Board participate in the General Meetings. Failure
    to provide the opinion by the S upervisory Board does not limit the right of the Management
    Board to convene the General Meeting or include specific issues in the agenda of the Meeting.
    3. The Supervisory Board represents the Bank in the agreements and disputes with the
    members of the Bank Management Board, acting through two members authorized by the
    Supervisory Board.
    4. The Supervisory Board may adopt resolutions in writing or using means of direct remote
    communication.
    5. The Supervisory Board creates internal committees composed of members of the Supervisory
    Board, in particular with regard to the Bank’s internal audit. The organization, competencies
    and scope of the responsibilities of the internal committees are specified in the By -laws of the
    Supervisory Board. The duties of the Audit Comm ittee of the Bank include in particular the
    supervision over the operations of the Internal Audit Line.
    6. The Audit Committee of the Bank is composed of at least one independent member of the
    Bank Supervisory Board mentioned in Article 16 para. 4 of the Arti cles of Association with
    qualifications and experience in accounting and finance.
    7. The Audit Committee of the Bank shall include at least one member of Supervisory Board of
    the Bank, who shall fulfil conditions of independence stipulated in the Act on Statu tory
    Auditors, their Self -Governing Organisations, Entities Authorised to Audit Financial Statements
    and on Public Oversight, and who has qualifications on the field of accountancy and audit. The
    above requirement is deemed satisfied if the terms and condi tions set forth in this paragraph
    are fulfilled by persons specified in Article 6.
    IV. BANK MANAGEMENT BOAR D
    § 21
    1. The Bank Management Board consists of four to twelve members, and from January 1, 2019 –
    of four to nine members. The members of the Management Board are appointed for a
    common term of three years .
    2. The members of the Management Board are: President, First Vice President, Vice Presidents
    and/or Members of the Management Board, who are appointed, recalled and suspended in
    their activities by the Superviso ry Board.
    3. At least two members of the Bank Management Board, including the President of the
    Management Board, should have knowledge and experience necessary to enable them to
    manage the Bank in a stable and cautious way.


    12

    4. At least half of the members of the Bank Management Board should have good knowledge of
    the banking market in Poland, i.e. they should permanently reside in Poland, have a good
    command of Polish and have gained the required experience on the Polish market.
    § 22
    1. The Bank Management Board runs th e Bank's affairs and represents the Bank against third
    parties.
    2. The competencies of the Bank Management Board include any matters that have not been
    reserved in legal regulations or these Articles of Association to the competencies of the other
    governing b odies of the Bank. In particular the following matters require a resolution of the
    Management Board:
    1) preparing a draft strategy of the Bank development and submission of the same to the
    Supervisory Board for approval;
    2) preparing the financial plan and accep ting the report from the plan execution;
    2a) acceptance of the report on the activity of the Bank, Bank's financial statements and
    report on the activity of the Capital Group and consolidated financial statements of the
    Capital Group;
    3) determination of the human resources policy, in particular with regard to the principles
    of remuneration, the headcount structure and profile, and the principles of the social
    policy,
    4) determination of the Bank product policy,
    5) determination of the organizational structure of th e Bank,
    6) setting up and winding down the Bank committees, and determination of their
    competencies,
    7) appointing commercial representatives,
    8) determination of the area of management supervised by the particular members of the
    Management Board,
    9) passing and submi tting to the Supervisory Board for approval of the Management
    Board By -laws,
    10) determination of the principles of functioning of the internal control and audit,
    11) making decisions on purchasing or selling real estate or the perpetual usufruct right, if
    their value is lower than 5,000,000 (five million) zlotys, however the resolution of the
    Management Board is not required when the acquisition or disposal of the real estate,
    interest in real estate or perpetual usufruct right is related to the satisfaction of t he
    Bank’s claims against its debtor, securing the Bank’s receivables, or is subject to a
    lease agreement (umowa leasingu), in which the Bank is the financing party, including
    in particular any acquisition in the performance of the lease agreement, disposal after
    the termination of the lease terms or during the same, as well as disposal after the
    termination of the lease agreement concerning particular real estate, interest in real


    13

    estate or perpetual usufruct right, regardless of the value of such real esta te, interest
    therein or perpetual usufruct right,
    12) without prejudice to point 11 and paragraph 3 below, making decisions on assuming
    obligations and managing a right, if the total value of the same with regard to one
    entity exceeds 5% of equity.
    3. The resolution of the Management Board mentioned in para. 2 item 12 is not required in the
    event of providing bank services determined in Article 5 para. 2 item 9, the services
    determined in Article 6 item 3, plus taking out lombard loans. In such case the members of the
    Management Board should be notified about the planned activity by electronic mail. The
    detailed manner and the principles of carrying out the activities, if the total value with regard to
    one entity exceeds 5% of equity, shall be determined in a resolution of the Bank Management
    Board.
    4. The Management Board operates based on By -laws passed by the Management Board and
    approved by the Supervisory Board.
    § 23
    The resolutions of the Bank Management Board are adopted by absolute majority of votes cast . In the
    case of an equal number of votes the President of the Management Board shall have the casting vote.
    § 24
    1. The appointment of a commercial representative requires the consent of all members of the
    Management Board. Each member Management Board may canc el the commercial
    representation.
    2. The power of attorney are granted by two members of the Management Board acting jointly,
    one member of the Management Board acting with the commercial representative, or two
    commercial representatives acting jointly as wel l as proxies within the powers of attorney
    granted to them.
    § 25
    1. The President of the Bank Management Board manages the current activities of the Bank and
    represents the Bank Management Board against third parties, plus coordinates the work of the
    other member s of the Bank Management Board, convenes the meetings of the Management
    Board and chairs the meetings, plus applies to the Supervisory Board for appointing further
    members of the Management Board. The President of the Management Board shall supervise
    in pa rticular the Bank Management Area comprising, in particular, the Legal Line, Internal
    Audit Line, Compliance and Control Line.
    2. The basic duties of the Management Board member appointed upon consent of the Polish
    Financial Supervision Authority include the management of risk, including credit risk.
    § 26
    1. The declarations of will on behalf of the Bank are submitted by:
    1) two members of the Management Board acting jointly or one member of the
    Management Board together with the commercial representative or proxy actin g within
    the power of attorney granted,


    14

    2) commercial representatives - acting within the competencies resulting from the
    provisions on commercial representation and in the case of the establishment of a
    joint commercial representation, two commercial represe ntatives acting jointly.
    2. For the performance of operations mentioned in paragraph 1, also proxies acting
    independently or together with another authorized person (proxy, commercial representative
    or member of the Bank Management Board), within the limits o f the powers of attorney
    granted, may be appointed.
    V. ORGANIZATION OF THE BANK
    § 27
    1. Organizational entities of the Bank are:
    1) The Bank’s Head Office consisting of: lines, bureaus, departments and teams,
    2) branches,
    3) brokerage house,
    4) other organizational units specified in the regulations mentioned in paragraph 2,
    5) representative offices and foreign branches.
    2. The organizational structure of the Bank and Bank Head Office is determined by the
    organizational regulations determined by the Bank Management Board.
    VI. BANK CAPITAL AND FUNDS
    § 28
    The Bank’s shareholders’ funds are:
    1) share capital,
    2) supplementary capital,
    3) revaluation capital ,
    4) reserve capital,
    5) general risk fund for unidentified risk of banking operations,
    6) retained profit from previous years,
    7) profit under approval and net profit for the current reporting period, calculated in
    accordance with the accounting principles in force, decreased by all anticipated
    encumbrances and dividends, in amounts not exceeding the amounts of profit verified by
    chartered auditors.

    § 29
    1. The Ba nk’s share capital amounts to PLN 84,238,318 (eighty -four million two hundred thirty -
    eight thousand three hundred eighteen) and is divided into 84,238,318 (eighty -four million two
    hundred thirty -eight thousand three hundred eighteen) registered shares and bearer shares
    with the nominal value of PLN 1 each, including:
    a) 15,088,100 (fifteen million eighty -eight thousand, one hundred) series A
    shares, from number 00000001 to number 15088100;
    b) 7,807,300 (seven million eight hundred and seven thousand, three hundred)
    series B shares, from number 0000001 to number 7807300;


    15

    c) 247,329 (two hundred and forty -seven thousand, three hundred and twenty -
    nine) series C shares, from number 000001 to number 247329,
    d) 3,220,932 (three million two hundred and twenty thousand, nine hundred and
    thirty -two) series D shares, from number 0000001 to number 3220932;
    e) 10,640,643 (ten million six hundred and forty thousand, six hundred and forty -
    three) series E shares, from number 00000001 to number 10640643;
    f) 6,132,460 (six million one hundred and thirty -two thousand, four hundred and
    sixty) series F shares, from number 0000001 to number 6132460;
    g) 8,000,000 (eight million) series G shares, from number 0000001 to number
    8000000;
    h) 5,002,000 (five million two thousand) series H shares from nu mber 0000001
    to number 5002000, and
    i) 28,099,554 (twenty -eight million ninety -nine thousand five hundred fifty -four)
    series I shares from number 00000001 to number 28099554.
    All registered shares which have previously been deposited in the depository mainta ined by an
    investment company indicated by the Bank in accordance with Article 6 (1) of the Act of 29
    July 2005 on Trading in Financial Instruments (consolidated text in Dz. U. (Journal of Laws) of
    2014, Item 94), will be converted into bearer shares subje ct to their dematerialization. The
    conversion of the registered shares deposited in the depository mentioned in the previous
    sentence into bearer shares will take place automatically, upon their dematerialization. The
    dematerialization of shares, in accor dance with Article 5 (1) of the Act on Trading in Financial
    Instruments takes place upon the registration of shares on the basis of an agreement with the
    National Depository for Securities. All dematerialized shares of the Bank shall be the subject
    of an a pplication for their admission to trading on the regulated market operated by the
    Warsaw Stock Exchange. The shares which have not been dematerialized remain registered
    shares in the form of a document.
    2. The Bank may issue other shares.
    3. The Bank’s shares ma y be issued in the form of global share certificates.
    4. Shareholders have the pre -emption right to claim new shares proportionally to the number of
    shares held.
    5. In the event that a request is submitted to the Management Board of the Bank, by a
    shareholder en tered into share register, for a duplicate of a share certificate that has been
    destroyed or lost, the provisions of the decree on the redemption of lost documents dated 10
    December 1946 (Journal of Laws of 1947, No. 5, item 20) shall not apply. The reques t must
    include the series, number of the share it refers to and statement regarding lost or destruction
    of the share certificate. The Management Board of the Bank shall make an announcement on
    the destruction or loss of the share certificate, calling on t hose who are in possession of the
    share certificate to submit it to the Bank together with their claims thereto, within the period
    specified by the Management Board of the Bank, which shall in no case be shorter than one
    week, or else the share certificate will be cancelled by the Management Board of the Bank and
    the duplicate will be issued to the person entered in the share register as being entitled to it. If
    a person who claims to have rights to the share certificate submits the share certificate withi n
    the deadline, the Management Board of the Bank shall inform the requester of this fact, close


    16

    the proceedings concerning the issuance of a duplicate of the share certificate and return the
    share certificate to the person who submitted it. If the person w ho does not claim to have
    rights to the share certificate submits the share certificate, the Management Board of the Bank
    shall award it to the person entered in the share register as being entitled to it. The costs of
    making the announcements and issuing the duplicate shall be incurred by the requester. The
    same rules shall apply to multiple -share certificates.
    § 30
    1. The Bank’s shares may be redeemed.
    2. The method, procedure and terms of redemption of shares is determined each time by the
    General Meeting.
    § 31
    1. Series B registered shares are preference shares.
    2. The preference mentioned in paragraph 1 covers the right to acquire the payment of full
    nominal amount per share in the case of liquidation of the Bank after creditors’ claims have
    been satisfied, before the paym ents per ordinary shares, where the payments may be
    insufficient to cover the nominal value of those shares as a result of the execution of the right
    of preference.
    3. In the case where B series inscribed shares are converted into bearer shares, the preferenc e
    mentioned in paragraph 2 shall expire.
    § 32
    1. Additional capital is established from net profit deductions in a fiscal year and a surplus
    obtained at issuing shares above their nominal value, remaining after covering the costs of
    issuance, from additional capi tal payments made by shareholders in exchange for assigning
    special rights to their existing shares without increasing the share capital. Additional capital
    may be earmarked for the coverage of balance sheet losses. The decision on using the
    additional cap ital is taken by the General Meeting.
    2. Reserve capital is established regardless of the additional capital from net profit deductions in
    a fiscal year, earmarked to cover the balance sheet loss. The decision on using the reserve
    capital is taken by the Gene ral Meeting.
    3. The general risk fund for unidentified risk related to banking operations is established from net
    profit deductions in the amount resolved by the General Meeting. The general risk fund is
    earmarked for unidentified risk related to banking operations.
    VII. PROCEDURE OF ISSUANC E OF INTERNAL REGULA TIONS
    § 33
    1. The internal regulations of the Bank are issued in the following forms:
    1) Resolutions of the General Meeting,
    2) Resolutions of the Supervisory Board,
    3) Resolutions of the Bank’s Management Board,
    4) Circular letters of members of the Bank’s Management Board,


    17

    5) Circular letters of the Bank’s executive directors,
    6) Circular letters of the persons authorized by the President of the Bank’s Management
    Board,
    7) Circular letters of the directors of basic organizat ional units of the Bank Head Office,
    8) By -laws of the Bank’s organizational units, issued by directors of the organizational units
    of the Bank,
    9) Internal regulations issued by the Bank’s executive directors or directors of the basic
    organizational units of th e Bank Head Office.
    2. The power to issue internal regulations shall be conferred upon:
    1) General Meeting - in the scope provided for in legal provisions as well as in the provisions
    of the Bank’s Articles of Association,
    2) Supervisory Board - in the scope prov ided for in legal provisions as well as in the
    provisions of the Bank’s Articles of Association,
    3) Management Board of the Bank - in the scope provided for in legal provisions, including
    the right to issue resolutions being templates of agreements, general t erms and conditions
    of agreements and regulations, except for regulations of various promotions and
    competitions, as well as policies and methodologies, unless the Articles of Association of
    Bank provide otherwise,
    4) member of the Management Board of the Bank – with respect to management areas
    supervised by such a member of the Management Board specified in the organizational
    structure of the Bank, including the approval of templates of official letters and forms,
    operational manuals, procedures and offici al instructions, fees and commissions tables,
    interest rate tables, regulations of various promotions and competitions, as well as policies
    and methodologies to the extent specified by a resolution referred to in paragraph 3,
    5) executive directors of the Ban k - with respect to lines supervised by such executive
    directors specified in the organizational structure of the Bank, including also the approval
    of the templates of official letters and forms, procedures and official instructions,
    6) director of the organi zational unit of the Bank – with respect to the issuance of by -laws of
    the organizational units of the Bank,
    7) director of the basic organizational unit of the Bank Head Office – with respect to the
    issuance of internal regulations in the form of circular le tters and by -laws of basic
    organizational units of the Bank Head Office.
    3. The detailed principles and methods of preparing, advising on, issuing (also approving) and
    circulating internal regulations within the Bank are determined by the resolution of the
    Ma nagement Board.

    § 34
    A company social benefit fund is created in the Bank. The principles of creation and utilisation of that
    fund are specified in separate regulations.
    VIII. PRINCIPLES OF FUNCTI ONING OF THE INTERNA L CONTROL SYSTEM
    § 35
    1. The Bank has a system of intern al audit which has been adapted to organizational structure,
    which includes organizational units and basic organizational units of the Bank and Bank's
    subsidiaries.
    2. The purpose of the Bank’s system of internal audit is supporting the decision making process
    which contributes to ensuring the following:


    18

    1) effectiveness and efficiency of the Bank’s operations,
    2) reliability of financial reporting,
    3) compliance of the Bank’s operations with law provisions and internal regulations.
    3. The Bank’s system of internal audit includes:
    1) risk control mechanisms,
    2) verification whether the Bank’s operations are consistent with law provisions and
    internal regulations,
    3) internal audit,
    4) functional control.
    4. The Bank has an individual organizational unit executing internal audit, an d its task is audit
    and evaluation, in an independent and objective manner, of the adequacy and efficiency of the
    internal audit system and providing opinions on the Bank’s management system including
    effectiveness of managing risk concerning the Bank’s op erations. Detailed principles of the
    internal audit system are stipulated in the Bank’s internal regulations.
    5. The Executive Director of the Internal Audit Line shall report directly to the President of the
    Management Board.
    IX. FINANCIAL MANAGEMENT OF THE BANK , DIVISION OF PROFIT , ACCOUNTING
    § 36
    The financial management of the Bank is conducted on the basis of annual financial plans approved
    by the Supervisory Board. Detailed principles of financial management of the Bank are determined by
    the Bank Management Boar d.
    § 37
    The balance sheet profit of the Bank, decreased by deductions resulting from tax liabilities and
    equivalent payments pursuant to appropriate legal regulations, is appropriated for the following:
    1) additional capital,
    2) reserve capital,
    3) general risk fund fo r unidentified risk related to banking operations,
    4) dividend,
    5) other purposes,
    on the basis of and in the amount determined in the resolution of the General Meeting .
    § 38
    The Bank keeps accounting on the basis of regulations in force in that respect.
    § 39
    1. The annual financial statements, including the balance sheet, profit and loss account, and
    other components of the financial statements, as well as the report on the Bank’s operations,
    are drawn up in accordance with rules and within deadlines specified in separate regulations.
    2. The financial year shall be the calendar year.



    19

    X. FINAL PROVISIONS
    § 40
    1. In the case of liquidation of the Bank and appointment of liquidators, the rights and duties of
    the Bank Management Board shall cease.
    2. The General Meeting and the Supervisory Bo ard retain their rights during the entire duration of
    the liquidation until its conclusion.
    § 41
    In all matters not regulated in these Articles of Association, legal regulations in force shall apply.




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
  • 1

    STATUT
    BANKU BGŻ BNP PARIBAS
    SPÓŁKA AKCYJNA
    (tekst jednolity)
    STATUT BANKU BGŻ BNP PARIBAS SPÓŁKA AKCYJNA

    I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
    § 1
    Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna, zwany dalej „Bankiem”, jest bankiem powstałym z
    przekształcenia Banku Gospodarki Żywnościowej, dokonanego na podstawie art. 29 ustawy z dnia 24
    czerwca 1994 r. o restrukturyzacji banków spółdzielczych i Banku Gospodarki Żywnościowej oraz o
    zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 80, poz. 369) i działa na podstawie niniejszego Statutu i
    obo wiązujących przepisów.
    § 2
    1. Bank działa pod firmą „Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna”. Bank może używać skrótu
    firmy w brzmieniu „Bank BGŻ BNP Paribas S.A.”, a także wyróżniającego znaku graficznego.
    2. Bank posiada osobowość prawną.
    3. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
    4. Bank działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
    5. Bank może tworzyć, przekształcać i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki
    organizacyjne w kraju i za granicą.
    § 3
    (skreślony)
    II. PRZEDMIOT I ZAKRES DZIAŁANIA BANKU
    § 4
    1. Bank prowadzi działalność bankową na rzecz osób fizycznych i osób prawnych oraz jednostek
    organizacyjnych nie mających osobowości prawnej, o ile posiadają zdolność prawną.
    2. Bank prowadzi uniwersalną działalność bankową, ze szczególnym uwzgl ędnieniem
    finansowania rolnictwa i gospodarki żywnościowej oraz infrastruktury regionalnej.
    § 5
    1. Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie czynności bankowych i świadczenie usług
    finansowych.
    2. Bank wykonuje następujące czynności bankowe:
    1) przyjmowanie wkła dów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem
    oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
    2) prowadzenie innych rachunków bankowych,


    2

    3) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,
    4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwier anie i potwierdzanie
    akredytyw,
    5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
    6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
    7) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
    8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji p rzy ich użyciu,
    9) terminowe operacje finansowe,
    10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
    11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek
    sejfowych,
    12) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
    13) udzielanie i potwier dzanie poręczeń,
    14) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
    15) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie
    dewizowym,
    16) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego.
    3. Poza wykonywaniem czynności bankowych Bank może wykonywać następujące czynności w
    zakresie ustalonym w ustawie Prawo bankowe:
    1) obejmowanie i nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej lub
    jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
    2) zaciąganie zobowiązań związ anych z emisją papierów wartościowych,
    3) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
    4) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na
    składniki majątku dłużnika,
    5) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
    6) świadczenie usług konsultacyjno - doradczych w sprawach finansowych,
    7) prowadzenie działalności maklerskiej (przedsiębiorstwa maklerskiego),
    8) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:
    a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia niedopuszczony ch
    do obrotu zorganizowanego instrumentów finansowych oraz papierów
    wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski,
    b) wykonywaniu zleceń, nabycia lub zbycia niedopuszczonych do obrotu
    zorganizowanego instrumentów finansowych, na rachu nek dającego zlecenie,


    3

    c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek niedopuszczonych do obrotu
    zorganizowanego instrumentów finansowych, w tym opcji, kontraktów
    terminowych, swapów i kontraktów na różnicę oraz papierów wartościowych
    emitowanych przez Skarb Pa ństwa lub Narodowy Bank Polski,
    d) doradztwie inwestycyjnym dotyczącym papierów wartościowych emitowanych
    przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub innych instrumentów
    finansowych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego,
    9) prowadzenie działalności akw izycyjnej w rozumieniu przepisów o organizacji i
    funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
    10) wykonywanie funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów o organizacji i
    funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
    11) przechowywanie aktywów funduszy inwestycyjnych,
    12) prowadzen ie depozytu papierów wartościowych,
    13) (skreślony),
    14) świadczenie usług finansowo rozliczeniowych i doradczych w zakresie instrumentów
    rynków finansowych,
    15) świadczenie usług powierniczych, faktoringowych,
    16) świadczenie usług w zakresie transportu wartości pieniężn ych,
    17) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie dopuszczonym
    przepisami ustawy o pośrednictwie ubezpieczeniowym,
    18) prowadzenie leasingu finansowego,
    19) obrót znakami skarbowymi i wartościami numizmatycznymi,
    20) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie
    elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych
    wykorzystywanych przez banki w czynnościach, których są stronami.
    4. Jeżeli do wykonywania czynności wymienionych w niniejszym paragrafie wymagane jest w
    świ etle obowiązujących przepisów uzyskanie szczególnego zezwolenia, czynności te Bank
    wykonuje po uzyskaniu zezwolenia, w granicach, które zostały w nim określone.
    5. Bank może zlecać, na podstawie umowy, innym podmiotom, w tym innym bankom,
    wykonywanie w imien iu Banku czynności należących do zakresu jego działania.
    § 6
    Bank może ponadto:
    1) emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem
    pierwszeństwa objęcia akcji Banku, jak również warranty subskrypcyjne,
    2) zaciągać kredyty i pożyczki pienię żne,
    3) prowadzić działalność lokacyjno - depozytową na rynku międzybankowym,
    4) przyjmować poręczenia i gwarancje,


    4

    5) realizować samodzielnie lub wspólnie z innymi podmiotami inne przedsięwzięcia
    gospodarcze w kraju i za granicą,
    6) używać na oznaczenie oferowanych u sług wyróżniających je znaków towarowych,
    7) świadczyć usługi szkoleniowe,
    8) wykonywać na zlecenie czynności należące do zakresu działania innych banków lub
    instytucji kredytowych lub instytucji finansowych, w tym w szczególności będących
    członkami grupy kapita łowej akcjonariusza większościowego,
    9) pełnić funkcję banku reprezentanta w rozumieniu ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o
    obligacjach.
    IIa. INNE UPRAW NIENIA B ANKU
    § 6a
    Bank ma prawo wykonywać przewidziane dla banków krajowych czynności związane z obsługą
    wni osków w postępowaniach w sprawie o świadczenie wychowawcze, o których jest mowa w
    przepisach Ustawy z dnia 11 lutego 2016r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci (Dz. U. z
    2016r., poz. 195).

    III. ORGANY BANKU
    § 7
    1. Organami Banku są:
    1) Walne Zgromadzenie,
    2) Rada Nadzorcza,
    3) Zarząd Banku.

    1. W ALNE ZGROMADZENIE
    § 8
    1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne i nadzwyczajne. W alne Zgromadzenie
    zwołuje Zarząd Banku.
    2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, nie później niż w ciągu 6 miesięcy po
    upływie każde go roku obrotowego.
    3. Nadzwyczajne W alne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z
    własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariusza lub
    akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 części kap itału zakładowego.
    Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi Banku na piśmie
    lub w postaci elektronicznej.
    4. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania:
     Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Banku nie uczynił tego w terminie
    ok reślonym w ust. 2;
     Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna zwołanie go za wskazane.
    5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie, co najmniej 1/20 części kapitału
    zakładowego Banku mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia j ak
    również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia.
    Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej


    5

    połowę ogółu głosów w Banku mogą zwołać Nadzwyczajne W alne Zgromadzenie.
    Akcjon ariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
    6. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej
    Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami
    o ofercie publicznej i war unkach wprowadzenia instrumentów finansowych do
    zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, na co najmniej dwadzieścia sześć dni
    przed terminem Walnego Zgromadzenia.
    7. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniose k
    akcjonariuszy Banku możliwe jest jedynie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach
    Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne
    przeszkody. W przypadku odwołania lub zmiany terminu Walnego Zgromadzenia, nowy termin
    Walnego Zgromadzenia powinien zostać wyznaczony w taki sposób, aby akcjonariusze Banku
    zostali powiadomieni o nowym terminie Walnego Zgromadzenia, nie później niż na trzy
    tygodnie przed tym terminem.
    § 9
    1. Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadz enie powinny być uprzednio
    przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze
    reprezentujący łącznie, co najmniej 1/20 części kapitału zakładowego Banku mogą żądać
    umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Wa lnego Zgromadzenia,
    powinni je zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Banku, który z kolei
    przedstawi go ze swoją opinią Radzie Nadzorczej.
    2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1 zawierający uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
    proponowan ego punktu porządku obrad winien być zgłoszony Zarządowi Banku nie później
    niż w terminie 21 dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia.
    3. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w
    porządku obrad na wniosek akcjonari uszy Banku wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
    Banku oraz zgody wszystkich akcjonariuszy Banku, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie
    określonej sprawy w porządku obrad W alnego Zgromadzenia.
    § 10
    1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w W alnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
    pełnomocników.
    2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
    wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i powinno być dołączone do protokołu.
    Przedstawiciele akcjonariuszy i ich pełnomocnicy winni okazać wyciągi z rejestrów, bądź inne
    dokumenty wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
    Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
    może mieć także postać elektroniczną. Udzielenie pełnomocnictwa w pos taci elektronicznej
    nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy
    ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Szczegółowe zasady uczestnictwa akcjonariuszy w
    Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadz enia, a także
    sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji
    elektronicznej, w tym zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
    określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.
    3. Głosowanie jest jawne. Tajne gł osowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
    odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
    odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne
    głosowanie na żądanie choćby jednego z ob ecnych akcjonariuszy lub jego pełnomocnika.
    4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.


    6

    § 11
    Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie,
    gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzeni a - otwiera je jeden z członków Rady
    Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba
    wskazana przez Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób
    uprawnionych do głosowania w Walnym Zg romadzeniu lub ich pełnomocników.
    § 12
    1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
    1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz
    sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
    2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozd ania Zarządu z działalności bankowej Grupy
    Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego bankowej Grupy
    Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
    3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
    4) udzielenie członkom organów Banku absolutoriu m z wykonania przez nich
    obowiązków.
    2. Do kompetencji W alnego Zgromadzenia należy poza tym podejmowanie uchwał w sprawach:
    1) zmiany statutu Banku,
    2) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
    3) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku,
    4) emitowania obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
    Banku, jak również warrantów subskrypcyjnych,
    5) umorzenia akcji i określenia szczegółowych warunków tego umorzenia,
    6) połączenia lub likwidacji Banku, wyboru likwidatorów oraz sposobu pr owadzenia
    likwidacji,
    7) ustalania zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
    8) wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Banku,
    9) wniesionych przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami i niniejszym
    Statutem,
    10) innych, zastrzeżonych z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu.
    3. Nie wymaga uchwały W alnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w
    nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego.
    § 13
    1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko wówczas, gdy zostało zw ołane
    zgodnie z postanowieniami § 8 i gdy na zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający
    akcje reprezentujące co najmniej 50% kapitału zakładowego. W przypadku, gdy na
    zgromadzeniu nie będzie reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego, Zarząd
    ponownie zwoła Walne Zgromadzenie z takim samym porządkiem obrad, wyznaczając nowy


    7

    termin takiego Zgromadzenia, przypadający na najwcześniejszy termin dopuszczalny przez
    przepisy prawa dla zwołania Zgromadzenia. W takim przypadku, podczas kolejnego W alneg o
    Zgromadzenia Zgromadzenie to będzie ważne bez względu na ilość reprezentowanego na
    nim kapitału zakładowego Banku, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów
    Kodeksu spółek handlowych.
    2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień
    niniejszego Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów
    oddanych. W sprawach zmiany Statutu, w tym w szczególności w zakresie zmiany firmy
    Banku, jego siedziby, profilu działalności, o którym mowa w § 5 u st. 2, podwyższenia lub
    obniżenia kapitału zakładowego Banku, emisji obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem
    pierwszeństwa objęcia akcji Banku, jak również warrantów subskrypcyjnych, a także likwidacji
    lub rozwiązania Banku, sprzedaży całości lub częś ci przedsiębiorstwa bankowego, uchwały
    Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3/4 głosów oddanych. Uchwała w sprawie
    łączenia Banku z innym bankiem lub instytucją kredytową wymaga uchwały walnego
    zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów.
    § 14
    1. Bank może emitować akcje imienne i na okaziciela.
    2. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne, chyba że obowiązek zamiany
    wynika z przepisów prawa.
    § 15
    Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku.
    2. RADA NADZORCZA
    § 16
    1. Rada Nadzorcza Banku b ędzie składać się z pięciu do dwunastu członków powoływanych na
    wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie. Liczba członków Rady Nadzorczej
    danej kadencji będzie ustalana przez W alne Zgromadzenie. Co najmniej połowę członków
    Rady Nadzorczej Ban ku stanowią osoby, które dobrze znają rynek bankowy w Polsce, tj.
    władające językiem polskim i posiadające odpowiednie doświadczenie na rynku polskim.
    2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i W iceprzewodniczących.
    3. Przynajmniej dwóch członkó w Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi.
    Niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie powinni być powiązani z Bankiem,
    akcjonariuszami Banku lub pracownikami w sposób, który mógłby istotnie wpłynąć lub rodzić
    uzasadnione przypuszczenie, że istotn ie wpływa na możliwość podejmowania przez
    niezależnego członka Rady Nadzorczej bezstronnych decyzji.
    4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która łącznie spełnia
    następujące warunki:
    a) nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich pięci u lat w Banku, jego
    spółkach zależnych i spółce dominującej wobec Banku funkcji członka
    Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną
    zatrudnienia;
    b) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat zatrudniona w Banku, jego
    spółkach zależnych lub spółce dominującej wobec Banku, jak również
    podmiotach stowarzyszonych Banku;
    c) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu
    członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń


    8

    majątkowych od Banku, jeg o spółek zależnych lub spółki dominującej wobec
    Banku, z wyjątkiem świadczeń należnych jej jako konsumentowi, który zawarł
    z Bankiem, jego spółką zależną lub spółką dominującą wobec Banku umowę
    na standardowych warunkach;
    d) nie jest akcjonariuszem bądź człon kiem kierownictwa, kadry zarządzającej
    bądź pracownikiem akcjonariusza dysponującego akcjami reprezentującymi
    więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, ani nie
    jest członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej bądź pracownikiem
    akcjo nariusza Banku posiadającego taką liczbę akcji, która umożliwia
    efektywną kontrolę nad Bankiem;
    e) w okresie roku poprzedzającego wybór w skład Rady Nadzorczej oraz
    obecnie nie posiada istotnych powiązań handlowych lub biznesowych z
    Bankiem, jego spółkami zal eżnymi lub spółką dominującą wobec Banku, które
    mogłyby istotnie wpłynąć na jej niezależność;
    f) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat biegłym rewidentem lub
    pracownikiem, członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej albo wspólnikiem
    podmiotu świa dczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku, jego
    spółek zależnych lub spółki dominującej wobec Banku;
    g) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku
    jest członkiem rady nadzorczej;
    h) nie posiada znaczących powiązań z członka mi Zarządu Banku
    przejawiających się wspólnym udziałem w innych spółkach lub organach tych
    spółek;
    i) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem,
    krewnym ani powinowatym członka Zarządu Banku, lub pracownika
    zajmującego w Banku stanowisko bezpośrednio podporządkowane Zarządowi
    Banku lub członkowi Zarządu Banku.
    5. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej lub
    w przypadku niemożności powołania przez W alne Zgromadzenie jednego lub większej licz by
    członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej jest mniejsza niż określona w
    uchwale Walnego Zgromadzenia powołującej członków Rady Nadzorczej Banku, lecz nie
    mniejsza niż 5 (pięć), Rada Nadzorcza będzie mogła podejmować ważne uchwały do czas u
    uzupełnienia jej składu. W takim przypadku Zarząd niezwłocznie zwołuje W alne
    Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Jeśli liczba niezależnych
    członków Rady Nadzorczej jest mniejsza niż wskazana w ust. 3, a liczba członków Rady
    Nadzorcze j jest nie mniejsza niż 5 (pięć), Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania
    ważnych uchwał do czasu uzupełnienia składu Rady o właściwą liczbę niezależnych
    członków. W takim przypadku Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu
    uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o właściwą liczbę niezależnych członków.
    6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście, przy czym
    członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej,
    oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie
    głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
    wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał
    w tym trybie nie może dotyczy ć wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady
    Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych
    osób.
    7. Członek Rady Nadzorczej może być powołany do Rady Nadzorczej ponownie, nie więcej
    jednak niż w sumie na trzy kolejne kadencje.


    9

    § 17
    1. Bez uszczerbku dla postanowień § 16 ust. 1 mandat członka Rady Nadzorczej wygasa
    najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzeni a zatwierdzającego sprawozdanie
    finansowe Banku za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat
    członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej
    wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych c złonków Rady Nadzorczej.
    Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go
    ze składu Rady Nadzorczej.
    2. Powołanie do składu Rady Nadzorczej nowego członka w miejsce członka, którego mandat
    wygasł w czasie trwania kadenc ji Rady Nadzorczej, następuje zgodnie z zasadami
    określonymi w § 16.
    § 18
    1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
    2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz im przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego
    nieobecności Wiceprzewodni czący. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą
    pisemnego zawiadomienia wysłanego nie później niż na czternaście dni przed proponowanym
    terminem posiedzenia. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno
    określać proponowany termin , miejsce oraz porządek obrad.
    3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na
    kwartał.
    4. Członek Rady Nadzorczej, a także Zarząd Banku, mogą wystąpić do Przewodniczącego lub
    Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wn ioskiem o zwołanie posiedzenia Rady
    Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w razie potrzeby
    Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia
    otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wi ceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie
    zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w
    niniejszym ust. 4, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie
    określając proponowany termin, miejsce oraz por ządek obrad.
    5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
    § 19
    1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie pisemne o posiedzeniu
    wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy
    członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego lub W iceprzewodniczącego.
    W przypadku, gdy na skutek nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej
    Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, Rada Nadzorcza nie mogła podjąć skutecznie
    uchwały, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane zost anie ponownie za czternastodniowym
    zawiadomieniem wysłanym niezwłocznie po zakończeniu pierwszego posiedzenia Rady
    Nadzorczej, zachowując ten sam porządek obrad. Na ponownym posiedzeniu Rady
    Nadzorczej obecność Przewodniczącego ani W iceprzewodniczącego nie jest konieczna do
    skutecznego podjęcia uchwał przez Radę Nadzorczą.
    2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu
    członków Rady. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady
    Nadzorczej.
    3. Uchwały w sp rawach określonych w § 20 ust. 1 pkt 1 lit. (k) zapadają, o ile większość
    niezależnych członków Rady Nadzorczej odda głos "za" takimi uchwałami.


    10

    § 20
    1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w
    przepisach prawa i niniejszego Statutu, należy również:
    1) podejmowanie uchwał w sprawach:
    a) rocznego planu finansowego Banku,
    b) powoływania i odwoływania członków Zarządu Banku,
    c) ustalania zasad określających zaangażowanie Banku w charakterze
    udziałowca lub akcjonariusza w bankach i innych pod miotach gospodarczych
    w kraju i za granicą,
    d) wyrażenia zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w
    nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość wynosi
    co najmniej 5.000.000 (pięć milionów) zł, zastrzega się jednak, że uchwał a
    Rady Nadzorczej nie jest wymagana w przypadku gdy nabycie i zbycie
    nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego
    jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec jego dłużnika,
    zabezpieczaniem wierzytelności Banku lub umową leasingu, w której Bank
    występuje jako strona finansująca, w tym w szczególności w przypadku
    nabycia w wykonaniu umowy leasingu, zbycia po upływie okresu leasingu lub
    w jego trakcie oraz zbycia po wypowiedzeniu umowy leasingu dotyczącej
    danej nieruchomości , udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania
    wieczystego, bez względu na wartość nieruchomości, udziału w
    nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,
    e) zatwierdzania wniosków Zarządu Banku w sprawie utworzenia oddziału
    Banku za granicą,
    f) uchwalania r egulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji
    bankowych lub poręczeń członkom organów Banku, osobom zajmującym
    stanowiska kierownicze oraz podmiotom powiązanym z nimi organizacyjnie i
    kapitałowo,
    g) wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Banku oraz
    skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej,
    h) określania zasad wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia członków
    Zarządu,
    i) zatwierdzania strategii rozwoju Banku opracowanej przez Zarząd,
    j) wyrażania zgody na dokon anie czynności, której przedmiotem jest
    zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, których łączna
    wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 10% funduszy
    własnych, z wyłączeniem czynności bankowych, o których mowa w par. 5 ust.
    2, czynno ści, o których mowa w par. 5 ust. 3 pkt. 3 i par. 6 pkt. 3 oraz
    zaciągania pożyczek lombardowych,
    k) wyrażania zgody na dokonanie transakcji z podmiotami powiązanymi z
    Bankiem, które nie mogą zostać zakwalifikowane łącznie, jako typowe
    transakcje dokonywane w ramach działalności bieżącej Banku zawierane na
    warunkach rynkowych,
    l) (skreślony)


    11

    m) ustalania tekstu jednolitego statutu niezwłocznie pod odbyciu Walnego
    Zgromadzenia uchwalającego zmiany statutu oraz wprowadzanie innych
    zmian do statutu o charakterze redakc yjnym określonych w uchwale W alnego
    Zgromadzenia.
    2) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Banku, a w szczególności:
    a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku, oraz sprawozdania
    finansowego Banku za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodnoś ci z
    księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena wniosków
    Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
    b) ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego za
    poprzedni rok obrotowy bankowej grupy kapitałowej, w zakresi e ich zgodności
    z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
    c) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub
    wszystkich członków Zarządu,
    d) delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy
    miesiące do czasowego wy konywania obowiązków członków Zarządu, którzy
    zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą
    sprawować swoich czynności,
    e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z
    wyników oceny, o której mowa w lit. a, b i f niniejszego postanowienia Statutu
    Banku,
    f) sprawowanie nadzoru nad wprowadzaniem systemu kontroli wewnętrznej
    oraz ocena adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Banku.
    2. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy wymagające uchwały Waln ego
    Zgromadzenia z wyjątkiem projektów uchwał w sprawach porządkowych i formalnych.
    Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia. Nie
    przedstawienie opinii przez Radę Nadzorczą nie ogranicza prawa Zarządu do zwołania
    Walnego Zgrom adzenia lub postawienia poszczególnych spraw w jego porządku obrad.
    3. Rada Nadzorcza reprezentuje Bank w umowach i sporach z członkami Zarządu Banku,
    działając przez dwóch upoważnionych przez siebie członków.
    4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
    środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
    5. Rada Nadzorcza tworzy wewnętrzne komitety składające się z członków Rady Nadzorczej, w
    szczególności w zakresie audytu wewnętrznego Banku. Organizację, kompetencje oraz
    zakres obowiązków wewnętrznych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej. Do
    obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności wykonywanie czynności nadzorczych
    nad działalnością Pionu Audytu W ewnętrznego.
    6. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jed en niezależny członek Rady Nadzorczej
    Banku, o którym mowa w § 16 ust. 4 Statutu, posiadający kwalifikacje i doświadczenie w
    zakresie rachunkowości i finansów.
    7. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej Banku, który
    spełnia w arunki niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
    podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym
    oraz posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej. Powyższy wymó g
    uznaje się za spełniony, jeżeli warunki określone w niniejszym ustępie są spełnione przez
    osoby określone w ust. 6 .


    12

    IV. ZARZĄD BANKU
    § 21
    1. Zarząd Banku liczy od czterech do dwunastu członków, zaś od dnia 1 stycznia 2019 r. – od
    czterech do dziewięciu członków. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej
    kadencji, która trwa trzy lata.
    2. W skład Zarządu wchodzą Prezes, Pierwszy Wiceprezes, W iceprezesi i/lub Członkowie
    Zarządu, którzy są powoływani, odwoływani i zawieszani w czynnościach przez Radę
    Nadzorczą.
    3. Co najmniej dwóch spośród członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu, powinno
    posiadać wiedzę i doświadczenie umożliwiające stabilne i ostrożne zarządzanie Bankiem.
    4. Co najmniej połowę członków Zarządu Banku stanowią osoby, które dobrze znają rynek
    banko wy w Polsce, tj. stale zamieszkałe w Polsce, władające językiem polskim i posiadające
    odpowiednie doświadczenie na rynku polskim.
    § 22
    1. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz.
    2. Do kompetencji Zarządu Banku należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa
    lub niniejszego statutu do kompetencji innych organów Banku, w szczególności uchwały
    Zarządu wymaga:
    1) przygotowanie projektu strategii rozwoju Banku i przedłożenie Radzie Nadzorczej do
    zatwierdzenia,
    2) przygotowanie planu finansow ego oraz przyjęcie sprawozdania z jego realizacji,
    2a) przyjęcie sprawozdania z działalności Banku, sprawozdania finansowego Banku oraz
    sprawozdania z działalności i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
    Kapitałowej,
    3) określanie polityki kadrowej , obejmującej w szczególności zasady wynagradzania,
    strukturę i profil zatrudnienia, zasady polityki socjalnej,
    4) określanie polityki produktowej Banku,
    5) ustalanie struktury organizacyjnej Banku,
    6) tworzenie i znoszenie komitetów Banku oraz określanie ich właśc iwości,
    7) ustanawianie prokurentów,
    8) określanie obszarów zarządzania nadzorowanych przez poszczególnych członków
    Zarządu,
    9) uchwalanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Regulaminu
    Zarządu,
    10) ustalanie zasad funkcjonowania kontroli i audytu wewnęt rznego,
    11) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo
    prawa użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość jest niższa niż 5.000.000 (pięć
    milionów) zł, zastrzega się jednak, że uchwała Zarządu nie jest wymagana w
    przypadku gdy nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa


    13

    użytkowania wieczystego jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec jego
    dłużnika, zabezpieczaniem wierzytelności Banku lub umową leasingu, w której Bank
    występuje jako strona f inansująca, w tym w szczególności w przypadku nabycia w
    wykonaniu umowy leasingu, zbycia po upływie okresu leasingu lub w jego trakcie oraz
    zbycia po wypowiedzeniu umowy leasingu dotyczącej danej nieruchomości, udziału w
    nieruchomości albo prawa użytkowani a wieczystego, bez względu na wartość
    nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,
    12) z zastrzeżeniem pkt. 11 i ust. 3 poniżej podejmowanie decyzji o zaciągnięciu
    zobowiązania lub rozporządzeniu prawem, którego łączna wartość w st osunku do
    jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych.
    3. Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 pkt. 12 nie jest wymagana w przypadku
    dokonywania czynności bankowych wskazanych w par. 5 ust. 2 pkt. 9, czynności wskazanych
    w par. 6 pkt. 3 oraz zaciągani a pożyczek lombardowych, w takim przypadku członkowie
    Zarządu winni być powiadomieni o planowanej czynności za pośrednictwem poczty
    elektronicznej. Szczegółowy tryb i zasady dokonywania tych czynności, których łączna
    wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych określa uchwała
    Zarządu Banku.
    4. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez
    Radę Nadzorczą.
    § 23
    Uchwały Zarządu Banku zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby
    głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
    § 24
    1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może
    każdy członek Zarządu.
    2. Pełnomocnictwa udzielają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, jeden członek Zarządu
    działający ł ącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci działający łącznie oraz pełnomocnicy w
    granicach udzielonych pełnomocnictw.
    § 25
    1. Prezes Zarządu Banku kieruje bieżącą działalnością Banku i reprezentuje Zarząd Banku
    wobec osób trzecich, jak również koordynuje pracę poz ostałych członków Zarządu Banku,
    zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy obradom oraz wnioskuje do Rady Nadzorczej o
    powołanie pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje w szczególności Pion
    Prawny, Pion Audytu W ewnętrznego, Pion Monitoringu Zgodności i Ryzyka Operacyjnego.
    2. Do podstawowych kompetencji członka Zarządu powoływanego za zgodą Komisji Nadzoru
    Finansowego należy zarządzanie ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym.
    § 26
    1. Oświadczenia woli w imieniu Banku składają:
    1) dwaj członkowie Zarządu dzi ałający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z
    prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach udzielonego
    pełnomocnictwa,
    2) prokurenci – działający w graniach uprawnień wynikających z przepisów o prokurze, a
    w przypadku ustanowienia prokury łącz nej dwaj prokurenci działający łącznie.


    14

    2. Do wykonywania czynności, o których mowa w ust. 1, ustanowieni mogą zostać także
    pełnomocnicy działających samodzielnie lub z drugą upoważnioną osobą (pełnomocnikiem,
    prokurentem lub członkiem Zarządu Banku) w granic ach udzielonych im pełnomocnictw.
    V. ORGANIZACJA BANKU
    § 27
    1. Jednostkami organizacyjnymi Banku są:
    1) Centrala Banku, w skład której wchodzą: piony, biura, departamenty, zespoły,
    2) oddziały,
    3) biuro maklerskie,
    4) inne jednostki organizacyjne, określone w regulaminie, o któ rym mowa w ust. 2,
    5) przedstawicielstwa i oddziały zagraniczne.
    2. Strukturę organizacyjną Banku i Centrali Banku określają regulaminy organizacyjne ustalone
    przez Zarząd Banku.
    VI. KAPITAŁY I FUNDUSZE BANKU
    § 28
    Funduszami własnymi Banku są:
    1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,
    2) kapitał zapasowy,
    3) fundusz z aktualizacji wyceny,
    4) kapitał rezerwowy,
    5) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,
    6) niepodzielony zysk z lat ubiegłych,
    7) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego o kresu sprawozdawczego,
    obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie
    przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku
    zweryfikowane przez biegłych rewidentów.

    § 29
    1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 84.238.318 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści
    osiem tysięcy trzysta osiemnaście) zł i dzieli się na 84.238.318 (osiemdziesiąt cztery miliony
    dwieście trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemnaście) akcji imiennych oraz akcji na
    okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
    a) 15.088.100 (piętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji serii A
    od numeru 00000001 do numeru 15088100;
    b) 7.807.300 (siedem milionów osiemset siedem tysięcy trzysta) akcji serii B od
    numeru 000 0001 do numeru 7807300;
    c) 247.329 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć)
    akcji serii C od numeru 000001 do numeru 247329;
    d) 3.220.932 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści
    dwa) akcje serii D od numeru 0 000001 do numeru 3220932;
    e) 10.640.643 (dziesięć milionów, sześćset czterdzieści tysięcy sześćset
    czterdzieści trzy) akcje serii E od numeru 00000001 do numeru 10640643;
    f) 6.132.460 (sześć milionów sto trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt)
    akcji serii F od numeru 0000001 do numeru 6132460;


    15

    g) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii G od numeru 0000001 do numeru
    8000000;
    h) 5.002.000 (pięć milionów dwa tysiące) akcji serii H od numeru 0000001 do
    numeru 5002000; oraz
    i) 28.099.554 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy
    pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje serii I od numeru 00000001 do numeru
    28099554.
    Wszystkie akcje imienne, które zostały uprzednio zdeponowane w depozycie prowadzonym
    przez firmę inwestycyjną wskazaną przez Bank zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca
    2005 o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 94), będą
    zamienione na akcje na okaziciela pod warunkiem ich dematerializacji. Zamiana akcji
    imiennych zdeponowanych w depozycie, o którym m owa w zdaniu poprzednim, na akcje na
    okaziciela nastąpi automatycznie, z chwilą ich dematerializacji. Dematerializacja akcji zgodnie
    z art. 5 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi następuje wraz z rejestracją akcji
    na podstawie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Wszystkie
    zdematerializowane akcje Banku będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do
    obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
    Warszawie S.A. Akcje niezdematerializowane po zostają akcjami imiennymi w formie
    dokumentu.
    2. Bank może emitować inne akcje.
    3. Akcje Banku mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
    4. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby
    posiadanych akcji.
    5. W przypadku złożenia do Zarządu Banku przez akcjonariusza, wpisanego do księgi akcyjnej
    wniosku o wydanie duplikatu dokumentu akcji, który został zniszczony lub utracony, nie
    stosuje się przepisów dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów z dnia 10 grudnia 1946 r.
    (Dz. U. z 1 947 r. Nr 5, poz. 20). Wniosek powinien wskazywać serię i numer akcji, której
    dotyczy oraz oświadczenie akcjonariusza o utracie lub zniszczeniu dokumentu akcji. Zarząd
    Banku ogłosi o zniszczeniu lub utracie dokumentu akcji wzywając wszystkich, aby, jeżeli są w
    jego posiadaniu, w wyznaczonym przez Zarząd Banku terminie, nie krótszym niż tydzień od
    dnia ogłoszenia, złożyli ten dokument w Banku oraz zgłosili swoje roszczenia do niego, pod
    rygorem unieważnienia dokumentu akcji przez Zarząd Banku i wydania jego duplikatu osobie
    wpisanej jako uprawniona do księgi akcyjnej. W przypadku złożenia w tym terminie
    dokumentu akcji przez osobę, która zgłasza roszczenia do tego dokumentu, Zarząd Banku
    zawiadomi wnioskodawcę o tym fakcie, zakończy postępowanie o wydanie dup likatu
    dokumentu akcji oraz zwróci dokument akcji składającemu. W przypadku złożenia dokumentu
    akcji przez osobę, która nie zgłasza roszczeń do tego dokumentu, Zarząd Banku wyda
    złożony dokument akcji osobie wpisanej jako uprawniona do księgi akcyjnej. Kos zty ogłoszeń
    oraz wydania duplikatu obciążają wnioskodawcę. Te same zasady stosuje się do odcinków
    zbiorowych akcji.
    § 30
    1. Akcje Banku mogą być umarzane.
    2. Sposób, tryb i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo Walne Zgromadzenie.
    § 31
    1. Akcje imienne serii B są ak cjami uprzywilejowanymi.
    2. Przywilej, o którym mowa w ust. 1, obejmuje prawo uzyskania wypłaty pełnej sumy nominalnej
    przypadającej na akcję w razie likwidacji Banku po zaspokojeniu wierzycieli, w pierwszej


    16

    kolejności przed wypłatami przypadającymi na akcje zwykłe, które to wypłaty wobec
    wykonania przywileju mogą nie pokryć sumy nominalnej tych akcji.
    3. W przypadku zamiany akcji imiennych serii B na akcje na okaziciela przywilej, o którym mowa
    w ust. 2, wygasa.
    § 32
    1. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, a
    także z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej, pozostałej po
    pokryciu kosztów emisji, z dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie
    szczególnych uprawnień ich dotychczasow ym akcjom bez podwyższania kapitału
    zakładowego. Kapitał zapasowy może być przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
    Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie.
    2. Kapitał rezerwowy jest tworzony niezależnie od kapitału zapasow ego z odpisów z zysku netto
    osiągniętego w roku obrotowym, z przeznaczeniem na pokrycie straty bilansowej. Decyzję o
    wykorzystaniu kapitału rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie.
    3. Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej jest tworzony z
    odpisów z zysku netto w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Fundusz
    ogólnego ryzyka przeznaczony jest na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej.
    VII. TRYB W YDAW ANIA PRZEP ISÓW WEWNĘTRZNYCH
    § 33
    1. Przepisy wewnętrzne Banku są wydawane w następujących formach:
    1) Uchwał Walnego Zgromadzenia,
    2) Uchwał Rady Nadzorczej,
    3) Uchwał Zarządu Banku,
    4) Pism okólnych członków Zarządu Banku,
    5) Pism okólnych dyrektorów zarządzających Banku,
    6) Pism okólnych osób upoważnionych przez Prezesa Zarządu Banku,
    7) Pism okólnych dyrektorów podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku,
    8) Regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku wydawanych przez
    dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku,
    9) Regulaminów wewnętrznych wydawanych przez dyrektorów zarz ądzających Banku lub
    dyrektorów podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku.
    2. Kompetencje do wydawania przepisów wewnętrznych przysługują:
    1) Walnemu Zgromadzeniu – w zakresie określonym przepisami prawa i postanowieniami
    statutu Banku,
    2) Radzie Nadzor czej w zakresie określonym przepisami prawa i postanowieniami statutu
    Banku,
    3) Zarządowi Banku w zakresie określonym przepisami prawa, w tym także do wydawania w
    formie uchwał wzorów umów, ogólnych warunków umów, regulaminów, za wyjątkiem
    regulaminów promo cji i konkursów, a także polityk i metodyk, o ile postanowienia statutu
    Banku nie stanowią inaczej,
    4) członkowi Zarządu Banku – w odniesieniu do obszarów zarządzanych przez danego
    członka Zarządu określonych w strukturze organizacyjnej Banku, w tym do wydaw ania
    wzorów druków i formularzy, instrukcji operacyjnych, procedur oraz instrukcji służbowych,
    taryf prowizji i opłat, tabeli oprocentowania, regulaminów promocji i konkursów, a także
    polityk i metodyk w zakresie określonym w uchwale, o której mowa w ust. 3,
    5) dyrektorom zarządzającym Banku w odniesieniu do pionów nadzorowanych przez
    danego dyrektora zarządzającego określonych w strukturze organizacyjnej Banku, w tym
    do wydawania wzorów druków i formularzy, procedur oraz instrukcji służbowych,


    17

    6) dyrektorowi je dnostki organizacyjnej Banku – w zakresie wydawania regulaminu
    organizacyjnego jednostki organizacyjnej Banku,
    7) dyrektorowi podstawowej komórki organizacyjnej Centrali Banku w zakresie wydawania
    przepisów wewnętrznych w formie pism okólnych oraz regulaminu organizacyjnego
    podstawowej komórki organizacyjnej Centrali Banku.
    3. Szczegółowe zasady i tryb opracowywania, opiniowania, wydawania (w tym zatwierdzania) i
    rozpowszechniania przepisów wewnętrznych w Banku określa uchwała Zarządu Banku.

    § 34
    W Banku jest tworzony zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Zasady tworzenia i
    wykorzystywania tego funduszu regulują odrębne przepisy.
    VIII. ZASADY FUNKCJONOWANI A SYSTEMU KONTROLI W EWNĘTRZNEJ
    § 35
    1. Bank posiada system kontroli wewnętrznej dostosowany do struktury organizacyjne j, który
    obejmuje jednostki organizacyjne oraz podstawowe komórki organizacyjne Banku oraz
    podmioty zależne Banku.
    2. Celem systemu kontroli wewnętrznej Banku jest wspomaganie procesów decyzyjnych
    przyczyniające się do zapewnienia:
    1) skuteczności i efektywności działania Banku,
    2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
    3) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
    3. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje:
    1) mechanizmy kontroli ryzyka,
    2) badanie zgodności działania Banku z przepisami pra wa i regulacjami wewnętrznymi,
    3) audyt wewnętrzny,
    4) kontrolę funkcjonalną.
    4. W Banku funkcjonuje komórka organizacyjna przeprowadzająca audyt wewnętrzny, której
    zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i
    skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Bankiem,
    w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. Szczegółowe
    zasady systemu kontroli wewnętrznej określają przepisy wewnętrzne Banku.
    5. Dyrektor Zarządzający Pionu Au dytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi
    Zarządu.
    IX. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU, PODZIAŁ ZYSKU , RACHUNKOWOŚĆ
    § 36
    Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest w oparciu o roczne plany finansowe, zatwierdzone
    przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe zasady gospodar ki finansowej Banku określa Zarząd Banku.
    § 37
    Zysk bilansowy Banku, pomniejszony o świadczenia wynikające z zobowiązań podatkowych i
    płatności z nimi zrównanych na podstawie właściwych przepisów prawa, przeznacza się na:
    1) kapitał zapasowy,
    2) kapitał rezerwowy,
    3) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,
    4) dywidendę,


    18

    5) inne cele,
    na podstawie i w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
    § 38
    Bank prowadzi rachunkowość w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy.
    § 39
    1. Roczne sp rawozdanie finansowe obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz inne
    składniki sprawozdania finansowego, a także sprawozdanie z działalności Banku są
    sporządzane według zasad i w terminach określonych w odrębnych przepisach.
    2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

    X. POSTANOWIENIA KOŃCOW E
    § 40
    1. W razie likwidacji Banku i wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Banku.
    2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują nadal swoje uprawnienia przez cały czas
    trwania likwidacji, aż do jej zakończeni a.
    § 41
    We wszystkich sprawach nie uregulowanych Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy
    prawa.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:
ISIN:
NIP:
EKD:
Adres:
Telefon:
Komentarze o spółce
2018-05-25 10-05-44
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649
Ta strona używa ciasteczek (Regulamin/Polityka cookies). Serwis iGPW funkcjonuje obecnie w wersji beta, oznacz to, iż niektóre jego funkcje mogą nie działać poprawnie.