Raport.

ARRINERA SA (12/2018) Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 29.06.2018 roku

Zarząd ARRINERA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Emitent, Spółka) w załączeniu przekazuje protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego i następnie odbytego w dniu 29 czerwca 2018 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".
Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2,7, 8 i 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect".

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
  • Przed przerwą


    Uchwała Nr 1
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ARRINERA S.A.
    z dnia 12 czerwca 201 8 roku
    w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
    § 1.
    Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie ARRINERA S.A. działając na podstawie
    przepisu 409 § 1 k.s.h. powołuje na Przewodniczącego Nadz wyczajnego
    Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Piotra Gniadka .----------- ----------------------
    § 2.
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------
    Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Piotr Gniadek stwierdził, że w
    głosowaniu oddano ważne głosy z 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy)
    akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowy m wynosi 48,07 %.
    Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 2.500.000 (dwa miliony pięćset
    tysięcy) . Głosów „za” oddano 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) , głosów
    „przeciw” i „wstrzymujących się” nie było. Tym samym Walne Zgromadzenie
    dokonało wyboru Prze wodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Piotra
    Gniadka .----- -------------------------------------------------------- -----------------------
    Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia
    § 3- Przewodniczący Zgromadzenia dokonał następujących czynności: -----------
    1) sporządził listę obecności na Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu
    Spółki ARRINERA S.A. w dniu 12 czerwca 201 8 r., podpisał ją i
    wyłożył do wglądu na czas Zgromadzenia, --------------- ---- --- --------------
    2) stwierdził, że Spółka ARRINERA S.A. jest spółką publiczną, zaś Zarząd
    Spółki stosownie do treści art. 402 1 k.s.h. poprzez ogłoszenie
    zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
    przekazywania informacji bie żących zgodnie z przepisami o ofercie
    publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwołał na
    podstawie art. 399 § 1 k.s.h. Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
    na dzień 12 cze rwca 201 8 r., na godzinę 915, w Warszawie przy ul.
    Świętokrzyskiej nr 16 lok. 6. Przedmiotowe ogłoszenie obejmowało
    między innymi szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia oraz
    pozostałe informacje wymienione w art. 402 2 k.s.h., a także propozycje
    zmian w Statucie, -------------------------------------------------------------------
    3) stwierdził, że Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane
    prawidłowo i jest władne do podejmowania ważnych uchwał, gdyż
    zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenie jest waż ne bez względu
    na liczbę reprezentowanych na nim akcji. --------------------------------------








    2
    4) wszystkie głosowania będą jawne, ponieważ w Zgromadzeniu
    uczestniczy tylko jeden akcjonariusz. -----------------------------------------
    § 4 - Następnie Przewo dniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę
    nr 2 w następującym brzmieniu: ----------------------------------------------- -----------
    Uchwała Nr 2
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    ARRINERA S.A.
    z dnia 12 czerwca 201 8 roku
    w sprawie przyjęcia por ządku obrad
    § 1
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Arrinera Spółka Akcyjna
    postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Spółki, obejmujący: ------------------------------------------------------------------------
    1) Otwa rcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, -----------------
    2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Spółki, --------------------------------------------------------------------------------
    3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzw yczajnego Walnego
    Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał, ----------
    4) Sporządzenie listy obecności, -----------------------------------------------------
    5) Przyjęcie porządku obrad, -------------------------------------------------------- -
    6) Podjęcie uchwał w sprawie: -------------------------------------------------------
    a) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia
    kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu
    Spółki, wprowadzenia akcji do obrotu w alterna tywnym systemie
    obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
    Warszawie S.A. (rynek NewConnect) oraz ich dematerializacji i zgody
    na zawarcie z Krajowym Depozytem papierów Wartościowych S.A.
    umowy o ich rejestrację; ----------------- ----------- --------------------------
    b) zmian statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia
    tekstu jednolitego statutu, ------------------------------------------ -----------
    7) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. --------------
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------
    Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że
    oddano ważne głosy z 2.500.000 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale
    zakładowym wynosi 48,07 %. Łączn a liczba ważnych głosów wyniosła
    2.500.000 . Głosów „za” oddano 2.500.000 . Głosów „przeciw” i
    „wstrzymujących się” nie było , tak więc Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 2
    w zaproponowanym brzmieniu. ------------------------------------------------------- ---








    3
    § 4- Następnie akcjonariusz ERNE VENTURES S.A. z siedzibą w Warszawie ,
    KRS 0000290248 , zawnioskował o zarządzenie przerwy w obradach
    Zgromadzenia do godziny 900 dnia 29 czerwca 2018 r. w Kancelarii Notarialnej
    w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej nr 16 lok . 6 .------------------------------ --
    Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o charakterze
    porządkowym o zarządzenie przerwy w obradach do godziny 900 dnia 29
    czerwca 2018 r. w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy
    Świętokrzyskiej nr 16 lok. 6. --------------------------------------------------------------
    Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia
    stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 2.500.000 akcji, procentowy
    udział tych akcji w kapitale zakłado wym wynosi 48,07 %. Łączna liczba
    ważnych głosów wyniosła 2.500.000 . Głosów „za” oddano 2.500.000 , głosów
    „przeciw” i „wstrzymujących się” nie było, co oznacza, że Walne Zgromadzenie
    przyjęło wymieniony wniosek i z arządziło przerwę w obradach. --- ---------- -------
    § 5- Przewodniczący stwierdził, iż wobec zarządzenia przerwy w obrad ach
    przerywa Zgromadzeni e do godziny 900 dnia 29 czerwca 2018 r. dołączając do
    Protokołu listę obecności na Nadz wyczajn ym Walnym Zgromadzeniu .------------
    § 6- Koszty tego aktu po nosi Spółka ARRINERA S.A. -------- -------------------- --
    § 7- Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom. -------------------
    § 8- Ustalono : -----------------------------------------------------------------------------


    Po przerw ie

    Uchwała Nr 3
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Arrinera S.A.
    z dnia 29 czerwca 2018 roku
    w sprawie emisji warrantów sub skrypcyjnych, warunkowego podwyższenia
    kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu
    Spółki , wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji do obrotu w
    alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów
    Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) oraz na ich
    dematerializację i zawarcie z Krajowym Depozytem P apierów
    Wartościowy ch S.A. umowy o ich rejestrację
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Arrinera S.A. z siedzibą
    w Warszawie („ Spółka ”), działają c na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz
    przepisów art. 448 -453 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje :------
    § 1.








    4
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez
    Spółkę 7.000.000 (siedmiu milionów ) warrantów subskrypcyjnych serii C
    uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości
    nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
    2. Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będą podmioty
    wskazane przez Zarząd Spółk i w łącznej liczbie nie większej niż 149 . ---------
    3. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane przez podmioty, o których
    mowa w ust. 2 nieodpłatnie, na podstawie oferty ich objęcia skierowanej
    przez Zarząd Spółki . -------------------------------------- -----------------------------
    4. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1
    (jednej) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,50 zł
    (pięćdziesiąt groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru . -----------------------
    5. Wykonani e praw z warrantów subskrypcyjnych serii C, powinno nastąpić do
    dnia 15 maja 2028 roku . ---------------------------------------------------------------
    6. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi na okaziciela
    o nieograniczonej zbywalności . ------------------------------------------------------
    7. Warranty subskrypcyjne serii C będą miały postać dokumentu. Warranty
    subskrypcyjne serii C mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych . --------
    8. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd S półki do
    podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do prawidłowego
    przeprowadzenia emisji w arrantów subskrypcyjnych serii C. -------------------
    § 2.
    1. Celem realizacji programu emisji warrantów subskrypcyjnych, o którym
    mowa w § 1, Nadzwyczajne Walne Zgromad zenie Spółki warunkow o
    podwyższ a kapitał zakładowego Spółki o kwotę 3.500.000 zł ( trzy miliony
    pięćset tysięcy złotych ). ---------------------------------------------------------------
    2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze
    emi sji 7.000.000 (siedmiu milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii H o
    wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda . -------------------------
    3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w
    celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów
    subskrypcyjnych serii C. --------------------------------------------------------------
    4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H są posiadacze warrantów
    subskrypcyjnych serii C. --------------------------------------------- -----------------
    5. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii H upływa w dniu 15 maja
    20 28 roku . -------------------------------------------------------------------------------
    6. Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny . ---------
    7. Akcje serii H będą zdematerializowane . --------------------------------------------
    8. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: -








    5
    1) Akcje zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów
    wartościowych lub wydane w dniu dywi dendy ustalonym w uchwale
    Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku
    począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia
    roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te
    zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów
    wartościowych lub wydane , -----------------------------------------------------
    2) Akcje zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów
    wartościowych lub wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy
    ustalonym w uch wale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku
    uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym
    akcje te zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów
    wartościowych lub wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku
    obrotoweg o. ------------------------------------------------------------------------
    § 3.
    Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do
    ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H. --------------------------------------------------
    § 4.
    Po zapoznani u się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny
    pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów
    subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii H , a także proponowane zasady
    obejmowania tychże warrantów oraz określenia ceny e misyjnej tychże akcji ,
    działając w interesie Spółki Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
    pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów
    subskrypcyjnych serii C oraz prawa poboru akcji serii H w całości . ----------------
    § 5.
    1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii H
    Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez
    Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
    (rynek NewConnect ). ---------------------------- --------------------------------------
    2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do
    depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
    S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii H Spółki . --------------------------- -----
    3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania
    wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do : -----------------
    a) wprowadzenia akcji serii H Spółki do obrotu w alternatywnym systemie
    obrotu organizowanym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w
    Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), ------------
    b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów
    Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii H Spółki , --------








    6
    c) dokonania dematerializacji ak cji serii H Spółki, a w szczególności, ale nie
    wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów
    Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których
    przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii H Spółki w depozycie
    papierów wartościowych pro wadzonym przez Krajowy Depozyt
    Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie . --------------------
    § 6.
    Zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że § 3a otrzymuje nowe następujące
    brzmienie : ----------------------------------------------------------- -----------------------
    „§ 3a. Kapitał zakładowy Spółki zo stał z wyłączeniem prawa poboru
    warunkowo podwyższony o kwotę 3.500.000 zł ( trzy miliony pięćset tysięcy
    złotych) w drodze emisji 7.000.000 (siedmiu milionów ) akcji zwykłych na
    okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda w
    celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom w arrantów
    subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3
    Nadzwyczajne go Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 cz erwca 2018 r.”.
    § 7.
    Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich
    czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej Uchwały. ----------
    § 8.
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia . ------------------------------------------
    Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że w
    głosowaniu oddano ważne głosy z 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy)
    akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 48,07 %
    (czterdzieści osiem całych i siedem setnyc h) . Łączna liczba ważnych głosów
    wyniosła 2.500.000. Głosów „za” i „wstrzymujących się” nie było . Głosów
    „przeciw” oddano 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) , tak więc
    Zgromadzenie nie podjęło Uchwał y Nr 3 w zaproponowanym brzmieniu. --------
    2) ----- ----------------------------------------------------------------------------------------
    Uchwała Nr 4
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Arrinera S.A.
    z dnia 29 czerwca 201 8 roku
    w sprawie zmian y statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do
    ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Arrinera spółka akcyjna
    z siedzibą w Warszawie („ Spółka ”), działając na podstawie art. 430 i nast.
    Kodeksu Spółek Handlowych („ Ksh ”) postanawia co następuje: ------------- ------
    § 1.








    7
    Zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że § 3 ust. 1 otrzymuje nowe,
    następujące brzmienie : --------------------------------------------------------------------
    „§ 3. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.6 00.000 zł (dwa miliony sześćset
    tysię cy złotych) i dzieli się na : -----------------------------------------------------------
    a) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach
    od 1 do 200.000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda
    akcja, ---------- --------------------------------------------------------------------------
    b) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach
    od 1 do 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda
    akcja, ------------------------ ------------------------------------------------------------
    c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach
    od 1 do 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda
    akcja, -------------------------------------- ----------------------------------------------
    d) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach
    od 1 do 200.000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda
    akcja, ---------------------------------------------------- --------------------------------
    e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od
    1 do 2.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda
    akcja, -------------------------------------------------------------------- ----------------
    f) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od
    1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda
    akcja, ----------------------------------------------------------------------------------- -
    g) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach
    od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda
    akcja.” -----------------------------------------------------------------------------------
    § 2.
    Upoważni a się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
    Spółki uwzg lędniającego zmiany wprowadzone uchwałami tego
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. -------------------------------------
    Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicz ący stwierdził, że
    oddano ważne głosy z 2.500.000 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale
    zakładowym wynosi 48,07 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła
    2.500.000. Głosów „za” oddano 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) .
    Głosów „przeciw” i „wst rzymujących się” nie było , tak więc Zgromadzenie
    podjęło Uchwałę Nr 4 w zaproponowanym brzmieniu. -------------------------------
    § 4- Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął
    Zgromadzenie, załączając do Protokołu listę obecności. ----------- ----- --- ----------
    § 5- Koszty tego aktu ponosi Spółka Arrinera S.A. ------------------- -------------- -
    § 6- Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom. ---------------------
    § 7- Pobrano: -------------------------------------------------------- -------------- ---------


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Arrinera SA
ISIN:PLABNET00019
NIP:5222971669
EKD: 70.10 działalnośc firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
Adres: ul Alfreda Nobla 9 lok. 1 03-930 Warszawa
Telefon:+48 22 7600433
www:www.arrinera.pl
Komentarze o spółce ARRINERA
2018-08-21 12-08-27
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649