Raport.

APATOR SA (25/2018) Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Apator SA

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Apator SA w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA w dniu 28 maja 2018 roku.
Jednocześnie Zarząd Apator SA informuje, że:
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad,
- podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do protokołu.
Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    1

    Uchwała nr 1/ V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku


    w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

    Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 13 Statutu Apator S.A.
    Zwycz ajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Wybiera się Pana Marka Wiśniewskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia.




    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 278 057
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37,09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 962 014
    w tym głosów:
    za: 28 285 70
    przeciw: 0
    wstrzymujących się: 3 676 744













    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    2


    Uchwała nr 2 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 r oku


    w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

    Zwycza jne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala następujący porządek obrad:

    1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    3. Stwi erdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
    zdolności do podejmowania uchwał
    4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Apator S.A. za okres
    od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz spraw ozdania Zarządu z
    działalności grupy Apator za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku
    6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie s prawozdania finansowego Apator S.A. za rok obrotowy
    2017 oraz skonsolid ow anego sprawozdania finansowego grupy Apator za rok obrotowy
    2017
    7. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Apator S.A. z wykona nia przez nich
    obowiązków w 2017 roku
    8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres od
    1 styczn ia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku
    9. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Apator S.A. z wykona nia przez nich
    obowiązków w 2017 roku
    10. Podział zysku Apator S.A. za rok obrotowy 2017
    11. Zmi ana Statutu Apator S.A.
    12. Przyjęcie tekstu j ednolitego Statutu Apator S.A.
    13. Uchwalenie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.
    14. Podjęcie uchwały w sprawie Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i
    obniżenia kapitału zakła dowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z
    przeznaczeniem na sfinansowane P rogramu odkupu akcji własnych.
    15. Zamknięcie obrad




    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    3

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 277 947
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37.09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 961 574
    w tym głosów:
    za: 31 961 574
    przeciw: 0
    wstrzymujących się: 0
    .


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    4


    Uchwała nr 3 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku


    w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdani a Zarządu z działalności Apator S.A. za
    okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz s praw ozdania Zarządu z
    działalności grupy Apator za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

    Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych or az § 14 ust. 14 Statutu Apator
    S.A. Zwycz ajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    1. Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdani e Zarządu z działalności Apator S.A.
    za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

    2. Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się spraw ozdanie Zarządu z działalności grupy
    Apator za okr es od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.



    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 987
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowy m: 36,91 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 725 734
    w tym głosów:
    za: 28 048 990
    przeciw: 3 676 744
    wstrzymujących się: 0







    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    5


    Uchwała nr 4 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku


    w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sp rawozdania finansowego Apator S.A. za rok
    obrotowy 2017 oraz skonsolidow anego sprawozdania finansowego grupy Apator za rok
    obrot owy 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator
    S.A. Zwycza jne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    1. Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki Apator S.A z a
    rok obrotowy 2017 obejmujące:
     sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które
    po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 462.218 tys. zł,
     sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2017
    roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące przy chody ze sprzedaży w kwocie
    250.86 9 tys. zł, cał kowite dochody ogółem w kwocie 51.53 0 tys. zł oraz zysk netto
    w kwocie 52. 982 tys. zł,
     sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 s tycznia
    2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku z większenie stanu środków pieniężnych netto
    o kwotę 2.067 tys. zł,
     sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału
    własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2 017 roku o
    kwotę 15.112 tys. zł,
     informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis
    istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

    2. Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finans owe grupy
    Apator za rok obrotowy 2017 obejmujące:
     skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień
    31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 839.482
    tys. zł,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    6

     skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych doch odów sporządzone za okres od dnia
    1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące przychody ze
    sprzedaży w kwocie 883. 196 tys. zł, całk owite dochody ogółem w kwocie 45.454 tys .
    zł oraz zysk netto w kwocie 43.908 tys. zł,
     skonsolidowane sprawoz danie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od
    dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku z większenie stanu środ ków
    pieniężnych netto o kwotę 19.593 tys. zł,
     sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące
    zwiększeni e kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31
    grudnia 2017 roku o kwotę 12.218 tys. zł,
     informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające
    opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniaj ące.

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 278 057
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37,09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 962 014
    w tym głosów:
    za: 28 048 990
    przeciw: 3 676 744
    wstrzymujących się: 236 280














    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    7



    Uchwała nr 5 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maj a 2018 roku

    w sprawie udzielenia absoluto rium Prezesowi Zarządu Apator S.A. Andrzejowi Szostakowi
    z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A.
    Zwyczajne W alne Zgrom adzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Andrzejowi Szostakowi z wykonania obowiązków Prezesa
    Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10 883 857
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 32,87 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 28 285 270
    w tym głosów:
    za: 20 802 979
    przeciw: 456 971
    wstrzymujących się: 7 025 320


    Uchwała nr 6 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie udzielenia absoluto rium Członkowi Zarządu Apator S.A. Piotrowi Nowakowi
    z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycz ajne Walne Zgromadze nie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Piotrowi Nowakowi z wykonan ia obowiązków Członka Zarządu
    Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .



    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    8

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 987
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 36,91 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 725 734
    w tym głosów:
    za: 24 076 331
    przeciw: 3 676 995
    wstrzymujących się: 3 972 408

    Uchwała nr 7/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 ro ku

    w sprawie udzielenia absolut orium Członkowi Zarządu Apator S.A. Piotrowi Dobrowolskiemu
    z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycz ajne Walne Zgromadzeni e Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Piotrowi Dobrowolskiemu z wykonan ia obowiązków Członka
    Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 987
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 36,91 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 725 734
    w tym głosów:
    za: 20 880 479
    przeciw: 7 802 963
    wstrzymujących się: 3 042 292


    Uchwała nr 8/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 201 8 roku

    w sprawie udzielenia absolut orium Członkowi Zarządu Apator S.A. Agnieszce Nosal
    z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    9


    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycz ajne Walne Zgromadzenie Ap ator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Agnieszce Nosal z wykonan ia obowiązków Członka Zarządu
    Apator S.A. w roku obrotowym 2017.

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 278 057
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37,09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 962 014
    w tym głosów:
    za: 21 033 159
    przeciw: 4 134 155
    wstrzymujących się: 6 794 700

    Uchwała nr 9/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sp rawie udzielenia absolut orium Prezesowi Zarządu Apator S.A. Mirosławowi Klepackiemu
    z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycz ajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Mirosławowi Klepackiemu z wykonan ia obowiązków Prezesa
    Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2017.
    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 278 057
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37,09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 962 014
    w tym głosów:
    za: 28 285 270
    przeciw: 3 676 744
    wstrzymujących się: 0



    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    10

    Uchwała nr 10 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sp rawie udzielenia absolut orium Członkowi Zarządu Apator S.A. Arkadiuszowi
    Chmielewskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycz ajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Arkadiuszowi Chmielewskiemu z wykonan ia obowiązków
    Członka Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2017.


    Uchwała została podjęta.
    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 277 947
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37,09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 961 57 4
    w tym głosów:
    za: 26 575 430
    przeciw: 3 676 744
    wstrzymujących się: 1 709 400


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    11


    Uchwała nr 11 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Ak cyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres
    od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

    Na podstawie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwycza jne Walne Zgromadzenie Apator S.A .
    uchwala, co następuje:

    Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres
    od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 736
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 36,91 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 725 483
    w tym głosów:
    za: 28 048 739
    przeciw: 3 676 744
    wstrzymujących się: 0


    Uchwała nr 12 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie udzielenia absolutorium Przewo dniczącemu R ady Nadzorczej Apator S.A.
    Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycz ajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co na stępuje:

    Udziela się absolutorium Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków
    Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .



    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    12

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 11 963 036
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowy m: 36,13 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 30 702 683
    w tym głosów:
    za: 26 789 659
    przeciw: 3 913 024
    wstrzymujących się: 0

    Uchwała nr 1 3/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku


    w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodn iczącego Rady Nadzorczej Apator S.A.
    Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycza jne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków Zastępcy
    Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10 154 806
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 30,67 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 26 276 635
    w tym głosów:
    za: 22 363 611
    przeciw: 3 913 024
    wstrzymujących się: 0

    Uchwała nr 1 4/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadz enia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie udzielenia absolutorium Cz łonkowi Rady Nadzorczej Apator S.A.
    Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .



    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    13

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwyc zajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obo wiązków Członka Rady
    Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 11 459 714
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 34,61 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 28 689 395
    w tym głosów:
    za: 24 776 371
    przeciw: 3 913 024
    wstrzymujących się: 0

    Uchwała nr 15/V/2018
    Zw yczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie udzielenia absolutorium Czł onkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Danucie
    Guzowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spół ek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycz ajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Danucie Guzowskiej z wykonania obow iązków Członka Rady
    Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 11 323 592
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 34,20 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 28 144 907
    w tym głosów:
    za: 24 231 883
    przeciw: 3 913 024
    wstrzymujących się: 0



    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    14

    Uchwała nr 16/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku


    w sprawie udzielenia absolutorium C złonkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Kazimierzowi
    Piotrowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycza jne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Kazimierzowi Piotrowskiemu z wykonania obow iązków Członka
    Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których o ddano ważne głosy: 11 543 962
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 34,87 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 29 026 387
    w tym głosów:
    za: 25 349 643
    przeciw: 3 676 744
    wstrzymujących się: 0

    Uchwała nr 1 7/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie udzielenia absolutorium C złonkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Marcinowi
    Murawskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

    Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.
    Zwycza jne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    Udziela się absolutorium Marcinowi Murawskiemu z wykonania obow iązków Członka Rady
    Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2017 .

    Uchwała została podjęta.



    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    15

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 277 806
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37,09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 961 763
    w tym głosów:
    za: 28 048 739
    przeciw: 3 913 024
    wstrzymujących się: 0

    Uchwała nr 1 8/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku


    w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017 , ustaleni a terminu, w którym przysługuje
    prawo do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

    Na podstawie art. 348, art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu
    Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromad zenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

    1. Na podsta wie wniosku Zarządu oraz opinii Rady Nadzorczej dokonuje się podziału zysku
    netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 52 9 82 322,17 zł w następujący sposób:
     dywidenda 39 728 433,6 0 zł, tj. 1,20 zł na akcję
     kapitał zapasowy 13 253 888,57 zł
    2. Na poczet przewidy wanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2017 została wypłacon a
    zaliczka w łącznej wysokości 11 587 459,8 0 zł, czyli 0,35 zł na akcję.
    3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uprawnionych było 33 107 028 akcji
    imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.
    4. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2017 dokonana
    została zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 pkt 7 Statutu, na
    podstawie uchwały Zarządu nr 65 /2017 z dnia 15 listopad a 2017 r. oraz uch wały Rady
    Nadzorczej nr 36 /2017 z dnia 15 listopad a 2017 roku.
    5. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2017
    uzyskali akcjona riusze posiadający akcje Apator S.A. w dniu 15 grudni a 2017 roku.
    6. Wypłata zaliczki na poczet pr zewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2017 nastąpiła
    w dniu 22 grudnia 2017 roku.
    7. Do wypłaty pozostałej czę ści dywidendy uprawnionych jest 33 107 028 akcji imiennych
    serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    16

    8. Prawo do wypłaty pozostałej częśc i dywidendy w łącznej wysokości 28 140 973,8 0 zł
    uzyskają akcjonariusze posiada jący akcje Apator S.A. w dniu 11 czerwca 2018 roku.
    9. Wypłata pozostałej części dywidendy w wysokości 0,85 zł na akcję nastąpi
    w dniu 25 czerwc a 2018 roku.



    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 736
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym : 36,91 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 725 483
    w tym głosów:
    za: 31 725 483
    przeciw: 0
    wstrzymujących się: 0



    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    17

    Uchwała nr 19/V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie zmiany Statutu Apator S.A.

    Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.14 Statutu Apator S.A.
    Zwyczajn e Walne Zgro madzenie uchwala, co następuje:
    §1
    do tychczasowy §7 Statutu Apator S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.310.702,80 zł (trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy
    siedemset dwa zło te i 80/100) i dzieli się na 7.437 .002 (siedem milionów czterysta trzydzieści
    siedem tysięcy dwie ) a kcje imienne serii A oraz 25.670.026 (dwadzieścia pięć milionów
    sześ ćset siedem dziesiąt tysięcy dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości
    nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

    dotychcz asowy §15 ust. 11 Statutu Apator S.A. otrzymuje następujące brzmienie :
    11. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są
    zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu
    działania Zarządu.
    Do kompetencji Rady należy:
     ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z
    działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu
    Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
     ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z
    księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
    pisemnego sprawozdania z te j oceny,
     przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z
    działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z
    uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
    compliance oraz funkcji audy tu wewnętrznego,
     ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
     rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem
    uchwały Walnego Zgromadzenia,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    18

     dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
    finansowego,
     zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
     zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz
    ich zmiany,
     podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywan ia udziałów lub akcji w innych
    podmiotach gospodarczych,
     podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych
    z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
     podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowani a
    wieczystego lub udziału w nieruchomości,
     wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez
    Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o
    wartości przekraczającej 20 mln zł,
     wyrażanie zgody na po niesienie nakładów na prace badawczo -rozwojowe o wartości
    przekraczającej 1,5 mln zł,
     podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
     powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków
    Zarządu, odwoływan ie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z
    ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również
    delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
    Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagro dzenia z uwzględnieniem jego
    charakteru motywacyjnego,
     reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również
    w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
     rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
     uchwalanie Regu laminu Zarządu,
     uchwal anie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i
    zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
     podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
    §2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowan ia zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym .


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    19


    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 277 806
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37,09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 961 763
    w tym głosów:
    za: 28 048 739
    przeciw: 3 676 744
    wstrzymujących się: 236 280























    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    20


    Uchwała nr 20 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie uchwalenia jednoliteg o tekstu Statutu Spółki Apator S.A.

    Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
    1. Uchwala się jednolity t ekst Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
    2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez Krajowy Rejestr
    Sądowy.

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 736
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 36,91 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 725 483
    w tym głosów:
    za: 28 048 739
    przeciw: 3 676 744
    wstrzymujących się: 0

    Załącznik do uchwały nr 20 /V/20 18

    JEDNOLITY TEKST STATUTU APATOR S.A.

    I. Postanowienia ogólne
    § 1
    Firma Spółki brzmi: Apator Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Apator S.A.
    oraz używać znaku wyróżniającego.
    § 2
    Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.
    § 3
    Terenem działania Spółki jest obsza r Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.
    § 4
    Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, biura i inne placówki w kraju i
    zagranicą.
    § 5


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    21

    Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
    § 6
    1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na reali zację strategii grupy
    kapitałowej Apator określającej interes grupy kapitałowej Apator.
    2. Przez grupę kapitałową Apator należy rozumieć Spółkę, jej następców prawnych oraz
    spółki zależne Apator SA (w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
    3. Interes Spółki jest o kreślany poprzez jej cel zdefiniowany zgodnie z ust. 1 powyżej.
    4. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest:
     Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
    PKD 26.51.Z,
    5. Przedmiotem pozostałej działalnoś ci Spółki jest:
     Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
     Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
     Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
     Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
     Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
     Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
     Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
     Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PK D 26.30.Z,
     Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
     Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
     Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
     Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
     Produkcja maszyn i sprzętu bi urowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń
    peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
     Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
     Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
     Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
     Instalo wanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
     Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
     Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    22

     Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
     Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
     Demontaż w yrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
     Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
     Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
     Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD
    46.51.Z,
     Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronic znego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
    PKD 46.52.Z,
     Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
     Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
     Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
     Sprzedaż detaliczna komputerów, urządz eń peryferyjnych i oprogramowania
    prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
     Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych
    sklepach, PKD 47.42.Z,
     Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfi kowany, PKD 49.39.Z,
     Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
     Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
     Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
     Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrw ałego
    zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
     Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
     Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
     Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
     Działalność w zakresi e telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
    telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
     Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
     Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
     Działalność związana z oprogramowan iem, PKD 62.01.Z,
     Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
     Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    23

     Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
    komputerowych, P KD 62.09.Z,
     Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
    działalność, PKD 63.11.Z,
     Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
     Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana,
    PKD 63. 99.Z,
     Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
     Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD
    68.20.Z,
     Działalność rachunkowo -księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
     Pozostałe doradztwo w zakresie prowadz enia działalności gospodarczej i zarządzania,
    PKD 70.22.Z,
     Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD
    71.12.Z,
     Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
     Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostał ych nauk przyrodniczych i
    technicznych, PKD 72.19.Z,
     Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
     Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
     Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
     Pozostała działalność profesjonalna, na ukowa i techniczna, gdzie indziej
    niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
     Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD
    77.33.Z,
     Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie
    indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
     Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
    chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
     Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
     Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
     Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
     Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    24

     Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
     Naprawa i k onserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
     Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
     Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów
    finansowych, PKD 70.10.Z.
    6. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej
    przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub
    koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu
    takiego zezwolenia l ub koncesji.

    II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje
    § 7
    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.310.702,80 zł (trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy
    siedemset dwa złote i 80/100) i dzieli się na 7.437.002 (siedem milionów czterysta trzydzieści
    siedem tysięcy dwie) akcje imienne serii A oraz 25.670.026 (dwadzieścia pięć milionów
    sześćset siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości
    nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
    § 8
    1. Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okazi ciela serii A dokonuje się na wniosek
    akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do
    zamiany łącznie powyżej 100.000 (stu tysięcy) akcji imiennych Zarząd Spółki jest
    zobowiązany do ustaleniu dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni.
    2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
    § 9
    Każda akcja posiada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których każda
    posiada 4 (cztery) głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich
    uprzywilejowania co do głosu.
    § 10
    1. Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców
    lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii
    A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający
    akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu.
    2. Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób
    niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A winni złożyć Zarządowi pis emny
    wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    25

    3. Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i
    podejmie decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty
    złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.
    4. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:
     wskazać innego nabywcę,
     określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.
    Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez
    Zarząd.
    5. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie
    akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.
    § 11
    1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze
    ich nabycia przez Spółkę.
    2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga
    odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
    3. Nabywanie własnych akcji Spółki powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna z
    grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
    III. Kapitały i fundusze
    § 12
    1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
     kapitał zakładowy,
     kapitał zapasowy.
    2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie
    z obowiązującymi przepisami inne fundusze.
    3. Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach
    krajowych i zagranicznych.
    4. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżon y na mocy uchwały Walnego
    Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub
    innych funduszy utworzonych z zysku.
    5. Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej
    8% (osiem procent), w celu pok rycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za
    dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3
    (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy
    może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    26

    6. Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy
    Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne
    Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia. Wa lne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy warunkowej
    tylko w przypadku, gdy ewentualne ziszczenie warunków nastąpi przed dniem ustalenia
    prawa do dywidendy.
    7. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
    przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
    IV. Władze Spółki
    § 13
    Władzami Spółki są:
     Walne Zgromadzenie,
     Rada Nadzorcza,
     Zarząd.
    § 14
    Walne Zgromadzenie
    1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromad zenie
    zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
    2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie
    spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni
    przed terminem Walnego Zgro madzenia.
    3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne
    Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze
    repr ezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
    głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając
    przewodniczącego tego Zgromadzenia.
    4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (je dną dwudziestą)
    kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i
    umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w
    postaci e lektronicznej.
    5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
    kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
    najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi n ie
    później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
    Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni
    przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    27

    obrad, wpro wadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy
    dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
    6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
    kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgł aszać Spółce na
    piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
    dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
    które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza pr ojekty
    uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego
    Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
    obrad.
    7. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w
    porządku je go obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać
    uzasadnienie i projekty uchwał.
    8. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może
    zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takie j
    sprawie powinien zostać uzasadniony.
    9. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
    akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
    10. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy upr awnionych
    do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być
    wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem
    Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista
    obecnych ucze stników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich
    reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego
    obrad.
    11. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
    osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub
    w postaci elektronicznej.
    12. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość
    reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią
    inaczej.
    13. Wal nemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób
    uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego
    Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili
    wyboru Przewodniczącego Zgromad zenia, przewodniczy Przewodniczący Rady
    Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny
    Członek Rady.
    14. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego
    Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
    Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    28

     rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Sp ółki oraz z
    działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
     rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz
    skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
     rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z dzia łalności Rady Nadzorczej,
     podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
    wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
     powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
     ustalenie terminu prawa akc jonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
    z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz
    dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,
     udzielanie absolutorium członkom organó w Spółki z wykonania przez nich
    obowiązków,
     podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
     uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
     emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
     ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
     wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich
    wynagrodzenia,
     powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub
    rozwiązania Spółki,
     podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego
    zorg anizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
     zmiana Statutu,
     uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
     uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
    15. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek
    han dlowych stanowią inaczej.
    16. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice
    w województwie kujawsko - pomorskim, zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń.
    Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począw szy
    od następnego Walnego Zgromadzenia.
    17. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
    § 15


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    29

    Rada Nadzorcza
    1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez
    Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członkó w Rady Nadzorczej powołuje się na
    wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji
    do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu
    Rady Nadzorczej.
    2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie.
    3. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy
    spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami
    konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkuren cyjnej jako wspólnik spółki
    cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć
    w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej co najmniej
    10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmnie j jednego Członka Zarządu.
    4. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w
    Spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają
    bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mog ą być
    Członkowie Zarządu spółki zależnej.
    5. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej
    w swych działaniach powinni mieć na względzie zarówno interes Spółki jak i interes całej
    grupy Apator.
    6. Podejmowanie uchwał przez Ra dę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
    środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała
    jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści
    uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie u chwał w trybie przewidzianym w niniejszym
    ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady
    Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach
    Członka Zarządu.
    7. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
    porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy
    udziale:
     co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady,
     co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej pr zy składzie powyżej pięciu osób.
    8. Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie
    Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania
    Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku
    Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od
    otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w
    tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i
    propon owany porządek obrad.
    9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich
    dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    30

    wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje
    swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do
    samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
    10. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i
    pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach o raz dokonywać
    rewizji stanu majątku Spółki.
    11. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są
    zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu
    działania Zarządu.
    Do kompetencji Rady należy:
     ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z
    działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu
    Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
     ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z
    księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
    pisemnego sprawozdania z tej oceny,
     przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Z gromadzeniu sprawozdania z
    działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z
    uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
    compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
     ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
     rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem
    uchwały Walnego Zgromadzenia,
     dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
    finansowego,
     zatwierdzanie wi eloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
     zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz
    ich zmiany,
     podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych
    podmiotach gospodarc zych,
     podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych
    z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
     podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania
    wieczystego lub udziału w nieruchomości,
     wyrażen ie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez
    Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzen ia, o
    wartości przekraczającej 2 0 mln zł,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    31

     wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo -rozwojowe o wa rtości
    przekraczającej 1,5 mln zł,
     podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
     powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków
    Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynności ach z
    ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również
    delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
    Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego
    charakteru motywacyjne go,
     reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również
    w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
     rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
     uchwalanie Regulaminu Zarządu,
     uchwal anie Regulaminu Komitetu Audy tu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i
    zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
     podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
    12. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość
    ustala Walne Zgroma dzenie. Poza wynagrodzeniem Członkom Rady przysługuje zwrot
    uzasadnionych kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
    13. Z obrad Rady Nadzorczej winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na
    posiedzeniu członków Rady.
    14. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego
    i Zastępcę Przewodniczącego.
    15. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.
    16. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków
    komitety powołane do rozs trzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym
    Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego
    skład oraz szczegółowe kompetencje.

    § 16
    Zarząd
    1. Zarząd Spół ki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześ ciu) Członków powoła nych na 3 (trzy)
    lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje najpierw
    Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.
    2. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz,
    zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla innych organów,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    32

    odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega
    postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki.
    3. Zarząd działa zgodnie z przyjętą wi eloletnią strategią Spółki i grupy Apator, a w swych
    działaniach powinien mieć na względzie zarówno interes Spółki, jak i interes całej grupy
    Apator.
    4. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
    5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypa dku równości
    głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane w trybie
    zwykłym, jak również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
    bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał w
    trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
    odległość wszyscy Członkowie Zarządu muszą być powiadomieni o treści uchwały.
    6. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeśli doręczenie nastąpi do rąk jednego
    z Członków Zarządu.
    7. Cz łonkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na
    jej życzenie.
    8. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania
    podpisów upoważnieni są dwaj Członk owie Zarządu działający łącznie, Członek Za rządu
    działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie .
    9. Każdy z Członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie
    przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.
    10. Prokurenta powołuje Zarząd jednogłośną uchwał ą. Udzieloną prokurę może odwołać
    każdy Członek Zarządu samodzielnie.
    11. Pracownicy Spółki podlegają kierownictwu Zarządu, w szczególności Zarząd przyjmuje i
    zwalnia pracowników oraz ustala dla nich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi
    przepisami.
    12. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie
    dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może zajmować się
    interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
    spółki cywilne j, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź
    uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten
    obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w
    niej co najmniej 10% ud ziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego
    Członka Zarządu.
    13. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub
    Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
    14. Członkowie Zarządu jak również p racownicy Spółki winni zaniedbywania obowiązków
    nałożonych na nich ustawą, Statutem lub Regulaminem są odpowiedzialni wobec Spółki
    za szkody powstałe wskutek tego zaniedbania. Wobec osób trzecich za zobowiązania
    zaciągnięte w imieniu Spółki, Członkowie Zar ządu i pracownicy nie odpowiadają.


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    33


    V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci
    § 17
    Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

    § 18
    Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

    § 19
    Zarząd sporządza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej,
    jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za dany
    rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem ich oceny oraz Walnemu
    Zgromadzeniu celem rozpatrzenia i zatwi erdzenia.

    § 20
    Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki jest wybierany przez Radę
    Nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

    VI. Postanowienia końcowe
    § 21
    W sprawach nieunormowanych niniejs zym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu
    spółek handlowych i innych aktów normatywnych obowiązujących Spółkę. ”






    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    34



    Uchwała nr 21 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.

    1. Uchyla się dotyc hczasowy Regulamin Rady Nadzorczej Apator S.A. uchwalony Uchwałą
    nr 18 /V I/2017 Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia Akcjonariuszy z dnia 12 czerwca
    2017 roku .
    2. Wprowadza się Regulamin Rady Nadzorczej Apator S.A. stanowiący załącznik do
    niniejszej uchwały.
    3. Uchwa ła wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy teks tu
    jednolitego Statutu Apator S.A przyjętego uc hwa łą Walnego Zgromadzenia nr 20 /V/2018
    z dnia 28 maja 201 8 roku.

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 736
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 36,91 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 725 483
    w tym głosów:
    za: 28 048 739
    przeciw: 0
    wstrzymujących się: 3 676 744

    Załącznik do uchwały nr 21 /V/2018


    REGULAMIN RADY NADZORCZEJ APA TOR S.A.
    § 1
    Podstawa prawna
    1. Rada Nadzorcza Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na
    podstawie przepisów Kode ksu spółek handlowych, Statutu S półki oraz niniejszego
    Regulaminu.
    2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem maj ą zastosowanie przepisy
    Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

    § 2


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    35

    Skład Rady Nadzorczej
    1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez
    Walne Zgromadzenie.
    2. Członkami Rady Nadzorcze j nie mogą być:
     Członek Zarządu,
     prokurent,
     zatrudniony w Spółce główny księgowy,
     zatrudniony w Spółce radca prawny lub adwokat,
     osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu,
     Członkowie Zarządu spółki zależnej.
    3. Rada Nadzorcza powoływana jest n a okres pięciu lat na wspólną kadencję.
    4. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5
    (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
    5. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być p onownie wybrani w skład Rady
    Nadzorczej następnej kadencji.
    6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być
    w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

    § 3
    Uprawnienia Rady Nadzorczej
    1. Rad a Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między
    innymi poprzez:
     żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień
    we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator ora z
    o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,
     sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
     dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki.
    2. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
    3. Na mocy st osownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków
    komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym
    Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład
    oraz szczegółowe k ompetencje.
    4. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu
    spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji
    Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    36

    5. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z
    głosem doradczym.
    6. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących
    prowadzenia spraw Spółki.
    7. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do kompetencji Rady nale ży:
     ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z
    działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu
    Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
     ocena jednostkowego sprawozdania finansowego ora z skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z
    księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
    pisemnego sprawozdania z tej oceny,
     przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgrom adzeniu sprawozdania z
    działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z
    uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
    compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
     ocena wniosków Zarządu dotyczących pod ziału zysku lub pokrycia straty,
     rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem
    uchwały Walnego Zgromadzenia,
     dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
    finansowego,
     zatwierdzanie wielol etniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
     zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz
    ich zmiany,
     podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych
    podmiotach gospodarczych ,
     podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z
    całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
     podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania
    wieczystego lub udziału w nieruchomości,
     wyrażenie z gody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez
    Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o
    wart ości przekraczającej 2 0 mln zł,
     wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo -rozwojowe o wartoś ci
    przekraczającej 1,5 mln zł,
     podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    37

     powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków
    Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z
    ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również
    delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
    Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego
    charakteru motywacyjnego,
     reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również
    w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
     rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
     uchwalanie Regulaminu Zarządu,
     uchwal anie Regulaminu Komitetu Audytu o raz wyrażanie zgody na zatrudnianie i
    zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
     podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu .
    8. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w
    Kodeksie spółek handlowych.
    § 4

    Obowiązki Rady Nadzorczej
    1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje obowiązki osobiście.
    2. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie
    kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególnoś ci
    mogłoby to spowodować spadek liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki poniżej 5 osób
    lub uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
    3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do:
     przekazywania Spółce informacji dotyczących zbyci a lub nabycia przez nich lub
    podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na zasadach przewidzianych w
    obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych,
     uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie
    merytory cznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
     przestrzegania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w zakresie w
    jakim Spółka zobowiązała się je stosować.
    4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby Rada
    Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
    5. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy
    spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami
    konkurencyjny mi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki
    cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć
    w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    38

    udział w konkure ncyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej
    10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
    6. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej
    lub pozazawodowej, k tóra mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub
    wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. W
    przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady
    Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocz nie poinformować o tym fakcie pozostałych
    Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest
    powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu
    ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.
    7. W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Rady
    Nadzorczej Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza w
    formie uchwały. W ramach tej uchwały ustalane są środki, które należy wprowadzić w
    związku z zaistnien iem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy
    uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy.
    8. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu zarówno
    interesem Spółki jak i całej grupy Apator oraz niezależności ą opinii i sądów, a w
    szczególności:
     nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm
    przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę
    niezależności jego opinii lub sądów,
     wyraźnie zgłaszać swój sprzec iw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja
    Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub grupy Apator.

    § 5
    Organizacja prac Rady Nadzorczej
    1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona
    Przewodniczącego Rady Na dzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
    2. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego
    nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
    3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedz eniach Rady
    Nadzorczej.
    4. Rada Nadzorcza na wniosek:
     Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej trzech Członków Rady
    Nadzorczej,
     Zarządu,
     Walnego Zgromadzenia,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    39

    może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności
    nadzorczo – kontrolnych.
    5. Zasady wykonywania takich czynności, w tym powołanie Przewodniczącego Zespołu
    Kontrolnego określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
    6. Przewodniczący Zespołu Kontrolnego powiadamia Zarząd Spółki, przed przystąpieniem
    do kontroli, o zakresie i terminie kontroli. Czynności kontrolne nie mogą przeszkadzać w
    prawidłowym działaniu przedsiębiorstwa Spółki.
    7. Z czynności kontrolnych Przewodniczący Zespołu Kontrolnego sporządza sprawozdanie,
    które następnie przedkłada Radzie Nadzorczej.
    8. Niezależnie od in nych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada
    Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki
    Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na
    temat:
     składu Rady Nadzorczej i jej k omitetów,
     spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,
     liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
     dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
     ocen y sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
    zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
     ocen y sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących
    stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz
    przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
    emitentów papierów wartościowych,
     ocen y racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności
    sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o
    braku takiej polityki.
    § 6
    Posiedzenia Rady Nadzorczej
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady
    Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady
    Nadzorczej:
     z własnej inicjatywy,
     na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania
    wniosku,
     na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.
    2. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie
    posiedzenia chyba, że:


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    40

     obecny jes t cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub
    uzupełnienia porządku obrad, lub
     nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub
     przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy
    Czł onkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
    3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem
    posiedzenia.
    4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków
    drogą elektroniczną (e -mail) na adres udostępnio ny każdemu Członkowi Rady przez
    Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można
    dokonać drogą telefoniczną.
    5. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie
    pilnym, to jest w terminie krótszym n iż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej
    sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane jeżeli Członkowie zostali
    powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie
    wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego p osiedzenia.
    6. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za
    wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące
    Zarządu lub jego Członków.
    7. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podp isywane przez obecnych na
    danym posiedzeniu Członków Rady.
    8. W protokole należy wymienić:
     listę osób obecnych na posiedzeniu,
     porządek obrad,
     zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,
     stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
     liczbę głosów oddanych na pos zczególne uchwały,
     zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.
    9. Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

    § 7
    Uchwały Rady Nadzorczej
    1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał, w tym również w sprawach:
     wniosków do Walnego Zgromadzenia,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    41

     opinii, stanowisk, inicjatyw i wniosków w sprawach wynikających ze Statutu oraz
    obowiązujących przepisów,
     zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.
    2. Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków
    Rady Nadzorczej.
    3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu poczty
    elektronicznej (e -mail). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać
    powiadomieni drogą elektroniczną o treści projektu uchwały.
    4. Członek Rady Nadzorczej w terminie jednego dnia r oboczego od dnia otrzymania
    projektu uchwały, powinien przekazać pocztą elektroniczną na wskazany adres
    informację, czy głosuje za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymuje się od głosu.
    5. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podj ęte w trybie
    pisemnym. Przewodniczący formułuje uchwałę i przesyła ją kolejno do wszystkich
    Członków Rady oraz informuje ich drogą elektroniczną lub telefonicznie o treści i
    sposobie przekazania uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej głosują nad uchwałą,
    skła dając jednocześnie podpis ze wskazaniem, czy głosują za lub przeciw podjęciu
    uchwały albo wstrzymują się od głosu.
    6. W trybie określonym w ust 3 – 5 powyżej nie można podejmować uchwał w sprawach:
     wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady N adzorczej,
     powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu.
    7. Z przebiegu głosowań przeprowadzonych w trybie określonym:
     w ust. 3 – 4 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany wraz z
    uchwałą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
     w ust. 5 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany na najbliższym
    posiedzeniu Rady Nadzorczej.
    8. Uchwały, w tym również przy podejmowaniu ich w trybie pisemnym lub przy
    wykorzystaniu poczty elektronicznej zapadają bezwzględną większością głosów przy
    obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej:
     przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
     przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.
    9. W przypadku równości głosów decyduje głos Prze wodniczącego Rady Nadzorczej.
    10. Uchwały są kolejno numerowane w ujęciu narastającym w danym roku kalendarzowym
    i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.
    § 8
    Obsługa administracyjna


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    42

    1. Za zapewnienie administracyjnej obsługi posied zeń Rady Nadzorczej, na podstawie
    poleceń otrzymywanych od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przechowywanie
    dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w
    Regulaminie Organizacyjnym Spółki.
    2. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały są archiwizowane w formie
    papierowej oraz elektronicznej.
    3. Spółka winna także zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z
    profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej okażą
    się niezbędne do s prawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Wyboru
    podmiotu świadczącego usługi dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając przy tym
    sytuację finansową Spółki.






    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    43


    Uchwała nr 22 /V/2018
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 maja 2018 roku

    w sprawie Programu odkupu akcji własnych w celu ich um orzenia i obniżenia kapitału
    zakład owego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane
    Programu odkupu akcji własnych.

    Na podstawie § 11 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co
    następuje:

    1. Wyraża się zgodę na nabywanie przez Apator S.A. własnych akcji w celu umorzenia
    w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału
    zakładowego.
    2. Tworzy się Fundusz umorzenia akcji z przeznaczeniem na rozliczenie nabycia przez
    Apator S.A akcji własnych w ramach Programu odkupu akcji własnych.
    3. W związku z utworzeniem Funduszu umorzenia akcji, o którym mowa w pkt 2 powyżej
    Walne Zgro madzenie wydziela z kapitału zapasowego Spółki kwotę 20 000 000,00
    (słownie: dwadzieścia milionów złotych 00/100 ) i postanawia o jej przekazaniu na
    Fundusz umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji
    własnych powiększonej o koszty nabycia akcji własnych.
    4. Ustala się Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału
    zakładowego stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

    Uchwała została podjęta.

    Liczba akcji, z których o ddano ważne głosy: 12 277 806
    Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 37,09 %
    Łączna liczba ważnych głosów: 31 961 763
    w tym głosów:
    za: 27 675 619
    przeciw: 3 913 024
    wstrzymujących się: 373 120 .






    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    44


    Załącznik do uchwały n r 22 /V/2018

    Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego

    § 1
    Program odkupu akcji własnych, zwany również Pro gramem, wprowadza się zgod nie z
    postanowieniami:
     ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2017, poz. 1577),
     Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia
    2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz
    uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
    2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”),
     Rozporządzenia Delegowane go Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.
    uzupełniające go rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w
    odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających
    zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ,
     Rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków
    instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

    § 2
    Celem przyjęcia Programu odkupu akcji własnych jest doprowadzenie do obniżenia kapitału
    zakładowego Apator S.A. poprzez umorzenie akcji nabyty ch w ramach Programu. Realizacja
    Programu leży w interesie zarówno Spółki jak i akcjonariuszy, w sytuacji gdy kurs giełdowy
    kształtuje się p oniżej wartości godziwej akcji Apator S.A. Programem Skupu objęte są w pełni
    opłacone akcje Spółki dopuszczone do o brotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów
    Wartościowych S.A w Warszawie.

    § 3
    Skup akcji własnych Apator S.A. w ramach Programu odbywać się będzie na następujących
    warunkach:
    1. Apator S.A. może nabywać akcje na okaziciela serii A, B, C oznaczone kodem
    PLAPA TR00018.


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    45

    2. Maksymalna liczba akcji własnych do na bycia w ramach Programu wynosi 700.000 akcji,
    co stanowi 2,11 % kapitału zakładowego Apator S.A .
    3. Realizacja Programu będzie trwała od d nia 29 maja 2018 roku do dnia 31 maja 2019 roku.
    4. Zarząd za zgodą Rad y Nadz orcz ej może podjąć decyzję o rezygnacji lub zakończeniu
    nabywania akcji własnych Apator S.A. przed upływem terminu wskazanego w punkcie 3.
    5. Cena jednostkowa za akcję Apator S.A. , nabywaną ramach Programu nie może być niższa
    niż wartość nominalna tj. 0,10 z łotych i wyższa niż 30,00 zł.
    6. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych po chodzić będą z Funduszu umorzenia
    akcji utworzo nego zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Apator S.A. nr 22 \/V/2018
    z dnia 28 maja 2018 roku.
    7. Środki finansowe przeznaczone na realizację Programu nie mogą prze kroczyć wysokości
    Funduszu umorzenia akcji tj. kwoty 20 000 000,00 (dwadzieścia milionów złotych
    00/100) .
    8. Podczas wykonywania transakcji w ramach Programu Apator S.A. nie może nabywać
    akcji po cenie wyższej niż cena ostatni ej niezależnej transakcji lub jeżeli jest wyższa -
    najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany
    jest zakup, również w przypadkach, gdy akcje są przedmiotem obrotu w różnych
    systemach obrotu,
    9. Podczas wykonywania Progra mu Apator S.A. nie może nabywać na każdy dzień
    obrotowy więcej niż 25 % średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie
    obrotu, w którym dokonywany jest zakup. Średnia dzienna wielkość oparta jest na obro cie
    średniej dziennej wielkości w ciągu ost atnich 20 dni handlowych poprz edzających dzień
    nabycia akcji w rozumieniu Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052
    z dnia 8 marca 2016 r.

    § 4
    Zobowiązuje się Zarząd Apator S.A. do:
    a) podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynn ości faktycznych i
    prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji zmierzających do
    wykonania niniejszej uchwały,
    b) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz z
    zachowaniem niezbędnej przejrzystości celu Pro gramu nabycia akcji i jego szczegółowych
    warunków realizacji ,


    Załącznik do Raportu bieżącego Apator S.A. nr 25/2018 z dnia 28 maja 2018 roku
    46

    c) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich
    zmiana ch Programu odkupu akcji własnych ,
    d) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Progra mu odkupu akcji
    własnych , w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale
    zakładowym Spółki,
    e) zwołania, po zakończeniu Programu odkupu akcji lub upływie terminu obowiązywania
    upoważnienia do nabywania akcji własnych Walnego Zgromadze nia w celu powzięcia
    uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

    § 5

    Upoważnia się Zarząd Apator S.A. do realizacji Program u odkupu akcji za pośrednictwem
    firmy inwestycyjn ej lub instytucji kredytowej .



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Apator SA
ISIN:PLAPATR00018
NIP:879-016-68-96
EKD: 31.20 produkcja aparatury i urządzeń elektrotechnicznych i elektronicznych
Adres: ul. Gdańska 4a lok. C4 87-100 Toruń
Telefon:+48 56 6191271
www:www.apator.com
gpwlink:apator.gpwlink.pl
Komentarze o spółce APATOR
2018-11-20 20-11-46
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649