Raport.

APANET SA (4/2019) Raport okresowy Spółki za IV kwartał 2018 r.

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: Emitent, Spółka) jako załącznik do niniejszego komunikatu przekazuje raport okresowy Spółki za IV kwartał 2018 r.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik




    RAPORT KWARTALNY
    APANET S.A.
    IV KWARTAŁ 2018 ROKU



















    Wrocław, 11 lutego 201 9 r.









    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 2 | S t r o n a
    1. PISMO PRZEWODNIE PREZESA ZARZĄDU


    Szanowni Państwo,

    w imieniu APANET S.A. przedstawiam Państwu jednostkowy raport okresowy za =V kwartał 2018 roku. To już drugi
    kwartał, w którym w związku z wystąpieniem poważnych długoterminowych ograniczeń w sprawowaniu kontroli
    nad spółką zależną wyłączających swobodne dysponowanie jej aktywami netto oraz w związku z wystąpieniem
    poważnych długoterminowy ch ograniczeń w sprawowaniu kontroli nad jej organami kierującymi Spółka nie
    konsoliduje Spółki zależnej.

    W =V kwartale 2018 r. Zarząd kontynuował działania mające na celu odzyskanie kontroli nad Spółką zależną oraz
    naprawienie szkód wyrządzonych Spółce p rzez byłego Prezesa Zarządu Andrzeja Lisa oraz współdziałające z nim
    osoby. Działaniami prawnymi Zarząd skutecznie przeciwstawił się próbom destabilizacji sytuacji Spółki. Huż po
    zakończeniu raportowanego okresu Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej w dw óch postanowieniach z 25
    stycznia 2019 r. oddalił wnioski złożone przez Pana Andrzeja Lisa, o zmianę wpisu w rejestrze KRS polegającą na
    wykreśleniu danych Pana Dariusza Karolaka jako Prezesa Zarządu Emitenta i wpisania na to miejsce Pana Andrzeja
    Lisa ora z o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS polegającą na wykreśleniu danych Pana Dariusza
    Karolaka jako Prezesa Zarządu Emitenta z uwagi na rzekomy upływ kadencji. Tym samym Sąd wyeliminował
    wątpliwości dotyczące umocowania obecnego Zarządu do reprez entowania Spółki.

    Do dnia 2 stycznia 2018 r Spółka zależna zarządzana faktycznie od 11 sierpnia 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa nie
    wywiązała się ze zobowiązań finansowych wynikających z umów pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez
    Emitenta w 2014 r. Łączna kwota wymagalnych zobowiązań Spółki zależnej z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2018
    r. wynosiła 207.723,90 zł. W dniu 20 września 2017 r. Pan Andrzej Lis wskazując, że działa jako Prezes Zarządu
    Emitenta i jednocześnie Prezes Spółki zależnej podpisa ł "Porozumienie" "ustalające" termin spłaty pożyczek
    udzielonych Spółce zależnej przez Emitenta do dnia 31 grudnia 2018 r. Pomimo kwestionowania przez obecny i
    poprzedni Zarząd Emitenta ważności "Porozumienia" z dnia 20 września 2017 r. wobec odwołania Pan a Andrzeja
    Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta i Spółki zależnej w dniu 11 sierpnia 2017 r. Zarząd Emitenta wstrzymywał
    działania sądowo -windykacyjne wobec spółki zależnej w w/w zakresie oczekując na dobrowolną spłatę
    zobowiązań wynikających z umów poż yczek zawartych z Emitentem w "ustalonym" przez Pana Andrzeja Lisa
    terminie, co nie nastąpiło.

    Z udostępnionych Emitentowi przez Spółkę zależną informacji (bez sprawozdania finansowego) wynika iż w =V kw.
    realizowała dostawy rozwiązań z zakresu intelige ntnych systemów sterowania oświetleniem ulic. Były to głównie
    zamówienia na rozbudowę instalacji w Opolu, Bydgoszczy oraz na modernizację drogi ekspresowej S3 zarządzanej
    przez GDDKiA.

    W dniu 31 grudnia 2018 r. Spółka zależna podpisała umowę ze spółką P ollight sp. z o.o. będącą wykonawcą
    zadania pn. "Wymiana i unifikacja oświetlenia obiektów miejskich" oraz oświetlenia miejskiego realizowana w
    ramach zadania pn.: "Poprawa jakości powietrza w Subregionie Kędzierzyńsko -Strzeleckim" projekt
    współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu
    Województwa Opolskiego 2014 -2020". W ramach realizacji przedmiotu Spółka zależna dostarczy elementy
    systemu sterowania oświetleniem: sterowniki lamp GLC, komplety urząd zeń sterujących do szafy oraz routery
    radiowe. Ponadto wykonać ma na rzecz Wykonawcy dodatkowe czynności, np.: zapewnienie dostępu do
    =nternetu dla szaf, udostępnienie platformy www, zapewniającej zaawansowane funkcje kontrolno -diagnostyczne
    oraz konfigura cja systemu.




    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 3 | S t r o n a

    Trwa wszczęte postanowieniem Prokuratora Rejonowego Wrocław – Fabryczna z dnia 1 lipca 2018 r. śledztwo w
    sprawie mającego miejsce w okresie od 1 sierpnia 2017 r. do 20 września 2017 r. we Wrocławiu nadużycia
    udzielonych uprawnień i niedopełnienia obowiązków przez byłego Prezesa Zarządu APANET S.A na skutek czego
    wyrządzono APANET S.A. znaczną szkodę majątkową, tj. o czyn z art. 296 § 1 kk.

    Oczywiście są to jedynie najistotniejsze informacje, zachęcam Państwa do przeczytania niniejsz ego
    jednostkowego raportu APANET S.A.



    Z poważaniem,
    Dariusz Karolak
    Prezes Zarządu APANET S.A.



    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 4 | S t r o n a
    Spis treści


    1.P=SMO PREZESA ZARZĄDU SPÓŁK= DOM=NUHĄCEH ................................ ................................ ................................ 2
    2.PODSTAWOWE =NFORMACHE ................................ ................................ ................................ ................................ 5
    3.KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOL=DOWANE SPRAWOZDAN=E F=NANSOWE GRUPY KAP=TAŁOWEH EM=TENTA ... 7
    4.KWARTALNE SKRÓCONE HEDNOSTKOWE SPRAWOZDAN=E F=NANSOWE EM=TENTA ................................ ........... 10
    EM=TENT – OMÓW=EN=E PRZYHĘTYC: ZASAD (POL=TYK=) RAC:UNKOWOŚC= ................................ ......................... 15
    6.ZW=ĘZŁA C:ARAKT ERYSTYKA =STOTNYC: DOKONAŃ LUB N=EPOWODZEŃ EM=TENTA W OKRES=E, KTÓREGO
    DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OP=SEM NAHWAŻN=EHSZYC: CZYNN=KÓW = ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚC= O
    N=ETYPOWYM C:ARAKTERZE, MAHĄCYC: WPŁYW NA OS=ĄGN=ĘTE WYN=K= ................................ ........................ 20
    7.HEŻEL= EM=TENT PRZEKAZYWAŁ DO PUBL=CZNEH W=ADOMOŚC= PROGNOZY WYN=KÓW F=NANSOWYC: -
    STANOW=SKO ODNOŚN=E MOŻL=WOŚC= ZREAL=ZOWAN=A PUBL=KOWANYC: PROGNOZ WYN=KÓW NA DANY ROK
    W ŚW=ETLE WYN=KÓW ZAPREZENTOWANYC: W DANYM RAPORC=E KWARTALNYM ................................ ............ 22
    8.W PRZYPADKU GDY DOKUMENT =NFORMACYHNY EM=TENTA ZAW=ERAŁ =NFORMACHE, O KTÓRYC: MOWA W §
    10 PKT 13a) ZAŁĄCZN=KA NR 1 DO REGULAM=NU ASO – OP=S STANU REAL=ZACH= DZ=AŁAŃ = =NWESTYCH= EM=TENTA
    ORAZ :ARMONOGRAMU = C: REAL=ZACH= ................................ ................................ ................................ .............. 23
    9.HEŻEL= W OKRES=E OBHĘTYM RAPORTEM EM=TENT PODEHMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOHU PROWADZONEH
    DZ=AŁALNOŚC= =N=CHATYWY NASTAW=ONE NA WPROWADZEN=E ROZW=ĄZAŃ =NNOWACYHNYC: W
    PRZEDS=ĘB=ORSTW=E – =NFORM ACHE NA TEMAT TEH AKTYWNOŚC= ................................ ................................ ....... 23
    10 .OP=S ORGAN=ZACH= GRUPY KAP=TAŁOWEH, ZE WSKAZAN=EM HEDNOSTEK PODLEGAHĄCYC: KONSOL=DACH= .... 23
    11.W PRZYPADKU, GDY EM=TENT TWO RZY GRUPĘ KAP=TAŁOWĄ = N=E SPORZĄDZA SKONSOL=DOWANYC:
    SPRAWOZDAŃ F=NANSOWYC: – WSKAZAN=E PRZYCZYN N=ESPORZĄDZAN=A TAK=C: SPRAWOZDAŃ .................. 23
    12.=NFORMACHA O STRUKTURZE AKCHONAR=ATU EM=TENTA, ZE WSKAZAN=EM AKCHONA R=USZY POS=ADAHĄCYC:,
    NA DZ=EŃ SPORZĄDZEN=A RAPORTU, CO NAHMN=EH 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZEN=U ....................... 23
    13.=NFORMACHE DOTYCZĄCE L=CZBY OSÓB ZATRUDN=ONYC: PRZEZ EM=TENTA, W PRZEL=CZEN=U NA PEŁNE ETATY
    ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 24




    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 5 | S t r o n a
    2. PODSTAWOWE INFORMACJE

    Grupa Kapitałowa APANET S.A. działa na rynku cleantech, skupiając swoją działalność w branży systemów
    sterowania i kontroli zużycia mediów. APANET S.A. jest jednostką dominującą Grupy. APANET Green System sp. z
    o.o. jest spółką zależną od Emitenta.
    Działalność Emitenta obejmuje finansowanie, nadzór oraz kontrolę spółki zależnej, a także koordynację strategii
    rozwoju całej Grupy. Spółka zależna APANET Green System sp. z o.o. zajmuje się prowadze niem działalności
    operacyjnej Grupy i dostarcza gotowe rozwiązania umożliwiające inteligentne sterowanie oświetleniem dróg,
    miejsc publicznych oraz obszarów przemysłowych. =nteligentny system sterowania ma zastosowanie wszędzie tam,
    gdzie funkcjonują sieci oświetlenia elektrycznego niezależnie od ich rozpiętości, czy elementów z jakich składają
    się poszczególne lampy.
    Podstawowe dane o Emitencie
    Firma: APANET S.A.
    Forma prawna: Spółka Akcyjna
    Siedziba: Wrocław
    Adres: ul. Kwidzyńska 4/11, 51 -416 Wrocław
    Telefon: + 48 608 511 162
    Adres poczty elektronicznej: [email protected]
    Adres strony internetowej: www.apanetsa.pl
    NIP: 8971780588
    REGON: 021806445
    KRS: 0000409213
    Źródło: Emitent

    Podstawowe dane o APANET Green System sp. z o.o. (Spółka zależna od Emitenta)
    Firma: APANET Green System sp. z o.o.
    Siedziba: Wrocław
    Adres: al. Piastów 27, 52 -424 Wrocław
    Telefon: + 48 (71) 783 29 30
    Faks: + 48 (71) 783 29 31
    NIP: 8971770070
    REGON: 021447118
    KRS: 0000376311
    Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 90,00%
    Udział Emitenta w ogólnej liczbie
    głosów: 90,00%
    Źródło: Emitent





    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 6 | S t r o n a
    3. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA

    Bilans Emitenta
    Lp. Wyszczególnienie
    Na dzień
    31.12. 201 8 r.
    (w zł)
    Na dzień
    31.12. 201 7 r.
    (w zł)
    A Aktywa trwałe 207.376,60 207.376,60
    I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00
    II. Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00
    III. Należności długoterminowe 1.533,60 1.533,60
    IV. Inwestycje długoterminowe 180.000,00 180.000,00
    V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 25.843,00 25.843,00
    B Aktywa obrotowe 98.867,18 431.860,57
    I. Zapasy 46,87 0,00
    II. Należności krótkoterminowe 30.415,89 168.229,68
    III. Inwestycje krótkoterminowe 68.103,51 263.498,97
    IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 300,91 131,92
    C Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy 0,00 0,00
    D Udziały (akcje) własne 0,00 0,00
    ATYWA RAZEM 306.243,78 639.237,17

    A Kapitał (fundusz) własny 202.905,39 589.639,19
    I. Kapitał (fundusz) podstawowy 325.000,00 325.000,00
    II. Kapitał (fundusz) zapasowy 151.215,75 615.047,03
    III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00
    IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00
    V. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 -208.673,16
    VI. Zysk (strata) netto -273.310,36 -141.734,68
    VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
    (wielkość ujemna) 0,00 0,00
    B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 103.338,39 49.597,98
    I. Rezerwy na zobowiązania 55.657,00 29.344,03
    II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00
    III. Zobowiązania krótkoterminowe 47.681,39 20.253,95
    IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00
    PASYWA RAZEM 306.243,78 639.237,17
    Źródło: Emitent






    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 7 | S t r o n a
    Rachunek zysków i strat Emitenta
    Lp. Wyszczególnienie
    Za okres
    od 01.10.2018 r.
    do 31.12 .2018 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01. 10.2017 r.
    do 31.12 .2017 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01.01.2018 r.
    do 31.12.2018 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01.01.2017 r.
    do 31.12.2017 r.
    (w zł)
    A Przychody netto ze sprzedaży i
    zrównane z nimi, w tym: -100,29 -1.346,57 3.344,60 91.847,08
    I. Przychody netto ze sprzedaży
    produktów 0,00 1.063,36 3.175,61 91.716,16
    II.
    Zmiana stanu produktów
    (zwiększenie - wartość
    dodatnia, zmniejszenie -
    wartość ujemna)
    -100,29 -2.409,93 168,99 130,92
    III. Koszt wytworzenia produktów
    na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 0,00 0,00
    IV. Przychody netto ze sprzedaży
    towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00
    B Koszty działalności operacyjnej 54.519,95 95.005,59 259.589,59 235.259,08
    I. Amortyzacja 0,00 3.062,60 0,00 3.062,60
    II. Zużycie materiałów i energii 6,60 3.188,63 3.404,96 3.260,99
    III. Usługi obce 21.111,82 71.085,46 124.204,73 115.455,44
    IV. Podatki i opłaty 2.660,00 4.350,00 8.712,00 14.473,00
    V. Wynagrodzenia 24.202,41 12.480,92 93.740,82 90.722,00
    VI. Ubezpieczenia społeczne i inne
    świadczenia 0,00 0,00 0,00 0,00
    VII. Pozostałe koszty rodzajowe 6.539,12 837,98 29.527,08 8.285,05
    VIII. Wartość sprzedanych towarów
    i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00
    C Zysk (strata) ze sprzedaży (A -B) -54.620,24 -96.352,16 -256.244,99 -143.412,00
    D Pozostałe przychody
    operacyjne 0,00 0,00 21.103,53 0,00
    I.
    Zysk z tytułu rozchodu
    niefinansowych aktywów
    trwałych
    0,00 0,00 0,00 0,00
    II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00
    III. Aktualizacja wartości aktywów
    niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
    IV. Inne przychody operacyjne 0,00 0,00 21.103,53 0,00
    E Pozostałe koszty operacyjne 0,27 0,69 0,97 0,93
    I.
    Strata z tytułu rozchodu
    niefinansowych aktywów
    trwałych
    0,00 0,00 0,00 0,00
    II. Aktualizacja wartości aktywów
    niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
    III. Inne koszty operacyjne 0,27 0,69 0,97 0,93
    F Zysk (strata) z działalności
    operacyjnej (C+D -E) -54.620,51 -96.352,85 -253.142,43 -143.412,93
    G Przychody finansowe 0,00 6.057,34 0,00 6.057,34
    I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 0,00
    II. Odsetki 0,00 6.057,34 0,00 6.057,34
    III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów
    finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 8 | S t r o n a
    IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00
    V. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00
    H Koszty finansowe 343,70 0,00 38.167,93 15,09
    I. Odsetki 343,7 0,00 345,96 15,09
    II. Strata z tytułu rozchodu
    aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
    III. Aktualizacja wartości aktywów
    finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
    IV. Inne 0,00 0,00 37.821,97 0,00
    I Zysk (strata) brutto (F+G -H) -54.964,21 -90.295,51 -273.310,36 -137.370,68
    J Podatek dochodowy 0,00 4.364,00 0,00 4.364,00
    K
    Pozostałe obowiązkowe
    zmniejszenia zysku (zwiększenia
    straty)
    0,00 0,00 0,00 0,00
    L Zysk (strata) netto (I -J-K) -54.964,21 -94.659,51 -273.310,36 -141.734,68
    Źródło: Emitent




    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 9 | S t r o n a
    Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta
    Lp. Wyszczególnienie
    Za okres
    od 01. 10.2018 r.
    do 31.12 2018 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01. 10.2017 r.
    do 31.12 .2017 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01.01.2018 r.
    do 31.12 .2018 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01.01.2017 r.
    do 31.12 .2017 r.
    (w zł)
    A. Przepływy środków pieniężnych
    z działalności operacyjnej
    I. Zysk (strata) netto -54.964,21 -94.659,51 -273.310,36 -141.734,68
    II. Korekty razem 54.592,50 -30.080,43 71.318,91 27.294,82
    III. Przepływy pieniężne netto z
    działalności operacyjnej (I+/ -II) -371,71 -124.739,94 -201.991,45 -114.439,86
    B. Przepływy środków pieniężnych
    z działalności inwestycyjnej
    I. Wpływy 0,00 107.527,10 185.472,90 127.527,10
    II. Wydatki 0,00 3.062,60 0,00 3.062,60
    III. Przepływy pieniężne netto z
    działalności inwestycyjnej (I -II) 0,00 104.464,50 185.472,90 124.464,50
    C. Przepływy środków pieniężnych
    z działalności finansowej
    I. Wpływy 0,00 0,00 6.500,00 0,00
    II. Wydatki 0,00 0,00 0,00 0,00
    III. Przepływy pieniężne netto z
    działalności finansowej (I -II) 0,00 0,00 6.500,00 0,00
    D. Przepływy pieniężne netto,
    razem (A.III+/ -B.III+/ -C.III) -371,71 -20.275,44 -10.018,55 10.024,64
    E. Bilansowa zmiana stanu
    środków pieniężnych -371,71 -20.275,44 -10.018,55 10.024,64
    F. Środki pieniężne na początek
    okresu 377,80 30.300,08 10.024,64 0,00
    G. Środki pieniężne na koniec
    okresu (F+/ -D) 6,09 10.024,64 6,09 10.024,64
    Źródło: Emitent


    Zestawienie zmian w kapitale własnym Emitenta
    Lp. Wyszczególnienie
    Za okres
    od 01.10 .2018 r.
    do 31.12 .2018 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01.10.2017 r.
    do 31.12 .2017 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01.01 .2018 r.
    do 31.12 .2018 r.
    (w zł)
    Za okres
    od 01.01.2017 r.
    do 31.12 .2017 r.
    (w zł)
    I. Kapitał (fundusz) własny na
    początek okresu (BO) 257.869,60 684.298,70 589.639,19 731.373,87
    I.a.
    Kapitał (fundusz) własny na
    początek okresu (BO), po
    korektach
    257.869,60 684.298,70 476.215,75 731.373,87
    II. Kapitał (fundusz) własny na
    koniec okresu (BZ) 202.905,39 589.639,19 202.905,39 589.639,19
    III.
    Kapitał (fundusz) własny, po
    uwzględnieniu proponowanego
    podziału zysku (pokrycia straty)
    202.905,39 589.639,19 202.905,39 589.639,19
    Źródło: Emitent






    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 10 | S t r o n a
    4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O
    ZMIANACH W STOSOWANIU ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

    EMITENT – OMÓWIENIE PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

    Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oparte są o przepisy ustawy
    o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą.
    Wynik finansowy jednostki obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane
    z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, ws półmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej
    wyceny.

    STOSOWANE METODY WYCENY AKTYWÓW = PASYWÓW

    Środki pieniężne
    Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej:
    - wpływ walut na dewizowy rachunek ban kowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień
    przez bank prowadzący rachunek dewizowy,
    - rozchód walut wycenia się według kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu,
    - w przypadku pozostałych operacji po kursie średnim ogłos zonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski
    z dnia poprzedzającego ten dzień,
    - na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień,
    - ustalone na koniec dnia różnice kursowe wpływają na wynik finansowy, a mianowicie:
    ▪ dodatnie – jako przychody finansowe z operacji finansowych,
    ▪ ujemne – jako koszty finansowe z operacji finansowych.

    =nwentaryzacja środków pieniężnych w kasie jest przeprowadzana w formie spisu z natury.
    =nwentaryzacja środkó w pieniężnych na rachunkach bankowych jest przeprowadzana poprzez potwierdzenie sald
    z bankiem.
    =nwentaryzacja innych środków pieniężnych oraz innych aktywów pieniężnych jest przeprowadzana poprzez
    porównywanie danych ewidencyjnych z dokumentami.

    Należnoś ci i zobowiązania
    Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według
    wartości podlegającej zapłacie.
    Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu
    ust alonego przez NBP dla danej waluty obcej.
    Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności, wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty
    na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania odnoszone są odpowiednio na
    przychody lub koszty operacji finansowych.
    Nierozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się po obowiązującym na
    dany dzień średnim kursie ustalonym dla obcej waluty przez NBP.
    Wartość należności aktualizuje się uwzględni ając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie
    odpisu aktualizującego.
    Odpisy aktualizujące należności spółka tworzy na:
    - należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości do wysokości należności nie objętych
    gwarancją lu b innym zabezpieczeniem należności zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi
    w postępowaniu upadłościowym,
    - należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie
    wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w wysokości 100% należności,
    - należności kwestionowane przez dłużników (sporne) oraz należności skierowane do postępowania sądowego
    w wysokości 100% należności,


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 11 | S t r o n a
    - należności, z których zapłatą dłużnik zwleka, a zapłata nie jest prawdopodobna w wysokości 100% należności.

    =nwentaryzacja należności i zobowiązań następuje w drodze pisemnego potwierdzenia sald z kontrahentami.

    Instrumenty finansowe
    Przy wycenie rozchodu instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży stosuje s ię metodę F=FO, tzn.
    „pierwsze przyszło, pierwsze wyszło”. Wynik na sprzedaży jest sumą sprzedaży pomniejszoną o koszt własny
    sprzedaży wg opisanej zasady.

    Zasady wyceny i prezentacji w sprawozdaniu finansowym instrumentów finansowych
    Grupa aktywów finans owych Zasady wyceny Zasady ujęcia w sprawozdaniu
    finansowym
    Aktywa finansowe
    przeznaczone do obrotu
    Aktywa finansowe notowane na aktywnym
    rynku – według bieżącej ceny rynkowej.
    Aktywa finansowe nienotowane na aktywnym
    rynku - według ceny nabycia skorygowanej
    o trwałą utratę wartości, o ile istnieją
    przesłanki wskazujące, iż wycena ta nie
    różniłaby się istotnie od wyceny w wartości
    godziwej.
    Różnica z wyceny ujmowana w wyniku
    finansowym bieżącego okresu
    sprawozdawczego w pozycji przychody
    bądź kosz ty finansowe.
    Aktywa finansowe
    utrzymywane do terminu
    zapadalności
    Według skorygowanej ceny nabycia przy
    zastosowaniu efektywnej stopy
    procentowej (=RR).
    Różnice z wyceny koryguje wartość
    wycenianego składnika aktywów oraz jest
    ujmowana w wyniku finansow ym
    bieżącego okresu sprawozdawczego
    w pozycji przychody bądź koszty finansowe.
    Pożyczki i należności
    Według skorygowanej ceny nabycia przy
    zastosowaniu efektywnej stopy
    procentowej (=RR).
    Różnice z wyceny koryguje wartość
    wycenianego składnika aktywów oraz jest
    ujmowana w wyniku finansowym
    bieżącego okresu sprawozdawczego
    w pozycji przychody bądź koszty finansowe.
    Aktywa finansowe dostępne
    do sprzedaży
    Aktywa finansowe notowane na aktywnym
    rynku – według bieżącej ceny rynkowej.
    Aktywa finansowe nienotowane na aktywnym
    rynku - według ceny nabycia skorygowanej o
    trwałą utratę wartości, o ile istnieją przesłanki
    wskazujące, iż wycena ta nie różniłaby się
    istotnie od wyceny w wartości godziwej.
    Różnica z wyceny ujmowana w wyniku
    finansowym bieżącego okresu
    sprawozdawczego w pozycji przychody
    bądź koszty finansowe.


    Wartości niematerialne i prawne
    Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych
    o dotychczasowe odpisy umorzeniowe. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody
    liniowej.
    Mając na uwadze zasadę istotności wynikającą z art. 4 ust. 4 Ustawy potwierdzoną postanowieniem ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych art. 16d, wartości niematerialne i prawne o wartości do 3 500 zł,
    traktowane jako niskocenne składniki majątku, zalicza się do materiałów i księguje bezpośrednio w zużycie
    materiałów z pominięciem ewidencji bilansowej.
    =nwentaryzacja wartości niematerialnych i prawnych jest przeprowadzan a w formie porównania danych
    ewidencyjnych z dokumentacją.

    Rzeczowe aktywa trwałe


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 12 | S t r o n a
    Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia
    pomniejszonych o dotychczasowe odpisy umorzeniowe. Spółka prowadzi ewidencj ę środków trwałych, do których
    zalicza się składniki mienia, przy czym środki trwałe o wartości do 3 500, traktowane jako niskocenne składniki
    majątku, zalicza się do materiałów i księguje bezpośrednio w zużycie materiałów z pominięciem ewidencji
    bilansowe j, zgodnie z art. 32 ust. 6 Ustawy. Zasady amortyzacji środków trwałych są zgodne z ustawą o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej.
    Odpisy amortyzacji dokonywane są zgodnie ze sporządzonym planem amortyzacji.
    Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie zwiększają wartość nabycia tych
    składników majątku.
    =nwentaryzacja rzeczowych aktywów trwałych jest przeprowadzana w formie spisu z natury.

    Rozliczenia między okresowe
    Rozliczenia międzyokresowe czynne ustala się w wysokości kosztów przypadających na następne okresy
    sprawozdawcze. Heżeli wartość otrzymanych finansowych składników majątku jest niższa niż zobowiązania na nie,
    w tym również z tytułu uzyskanych kredytów i pożyczek, to różnica stanowi czynne rozliczenia międzyokresowe
    kosztów. Odpisuje się je w koszty operacji finansowych w równych ratach w ciągu okresu, na jaki zaciągnięto
    zobowiązanie. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się prze de wszystkim: zapłacone odsetki od kredytów,
    opłacone z góry prenumeraty, składki na ubezpieczenia majątkowe, czynsze.
    Mając na uwadze zasadę istotności wynikającą z art. 4 ust. 4 Ustawy koszty dotyczące przyszłych okresów są
    rozliczane w miesięcznych odpi sach, jeśli stanowią istotną kwotę. W przeciwnym razie nie dokonuje się ich
    comiesięcznego rozliczania. Za próg istotności Spółka przyjmuje niższą z dwóch wartości: 1 -2% sumy bilansowej
    lub 05 -1% przychodów ze sprzedaży.
    Rozliczenia międzyokresowe bierne u stala się w wysokości przypadającej na bieżący okres sprawozdawczy:
    - ściśle oznaczonych świadczeń wykonywanych na rzecz spółki, lecz jeszcze nie stanowiących zobowiązania,
    - prawdopodobnych kosztów, których kwota bądź data powstania zobowiązania z ich tyt ułu nie jest jeszcze znana.
    Przewidywane, lecz nie poniesione, wydatki objęte biernymi rozliczeniami międzyokresowymi zmniejszają
    bieżąco koszty, nie później niż do końca roku obrachunkowego następnego po roku ich ustalenia.
    Spółka dokonuje biernych rozlic zeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań
    przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez
    kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszły ch świadczeń wobec
    nieznanych osób, których kwotę można oszacować, choć data powstania zobowiązania z ich tytułu nie jest jeszcze
    znana.
    Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą
    przynosić k orzyści ekonomicznych, Spółka będzie dokonywała odpisu z tytułu trwałej utraty ich wartości.
    W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów
    i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą d o odliczenia w przyszłości, jednostka ustala
    aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
    Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do
    odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w
    przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do
    odliczenia.
    Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podat ku
    dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.
    =nwentaryzacja rozliczeń międzyokresowych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z
    dokumentacją.

    Kapitały własne
    Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określo nej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.
    Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału.


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 13 | S t r o n a
    Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego
    zalicza się również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej po potrąceniu
    kosztów emisji.
    =nwentaryzacja kapitałów własnych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych
    z dokumentacją.

    Rezerwy
    W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów
    i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka
    tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego .
    Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego
    wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, tj. różnic, które
    spowodują zwiększenie podstawy obliczenia poda tku dochodowego w przyszłości.
    Wysokość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku
    dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.
    =nwentaryzacja rezerw jest przeprowadzana w formie poró wnania danych ewidencyjnych z dokumentacją.

    Przychody ze sprzedaży
    Przychodem należna od odbiorcy z tytułu sprzedaży towarów i usług pomniejszona o kwotę należnego podatku
    od towarów i usług.
    Pozostałe przychody i koszty operacyjne
    Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty niezwiązane bezpośrednio z podstawową
    działalnością Spółki.
    Przychody i koszty finansowe
    Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to
    poniesione koszty operacji finansowych.
    Ujemne różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu inwestycji do
    użytkowania obciążają koszty operacji finansowych.
    Zyski i straty nadzwyczajne
    Przez straty i zyski nadzwyczajne rozumie się s traty i zyski powstające na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia,
    poza działalnością operacyjną Spółki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia.

    Podatek dochodowy
    Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego naliczane są zgodnie z przepisami ustaw y o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    Podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie przepisów
    o rachunkowości, skorygowany o przychody nie stanowiące przychodów podlegających opodatkowaniu oraz
    koszty ni estanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Wynik finansowy
    Na wynik finansowy składają się: wynik na działalności podstawowej, wynik na pozostałej działalności
    operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych, obowiązkowe ob ciążenia
    wyniku.

    GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA – OMÓWIENIE PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

    Zasady konsolidacji
    Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy APANET obejmuje dane APANET S.A. oraz dane jednostkowego
    sprawozdania finansowego jednost ki zależnej APANET Green System Sp. z o. o. sporządzane na ten sam dzień
    sprawozdawczy, co jednostkowe sprawozdanie finansowe APANET S.A. i przy zastosowaniu tych samych zasad
    rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następuj ących w zbliżonych
    okolicznościach.


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 14 | S t r o n a
    Skonsolidowany wynik finansowy Grupy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz
    związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz
    ostr ożnej wyceny.

    Jednostki zależne
    Na dzień nabycia aktywa i pasywa nabywanej jednostki zależnej są wyceniane według ich ceny nabycia. Nadwyżka
    ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest
    ujmow ana jako wartość firmy. Nadwyżkę udziału Grupy APANET w wartości godziwej aktywów netto nad ceną
    przejęcia ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
    Udziały i akcje posiadane przez spółkę zależną APANET sp. z o.o. – =nwestycje – kwalifikowane jak o inwestycje
    przeznaczone do obrotu nie podlegają konsolidacji. =nwestycje te wyceniane są w wartości godziwej, zaś zmiany
    wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat za okres w jakim wystąpiły.
    Korekty konsolidacyjne
    Salda rozrachunków wewnętr znych pomiędzy jednostkami Grupy APANET, transakcje zawierane w obrębie Grupy
    APANET oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy
    APANET, odpisy na należności wewnątrzgrupowe, odpisy aktualizujące wart ość inwestycji, dywidendy
    wewnątrzgrupowe oraz wewnątrzgrupowa sprzedaż środków trwałych oraz instrumentów finansowych są
    eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

    Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
    Pozycje zawart e w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska
    gospodarczego, w którym Grupa APANET prowadzi działalność tj. w walucie funkcjonalnej. Sprawozdania
    finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN), który stanowi walutę funkcj onalną i walutę prezentacji
    Grupy APANET.

    STOSOWANE METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW

    Kapitały własne
    Kapitałem zakładowym Grupy APANET jest kapitał zakładowy jednostki dominującej wykazywany w wysokości
    określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady
    kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału.
    Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego jednostek wchodzących w skład Grupy
    APANET. Ponadto do kapitału zap asowego zalicza się również nadwyżkę powstałą w wyniku emisji akcji powyżej
    ich wartości nominalnej po potrąceniu kosztów emisji oraz nadwyżkę powstałą w wyniku emisji udziałów powyżej
    ich wartości nominalnej.
    =nwentaryzacja kapitałów własnych jest przepro wadzana w formie porównania danych ewidencyjnych
    z dokumentacją.

    Do wyceny pozostałych składników aktywów i pasywów grupy Kapitałowej APANET stosuje się takie same zasady
    jakie przyjęto w jednostce dominującej APANET S.A.









    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 15 | S t r o n a
    5. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE,
    KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ,
    W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI

    W okresie od 1 października do 3 1 grudnia 2018 r. APANET S.A. Osiągnęła -100,29 zł przychodów netto ze
    sprzedaży. W analogicznym okresie 2017 r. Spółka wykazała przychody netto ze sprzedaży na poziomie -1.346,57
    zł. W ujęciu narastającym, od początku 2018 roku, APANET S.A. osiągnęła przy chody ze sprzedaży w wysokości
    3.344,60 zł, co w porównaniu z 91.847,08 zł osiągniętymi w 2017 r. świadczy o spadku w wysokości 96,36%.

    Na poziomie wyniku netto Emitent w raportowanym okresie wykazał jednostkową stratę netto w wysokości
    54.964,21 zł, dla porównania w =V kwartale 2017 r. strata netto wyniosła 94.659,51 zł. Narastająco za 4 kwartały
    2018 r. strata netto wyniosła 273.310,36 zł, co w porównaniu ze 141.734,68 zł straty za analogiczny okres 2017 r.,
    co oznacza jej wzrost o 92,83%.

    Trudna sytuac ja finansowa Spółki jest skutkiem trwających od kilkunastu miesięcy systematycznych działań
    podejmowanych przez byłego Prezesa APANET S.A. Pana Andrzeja Lisa, których istotą jest konsekwentne
    odcinanie od Spółki przypływów finansowych polegających na:
    -zaniechaniu spłaty pożyczek przez Spółkę zależną faktycznie kontrolowaną przez Pana Andrzeja Lisa od 11
    sierpnia 2017 r. pomimo ich wymagalności,
    -zaniechaniu wypłaty dywidendy Spółce przez Spółkę zależną,
    -zaniechaniu zapłaty należności APANET S.A. za okres 01.01.2016 r. – 30.06.2018 r. wynikających z umowy o
    współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. (omawianej dokładniej poniżej),
    -niepodjęcie Uchwały o dokapitalizowaniu Spółki w drodze emisji nowych akcji obejmowanych za gotówkę.

    Pozbawienie Spółki przez Pana Andrzeja Lisa źródeł przychodów (umowa o współpracy, dywidenda) oraz
    zaniechanie spłaty wymagalnego zadłużenia przy pozostawieniu ustalonego jeszcze w 2015 r. poziomu kosztów
    oraz wymuszony działaniami Pana Andrzeja Lisa wzrost kosztów spowodowany kon iecznością korzystania z usług
    prawnych i znalezienia środków niezbędnych do oddalenia ryzyka upadłości Spółki doprowadził do
    zmaterializowania się przesłanek z art. 397. KS:, zgodnie z którym jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykazał
    stratę przewyżs zającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd
    obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia
    spółki. Czyniąc zadość w/w przepisowi Zarząd uzupełn ił porządek obrad NWZ zwołanego na dzień 22 lutego 2019
    r. o punkt dotyczący podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnieniu spółki (punkt 32 porządku obrad).

    W dniu 10 października 2018 r. przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu odbyła się pierwsza rozprawa sądowa w
    sprawie z powództwa Pana Andrzeja Lisa przeciwko Apanet Green System sp. z o.o. o ustalenie nieważności
    uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sp ółki zależnej z dnia 11 sierpnia 2017 r. odwołującej Pana
    Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu spółki zależnej i powołującej na tę funkcję Pana Piotra Leszczyńskiego
    .sygn. akt X GC 119/18. Pan Andrzej Lis, kontrolujący przesyłki pocztowe wysyłane na ad res spółki zależnej, nie
    poinformował o wpłynięciu na adres spółki zależnej pozwu Pana Andrzeja Lisa pełnomocnika do reprezentowania
    spółki zależnej w sporach z członkami zarządu, co doprowadziło do sytuacji, w której spółka zależna nie wniosła
    odpowiedzi na pozew w zakreślonym przez Sąd terminie. Pełnomocnik procesowy Pana Andrzeja Lisa wnosił o
    wydanie przez Sąd wyroku zaocznego, tzn. bez wzięcia pod uwagę stanowiska strony pozwanej. Powziąwszy
    wiedzę o powództwie Pana Andrzeja Lisa Zarząd Emitenta zgłosi ł interwencję uboczną po stronie spółki zależnej
    wnosząc o oddalenie powództwa w całości. Hednocześnie Zarząd Emitenta poinformował o powództwie Pana
    Andrzeja Lisa pełnomocnika spółki zależnej Panią Katarzynę Leszczyńską, która złożyła odpowiedź na pozew
    również wnosząc o oddalenie powództwa Pana Andrzeja Lisa w całości. Na rozprawie Sąd uznał odpowiedź na
    pozew spółki zależnej za wniesioną po upływie zakreślonego przez Sąd terminu, co skutkowało jej zwrotem.
    Hednocześnie Sąd wyznaczył termin kolejnej rozpr awy na dzień 10 października 2018 r. celem umożliwienia
    ustosunkowania się Pana Andrzeja Lisa do interwencji ubocznej Emitenta oraz rozpoznania ewentualnej opozycji.
    W okresie pomiędzy rozprawami pełnomocnik spółki zależnej Pani Katarzyna Leszczyńska złoży ła do Sądu pismo


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 16 | S t r o n a
    z wnioskiem o uchylenie zarządzenia o zwrocie odpowiedzi na pozew wskazując, że nie była informowana przez
    Pana Andrzeja Lisa, który kontroluje korespondencję wpływającą do spółki zależnej o wpłynięciu pozwu, ani pisma
    Sądu wyznaczającego termin na ustosunkowanie się do pozwu. Ponadto Pani Katarzyna Leszczyńska złożyła
    osobne pismo procesowe zawierające stanowisko spółki zależnej wraz z uzasadnieniem i wskazaniem dowodów.
    Pan Andrzej Lis złożył do Sądu pismo informujące o rzekomym wypowiedz eniu pełnomocnictwa procesowego
    udzielonego pełnomocnikowi Emitenta przez Pana Andrzeja Lisa działającego jakoby jako Prezes Zarządu
    Emitenta. Na rozprawie sądowej w dniu 10 października 2018 r. Sąd nie uznał Pana Andrzeja Lisa za osobę
    umocowaną do reprez entowania Emitenta i w konsekwencji uznał za prawidłowe umocowanie pełnomocnika
    procesowego Emitenta. Sąd wydał postanowienie oddalające opozycję Pana Andrzeja Lisa do interwencji
    ubocznej zgłoszonej przez Emitenta i wyznaczył termin kolejnej rozprawy na d zień 15 lutego 2019 r.

    W dniu 11 października 2018 r. przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu odbyła się pierwsza rozprawa sądowa w
    sprawie z powództwa członka Rady Nadzorczej Pani Anny Gardiasz przeciwko APANET S.A. o ustalenie nieważności
    uchwał Rady Nadzorc zej Emitenta z dnia 11 sierpnia 2017 r. odwołującej Pana Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa
    Zarządu Emitenta i powołującej na tę funkcję Pana Piotra Leszczyńskiego (sygn. akt X GC 120/18). Sąd wysłuchał
    stanowisk pełnomocników procesowych stron. Pełnomocnik p rocesowy Emitenta wniósł o rozstrzygnięcie w
    pierwszej kolejności czy Pani Anna Gardiasz posiada interes prawny do wystąpienia z powództwem, gdyż ustalenie
    braku takiego interesu prawnego powinno skutkować oddaleniem jej powództwa jeszcze przed
    przeprowadz eniem całego wnioskowanego przez strony postępowania dowodowego. Celem rozważenia
    zasadności wydania wyroku wstępnego oraz ewentualnie prowadzenia dalszego postępowania dowodowego Sąd
    odroczył rozprawę do dnia 13 grudnia 2018 r. Z uwagi na strajk pracownik ów Sądu rozprawa została odwołana a
    nowy termin wyznaczony został na dzień 19 marca 2019 r.

    Postanowieniem z dnia 25 stycznia 2019 r. w sprawie WR. V= Ns.Rej. KRS 35105/18/507 Sąd Rejonowy dla
    Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu V= Wydział Gospodarczy KRS wniosek oddalił wniosek złożony przez Pana
    Andrzeja Lisa wskazującego, że działa w imieniu APANET S.A. w dniu 26 września 2018 r. o wykreślenie danych
    Pana Dariusza Karolaka jako Prezesa Zarządu APANET S.A. z uwagi na rzekomy upływ kadencji. W uzasadnieni u
    orzeczenia Sąd wskazał, że wniosek złożyła osoba nieuprawniona i podlega on oddaleniu; niezależnie od
    powyższego Sąd wskazał, że Pan Dariusz Karolak został powołany w dniu 8 grudnia 2017 r. na trzyletnią kadencję,
    która wygaśnie dopiero, gdy zostanie zat wierdzone sprawozdanie finansowe za 2019 r. czyli w 2020 r..

    Również postanowieniem z dnia 25 stycznia 2019 r. w sprawie WR. V= Ns.Rej. KRS 30458/18/263 Sąd Rejonowy
    dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu V= Wydział Gospodarczy KRS oddalił wniosek z dnia 28 sierpnia 2018 r.
    złożony przez Pana Andrzeja Lisa, wskazującego, że działa w imieniu APANET S.A., o zmianę wpisu w rejestrze
    przedsiębiorców KRS polegającą na wykreśleniu danych Pana Dariusza Karolaka jako Prezesa Zarządu Emitenta i
    wpisania w to miejs ce danych Pana Andrzeja Lisa; w uzasadnieniu orzeczenia Sąd wskazał, że wniosek nie
    zasługiwał na uwzględnienie, gdyż posiedzenie odbyte w dniu 27 sierpnia 2018 r. było nieformalnie zwołane,
    zatem nie mogło obradować w niepełnym składzie bez obecności pozo stałych Członków Rady Nadzorczej; Sąd
    wskazał, że zgodnie z treścią § 18 pkt 8 Statutu Emitenta do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest
    zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady; uchwały można powziąć pomimo braku formalnego
    zwołania na zasadach określonych powyżej, jeżeli cały skład Rady Nadzorczej jest reprezentowany, a nikt z
    obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do
    porządku obrad.

    Przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia – Śród mieścia we Wrocławiu pod sygn. akt =X C 741/18 toczy się
    postępowanie z powództwa Emitenta przeciwko Panu Marcinowi Borowcowi i Pani Edycie Kolendowicz o
    ustalenie nieważności umów zbycia udziałów w spółce zależnej z dnia 9 sierpnia 2017 r. W sprawie nie z ostał
    jeszcze wyznaczony termin rozprawy.




    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 17 | S t r o n a
    Trwa wszczęte postanowieniem Prokuratora Rejonowego Wrocław – Fabryczna z dnia 1 lipca 2018 r. śledztwo w
    sprawie mającego miejsce w okresie od 1 sierpnia 2017 r. do 20 września 2017 r. we Wrocławiu nadużycia
    udz ielonych uprawnień i niedopełnienia obowiązków przez byłego Prezesa Zarządu APANET S.A na skutek czego
    wyrządzono APANET S.A. znaczną szkodę majątkową, tj. o czyn z art. 296 § 1 kk.

    W dniu 25 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 399 § 1 oraz 400 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych oraz § 11 ust. 3 Statutu Spółki zwołał w trybie art. 402[1] Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne
    Walne Zgromadzenie na dzień22 lutego 2019 r. na godz. 12:00 we Wrocławiu, w :otelu Hana Pawła == we
    Wrocławiu, ul. Św. =dziego 2, 50 -328 Wrocław. Porządek obrad obejmuje omówienie i wyjaśnienie szeregu
    okoliczności związanych z utratą kontroli nad spółką zależną oraz z działaniami na szkodę Spółki, zmiany w Radzie
    Nadzorczej spółki, podjęcie uchwał w przedmiocie wyraże nia zgody na dochodzenie przez spółkę roszczeń wobec
    Andrzeja Lisa, Piotra Leszczyńskiego, Dariusza Karolaka o naprawienie szkody wyrządzonej podczas pełnienia
    funkcji w zarządzie spółki oraz wobec Anny Gardiasz o naprawienie szkody wyrządzonej podczas peł nienia funkcji
    nadzoru.

    Do dnia 2 stycznia 2018 r. spółka zależna zarządzana faktycznie od 11 sierpnia 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa nie
    wywiązała się ze zobowiązań finansowych wynikających z umów pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez
    Emitenta w 2 014 r. w łącznej kwocie 475.000 zł. W dniu 20 września 2017 r. Pan Andrzej Lis wskazując, że działa
    jako Prezes Zarządu Emitenta i jednocześnie Prezes Spółki zależnej podpisał "Porozumienie" "ustalające" termin
    spłaty pożyczek udzielonych Spółce zależnej p rzez Emitenta do dnia 31 grudnia 2018 r. Pomimo kwestionowania
    przez obecny (i poprzedni) Zarząd Emitenta ważności "Porozumienia" z dnia 20 września 2017 r. wobec odwołania
    Pana Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta i Spółki zależnej w dniu 11 s ierpnia 2017 r. Zarząd Emitenta
    wstrzymywał działania sądowo -windykacyjne wobec spółki zależnej w w/w zakresie oczekując na dobrowolną
    spłatę zobowiązań wynikających z umów pożyczek zawartych z Emitentem w "ustalonym" przez Pana Andrzeja
    Lisa terminie. Odp owiadając pismem z dnia 16 kwietnia 2018 r. na wezwanie do zapłaty kwoty 207.723,90 zł
    tytułem spłaty pożyczek skierowane przez pełnomocnika Spółki Pan Andrzej Lis odmawiał zapłaty powołując się
    przedwczesność roszczenia i na "porozumienie" z dnia 20 wrześ nia 2017 r. Pismami z dnia 2 stycznia 2019 r. Zarząd
    Emitenta zawiadomił Spółkę zależną o dokonaniu cesji wierzytelności wynikających z w/w umów pożyczek w
    zakresie kwoty 157.723,90 zł na rzecz podmiotu zajmującego się windykacją wierzytelności. Dokonanie odpłatnej
    cesji części przysługujących Spółce wierzytelności nastąpiło w celu pozyskania środków na spłatę wymagalnych
    zobowiązań Emitenta. Zgodnie z porozumieniem zawartym pomiędzy Emitentem i nabywcą wierzytelności
    działania sądowo -windykacyjne wobec Spó łki zależnej były wstrzymane do dnia 31 grudnia 2018 r., tj. do dnia
    bezskutecznego upływu terminu "ustalonego" przez Pana Andrzeja Lisa. Hednocześnie również pismem z dnia 2
    stycznia 2018 r. Zarząd Emitenta wezwał Spółkę zależną do zapłaty kwoty 50.000 zł wraz z odsetkami umownymi
    w terminie 3 dni od dnia otrzymania wezwania, tytułem spłaty należności przysługującej Emitentowi z tytułu
    pożyczki z dnia 27 października 2014 r. Do daty publikacji raportu Spółka zależna dokonała spłaty 5.000 zł w dniu
    30 stycz nia 2019r. tytułem „zwrotu części pożyczki”.

    Również pismem z dnia 2 stycznia 2019 r. Zarząd Emitenta wezwał Spółkę zależną do zapłaty kwoty 851.322,70 zł
    (wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie) w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania tytułem zap łaty
    należności APANET S.A. za okres 01.01.2016 r. – 30.06.2018 r. wynikających z umowy o współpracy z dnia 5
    stycznia 2015 r., zobowiązującej Emitenta do zapewniania Spółce zależnej:
    1. stałego i bieżącego doradztwa w zakresie przygotowania i realizacji proj ektów w zakresie elektronicznych
    systemów kontroli i sterowania zużycia mediów, w szczególności z wykorzystaniem rozwiązań LonWorks,
    SmartGrid, SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights i ESCO;
    2. stałego i bieżącego dostępu do know how Emitenta w zakresie elektronicznych systemów kontroli i
    sterowania zużycia mediów, w szczególności z wykorzystaniem rozwiązań LonWorks, SmartGrid,
    SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights i ESCO;


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 18 | S t r o n a
    3. możliwości korzystania z przysługujących Emitentowi patentów oraz dodatkowyc h praw ochronnych na
    wynalazki, wzory użytkowe lub znaki towarowe, praw autorskich lub pokrewnych, jak również praw do
    korzystania z wartości niematerialnych (licencje) dotyczących elektronicznych systemów kontroli i
    sterowania zużycia mediów, w szczególno ści z wykorzystaniem rozwiązań LonWorks, SmartGrid,
    SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights i ESCO.

    Również pismem z dnia 2 stycznia 2019 r. Zarząd Emitenta wezwał Pana Andrzeja Lisa do zapłaty na rzecz Spółki
    zależnej kwoty 450.000 zł wraz z odsetka mi za opóźnienie w zapłacie w terminie 7 dni od dnia otrzymania
    wezwania tytułem zapłaty należności Spółki zależnej wynikającej z pobrania w okresie od stycznia 2017 r. do
    września 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa ze środków Spółki zależnej kwoty w łącznej wysokości 450.000 zł netto,
    stanowiących według jego wyjaśnień wynagrodzenie za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej,
    niezależnie od wynagrodzenia pobranego przez Pana Andrzeja Lisa w tym okresie z tytułu pełnienia funkcji
    Prezesa Zarządu Emi tenta oraz niezależnie od wynagrodzenia pobranego przez Pana Andrzeja Lisa z tytułu umowy
    o pracę zawartej ze Spółką zależną. Wypłata ww. kwoty nastąpiła bez wiedzy i zgody Rady Nadzorczej Emitenta
    oraz wbrew §22 ust. 1 Umowy Spółki zależnej, zgodnie z któ rym Zarząd Spółki zależnej działa społecznie i nie
    otrzymuje żadnego wynagrodzenia (o ujawnieniu powyższych okoliczności Zarząd Emitenta informował w RB ESP=
    12/2017 z dnia 9 listopada 2017 r.).

    Z udostępnionych przez Emitentowi przez Spółkę zależną infor macji (bez sprawozdania finansowego) wynika, że
    w =V kw. realizowała dostawy rozwiązań z zakresu inteligentnych systemów sterowania oświetleniem ulic. Były to
    głównie zamówienia na rozbudowę instalacji w Opolu, Bydgoszczy oraz na modernizację drogi ekspre sowej S3
    zarządzanej przez GDDKiA.

    W dniu 31 grudnia 2018 r. Spółka zależna podpisała umowę ze spółką Pollight sp. z o.o. będącą wykonawcą
    zadania pn. "Wymiana i unifikacja oświetlenia obiektów miejskich" oraz oświetlenia miejskiego realizowana w
    ramach zadania pn.: "Poprawa jakości powietrza w Subregionie Kędzierzyńsko -Strzeleckim" projekt
    współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu
    Województwa Opolskiego 2014 -2020". W ramach realizacji przedmiot u Spółka zależna dostarczy elementy
    systemu sterowania oświetleniem: sterowniki lamp GLC, komplety urządzeń sterujących do szafy oraz routery
    radiowe. Ponadto Spółka zależna wykonać ma na rzecz Wykonawcy dodatkowe czynności, takie jak: zapewnienie
    dostępu do =nternetu dla szaf, udostępnienie platformy www, zapewniającej zaawansowane funkcje kontrolno -
    diagnostyczne oraz konfiguracja systemu. Wysokość wynagrodzenia Spółki zależnej z tytułu realizacji zakresu
    podstawowego przedmiotu ww. umowy określona został a na kwotę 1.011.283,52 zł. Podstawowy zakres
    przedmiotu umowy ma zostać zrealizowany w ustalonym ramowo terminie 14 tygodni od dnia jej zawarcia.


    6. JEŻELI EMITENT PRZEKAZYWAŁ DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH
    - STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
    DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM

    Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2018 r.


    7. W PRZYPADKU GDY DOKUMENT INFORMACYJNY EMITENTA ZAWIERAŁ INFORMACJE, O KTÓRYCH
    MOWA W § 10 PKT 13a) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO – OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ
    I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI

    Zarząd Spółki APANET S.A. informuje, iż Dokument =nformacyjny Emitenta nie zawiera ł informacji, o których mowa
    w § 10 pkt 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO.


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 19 | S t r o n a

    8. JEŻELI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU
    PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYWY NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ
    INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORST WIE – INFORMACJE NA TEMAT TEJ AKTYWNOŚCI

    Emitent w = V kwartale 2018 r. nie wprowadził rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie.

    9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH
    KONSOLIDACJI

    Na dzień sporządzenia niniejszego r aportu Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do APANET Green
    System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Dane finansowe spółki APANET Green System sp. z o.o. nie podlegały
    konsolidacji z przyczyn wskazanych w punkcie 10. niniejszego raportu okresowe go.

    Podmioty zależne od APANET S.A.









    Źródło: Emitent



    10. W PRZYPADKU, GDY EMITENT TWORZY GRUPĘ KAPITAŁOWĄ I NIE SPORZĄDZA SKONSOLIDOWANYCH
    SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA TAKICH SPRAWOZDAŃ

    W związku z odmową udostępnienia Emitentowi danych finansowych spółki zależnej APANET Green System sp.
    z o.o ., a także z uwagi na toczące się spory sądowe , w kt órych udział biorą obie spółki, w opinii Zarządu Emitenta
    występują poważne długoterminowe ograniczenia w sprawowaniu kontroli nad Spółką zależną, które wyłączają
    swobodne dysponowanie jej aktywami netto, w tym wypracowanym przez tę jednostkę zyskiem netto , lub które
    wyłączają sprawowanie kontroli nad organami kierującymi tą jednostką, tj. zachodzą przesłanki aby nie obejmo-
    wać konsolidacją Spółki zależnej wskazane w art. 57 ust. 2) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
    (Dz. U. z 2016 r. poz. 104 7 z późn. zm.).

    APANET S.A.
    APANET Green System sp. z o.o.
    (90,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach)


    Raport kwartalny za IV kwartał 2018 roku 20 | S t r o n a
    11. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY
    POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM
    ZGROMADZENIU


    Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w k apitale zakładowym oraz
    w głosach na walnym zgromadzeniu
    Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale
    zakładowym
    Udział w ogólnej
    liczbie głosów
    Han Lis 1 202 500 1 202 500 37,00 % 37,00%
    Piotr Leszczyński 975 000 975 000 30,00% 30,00%
    Dariusz Karolak 212 905 212 905 6,55 % 6,55 %
    Free float* 859 595 859 595 26, 45 % 26, 45 %
    Suma 3.250.000 3.250.000 100,00% 100,00%
    * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w §7 ust. 4 Regulaminu ASO
    Źródło: Emitent

    Struktura własnościowa Emitenta (udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu)

    Źródło: Emitent
    *w t ym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w §7 ust. 4 Regulaminu ASO


    12. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA
    PEŁNE ETATY

    Na dzień 31 grudnia 2018 r. zatrudnienie w Grupie APANET S.A. wynosiło 2 osoby, z czego: 1 osoba była
    zatrudniona na podstawie umowy cywilno -prawnej oraz 1 osoba otrzymywała wynagrodzenie dla Zarządu.

    Jan Lis 37,00%
    Piotr Leszczyński
    30,00%
    Dariusz Karolak
    6,55%
    Free float*
    26,45%


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Apanet SA
ISIN:PLAPANT00017
NIP:8971780588
EKD:
Adres: Aleja Piastów 27 52-424 Wrocław
Telefon:+48 71 7832930
www:www.apanet.pl
Komentarze o spółce APANET
2019-02-20 07-02-41
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649