Grupa Kapitałowa
Adiuvo Investments
Rozszerzony skonsolidowany raport półroczny
za okres sześciu miesięcy zakończon y 3 0
czerwca 2018 r.
Miejsce i data podpisania: Warszawa, 30 września 2018 roku
Spis treści:
I. WYBRANE DANE FINANSO WE ................................ ................................ ................................ ................. 4
I.1 SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE ................................ ................................ .............. 4
I.2 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE ................................ ................................ ..................... 5
II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAW OZDANIE FINANSOWE AD IUVO INVESTMENTS ... 6
II.1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ................................ ................................ ........... 6
II.2 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ................................ ............... 7
II.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ................................ ...................... 8
II.4 SKO NSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ................................ ......... 9
II.5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................ ............ 11
II.6 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................ ................................ ................................ .............. 12
NOTA 1 INFORMACJE OGÓLNE ................................ ................................ ................................ ........................... 12
NOTA 2 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................ ................................ ................................ ................. 13
NOTA 3 SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ................................ ................................ ... 14
3.1 Zarząd ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 14
3.2 Rada Nadzorcza ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 14
NOTA 4 POD PISANIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLI DOWANEGO SPRAWOZDANI A FINANSOWEGO ....................... 14
NOTA 5 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROC ZNEG O SKRÓCONEGO SKONSOL IDOWANEGO SPRAWOZDAN IA
FINANSOWEGO ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 14
5.1 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego .... 14
5.2 Założenia dot. kontynuacji działalnosci ................................ ................................ ................................ .. 15
5.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza ................................ ................................ ...................... 15
5.4 Polityka rachunkowości ................................ ................................ ................................ ......................... 16
5.5 Niepewność szacunków ................................ ................................ ................................ ......................... 19
NOTA 6 KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ Z MIANA ZASAD RACHUNKO WOŚCI ................................ ................................ ........... 19
NOTA 7 CYKLICZNOŚĆ , SEZONOWOŚĆ DZIAŁALN OŚCI ................................ ................................ .............................. 22
NOTA 8 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNY CH ................................ ................................ ................ 22
NOTA 9 PRZYCHODY I KOSZTY ................................ ................................ ................................ ........................... 23
9.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne ................................ ................................ ............................... 23
9.2 Przychody i koszty finansowe ................................ ................................ ................................ ................ 24
NOTA 10 ZYSK (STRATA ) PRZYPADAJĄCY /-A NA JEDNĄ AKCJĘ ................................ ................................ ................... 24
NOTA 11 POŁĄCZENIA I INNE ZMI ANY W STRUKTURZE GRUPY W OKRESIE ŚRÓDR OCZ NYM ................................ ............... 24
NOTA 12 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁ E ................................ ................................ ................................ ............... 25
NOTA 13 WARTOŚCI NIEMATERIALN E ................................ ................................ ................................ ................. 25
NOTA 14 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW ................................ ................................ .......................... 25
NOTA 15 KAPITAŁ PODSTAWOWY ................................ ................................ ................................ ...................... 26
NOTA 16 PROGRAMY PŁATNOŚCI NA BAZIE AKCJI ................................ ................................ ................................ ... 27
NOTA 17 DYWIDENDY ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 27
NOTA 18 EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻN YCH ................................ ................................ ................................ ... 27
NOTA 19 NARUSZENIE POSTANOWIE Ń UMÓW (KREDYTY I POŻYCZKI ) ................................ ................................ ......... 27
NOTA 20 REZERWY I ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ................................ ................................ ................................ . 28
NOTA 21 DOTACJE ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 28
NOTA 22 ZOBOWIĄZANIA I NALEŻN OŚCI WARUNKOWE ................................ ................................ ........................... 28
NOTA 23 INFORMACJE O PODMIOTA CH POWIĄZANYCH ................................ ................................ ........................... 28
23.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................ ................................ ............................... 28
23.2 Kluczowy personel kierowniczy ................................ ................................ ................................ ........... 29
23.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi ................................ ................................ .................. 30
NOTA 24 WARTOŚĆ GODZIWA INSTR UMENTÓW FINANSOWYCH ................................ ................................ ............... 30
NOTA 25 ZDARZENIA PO DNIU BIL ANSOWYM ................................ ................................ ................................ ........ 31
III. JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZ NE SKRÓCONE SPRAWOZD ANIE FINANSOWE ADIUV O INVESTMENTS S.A. . 32
III.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ................................ ................................ ................................ ......... 32
III.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ................................ ................................ ............ 32
III.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ................................ ................................ .................... 33
III.4 SPRAWOZDAN IE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ................................ ................................ ...... 35
III.5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................ ................................ ............ 36
III.6 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................ ................................ ................................ .............. 37
NOTA 1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU ORAZ PO DPISANIE ŚRÓDROCZNEG O SKRÓCONEGO SPRAWOZ DANIA
FINANSOWEGO ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 37
NOTA 2 KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ Z MIANA ZASAD RACHUNKO WOŚCI ................................ ................................ ........... 37
NOTA 3 PRZYCHODY I KOSZTY ................................ ................................ ................................ ........................... 37
3.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne ................................ ................................ ............................... 37
3.2 Przychody i koszty finansowe ................................ ................................ ................................ ................ 37
NOTA 4 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁ E ................................ ................................ ................................ ................. 37
NOTA 5 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW ................................ ................................ ............................ 38
NOTA 6 REZERWY I ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ................................ ................................ ................................ ... 38
NOTA 7 ZOBOWIĄZANIA I NALEŻN OŚCI WARUNKOWE ................................ ................................ ............................. 38
NOTA 8 INFORMACJE O PODMIOTA CH POWIĄZANYCH ................................ ................................ ............................. 38
8.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................ ................................ ................................ . 38
8.2 Kluczowy personel kierowniczy ................................ ................................ ................................ ............. 39
8.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi ................................ ................................ .................... 40
NOTA 9 WARTOŚĆ GODZIWA INSTR UMENTÓW FINANSOWYCH ................................ ................................ ................. 40
NOTA 10 INWESTYCJE W JEDNOSTK ACH ZALEŻNYCH ................................ ................................ ............................... 40
IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2018 RO KU
42
IV.1 OPI S SYTUACJI FINANSOWEJ ................................ ................................ ................................ ......... 42
IV.1.1 Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej z uwzględnieniem czynników o
nietypowym charakterze ................................ ................................ ................................ ............................. 42
IV.1.2 =nformacje dotyczące segmentów działalności ................................ ................................ .......... 42
IV.1.3 Prognozy wyników finansowych ................................ ................................ ................................ 43
IV.1.4 =nformacje o stosowanych zasadach rachunkowości ................................ ................................ . 43
IV.2 INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................ ................................ .......................... 43
IV.3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................ ................................ .................... 43
IV.3.1 Wykaz istotnych zdarzeń ................................ ................................ ................................ ............ 43
IV.3.2 =nformacja nt. umów dystrybucyjnych ................................ ................................ ....................... 46
IV.3.3 =nformacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi. ................................ ............................ 48
IV.3.4 =nformacje o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji ......................... 48
IV.3.5 Opis po stępowań sądowych, administracyjnych i innych ................................ .......................... 48
IV.3.6 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Adiuvo ................................ .......................... 48
IV.4 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY ADIUVO INVESTMENTS, OPIS CZYNIKÓW RYZYKA Z
UWZGLĘDNIENIEM CZYNNIKÓW, KTÓRE MOGĄ WPŁYNĄĆ NA SYTU ACJĘ GRUPY W PERSPEKTYWIE
KOLEJNEGO KWARTAŁU ................................ ................................ ................................ ............................. 48
IV.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej ................................ ............................... 48
IV.4.2 Ryzyka prowadzonej działalności ................................ ................................ ............................... 50
IV.5 AKCJONARIAT ................................ ................................ ................................ ............................... 54
IV.5.1 =nformacje o akcjonariuszach znaczących ................................ ................................ .................. 54
IV.5.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ................................ ......................... 54
V. OŚWIADCZENIE OSÓB ZA RZĄDZAJĄCYCH ................................ ................................ .............................. 56
VI. PODPISY OSÓB UPRAWNI ONYCH ................................ ................................ ................................ ...... 56
I. Wybrane dane finansowe
I.1 SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE
tys. PLN tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane) od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży 1 453 4 579 343 1 078
Zysk (strata) ze sprzedaży (11 697) (10 941) (2 759) (2 576)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (12 319) (11 828) (2 906) (2 785)
Zysk (strata) netto (9 670) (11 177) (2 218 ) (2 631)
Zysk (strata) netto przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej (7 219) (9 733) (1 703) (2 292)
Udziałom niekontrolującym (2 451) (1 443) (578) (340)
Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (wyrażony w złotych / euro na jedną akcję) - podstawowy (0,71) (0,96) (0,17) (0,23)
- rozwodniony (0,71) (0,95) (0,17) (0,22)
Całkowite dochody ogółem (9 868) (10 760) (2 3 28) (2 533)
Całkowity dochód ogółem przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej (7 417) (9 361) (1 750) (2 204)
Udziałom niekontrolującym (2 451) (1 399) (578) (329)
tys. PLN tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
30.06.2018 (niebadane) 31.12.2017 (badane) 30.06.2018 (niebadane) 31.12.2017 (badane)
Aktywa trwałe 68 802 52 306 15 774 12 541
Aktywa obrotowe 14 216 14 621 3 259 3 506
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 457 - 105 -
Aktywa ogółem 83 018 66 927 19 034 16 046
Kapitał własny ogółem 53 417 51 552 12 247 12 360
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 35 149 36 640 8 059 8 785
Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące 18 267 14 913 4 188 3 575
Zobowiązania długoterminowe 18 157 8 146 4 163 1 953
Zobowiązania krótkoterminowe 11 444 7 228 2 624 1 733
tys. PLN tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane) od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 199) (12 772) (754) (3 007)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 656) (9 106) (1 806) (2 144)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 7 410 20 928 1 748 4 927
Przepływy pieniężne netto razem (3 445) (950) (813) (224)
I.2 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE
tys. PLN tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane) od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży 2 366 2 933 558 691
Zysk (strata) ze sprzedaży (1 578) (1 041) (372) (245)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (15 550) 1 953 (3 668) 460
Zysk (strata) netto (13 211) 1 953 (3 116) 460
Zysk (strata) na akcję (wyrażony w złotych / euro na jedną akcję) - podstawowy (1,30) 0,19 (0,31) 0,05
- rozwodniony (1,30) 0,19 (0,31) 0,05
Całkowite dochody ogółem (13 211) (13 413) (3 116) (3 158)
tys. PLN tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
30.06.2018 (niebadane) 31.12.2017 (badane) 30.06.2018 (niebadane) 31.12.2017 (badane)
Aktywa trwałe 127 506 133 508 29 234 32 009
Aktywa obrotowe 3 228 1 978 740 474
Aktywa ogółem 130 734 135 487 29 974 32 483
Kapitał własny 105 307 120 445 24 144 28 877
Zobowiązania długoterminowe 11 840 4 618 2 714 1 107
Zobowiązania krótkoterminowe 13 588 10 424 3 115 2 499
tys. PLN tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane) od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 102 (1 888) 732 (444)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (9 457) (4 965) (2 231) (1 169)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 6 307 (240) 1 488 (57)
Przepływy pieniężne netto razem (48) (7 093) (11) (1 670)
Powyższe wybrane dane finansowe, odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe, przeliczone zostały na walutę Euro w
następujący sposób:
• Poszczególne pozycje skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały
według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 2018 r. (1 EUR = 4,3616 PLN) i
na dzień 31 grudnia 2017 r. (1 EUR= 4,1709 PLN).
• Poszczególne pozycje skonsolidowanego i jednostkowego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego i jednostkowego
sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP
na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do
30 czerwca 2018 r. (1 EUR = 4,23 95 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. (1 EUR = 4,2474 PLN ).
Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego skonsolidowanego sp rawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 6
II. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Adiuv o
Investments
II.1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nota od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 1 453 4 579
Koszty działalności operacyjnej 13 150 15 521
Zmiana stanu produktów (371) (230)
Amortyzacja 714 501
Zużycie materiałów i energii 941 2 244
Usługi obce 6 545 6 877
Podatki i opłaty 254 384
Wynagrodzenia 4 196 4 026
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 388 423
Pozostałe koszty rodzajowe 462 1 152
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 23 145
Zysk (strata) ze sprzedaży (11 697) (10 941)
Pozostałe przychody operacyjne 9.1 286 328
Pozostałe koszty operacyjne 9.1 573 93
Utrata wartości należności 74 -
Przychody finansowe 9.2 1 535 351
Koszty finansowe 9.2 914 597
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych (883) (875)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (12 319) (11 828)
Podatek dochodowy (2 650) (651)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (9 670) (11 177)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -
Zysk (strata) netto (9 670) (11 177)
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej (7 219) (9 733)
Udziałom niekontrolującym (2 451) (1 443)
Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w trakcie okresu
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję) - podstawowy (0,71) (0,96)
- rozwodniony (0,71) (0,95)
Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego skonsolidowanego sp rawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 7
II.2 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
Nota od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Zysk (strata) netto (9 670) (11 177)
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych 228 109
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (571) 308
Inne dochody całkowite netto (343) 417 Całkowite dochody ogółem (10 013) - (10 760 ) Całkowity dochód ogółem przypisany : Akcjonariuszom jednostki dominującej (7 562 ) (9 361)
Udziałom niekontrolującym (2 451) (1 399)
Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego skonsolidowanego sp rawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 8
II.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Nota 30.06.2018 (niebadane) 31.12.2017 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe 68 802 52 306
Rzeczowe aktywa trwałe 12 420 1 069
Wartości niematerialne 13 33 526 31 936
Inwestycje w jednostki stowarzyszone 9 099 7 478
Pożyczki udzielone 7 228
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 010 7 654
Aktywo kontraktowe 13 739 -
Pozostałe aktywa - 3 942
Aktywa obrotowe 14 216 14 621
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży 14 216 14 621
Zapasy 14 4 686 4 839
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 14 4 639 6 065
Należności z tytułu podatku dochodowego - 18
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 312 3 699
Pozostałe aktywa 4 122 -
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 457 -
AKTYWA OGÓŁEM 83 018 66 927
Nota 30.06.2018 (niebadane) 31.12.2017 (badane)
PASYWA
Kapitał własny ogółem 53 417 51 553
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 35 149 36 640
Kapitał akcyjny 1 016 1 016
Należne wpłaty na kapitał akcyjny 15 (2) (2)
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 88 614 88 614
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych 16 3 635 3 129
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych 912 684
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (80) 491
Zyski zatrzymane (58 946) (57 292)
Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące 18 267 14 913
Zobowiązania długoterminowe 18 157 8 146
Oprocentowane pożyczki i kredyty 8 895 2 400
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 20 343 337
Dotacje otrzymane 21 1 746 1 998
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 173 3 411
Zobowiązania krótkoterminowe 11 444 7 228
Oprocentowane pożyczki i kredyty 78 -
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 8 282 4 818
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 106 113
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 20 797 213
Rezerwy 20 1 166 1 070
Dotacje otrzymane 21 1 015 1 015
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 -
PASYWA OGÓŁEM 83 018 66 927
Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do półroczneg o skróconego skonsolidowanego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 9
II.4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Za okres 01.01.2018 - 30.06.2018 (niebadane) Kapitał akcyjny
Należne wpłaty na kapitał akcyjny
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
Zyski zatrzymane
Razem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
Przypadające na udziały niekontrolujące Razem
Stan na 01.01.2018 1 016 (2) 88 614 3 129 684 491 (57 292) 36 640 14 913 51 553
wdrożenie MSSF 9 - - - - - - (263) (263) (124) (387)
wdrożenie MSSF 15 - - - - - - 4 540 4 540 6 102 10 642
Stan na 01.01.2018 po zmianach 1 016 (2) 88 614 3 129 684 491 (53 015) 40 917 20 891 61 808
Zysk (strata) netto - - - - - - (7 219) (7 219) (2 451) (9 670)
=nne dochody całkowite - - - - 228 (571) (343) - (343)
Całkowite dochody ogółem - - - - 228 (571) (7 219) (7 562) (2 451) (10 013)
Ujęcie programu motywacyjnego - - - 506 - - 506 - 506
Transakcje w jednostkach zależnych bez utraty kontroli (nota 11) - - - - - - 1 288 1 288 (173) (1 115)
Stan na 30.06.2018 1 016 (2) 88 614 3 635 912 (80) (58 946) 35 149 18 268 53 416
Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do półroczneg o skróconego skonsolidowanego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 10
Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres 01.01.2017 - 30.06.2017 (niebadane) Kapitał akcyjny
Należne wpłaty na kapitał akcyjny
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
Kapitał rezerwowy
Obniżenie kapitału akcyjnego
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
Zyski zatrzymane
Razem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
Przypadające na udziały niekontrolujące Razem
Stan na 01.01.2017 1 016 (5) 87 433 1 394 - - 773 45 (32 699) 57 957 18 934 76 891
Zysk (strata) netto - - - - - - - - (9 733) (9 733) (1 443) (11 176)
=nne dochody całkowite - - - - - - 109 264 - 373 44 417
Całkowite dochody ogółem - - - - - - 109 264 (9 733) (9 360) (1 399) (10 759)
Ujęcie programu motywacyjnego - - - 1 048 - - - - - 1 048 - 1 048
Transakcje w jednostkach zależnych bez utraty kontroli - - - - - - - - 14 525 14 525 6 353 20 878
Inne zmiany - - - - - - - - - - - -
Stan na 30.06.2017 1 016 (5) 87 433 2 442 - - 882 309 (27 907) 64 171 23 888 88 058
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 11
II.5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto za rok obrotowy (12 319) (11 828)
Korekty zysku brutto: Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych 883 875
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 737 185
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych ujęte w wyniku (800) (169)
(Zyski) / straty z inwestycji ujęte w wyniku 448 (3)
Zmiana stanu rezerw (30) (3)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 487 105
Amortyzacja 715 501
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - -
Wycena programu motywacyjnego 507 1 155
Rozliczenie dotacji (253) (139)
Inne korekty 264 - Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 2 168 (3 717)
Zmiana stanu zapasów 272 (676)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 3 748 950
Zapłacony podatek dochodowy (25) (8)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 199) (12 772)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych (112) (67)
Wydatki na pokrycie kosztów prac rozwojowych (2 322) (5 697)
Wydatki z tytułu nabycia pozostałych wartości niematerialnych - (4)
Nabycie jednostek zależnych, pomniejszone o przejęte środki pieniężne (5) -
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych (2 940) -
Nabycie jednostek stowarzyszonych (2 276) (3 109)
Udzielone pożyczki - (230)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 656) (9 106)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli - 19 802
Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 6 794 (240)
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek (399) -
Wpływy z tytułu dotacji 1 015 1 393
Wydatki z tytułu zwrotu dotacji - (27)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 7 410 20 928
Przepływy pieniężne netto razem (3 445) (950)
Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 58 (46)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (3 387) (996)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 3 699 9 548
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 312 8 552
- tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania - -
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 12
II.6 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Nota 1 Informacje ogólne
Grupa Kapitałowa Adiuvo =nvestments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo =nvestments S.A. („Spółka”,
„Hednostka dominująca”, „Spółka dominująca”) i jej spółek zależnych (patrz Nota 2).
Hednostka dominująca Adiuvo =nvestments S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 12 lipca 2012 r. (Rep A Nr
4933/2012). Pierwotna firma Hednostki dominującej brzmiała Castine =nvestments Spółka Akcyjna. Uchwałą Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3/22.07.2013 z dnia 22 lipca 2013 r. dokonano zmiany firmy na Adiuvo Investment
Spółka Akcyjna. W 2015 r. zarejestrowano zmiany w statucie Hednostki dominującej przyjęte uchwałą Zwyczajnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 30 czerwca 2015 r., obejmujące m.in. zmianę fi rmy spółki na Adiuvo =nvestments Spółka
Akcyjna. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie przy ul. Słomińskiego 15 lok. 509.
Hednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy, X== Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000430513.
Hednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 146271705.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania
i komercjalizacji innowacyjnych projektów biomedycznych na rynku międzynarodowym. Dzięki zapewnieniu globalnej
ochrony własności intelektual nej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach naukowych (na ludziach i
zwierzętach) oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu w skali globalnej, Adiuvo =nvestments S.A.
jest w stanie komercjalizować projekty w róż norodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.
Podstawowym przedmiotem działalności Hednostki dominującej jest:
• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfiko wana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszy emerytalnych,
• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
Czas trwania Hednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Grupa
wywiera znaczący wpływ na Hoint Polish =nvestment Fund CV z siedzibą w :olandii („HP=F”, „Fundusz” ), który posiada
ograniczony 10 -letni okres trwania.
Podmiotem dominującym spółki Adiuvo =nvestments S.A. jest Orenore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem
dominującym całej Grupy Orenore jest Orenore =nvestments Limited.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 13
Nota 2 Skład Grupy Kapitałowej
Jednostki zależne
W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo =nvestments S.A. oraz następujące spółki zależne:
Lp. Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności
Udział w kapitale zakładowym %
30.06.2018 31.12.2017
1. Adiuvo Investments Inc. USA Handel hurtowy i detaliczny 100% 100%
2. Adiuvo Management Sp. z o.o. Warszawa Działalność związana z zarządzaniem 100% 100%
3. Airway Medix S.A. (1) Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe 42,66% 42,66%
4. AlgaeLabs Sp. z o.o. Wrocław Badania naukowe i prace rozwojowe 65,85% 65,85%
5. Biovo Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe/ Doradztwo w zakresie zarządzania 100% 100%
6. Biovo Technologies Ltd (2) Izrael Badania naukowe i prace rozwojowe 42,66% 42,66%
7. Cambridge Chocolate Technologies Inc (3) USA Handel hurtowy i detaliczny 67,88% 67,88%
8. Cambridge Chocolate Technologies S.A. (3) Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe/ Handel hurtowy i detaliczny 67,88% 67,88%
11. Cambridge Chocolate Technologies Ltd (3) Wielka Brytania Handel hurtowy i detaliczny 67,88% 67,88%
13. Cambridge Micelle Technology Inc (4) USA Handel hurtowy i detaliczny 95% 100%
14. Carocelle Cambridge Micelle Technology Ltd (4) Wielka Brytania Handel hurtowy i detaliczny 95% 100%
15. Carocelle S.A. (4) Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe 95% 100%
16. Endo Medical Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe 100% 100%
17. Glia Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe 80% 80%
18. IMMD Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe 50% 50%
19. Marmar Investment Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe 100% 100%
20. Nutra Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe/ Działalność firm centralnych 100% 100%
21. OryxPL Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe/ Handel hurtowy i detaliczny 100% 100%
22. Peptaderm Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe 75,91% 75,91%
23. Stokpl Sp. z o.o. Białystok Handel hurtowy i detaliczny 100% 100%
(1) Airway Medix S.A. jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Biovo Sp. z o.o., która posiada 39,23% udziału w kapital e zakładowym; bezpośredni udział Adiuvo Investments w Airway Medix S.A. wynosi 3,43%.Łącznie bezpośredni udział Grupy w kapitale Airway Meedix S.A. wynosi 42,66%. Ze względu na to, iż Grupa nadal posiada najbardziej znaczący pakiet akcji i jednocześnie występuje rozproszen ie własności oraz praw głosu pozostałych akcjonariuszy, Grupa ocenia, iż sprawuje kontrolę nad Airway M edix S.A.
(2) Biovo Technologies Ltd jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która posiada 99,90% udziału w k apitale zakładowym.
(3) Cambridge Chocolate Technologies S.A. jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Nutra Sp. z. o.o., która posiada 67,88% udziału w kapitale zakładowym. Cambridge Chocolate Technologies S.A. jest bezpośrednim udziałowcem, posiadającym 100% udziału w kapit ale zakładowym Cambridge Chocolate Technologies Ltd oraz Cambridge Chocolate Technologies Inc.
(4) W przypadku Carocelle S.A. bezpośrednim udziałowcem, posiadającym 95% udziału w kapitale zakładowym, jest spółka zależna Nut ra Sp. z o.o. Carocelle S. A. . posiada 100% udziałów w Carocelle Cambridge Micelle Technology Ltd. oraz Cambridge Micelle Tech nology Inc.
Na dzień 3 0 czerwca 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wch odzące w skład
Grupy na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. podlegały konsolidacji metodą pełną.
Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy
Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Hoint Polish =nvestment Fund CV z siedzibą w
Holandii („HP=F”, „Fundusz”). Opis powiązań z Funduszem zamieszczono w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za rok 2017.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 14
Zmiany w składzie Grupy
Dnia 12 stycznia 2018 r. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w Carocelle S.A. o 5 294 akcje stanowiące
5% w kapitale własnym Carocelle S.A. Tym samym udział GK Adiuvo w spółkach: Carocelle S.A., Cambridge Micelle
Technology Inc oraz Carocelle Cambridge Micelle Technology Ltd na koniec czerwc a 2018 roku spadł w porówna niu do 31
grudnia 2017 r. ze 100% do 95%.
Nota 3 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej
3.1 Zarząd
Na dzień sporządzenia oraz na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego skład Zarządu Hednostki dominującej przedstawiał się następująco:
- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,
- Anna Aranowska -Bablok – Członek Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. skła d Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,
- Anna Aranowska -Bablok – Członek Zarządu.
W dniu 26 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 14 ust. 2 lit. d_ oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółk i
powołała Pana Marka Orłowskiego oraz Panią Annę Aranowską -Bablok do Zarządu Spółki na kolejną pięcioletnią kadencję
rozpoczynającą się dnia 1 stycznia 2018 r. i kończącą z dniem 31 grudnia 2022 r.
Z zastrzeżeniem powyższego zdarzenia, w trakcie okresu ob jętego śródrocznym skróconym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki
dominującej.
3.2 Rada Nadzorcza
Na dzień sporządzenia oraz na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego skład Rady Nadzorczej Hednostki dominującej przedstawiał się następująco:
- Tomasz Poniński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Laskowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Zimny - Członek Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
- Tomasz Poniński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Laskowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Zimny - Członek Rady Nadzorczej.
W trakcie okresu objętego śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu
bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
Nota 4 Podpisanie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finans owego
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) nie podlega
zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Śródroczne
skrócone skonsolidow ane sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Adiuvo =nvestments S.A. oraz w
przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze śródroczne skrócone
skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane w dniu 30 września 2018 r.
Nota 5 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
5.1 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 „Śródroczna
sprawozdawczość finansowa”. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres od
1 stycznia do 3 0 czerwc a 2018 r. oraz dane porównywalne obej mujące okres od 1 stycznia do 30 czerw ca 2017 r., a w
przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na dzień 31 grudnia 2017 r.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich inf ormacji, które ujawniane są w
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 15
skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy
Kapitałow ej za rok 2017.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,
z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły
aktywa i zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania
działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć pr zyszłości. Na dzień podpisania niniejszego
śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności
wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.
5.2 Założenia dot. kontynuacji działalnosc i
W związku z faktem, iż strategią Grupy nie jest generowanie środków pieniężnych z bieżącej sprzedaży rozwijanych
produktów pozwalających na pełne pokrycie kosztów operacyjnych Grupy, Emitent identyfikuje potencjalne ryzyko płynności
rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie
działalności. Ze względu na okoliczności opisane poniżej, ryzyko takie zostało jednak ocenione przez Zarząd Hednostki
dominującej jako niewielkie.
W wykonaniu jed nej z ww. uchwał NWZ Spółki z 20 sierpnia 2018 roku po dniu bilansowym została rozpoczęta oferta
prywatna związana z emisją akcji serii O. W oparciu o wyniki zakończonego w dniu 27 września 2018 r. procesu budowania
księgi popytu, działając na podstawie up oważnienia zawartego w §3 ust. 8 lit. a) uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii
O w wysokości 10,00 zł za każdą akcję. W dniu 28 wrześ nia 2018 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek
Zarządu Spółki odnośnie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O w wysokości 10,00 zł za każdą akcję. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania proces pozyskania środków z ww. emisji akcji poz ostaje w toku – zgodnie z intencją przydział akcji
opisanej powyżej emisji nastąpi po dniu publikacji niniejszego sprawozdania.
Środki, które zostaną pozyskane z emisji serii O zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności w tym jako
zabezpie czenie źródeł finansowania realizacji projektów rozwijanych przez poszczególne spółki zależne w ramach strategii
Spółki.
Niezależnie od powyższego Emitent zwraca uwagę na możliwość pozyskania dodatkowych środków finansowych w związku
z emisją akcji serii P w sprawie której NWZ Spółki podjęło decyzję również w dniu 20 sierpnia 2018 roku. Możliwość
pozyskania środków z emisji akcji serii P stanowi dodatkowe źródło, które może zostać elastycznie wykorzystane w przyszłości
w zależności od długoterminowych potr zeb finansowych oraz zainteresowania ze strony potencjalnych inwestorów.
W ramach dywersyfikacji źródeł finansowania Spółka prowadzi również zapowiedziane działania w zakresie pozyskania
środków z wykorzystaniem finansowania dłużnego, przy czym do dnia sp orządzenia niniejszego sprawozdania żadne
deklaracje odnośnie możliwości zaangażowania finansowego w takiej formule nie zostały podjęte.
Niezależnie od powyższego spółka zależna Airway Medix S.A. pozyskała środki finansowe w postaci kredytu bankowego
(dysk onto wierzytelności).
Pozyskane finansowanie wraz przepływami realizowanymi w związku z wykonaniem umowy produkcyjnej dla Teleflex =nc,
pozwoli na finansowanie średniookresowej działalności Grupy Kapitałowej.
W związku z powyższym, Zarząd Emitenta szacuje , że pozyskane środki pieniężne w Airway Medix oraz planowane wpływy z
podniesienia kapitału w Hednostce dominującej opisane powyżej zapewnią środki pieniężne niezbędne do funkcjonowania
Grupy co najmniej przez kolejne 12 miesięcy.
5.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski
złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wyka zane
w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
w zł
Kurs na dzień 30.06.2018 Kurs na dzień 31.12.2017 Kurs średni w okresie 01.01 - 30.06.2018 Kurs średni w okresie 01.01 - 30.06.2017
EUR 4,3616 4,1709 4,2201 4,2706
USD 3,744 3,4813 3,4872 3,9473
GBP 4,927 4,7001 4,7965 4,9632
ILS 1,0255 1,0047 0,9913 1,0775
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 16
Niektóre dane finansowe zawarte w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
zostały zaokrąglone. Z tego powodu w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie
lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub w iersza.
5.4 Polityka rachunkowości
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami
rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok
zakończony 31 grudnia 2017 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji
obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 r.
Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i po równywalnego za wyjątkiem zmian wprowadzonych przez MSSF 9
i MSSF 15 obowiązujące od 1 stycznia 2018 r. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową
został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments za 2017 r.
Zmiany wynikające ze zmian MSSF
Od 1 stycznia 2018 r. obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. =nterpretacji Mię dzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej.
• MSSF 9 Instrumenty finansowe
Nowy standard został opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem standardu je st uporządkowanie klasyfikacji aktywów
finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejścia do oceny utraty wartości dotyczących wszystkich instrumentów
finansowych. Standard wprowadza również nowy model rachunkowości zabezpieczeń w celu ujednolicenia zasad ujmowania
w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.
• Wpływ zastosowania MSSF 9
Grupa zastosowała nowy standard od 1 stycznia 2018 roku, bez przekształcania danych porównawczych, co oznacza, że dane
za rok 2017 oraz 2018 nie są ze sobą porównywalne, natomiast korekty związane z dostosowaniem do MSSF zostały
wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 r. z odniesieniem wpływu na kapitał własny.
• MSSF 15 Przychody z umów z klientami
Nowy ujednolicony standard został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Standard ustanawia
jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią większość sz czegółowych wytycznych w zakresie
ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególności, w MSR 18 Przychody , MSR 11 Umowy o usługę
budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach.
• Wpływ zastosowania MSSF 15
Grupa zastosowała nowy standard od 1 stycznia 2018 roku, bez przekształcania danych porównawczych, co oznacza, że dane
za rok 2017 oraz 2018 nie są ze sobą porównywalne, natomiast korekty związane z dostosowaniem do MSSF zostały
wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 r. z odniesieniem wpływu na kapitał własny.
• Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami
Doprecyzowanie zapisów MSSF 15 zostało opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku i ma ono zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub późnie j (zgodnie z datą rozpoczęcia obowiązywania całego
standardu). Celem zmian w standardzie było wyjaśnienie wątpliwości pojawiających się w trakcie analiz przedwdrożeniowych
odnośnie: identyfikacji zobowiązania do spełnienia świadczenia (performance obligati on), wytycznych stosowania standardu
w kwestii identyfikacji zleceniodawcy/agenta oraz przychodów z licencji dotyczących własności intelektualnej, czy wreszcie
okresy przejściowego przy pierwszym zastosowaniu nowego standardu.
Grupa ocenia, że zastosowani e zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
• Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji
Zmiany w MSSF 2 zostały opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku i mają one zastosowanie do okresów roczn ych
rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem zmian w standardzie było doprecyzowanie sposobu ujmowania
niektórych rodzajów transakcji płatności na bazie akcji.
Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
• Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 “Instrumenty finansowe” w MSSF 4 “Umowy ubezpieczeniowe”
opublikowane w dniu 12 września 2016 roku.
Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 17
• KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe
Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem interpreta cji jest wskazanie w jaki sposób określić datę
transakcji dla celów ustalenia właściwego kursu (do przeliczeń) transakcji zawartej w walucie obcej w sytuacji, gdy jednostka
płaci lub otrzymuje zaliczkę w walucie obcej.
Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
• Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych
Zmiana w MSR 40 została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Hej celem jest doprecyzowanie, że przeniesienie nieruchomości z lub
do nieruchomości inwestycyjnych może nastąpić wtedy, i tylko wtedy, gdy nastąpiła zamiana sposobu użytkowania
nieruchomości.
Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
• Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę
Grupa nie dokonała korekty prezentacyjnej danych porównywalnych.
• Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)
W niniejszym s prawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych
standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
lub Komitet ds. =nterpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień
bilansowy:
• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts
Nowy standard został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2016 roku lub później. Nowy standard ma charakter przejściowy w związku z toczącymi się pracami RMSR nad
uregulowaniem spos obu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i
zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o
przejściu na MSSF.
Grupa zastosuje nowy sta ndard nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego
standardu. Ze względu na przejściowy charakter standardu Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać formalnej
procedury zatwierdzenia standardu i poczekać na docelowy standard.
Zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
• MSSF 16 Leasing
Nowy standard został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających
się 1 styc znia 2019 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego
zastosowania MSSF 15). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie
zmienia podejście do umów leasing owych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach
aktywów i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszac owanie wpływu
zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia nowego standardu.
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe
Nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2021 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego
zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF
4).
Na dzień sporządzenia niniejsz ego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu
zastosowania nowego standardu.
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką
stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem
Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 11 września 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później (termin wejścia w życie obecnie został odroczony bez wskazania daty
początkowej). Zmiany dopre cyzowują rachunkowość transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 18
zależną, która nie stanowi „biznesu” zgodnie z definicją określoną w MSSF 3 „Połączenia jednostek”, w drodze sprzedaży
wszystkich lub części udziałów w tej jednos tce zależnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia
ujmowanego metodą praw własności.
Grupa zastosuje zmiany w standardach nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie
tego standardu. Aktualnie Komi sja Europejska postanowiła odroczyć formalną procedurę zatwierdzenia zmienionych
standardów.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu
zastosowania nowego standardu.
• KIMSF 23 Niepewność w zak resie sposobów ujmowania podatku dochodowego
Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 7 czerwca 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób uj ąć w
sprawozdaniach finansowych podatek dochodowy w przypadkach, gdy istniejące przepisy podatkowe mogą pozostawiać
pole do interpretacji i różnicy zdań pomiędzy jednostką i organami podatkowymi.
Grupa zastosuje nową interpretację od 1 stycznia 2019 roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu
zastosowania nowej interpretacji.
• Zmiana w MSSF 9: Przedpłaty z ujemną rekompensatą
Zmiana w MSSF 9 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Hej celem jest wskazanie zasad wyceny dla aktywów finansowych,
które mogą zostać spłacone wcześniej na podstawie warunków umownych i, formalnie, mogłyby nie s pełniać wymogów testu
„płatność wyłącznie kapitału i odsetek”, co wykluczałoby ich wycenę w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej
przez inne całkowite dochody.
Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2019.
Grupa ocenia, że zastosowanie zm ienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie
finansowe.
• Zmiana w MSR 28: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach
Zmiana w MSR 28 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Hej celem jest wskazanie zasad wyceny dla udziałów w jednostkach
stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w sytuacji, gdy nie są one wyceniane metodą praw wła sności.
Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2019.
Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie
finansowe.
• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodo wych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015 -2017)
W dniu 12 grudnia 2017 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących
standardów:
- MSSF 3 Połączenia jednostek , w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia kontroli jednostka ponownie wycenia
posiadane udziały we wspólnym działaniu,
- MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne , w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia współkontroli jednostka nie
wycenia ponownie posiadanych udziałów we wspól nym działaniu,
- MSR 12 Podatek dochodowy , wskazując, że wszelkie podatkowe konsekwencje wypłat dywidend należy ujmować w taki
sam sposób,
- MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego , nakazując zaliczać do źródeł finansowania o charakterze ogólnym również te
kredyty i pożyczki, które pierwotnie służyły finansowaniu powstających aktywów – od momentu, gdy aktywa są gotowe do
wykorzystania zgodnie z zamierzonym celem (użytkowanie lub sprzedaż).
Mają one zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 st ycznia 2019 r. lub później.
Grupa zastosuje zmienione standardy od 1 stycznia 2019.
Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie
finansowe.
• Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu
Zmiany w MSR 19 zostały opublikowana w dniu 7 lutego 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu ponownej wyceny programów
zdefiniowanych świadczeń w przypadku, g dy ulegają one zmianie. Zmiany w standardzie oznaczają, że w przypadku ponownej
wyceny aktywa/zobowiązania netto z tytułu danego programu należy zastosować zaktualizowane założenia w celu określenia
bieżącego kosztu zatrudnienia i kosztów odsetek dla okres ów po zmianie programu. Do tej pory, MSR 19 tego nie wyjaśniał
precyzyjnie.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 19
Grupa zastosuje zmienione standardy od 1 stycznia 2019.
Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie
finansowe.
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do
nich, które na dzień zatwie rdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte
do stosowania przez UE:
• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe, opublikowany w dniu 18 maja 2017 ,
• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką
stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku,
• Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie ak cji opublikowane w dniu 20 czerwca 2016
roku,
• KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe , opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 r.,
• Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych , opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 r.
• KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego , opublikowana 7 czerwca 2017 r.,
• Zmiany do MSSF 9 Funkcje przedpłaty z ujemną rekompensatą , opublikowane 12 października 2017 r.,
• Zmiany do MSR 28 Długoterminowe udziały w spółkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach ,
opublikowane 12 października 2017 r.
• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej ( Annual Improvements 2015 -2017 ) opublikowane w dniu 12 grudni a 2 017 r.,
• Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu opublikowane w dniu 7 lutego 2018 r.
5.5 Niepewność szacunków
Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej
kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości
oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić
się od szacowanych prz ez Zarząd.
W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy
w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak
zaprezentowane w skonsolidowan ym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok w nocie 5.6.
Nota 6 Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonała
korekty wcześni ej opublikowanych sprawozdań finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany stosowanych
zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów
rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Zmiany te dotyczyły standard ów MSSF 9 oraz MSSF 15. Szczegóły dotyczące zmian
i ich wpływ na sprawozdanie finansowe przedstawiono poniżej.
MSSF 9 Instrumenty finansowe
Wycena aktywów i zobowiązań finansowych
Od 1 stycznia 2018, Grupa kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z kategorii:
- wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
- wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
- instrumenty finansowe zabezpieczające .
Grupa klasyfikuje dłużne aktywa finansowe do odpowiedniej kategorii w zależności od modelu biznesowego zarządzania
aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów
finansowych.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 20
Grup a jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone,
pozostałe należności finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
Na datę bilansową spółka nie posiadała zabezpieczających instrumentów finansowych oraz nie stosuje rachunkowości
zabezpieczeń.
Grupa klasyfikuje instrumenty kapitałowe, tj. akcje i udziały w jednostkach pozostałych, do kategorii instrumentów
finansowych wycenianych wg. zamortyzowanego kosztu.
Grup a kwalifikuje zobowiązania finansowe d o jednej z kategorii:
- wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
- instrumenty finansowe zabezpieczające.
Wycena aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu
Grup a do wyceny aktywów finansow ych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy
procentowej. Należności z tytułu dostaw i usług po początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu
przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględni eniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym
należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu
finansowania) i nieprzekazywane do faktoringu, nie podlegają dyskontowaniu i są wyce niane w wartości nominalnej.
Wycena aktywów finansowych według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody
Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny
do wartości godziw ej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem
przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.
Wycena aktywów finansowych według wartości godziwej przez wynik finansowy
Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości
godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zyski lub straty wynikające
z wyceny pozycji wyc enianych w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytułu odsetek i
dywidendy.
W niniejszym sprawozdaniu finansowy Grupa nie zidentyfikowała innych aktywów i zobowiązań finansowych niż ujmowane
na bilansie metodą z amortyzo wanego kosztu.
Utrata wartości aktywów finansowych
MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według
zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (za wyjątkiem inwestycji w aktywa
kapitałowe oraz aktywa kontraktowe). Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych w odróżnieniu od
stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazował na koncepcji strat poniesionych. Najistotniejszą pozycją
aktywów finansowych w sprawozdaniu finansowym Spółki, która podlega nowym zasadom kalkulacji oczekiwanych strat
kredytowych są należności handlowe z tytułu dostaw i usług.
Grup a stosuje następujące uproszczony model wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości.
- model ogó lny (podstawowy),
- model uproszczony.
Model o gólny jest stosowany przez Grup ę dla aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu – innych, niż
należności z tytułu dostaw i usług oraz dla aktywów wycenianych do wartości godziwej przez inne ca łkowite dochody.
W modelu ogólnym Grupa monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów
finansowych oraz klasyfikuje aktywa finansowe do jednego z trzech etapów wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości w
oparciu o o bserwację zmiany poziomu ryzyka kredytowego w stosunku do początkowego ujęcia instrumentu.
W zależności od zaklasyfikowania do poszczególnych etapów, odpis z tytułu utraty wartości jest szacowany w horyzoncie 12 -
miesięcy (etap 1) lub w horyzoncie życia in strumentu (etap 2 oraz etap 3).
Na każdy dzień koń czący okres sprawozdawczy Grupa dokonuje analizy wystąpienia przesłanek skutkujących
zaklasyfikowaniem aktywów finansowych do poszczególnych etapów wyznaczania odpisu z tytułu utraty wartości. Przesłanki
mo gą obejmować m.in. zmiany ratingu dłużnika, poważne problemy finansowe dłużnika, wystąpienie istotnej niekorzystnej
zmiany w jego środowisku ekonomicznym, prawnym lub rynkowym.
Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Grupa wykorzystuje poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności
na bazie rynkowych kwotowań kredytowych instrumentów pochodnych, dla podmiotów o danym ratingu i z danego sektora.
Grup a uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat ocz ekiwanych
poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 21
Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest
aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej
należności.
Model uproszczony jest stosowany przez Grupę dla należności z tytułu dostaw i usług.
Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Grupa wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną na podstawie
szacunków zarządu dotyczących prawdopodobieństwa braku spłaty należności.
Do kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej Grupa wyznacza parametr pra wdopodobieństwa nieściągalności należności
oszacowany jakościowo na podstawie klasyfikacji danego aktywa do jednej z pięciu grup. Szczegóły dotyczące oszacowanego
prawdopodobieństwa oraz charakterystyk poszczególnych grup aktywów przedstawiono poniżej.
Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest
aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej
należności.
Wpływ za stosowania MSSF 9
Po dokonaniu Testu Kredytu i Odsetek (ang. SPP=) nie zidentyfikowano istotnych różnic w zakresie wyceny aktywów i
zobowiązań finansowych względem ich wartości bilansowej.
W odniesieniu do należności handlowych przeprowadzono analizę z wykorzystaniem macierzy prawdopodobieństwa.
Należności przyporządkowano do grup, którym przypisano prawdopodobieństwo braku spłaty. Ze względu na krótki okres
współpracy pomiędzy Grupą a kontr ahentami, oceny prawdopodobieństwa braku płatności dokonano na podstawie krótkiej
historii dotychczasowych spłat należności łącznie z subiektywną oceną kontrahentów dokonaną przez Zarząd Hednostki
dominującej.
W oparciu o analizę, należności alokowano do czterech grup: (i) brak ryzyka braku spłaty w stosunku takich dużych
podmiotów międzynarodowych o ustalonej historii płatności. Do grupy tej zakwalifikowano kontrahentów zagranicznych
spółek zależnych oraz spółkę Teleflex =nc. (ii) bardzo niskie ryzyko bra ku spłaty należności wynoszące 5%. Do tej grupy
kontrahentów zaliczono dystrybutorów, z którymi Grupa posiada najdłuższe relacje oraz w przypadku których nie wystąpiły
historycznie problemy z płatnością, (iii) niskie ryzyko barku spłaty należności wynosząc e 10% zostało zastosowane dla
kontrahentów o krótszej historii współpracy, w przypadku których nie wystąpiły historyczne problemy z płatnościami, ( iv)
istotne ryzyko spłaty należności wynoszące 50% zostało alokowane do pozostałych kontrahentów.
Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej dla pożyczek udzielonych przez Adiuvo =nvesmtents podmiotom
zlażnym, w przygotowaniu jednostkow sprawozdania finansowego, wykorzystuje poziomy prawdopodobieństwa
niewypłacalności oszacowane jakościowo na podstawie klasyfikacji danego instrumentu do jednej z trzech grup: (i) pożyczki
udzielone spókom, które zaprzestały realizowania projektu ze względu na niepowodzenie technizne – w takim przypadku
zastosowano 100% utratę wartości intrumentu finansowego, (ii) pożyczki udzielone spółkom rozwijającym technologię o
istotnym prawdpodobieństwie niepowodzenia technicznego (Peptaderm, Glia) – w takim przypadku oszacowano istotne,
50% prawdopodobieństwo niewypłacalnosci, (iii) pożyczki udzielone spółkom aktywnie komercjalizują cym rozwijane
projekty – w takim przypadku oszacowane niskie 10% prawdopodobieństwo. Ze względu na brak danych ilościowych
dotyczącym niewypłacalności spółka zdecydowała się powiązać odpisy z ryzykiem komercyjnego niepowodzenia danej
technologii. Zastosowa no 100% dla spółek, w których technologia nie przyniesie przepływów pieniężnych, 50% dla spółek na
wczesnym etapie rozwoju (Glia) oraz spółe k wymagających badań klinicznych w celu potwierdzenia skuteczności ich działania
(Peptaderm), 10% dla spółek których produkty posiadają pot wierdzone działanie i które wprowadzane są na rynek. Wartość
odpisu wartości udzielony przez Hednostkę dominującą pożyczek, w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wyniosła 16,7
mln zł.
Powyższe prawdopodobieństwa zostały oszacowane n a podstawie analizy jakościowej przeprowadzonej przez Zarząd
Hednostki dominującej. Ze względu na stosunkowo, krótki okres współpracy z poszczególnymi kontrahentami , Zarząd nie
dysponuje danymi statystycznymi mogącymi być podstawą ilościowych szacunków pra wdopodobieństwa braku spłaty.
W oparciu o powyższe zasady oszacowano korektę należności handlowych oraz zysków zatrzymanych. Grupa skorzystała z
możliwości przewidzianej w MSSF 9 i nie przekształciła danych dotyczących wcześniejszych okresów. Różnica pomię dzy
wcześniejszą wartością bilansową, a nową wartością bilansowa wycenioną na dzień 1 stycznia 2018 roku (478 tys. zł) została
rozpoznana jako obniżenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku (efekt netto zawierający wpływ podatku
odroczonego wy niósł 387 tys. zł). Dodatkowy koszt związany z utratą wartości należności w niniejszym skonoslidowanym
sprawozdaniu finansowym wyniósł 74 tys. PLN.
W odniesieniu do depozytów i lokat w bankach komercyjnych z powodu wysokiej wiarygodności banków współpracuj ących
z Grupą wpływ wdrożenia MSSF 9 oszacowano jako niematerialny z perspektywy sprawozdania finansowego.
Ponadto, MSSF 9 wprowadził również zmianę w MSR 1, zgodnie z którą od 1 stycznia 2018 roku wymagana jest prezentacja
straty z tytułu utraty wartości (w tym odwrócenia strat lub zysków z tytułu utraty wartości) jako oddzielnej linii w rachunku
zysków i strat.
MSSF 15 Przychodu z umów z klientami
Spółka stosuje zasady MSSF 15 z uwzględnieniem modelu 5 kroków w odniesieniu do portfela umów (lub zobowiązań do
wykonania świadczenia) o podobnych cechach, jeśli jednostka racjonalnie oczekuje, iż wpływ na sprawozdanie finansowe
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 22
zastosowania poniższych za sad nie będzie istotnie różnił się od zastosowania poniższych zasad w stosunku do pojedynczych
umów (lub zobowiązań do wykonania świadczenia).
Wymogi identyfikacji umowy z klientem
Umowa z klientem spełnia swoją definicję, gdy zostaną spełnione wszystkie następujące kryteria: strony umowy zawarły
umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron
dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub
usługi, które mają zostać przekazane; umowa ma treść ekonomiczną oraz jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma
wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zam ian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.
=dentyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje
jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: dobra lub usługi (lub
pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w
przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.
Określenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki
handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – będzie jej przysługiwać w
zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich
(na przykład niektórych podatków od sprzedaży, opłaty paliwowej, akcyzy). Wynagrodzenie określone w umowi e z klientem
może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Do oszacowania wynagrodzenia zmiennego Spółka zdecydowała o zastosowaniu metody wartości najbardziej
prawdopodobnej dla kontraktów z jednym progiem wartościowym oraz metody wa rtości oczekiwanej dla kontraktów, w
których występuje więcej progów wartościowych, od których przyznawany jest klientowi rabat.
Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia
Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każd ego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub
odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje
jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientow i.
Ujęcie przychodów w momencie spełniania zobowiązań do wykonania świadczenia
Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez
przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składni ka aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem
aktywów). Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania
do wykonania świadczenia.
Spółka przenosi kontrolę nad dobrem lub usł ugą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania
świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:
- klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania,
- w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem
aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient,
- w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje s kładnik o alternatywnym zastosowaniu dla Spółki, a Spółce przysługuje
egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.
Wpływ zastosowania MSSF 15
Grupa przeprowadziła analizę skutków wdrożenia niniejszego standardu na datę bilansową. W wyniku analizy oszacowano
prawdopodobieństwo zrealizowania się drugiej, warunkowej płatności związanej ze sprzedażą technologii Airway Medix CSS.
Ze względu na prawidłową realizację umów zawartych pomiędzy kupującym a Airway Medix w okresie pomiędzy egzeku cją
umowy a datą niniejszego sprawozdania, prawdopodobieństwo to oszacowano na poziomie 75%, co przełożyło się na
rozpoznanie, zgodnie z nowym standardem, dodatkowego przychodu w wysokości 3 150 tys. EUR skorygowanego o podatek
odroczony. Wpływ na kapitał własny korekty związanej z dostosowaniem do MSSF 15 na dzień 1 stycznia 2018 r. wyniósł
10 642 tys. zł.
Nota 7 Cykliczność, sezonowość działalności
Zarówno cykliczność jak i sezonowość nie dotyczy działalności Grupy Kapitałowej.
Nota 8 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych
Grupa za segment uznaje każdą ze spółek wchodzących w skład Grupy, z wyjątkiem spółek Biovo, Airway Medix i Biovo
Technologies, które są uznawane za jeden segment, ze względu na ścisłą współzależność prowadzonej przez nie działalności.
Dla celów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę kryteria progów prezentacji określone w MSSF 8, Grupa wyodrębnia 4
segmenty sprawozdawcze:
• Segment Platforma nutraceutyczna (AlgaeLabs, Marmar Investment, Nutra, Carocelle, Carocelle Cambridge Micelle
Technologies Ltd., Cambridge Micelle Technologies Inc.,Endo Medical, Cambridge Chocolate Technologies Ltd,
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 23
Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A., Cambridge Chocolate Technologies Inc., IMMD oraz Adiuvo Investm ents
Inc),
• Segment Platforma urządzeń medycznych (Biovo, Airway Medix, Biovo Technologies, Adiuvo Management),
• Segment Projekty eksploracyjne (Peptaderm, Glia),
• Segment Pozostałe (Adiuvo =nvestments, IMMD, OryxPl, Stok.pl ).
Grupa nie zmieniła podstawy wyod rębniania segmentów oraz ustalania wyniku segmentów w porównaniu z ostatnim
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
Za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018
Urządzenia medyczne Platforma nutraceutyczna Projekty eksploracyjne Pozostałe segmenty Korekty konsolidacyjne Ogółem
Przychody ze sprzedaży 237 1 385 - 2 376 (2 545) 1 453
- w ramach segmentu - 234 - 2 311 (2 545) -
- od klientów zewnętrznych 237 1 151 - 65 - 1 453
Koszty działalności operacyjnej 1 208 9 810 380 3 987 (2 235) 13 150
Pozostała działalność operacyjna netto (109) (158) (0) (206) 112 (361)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 080) (8 583) (380) (1 817) (198) (12 058)
Przychody finansowe 1 166 2 205 - 3 520 (5 356) 1 535
Koszty finansowe 909 3 684 389 11 736 (15 804) 914
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych (883) - - - - (883)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 707) (10 061) (769) (10 033) 10 251 (12 319)
Podatek dochodowy (32) (118) - (2 500) - (2 650)
Zysk (strata) netto (1 675) (9 943) (769) (7 533) 10 251 (9 670)
Za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017
Urządzenia medyczne Platforma nutraceutyczna Projekty eksploracyjne Pozostałe segmenty Korekty konsolidacyjne Ogółem
Przychody ze sprzedaży 2 078 4 948 - 2 933 (5 380) 4 579
- w ramach segmentu 1 864 531 - 2 924 (5 380) (61)
- od klientów zewnętrznych 214 4 417 - 9 - 4 640
Koszty działalności operacyjnej 3 153 12 097 387 4 082 (4 198) 15 521
Pozostała działalność operacyjna netto 130 96 57 (53) 5 235
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (945) (7 053) (330) (1 202) (1 177) (10 706)
Przychody finansowe 323 1 600 - 3 183 (4 755) 351
Koszty finansowe 1 048 3 543 353 410 (4 756) 597
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych (875) - - - - (875)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 545) (8 995) (683) 1 572 (1 176) (11 828)
Podatek dochodowy (242) (409) - - - (651)
Zysk (strata) netto (2 303) (8 586) (683) 1 572 (1 176) (11 177)
Nota 9 Przychody i koszty
9.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Odpis rezerwy na zwrot dotacji 226 139
Rozwiązanie rezerw - 91
Inne 60 98
Razem 286 328
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 24
Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Zwrot dotacji 36 28
Inne 537 65
Razem 573 93
9.2 Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody odsetkowe z tytułu: 6 5
Pożyczek 5 1
Pozostałe odsetki 1 -
Różnice kursowe 1 529 346
Razem 1 535 351
Koszty finansowe 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Koszty odsetkowe z tytułu: 220 185
Kredytów i pożyczek 164 179
Dotacji 46 -
Pozostałe odsetki 10 6
Aktualizacja wartości aktywów finansowych (2 406) -
Różnice kursowe 155 412
Inne 5 -
Razem (2 026) 597
Nota 10 Zysk (strata) przypadający/ -a na jedną akcję
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego
na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących
w ciągu okresu.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego
na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe)
przez średnią ważoną liczb ę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji
rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące liczby akcji, które po służyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego
zysku (straty) na jedną akcję:
01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Średnioważona liczba akcji w okresie 10 164 346 10 164 346
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje - 45 904
Średnioważona rozwodniona liczba akcji w okresie 10 164 346 10 210 250
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa prowadziła
programy opcji menedżerskich, które szczegółowo zaprezentowano w nocie 16.
Transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych, które miały miejsce w bieżącym okresie
sprawozdawczym zostały przedstawione w nocie 15.
Nota 11 Połączenia i inne zmiany w strukturze Grupy w okresie śródrocznym
Nabycie, utworzenie oraz reorganizacja spółek zależnych w Grupie Kapitałowej
Nie wystąpiły.
Transakcje w spółkach zależnych bez utraty kontroli
W dniu 12 stycznia 2018 r. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w Carocelle S.A. o 5 294 akcje stanowiące
5% w kapitale własnym Carocelle S.A. Tym samym udział GK Adiuvo w spółkach: Carocelle S.A., Cambridge Micelle
Technology Inc oraz Carocelle Cambridge Micelle Technology Ltd spadał w porównaniu do 31 grudnia 2017 r. ze 100% do
95%. Podwyższenie n ie zostało opłacone na dzień bilansowy. Wynik na transakcji z podmiotami niekontrolującymi, który
został ujęty w zyskach zatrzymanych Grupy w związku z przedmiotowym podwyższeniem wyniósł 670 tys. zł.
Hednostka zależna Cambridge Chocolate Technologies S.A. prowadzi programy płatności na bazie akcji opisane szczegółowo
w punkcie 16. Rozliczenie tych programów na udziały niekontrolujące skutkowało ujęciem w zyskach zatrzymanych kwoty
479 tys. zł.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 25
Hednostka zależna Airway Medix prowadzi programy motywacyjne op isane szczegółowo w punkcie 16. Rozliczenie tych
programów na udziały niekontrolujące skutkowało ujęciem w zyskach zatrzymanych kwoty 19 tys. zł.
Nota 12 Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe 30.06.2018 31.12.2017
Urządzenia techniczne 308 368
Wyposażenie 73 57
Pozostałe środki trwałe 39 641
Środki trwałe w budowie - 3
420 1 069
W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Grupa nabyła rz eczowe aktywa trwałe na kwotę 58 tys. PLN (2017 rok: 167 tys. PLN)
oraz dokonała zbycia rzeczowych aktywów trwały ch o wartości 0 tys. PLN (2017 rok: 84 tys. PLN). W bieżącym okresie
sprawozdawczym nie wystąpiły odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Nota 13 Wartości niematerialne
Wartości niematerialne 30.06.2018 31.12.2017
Niezakończone prace rozwojowe 27 517 24 579
Zakończone prace rozwojowe 5 627 7 101
=nne wartości niematerialne 382 256
33 526 31 936
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Grupa nabyła wartości niematerialne na kwotę 1 988 tys. PLN (2017 rok: 11 824 tys.
PLN, z czego nakłady w kwocie 1 141 tys. PLN dotyczą wartości niematerialnych prezentowanych jako aktywa przeznaczone
do sprzedaży). Powyższe nakłady obejmują skapitalizowane koszty rozwijanych technologii. W bieżącym okresie
sprawozdawczym nie wystąpiły zbycia wartości niematerialnych oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Wartość skapitalizowanych prac rozwojowych i innych aktywów o nieo kreślonym okresie użytkowania jest testowana pod
kątem utraty wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki utraty wartości. Na dzień bilansowy nie
stwierdzono przesłanek utraty wartości ww. aktywów niematerialnych, więc nie przeprowadzono testu na utratę ich
wartości.
13.1. Aktywa kontraktowe oraz pozostałe aktywa finansowe
Dnia 3 października 2017 r. dokonano transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. zespołu składników
materialnych i niematerialnych przeznaczonych d o prowadzenia działalności w zakresie rozwoju, wytwarzania, dystrybucji
oraz sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych (closed suction catheter
airway maintenance system) ("Technologia CSS”) ("ZCP”). W ramach p rzedmiotowej transakcji Spółka zbyła na rzecz
kupującego „Technologię CSS” za cenę wynoszącą 10.500.000 euro („Cena Sprzedaży”). Cena Sprzedaży została podzielona
na dwie transze 60% oraz 40% Ceny Sprzedaży.
W dniu zamknięcia transakcji Kupujący dokonał p łatności kwoty w wysokości 5.355.000 euro. Zapłacona kwota jest równa
pierwszej transzy Ceny Sprzedaży pomniejszonej o kwotę zatrzymaną przez Kupującego na zabezpieczenie ewentualnych
roszczeń z tytułu Umowy Sprzedaży. Kwota zatrzymana w wysokości 945.000 euro (3 0.06.2018: 4 122 tys. zł, 31.12.2017:
3 942 tys. zł) prezentowana jest w bilansie Spółki jako pozostałe aktywa finansowe.
W wyniku analizy MSSF 15 oszacowano prawdopodobieństwo zrealizowania się drugiej, warunkowej płatności związanej ze
sprzedażą t echnologii Airway Medix CSS. Ze względu na prawidłową realizację umów zawartych pomiędzy kupującym a
Airway Medix w okresie pomiędzy egzekucją umowy a datą niniejszego sprawozdania, prawdopodobieństwo to oszacowano
na poziomie 75%, co przełożyło się na uję cie kwoty 3 150 t ys. EUR (30 .06.2018: 13 739 tys. zł) zaprezentowanej w bilansie
jako aktywo kontraktowe.
Nota 14 Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów i przedstawia poniższa tabela:
Odpisy aktualizujące wartość zapasów w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 31.12.2017
Stan na początek okresu 52 14
Utworzony odpis w pozostałych kosztach rodzajowych 20 38
Stan na koniec okresu 72 52
Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności przedstawia poniższa tabela:
Odpisy aktualizujące wartość należności w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 31.12.2017
Stan na początek okresu 56 -
Wdrożenie MSSF 9 478 -
Stan na początek okresu po korektach 534 -
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 26
Utworzony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych 113 56
Odwrócenie strat z tytułu utraty wartości (39) -
Stan na koniec okresu 608 56
Nota 15 Kapitał podstawowy
Na dzień 3 0 czerwc a 2018 r. kapitał zakładowy Hednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji następujących serii:
Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji 30.06.2018 31.12.2017
Seria A 1 000 000 1 000 000
Seria B 4 529 160 4 529 160
Seria C 297 550 297 550
Seria D 364 166 364 166
Seria E 495 970 495 970
Seria F 250 000 250 000
Seria G 200 000 200 000
Seria H 500 000 500 000
Seria I 1 500 000 1 500 000
Seria J 297 500 297 500
Seria M 730 000 730 000
Razem liczba akcji (udziałów) 10 164 346 10 164 346
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany
w kapitale Hednostki dominującej.
Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej
W nocie 16 przedstawiono informacje dotyczące emisji potencjalnych akcji zwykłych z tytułu opcji na akcje Hednostki
dominującej oferowanych w ramach programów motywacyjnych.
Nie wystąpiły inne transakcje warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego Hedn ostki Dominującej.
Prawa akcjonariuszy
Na dzień 30 czerw ca 2018 r. 1.700.000 akcji serii B było akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każda
akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane .
Stru ktura akcjonariatu
Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. struktura akcjonariatu Hednostki dominującej przedstawiała się następująco:
Podmiot Siedziba Liczba akcji Liczba głosów %posiadanego kapitału %posiadanych praw głosu
Orenore Sp. z o.o. i Morluk Sp. z o.o. Sp. k. 5 867 839 7 567 839 57,73% 63,79%
w tym: Orenore Sp. z o.o. Warszawa 5 262 519 6 962 519 51,77% 58,68%
w tym: Morluk Sp. z o.o. Sp. k Warszawa 605 320 605 320 5,96% 5,10%
Investors TFI Warszawa 722 530 722 530 7,11% 6,09%
Aviva OFE BZ WBK Warszawa 593 591 593 591 5,84% 5,00%
Pozostali - 2 980 386 2 980 386 29,32% 25,12%
Suma 10 164 346 11 864 346 100,00% 100,00%
Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. struktura akcjonariatu Hednostki dominującej przedstawiała się następująco:
Podmiot Siedziba Liczba akcji Liczba głosów %posiadanego kapitału %posiadanych praw głosu
Orenore Sp. z o.o. i Morluk Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 5 861 503 7 561 503 57,67% 63,73%
w tym: Orenore Sp. z o.o. Warszawa 5 256 183 6 956 183 51,71 % 58,63 %
w tym: Morluk Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 605 320 605 320 5,96% 5,10%
Investors TFI Warszawa 722 530 722 530 7,11% 6,09%
Aviva OFE BZ WBK Warszawa 593 591 593 591 5,84% 5,00%
Pozostali - 2 986722 2 986 722 29,38 % 25,17%
Suma 10 164 346 11 864 346 100,00% 100,00%
Dodatkowe informacje nt. zmian w strukturze akcjonariatu znajdują się w rozdziale =V.4.
Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Funkcja Imię i nazwisko Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 27
Prezes Zarządu* Marek Orłowski 5 867 839 7 567 839 586 783,90
Członek Zarządu Anna Aranowska -Bablok 128 000 128 000 12 800,00
*uwzględniając pośredni stan posiadania akcji poprzez Orenore sp. z o. o. (podmiot bezpośrednio zależny od Marka Orłowskiego) oraz Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
W poprzednich raportach okresowych w stanie posiadania akcji Pana Dari usza Zimnego omyłkowo pominięto akcje
posiadane przed momentem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki. Pan Dariusz Zimny na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania posiada łącznie 243.763 akcji Adiuvo =nvestments, na które składają się akcje posiadan e przed momentem
powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki (229.000) oraz akcje nabyte w okresie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki (14.763). W poprzednich raportach okresowych również w stanie posiadania akcji Pana Wojciecha Napiórkowskiego
omyłkowo pominięto akcje posiadane przez członka Rady Nadzorczej przed momentem powołania w skład Rady Nadzorczej
Spółki. Pan Wojciech Napiórkowski na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 12.000 akcji Adiuvo
Investments, w tym akcje posiadane przed momentem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki (11.000) oraz akcje nabyte
po cenie rynkowej w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego (1.000) .
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Panowie Marek Orłowski i Dariusz Zimny oraz Pani Anna
Aranowska – Bablok nie zmieniali stanu posiadania akcji Spółki.
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Pan Wojciech Napiórkowski nabył 1.000 akcji Spółki i tym
samym zwiększył swój stan posiadania z 11. 000 akcji Spółki do 12.000 akcji Spółki.
Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.
Nota 16 Programy płatności na bazie akcji
Szczegóły dotyczące programów akcji pracowniczych przedstawiono w nocie 20.2 do Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy za 2017. Pomiędzy 31 grudnia 2017 r. a datą bilansową nie miały miejsce zmiany w warunkach
programów akcji pracowniczych.
Programy płatności na bazie akcji w Jednostce dominującej
Wartość godziwa całego programu wynosi 3.548 tys. zł. W bieżącym okresie sprawozdawczym u jęto w sprawozdaniu Grupy
kwotę 506 tys. zł ( 2017: 1 735 tys. zł) rozliczoną proporcjonalnie do upływu okresu nabywania uprawnień.
Programy motywacyjne w Jednostce zależnej Airway Medix
Wartość godziwa całego programu dla VP BD wyno si 614 tys . zł. W bieżącym okresie sprawozdawczym ujęto w sprawozdaniu
Grupy kwotę 90 tys. zł (31.12.2017: 180 tys. zł) rozliczoną proporcjonalnie do upływu okresu nabywania uprawnień.
Programy motywacyjne w J ednostce zależnej Cambridge Chocolate Technologies
Wartość godziwa całego programu dla Lycotec Ltd. wynosi 5.743 tys. zł. W bieżącym okresie sprawozdawczym u jęto w
sprawozdaniu Grupy kwotę 1 127 t ys. zł (31.12.2017: 2 413 tys. zł) rozliczoną proporcjonalni e do upływu okresu nabywania
uprawnień.
Do daty bilansowej, pozostałe warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych
warunków subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.
Nota 17 Dywidendy
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka dominująca
nie dokonywała wypłaty dywidendy.
Nota 18 Emisja i wykup papierów dłużnych
W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie podjęto decyzji o emisji
obligacji. Po dniu bilansowym nie miały miejsca emisje dłużnych papierów wartościowych.
Niemniej w dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent zawarł z jedy nym obligatariuszem posiadającym 80.000 obligacji imiennych
serii B/2017 tj. ze spółką zależną Airway Medix S.A. porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego
termin wykupu Obligacji został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 3 1 grudnia 2018 roku. W pozostałym zakresie
warunki emisji Obligacji nie uległy zmianom.
Nota 19 Naruszenie postanowień umów (kredyty i pożyczki)
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły
naruszenia postanowień umów z tytułu kredytów lub pożyczek.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 28
Nota 20 Rezerwy i świadczenia pracownicze
Zmianę stanu rezerw w bi eżącym okresie sprawozdawczym prezentuje poniższa tabela:
Zmiana stanu rezerw w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 31.12.2017
Stan na początek okresu 1 070 342
Utworzenie rezerw w koszty 384 1 220
Wykorzystanie rezerw (288) (492)
Stan rezerw na koniec okresu, w tym: 1 16 6 1 070
Rezerwy długoterminowe - -
Rezerwy krótkoterminowe 1 16 6 1 070
Wartość zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych nie uległa istotnej zmianie w porównaniu do 31.12.2017 r.
Strukturę świadczeń pracowniczych na dzień bilansowy przedstawia poniższa tabela:
Świadczenia pracownicze 30.06.2018 31.12.2017
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 516 15
Zobowiązania tytułu odpraw emerytalnych 28 28
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów 257 197
Zobowiązania z tytułu innych świadczeń 339 308
Razem zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w tym: 1 140 550
Zobowiązania długoterminowe 343 337
Zobowiązania krótkoterminowe 797 213
Nota 21 Dotacje
Grupa uzyskuje dotacje pieniężne głównie na pokrycie prowadzonych prac badawczych i rozwojowych. Zmiany stanu dotacji
w bieżącym okresie sprawozdawczym przedstawia poniższa tabela:
Zmiana stanu dotacji w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 31.12.2017
Stan na początek okresu 3 01 3 1 484
Otrzymanie dotacji przez Grupę w okresie sprawozdawczym - 1 800
Kwota rozliczonej dotacji ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych - (190)
Zwrot dotacji przez Grupę w okresie sprawozdawczym (253) (4)
Przekazanie środków z dotacji partnerowi/współkonsorcjantowi - (78)
Inne zmiany - -
Stan dotacji na koniec okresu, w tym: 2 760 3 013
Dotacje długoterminowe 1 746 1 998
Dotacje krótkoterminowe 1 015 1 015
No ta 22 Zobowiązania i należności warunkowe
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne
zobowiązania warunkowe, poza ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 w nocie 24.
Nota 23 Informacje o podmiotach powiązanych
23.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W poniższej tabeli przedstawiono łączne kwoty transakcji zawartych przez Grupę z podmiotami powiązanymi w okresie
objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdan iem finansowym i w okresie porównywalnym.
Za okres od 01.01.2018 - 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym przychody ze sprzedaży sprzedaż aktywów trwałych przychody odsetkowe
- jednostce dominującej - - 6
- pozostałym podmiotom powiązanym 6 - -
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym 6 - 6
Za okres od 01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym przychody ze sprzedaży sprzedaż aktywów trwałych przychody odsetkowe
- jednostce dominującej 6 - -
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 29
- od podmiotów pod znaczącym wpływem 214 - -
- pozostałym podmiotom powiązanym 3 - -
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym 223 - -
Za okres od 01.01.2018 - 30.06.2018
Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów trwałych koszty odsetkowe
- kluczowego personelu kierowniczego 256 - -
- jednostki dominującej - - 176
Razem zakupy od podmiotów powiązanych 256 - 176
Za okres od 01.01.2017 - 30.06.2017
Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów trwałych koszty odsetkowe
- jednostki dominującej - - 179
- kluczowego personelu kierowniczego 1 - -
- pozostałych podmiotów powiązanych 19 - -
Razem zakupy od podmiotów powiązanych 20 - 179
W poniższej tabeli przedstawiono salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi istniejące na dzień bilansowy.
Należności od podmiotów powiązanych 30.06.2018 31.12.2017
- od kluczowego personelu kierowniczego 58 46
należności handlowe 58 44
należności pozostałe - 2
- od podmiotów pod znaczącym wpływem 38 81
należności handlowe - 42
należności pozostałe 38 39
- od jednostki dominującej 7 -
należności handlowe 7 -
- od pozostałych podmiotów powiązanych 18 59
należności handlowe 7 50
należności pozostałe 11 8
Razem należności od podmiotów powiązanych 115 186
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 30.06.2018 31.12.2017
- wobec jednostki dominującej 6 570 2 358
otrzymane pożyczki 6 570 2 358
- wobec pozostałych podmiotów powiązanych 5 -
zobowiązania handlowe 1 -
pozostałe zobowiązania 4 -
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 6 575 2 358
23.2 Kluczowy personel kierowniczy
Kluczowy personel kierowniczy Grupy obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Hednostki dominującej oraz członków
Zarządu jednostki sprawującej kontrolę nad Adiuvo =nvestments – tj. Orenore Sp. z o.o.
W notach 3.1 i 3.2 przedstawiono skład Zarządu i Rady Nadzorczej Hednostki dominującej na dzień bilansowy i w okresie
objętym niniejszym sprawo zdaniem.
Strukturę świadczeń przedstawia poniższa tabela:
Świadczenia pracownicze dla kluczowego personelu kierowniczego 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia 327 561
Płatności w formie akcji własnych - -
Razem 327 561
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 30
Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Hednostki Dominującej przedstawia poniższa tabela.
Zarząd Razem: Za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018 Marek Orłowski Anna Aranowska -Bablok
Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce Dominującej 244 174 418
Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych 79 231 310
=nne tytuły 22 17 39
Łączne dochody - Zarząd 345 422 767
Zarząd
Razem: Za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017 Marek Orłowski Anna Aranowska -Bablok
Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Hednostce Dominującej 237 160 397
Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych 79 122 201
Łączne dochody - Zarząd 316 282 539
Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Hednostki Dominującej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 3 0 czerw ca
2018 r. wraz z okresem porównawczym prezentuje poniższa tabela.
01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce Dominującej*
Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych
Łączne dochody
Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce Dominującej*
Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych
Łączne dochody
Poniński Tomasz 19 5 24 2,4 2,4 4,8
Laskowski Krzysztof 19 5 24 2,4 2,4 4,8
Napiórkowski Wojciech 19 - 19 2,4 - 2,4
Dariusz Zimny 18 2 20 - - -
Kalkusiński Adam 1 2 3 2,4 2,4 4,8
Paweł Nauman 19 1 20 - - -
RAZEM 95 15 110 9,6 7,2 16,8
*Wynagrodzenie brutto bez kosztów pracodawcy
23.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
Nota 24 Wartość godziwa instrumentów finansowych
Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 30.06.2018 Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu Ogółem
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe 4 323 - 4 323
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 312 - 312
Pożyczki udzielone (długoterminowe) 7 - 7
Kredyty i pożyczki zaciągnięte (długoterminowe) - 8 895 8 895
Kredyty i pożyczki zaciągnięte (krótkoterminowe) - 78 78
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe - 5 665 5 665
Razem 4 642 14 638 19 280
Kategorie instrumentów finansowych
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 31
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2017 Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu Ogółem
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe 3 450 - 3 450
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 669 - 3 669
Pożyczki udzielone (długoterminowe) 228 - 228
Kredyty i pożyczki zaciągnięte (długoterminowe) - 2 400 2 400
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe - 2 959 2 959
Razem 7 348 5 359 12 707
Wartość godziwa instrumentów finansowych jest równa ich wartości bilansowej. W okresie objętym śródrocznym skróconym
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany okoliczności biznesowych lub ekonomicznych mających
wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.
Hierarchia wartości godziwej
W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy nie występowały instrumenty finansowe, których podstawą wyceny jest
wycena w wartości godziwej. W związku z powyższym w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym nie prezentuje się informacji nt. hierarchii wartości godziwej.
Nota 25 Zdarzenia po dniu bilansowym
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgr omadzeniu Spółki (NWZ), które odbyło się w dniu 20 sierpnia 2018 roku spółka Adiuvo
=nvestments S.A. podjęła decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż łącznie
440.000,00 zł. Dnia 23 sierpnia 2018 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy X== Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze prz edsiębiorców zmian § 6 ust. 3 i 4 Statutu Spółki dokonanych na
podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu
Spółki.
W wykonaniu jednej z ww. uchwał po dniu bilansowym została rozpoczęta oferta prywatna związana z emisją akcji serii O.
W oparciu o wyniki zakończonego w dniu 27 września 2018 r. procesu budowania księgi popytu, działając na podstawie
upoważnienia zawartego w §3 ust. 8 lit. a) uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zg romadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia
2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O w wysokości 10,00 zł za każdą akcję.
W dniu 28 września 2018 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki odn ośnie ustalenia ceny
emisyjnej akcji serii O w wysokości 10,00 zł za każdą akcję. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania proces
pozyskania finansowania w drodze emisji akcji serii O pozostaje w toku.
Airway Medix S.A.
8 sierpnia 2018 roku spółka A irway Medix S.A. zawarła z mBank S.A. (Bank) umowę dyskonta wierzytelności z regresem
(Umowa) na podstawie, której Bank nabędzie od Emitenta wierzytelności handlowe przysługujące Airway Medix S.A. od
Teleflex Medical Europe Ltd. (Kontrahent) jako klauzule odszkodowawcze z tytułu umowy dotyczącej sprzedaży technologii
zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych (Wierzytelność) tj. wierzytelności w wysokości15% Pierwszej
Transzy Ceny sprzedaży ww. technologii. Zaangażowanie Banku z tytułu nabycia W ierzytelności nie przekroczy kwoty 0,945
mln EUR, co stanowi równowartość ok. 4,027 mln PLN.
Limit ma charakter nieodnawialny. Umowa została zawarta do końca kwietnia 2019 roku a ryzyko niewypłacalności
Kontrahenta ponosi Emitent. Środki których dotyczyła Umowa zostały uruchomione 13 września 2018 r.
20 września 2018 r. Spółka Airway Medix S.A. powzięła informację o dokonaniu w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy dla
m. st. Warszawy X== Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsi ębiorców zmian § 6 ust. 1
i §6a Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca
2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 201 7,
pokrycia pozostałych strat historycznie poniesionych w latach poprzednich, pokrycia ujemnego kapitału z połączenia pod
wspólną kontrolą, utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie przyszłych strat oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. W
wyniku zarejest rowanych zmian wartość nominalna akcji Hednostki dominującej została zmniejszona z 1 zł do 0,34 zł .
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 32
III. Jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments
S.A.
III.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nota od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 2 366 2 933
Koszty działalności operacyjnej 3 943 3 974
Amortyzacja 22 36
Zużycie materiałów i energii 42 69
Usługi obce 1 865 1 871
Podatki i opłaty 116 154
Wynagrodzenia 1 583 1 361
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 207 195
Pozostałe koszty rodzajowe 108 288
Zysk (strata) ze sprzedaży (1 578) (1 041)
Pozostałe przychody operacyjne 3.1 18 17
Utrata wartości należności 159 -
Pozostałe koszty operacyjne 3.1 66 25
Przychody finansowe 3.2 3 520 3 183
Koszty finansowe 3.2 17 287 181
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (15 550) 1 953
Podatek dochodowy (2 340) -
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (13 211) 1 953
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
Zysk (strata) netto (13 211) 1 953
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej (13 211)
Udziałom niekontrolującym
Zysk (strata) na akcję
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję) - podstawowy (1,30) 0,19
- rozwodniony (1,30) 0,19
III.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
Nota od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 33
Zysk (strata) netto (13 211) 1 953
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku - inne całkowite dochody ujęte w bieżącym okresie - (21 540)
Podatek dochodowy dotyczący innych dochodów całkowitych 3 893 Inne dochody całkowite netto - (17 646) Całkowite dochody ogółem (13 211) (15 693)
III.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Nota 30.06.2018 (niebadane) 31.12.2017 (badane)
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 34
AKTYWA
Aktywa trwałe 127 506 133 508
Rzeczowe aktywa trwałe 4 40 102
Wartości niematerialne 1 2
=nwestycje w jednostki zależne 52 942 55 376
Pożyczki udzielone 69 702 76 179
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 821 1 849
Aktywa obrotowe 3 228 1 978
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3 227 1 930
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 48
AKTYWA OGÓŁEM 130 734 135 487
Nota 30.06.2018 (niebadane) 31.12.2017 (badane)
PASYWA
Kapitał własny ogółem 105 307 120 445
Kapitał akcyjny 1 016 1 016
Należne wpłaty na kapitał akcyjny (2) (2)
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 126 158 126 158
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych 3 635 3 129
Zyski zatrzymane (25 501) (9 857)
Zobowiązania długoterminowe 11 840 4 618
Oprocentowane pożyczki i kredyty 8 947 2 358
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 6 24 24
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 869 2 236
Zobowiązania krótkoterminowe 13 588 10 424
Oprocentowane pożyczki i kredyty 77 -
Obligacje krótkoterminowe 8 401 8 004
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 4 614 1 975
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 6 283 93
Rezerwy 6 212 351
PASYWA OGÓŁEM 130 734 135 487
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 35
III.4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Za okres 01.01.2018 - 30.06.2018 (niebadane) Kapitał akcyjny
Należne wpłaty na kapitał akcyjny
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
Kapitał z przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Zyski zatrzymane Razem
Stan na 01.01.2018 1 016 (2) 126 158 3 129 - (9 857) 120 445
Korekta błędu** - - - - - (2 433) (2 433)
Stan na 01.01.2018 po korekcie 1 016 (2) 126 158 3 129 - (12 290) 118 012
Zysk (strata) netto - - - - - (13 211) (13 211)
Całkowite dochody ogółem - - - - - (13 211) (13 211)
Ujęcie programu motywacyjnego - - - 506 - - 506
Stan na 30.06.2018 1 016 (2) 126 158 3 635 - (25 501) 105 307
Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres 01.01.2017 - 30.06.2017 (niebadane) Kapitał akcyjny
Należne wpłaty na kapitał akcyjny
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
Kapitał z przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Zyski zatrzymane Razem
Stan na 01.01.2017 1 016 (5) 126 158 1 394 163 345 (9 462) 282 446
Zysk (strata) netto - - - - - 1 953 1 953
=nne dochody całkowite - - - - (17 646) - (17 646)
Całkowite dochody ogółem - - - - (17 646) 1 953 (15 693)
Inne zmiany - - - 1 048 - - 1 048
Stan na 30.06.2017 1 016 (5) 126 158 2 442 145 698 (7 509) 267 801
* W związku ze zmianą metody wyceny inwestycji w jednostki zależne z dniem 31.12.2017 r. Spółka dokonała przekształcenia danych porównawczych. Szczegóły przekształcenia w nocie 26 do
jednostkowe sprawozdania finansowego za rok 2017.
** W jednostkowym sprawozdaniu za rok 2017 r. spółka skapitalizowała koszty związane z programem motywacyjnym dotyczącym CEO spółek amerykańskich należących do Grupy Adiuvo zamiast
ująć je w w yniku finansowym. W trakcie sporządzania sprawozdania za 2017 r. uznano, że kapitalizacja kosztów nie powodowała istotnych zniekształceń sprawozdania finansowego. W 2018 r.
zdecydowano się na dokonanie korekty i odpisanie skapitalizowanych kosztów. Aby n ie zniekształcać w yniku finansowego roku 2018 - odpis ten został ujęty w pozycji „zyski zatrzymane” kapitałów
własnych.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 36
III.5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
od 01.01.2018 do 30.06.2018 (niebadane)
od 01.01.2017 do 30.06.2017 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto za rok obrotowy (15 550) 1 953
Korekty zysku brutto: Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (3 019) (2 941)
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych ujęte w wyniku (142) (99)
(Zyski) / straty z inwestycji ujęte w wyniku 545 -
Zmiana stanu rezerw (139) (49)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 190 144
Amortyzacja 22 36
Wycena programu motywacyjnego 507 -
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 18 096 (525)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 2 593 (407) -
Zapłacony podatek dochodowy -
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 102 (1 888)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych (1) (26)
Nabycie jednostek zależnych, pomniejszone o przejęte środki pieniężne - (8 492)
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych (2 940) -
Udzielone pożyczki (9 896) (17 260)
Spłata udzielonych pożyczek 3 380 20 813
Otrzymane odsetki 0 -
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (9 457) (4 965)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 6 727 -
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek (421) (240)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 6 307 (240)
Przepływy pieniężne netto razem (48) (7 093)
Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 0 4
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (48) (7 089)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 48 7 771
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 1 683
- tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania - -
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 37
III.6 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Nota 1 Zasady przyjęte przy sporządzaniu oraz podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego
Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 4
oraz nocie 5 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozda nia finansowego.
W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie
stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak zaprezentowane
w sprawozdan iu finansowym za 2017 rok w nocie 4.6.
Nota 2 Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonała korekty wcześniej
opublikowanych sprawozdań finansowych, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji
obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 r.
Nota 3 Przychody i koszty
3.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Zysk z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych 2 -
Pozostałe 16 17
Razem 18 17
Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Likwidacja inwestycji w obcym środku trwałym 41 -
Pozostałe 25 25
Razem 66 25
3.2 Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody odsetkowe z tytułu: 3 397 3 120
Pożyczek 3 397 3 120
Różnice kursowe 123 63
Razem 3 520 3 183
Koszty finansowe 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017
Koszty odsetkowe z tytułu: 580 181
Kredytów i pożyczek 182 179
Obligacje 397 2
Pozostałe odsetki 1 -
Aktualizacja wartości aktywów finansowych 16 707 -
Razem 17 287 181
Nota 4 Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe 30.06.2018 31.12.2017
Urządzenia techniczne 36 61
Pozostałe środki trwałe 4 41
40 102
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Spółka nie nabyła żadnych rzeczowych aktywów trwałych (nabycie 2017 rok: 25 tys.
PLN). W bieżącym okresie sprawozdawczym nastąpiło zbycie rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto 2 tys. PLN oraz
likwidacja rzeczowych aktywów trwałyc h o wartości netto 41 tys. PLN.
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 38
Nota 5 Odpisy aktualizujące wartość aktywów
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów. Nie utworzono również odpisów
aktualizujących wartość aktywów finansowych.
Nota 6 Rezerwy i świadczenia pracownicze
Zmianę stanu rezerw w bieżącym okresie sprawozdawczym prezentuje poniższa tabela: 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 31.12.2017
Stan na początek okresu 351 108
Utworzenie rezerw w koszty (9) 415
Wykorzystanie rezerw (130) (172)
Stan rezerw na koniec okresu, w tym: 212 351
Rezerwy krótkoterminowe 212 351
Strukturę świadczeń pracowniczych na dzień bilansowy przedstawia poniższa tabela:
Świadczenia pracownicze 30.06.2018 31.12.2017
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 197 -
Zobowiązania tytułu odpraw emerytalnych 24 24
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów 87 93
Razem zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w tym: 307 117
Zobowiązania długoterminowe 24 24
Zobowiązania krótkoterminowe 283 93
Nota 7 Zobowiązania i należności warunkowe
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zobowiązania
warunkowe, poza ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2017 w nocie 21.
Nota 8 Informacje o podmiotach powiązanych
8.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W poniższej tabeli przedstawiono łączne kwoty transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie
objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym i w okresie porównywalnym.
Za okres od 01.01.2018 - 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym przychody ze sprzedaży przychody z tytułu refaktur przychody odsetkowe
- jednostce dominującej 6 - -
- jednostkom zależnym 2 311 82 3 392
- pozostałym podmiotom powiązanym 3 2
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym 2 320 84 3 392
Za okres od 01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym przychody ze sprzedaży przychody z tytułu refaktur przychody odsetkowe
- jednostce dominującej 6 - -
- jednostkom zależnym 2 924 229 3 119
- podmiotom stowarzyszonym - 4 -
- pozostałym podmiotom powiązanym 3 - -
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym 2 933 234 3 119
Za okres od 01.01.2018 - 30.06.2018
Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów trwałych koszty odsetkowe
- jednostki dominującej - - 176
- jednostek zależnych - - 401
- pozostałych podmiotów powiązanych 4 - -
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 39
Razem zakupy od podmiotów powiązanych 4 - 577
Za okres od 01.01.2017 - 30.06.2017
Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów trwałych koszty odsetkowe
- jednostki dominującej - - 179
- jednostek zależnych 4 - -
- kluczowego personelu kierowniczego 1 - -
Razem zakupy od podmiotów powiązanych 5 - 179
W poniższej tabeli przedstawiono salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi istniejące na dzień bilansowy.
Należności od podmiotów powiązanych 30.06.2018 31.12.2017
- od jednostki dominującej 7 -
należności handlowe 7 -
- od jednostek zależnych 72 843 77 625
udzielone pożyczki 69 702 75 951
należności handlowe 2 980 1 646
należności pozostałe 161 28
- od kluczowego personelu kierowniczego - 2
należności handlowe - 2
- od podmiotów pod znaczącym wpływem - 1
należności handlowe - 0
należności pozostałe - 0
- od pozostałych podmiotów powiązanych 17 59
należności handlowe 7 50
należności pozostałe 11 8
Razem należności od podmiotów powiązanych 72 868 77 687
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 30.06.2018 31.12.2017
- wobec jednostki dominującej 8 927 2 358
otrzymane pożyczki 8 927 2 358
- wobec jednostek zależnych 10 612 9 280
otrzymane pożyczki 92 -
obligacje 8 401 8 004
zobowiązania handlowe 0 -
zobowiązania pozostałe 2 119 1 276
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 19 539 11 638
8.2 Kluczowy personel kierowniczy
Kluczowy personel kierowniczy Grupy obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Hednostki dominującej oraz członków
Zarządu jednostki, sprawującej kontrolę nad Adiuvo Investments – tj. Orenore Sp. z o.o.
W notach 3.1 i 3.2 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono skład Zarządu i
Rady Nadzorczej Hednostki dominującej na dzień bilansowy i w okresie objętym niniejszym spraw ozdaniem.
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym świadczenia pracownicze na rzecz
kluczowego personelu kierowniczego wyniosły 418 tys. zł (01.01 -30.06 .2017: 397 tys. zł), w tym dla Marka Orłowskiego
244 tys. zł (01.01 -30.06.2017: 263 tys. zł) oraz dla Anny Aranows kiej -Bablok 174 tys. zł (01.01 -30.06.2017: 160 tys. zł).
Ponadto Spółka dokonała zakupu usług od kluczowego personelu kierowniczego, które wykazano w nocie 8.1 – Anna
Aranowska -Bablok w okresie bieżącym 0 tys. zł (01.01 -30.06.2017: 1 tys. zł).
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym świadczenia na rzecz Rady Nadzorczej wyniosły 95 tys. zł (01.01 -
30.06.2017: 9,6 tys. zł), w tym wynagrodzenie brutto dla: Tomasza Ponińskiego 19 tys. zł, Wojciecha Napi órkowskiego 19
tys., Adama Kalkusińskiego 1 tys. zł, Krzysztofa Laskowskiego 19 tys. zł, Pawła Naumanna 19 tys. zł. , Dariusza Zimnego 18 tys.
zł Świadczenia wypłacone w pierwszym kwartale 2018 r. dotyczyły pełnienia funkcji członków rady nadzorczej w 2017 r.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 40
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 16 skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
8.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
Nota 9 Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 30.06.2018 Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu Ogółem
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe 3 211 - 3 211
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 - 1
Pożyczki udzielone (długoterminowe) 69 702 - 69 702
Kredyty i pożyczki zaciągnięte (długoterminowe) - 8 947 8 947
Kredyty i pożyczki zaciągnięte (krótkoterminowe) - 77 77
Obligacje wyemitowane (krótkoterminowe) - 8 401 8 401
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe - 3 856 3 856
Razem 72 914 21 282 147 138
Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2017 Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu Ogółem
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe 1 741 - 1 741
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 - 48
Pożyczki udzielone (długoterminowe) 76 179 - 76 179
Kredyty i pożyczki zaciągnięte (długoterminowe) - 2 358 2 358
Obligacje wyemitowane (krótkoterminowe) - 8 004 8 004
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe - 1 661 1 661
Razem 77 969 12 024 145 369
Zdaniem Zarządu na dzień 30 czerwca 2018 oraz 31 grudnia 2017 wartość godziwa instrumentów finansowych była zbliżona
do ich wartości bilansowej.
W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany okoliczności biznesowych lub
ekonomicznych mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.
Nota 10 Inwestycje w jednostkach zależny ch
Zmianę stanu inwestycji w jednostkach zależnych w bieżącym okresie sprawozdawczym przedstawia poniższa tabela:
Zmiana stanu inwestycji w jednostki zależne w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 31.12.2017
Udziały, akcje w cenie nabycia Stan na początek okresu 56 873 46 990
Zmiany: - 9 883
Objęcie emisji udziałów jednostki zależnej - 11 319
Sprzedaż udziałów jednostki zależnej - (3 171)
Inne zmiany - 1 735
Stan na koniec okresu 56 873 56 873
Korekty aktualizujące wartość udziałów, akcji: Korekty ujęte w innych dochodach całkowitych Stan na początek okresu - -
Zwiększenia (2 433) -
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzon e na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatko we informacje i objaśnienia do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finan sowego stanowią jego integralną część. 41
Stan na koniec okresu (2 433) -
Odpisy aktualizujące ujęte w wyniku finansowym Stan na początek okresu (1 497) (114)
Utworzenie odpisów (koszty fi) - (1 358)
Rozwiązanie odpisów (przychody finansowe) - 3
Stan na koniec okresu (1 497) (1 497)
Wartość bilansowa inwestycji w jednostki zależne 52 943 55 376
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 42
IV. Sprawozdanie Zarządu Adiuvo Investments S.A. z działalności w I półroczu 2018
roku
IV.1 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ
IV.1.1 Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej z uwzględnieniem czynników o nietypowym
charakterze
Od początku powstania Adiuvo =nvestments skupia swoje aktywności na pracach badawczo -rozwojowych i komercjalizacji
technologii w ramach Platformy Nutraceutycznej oraz Platformy Urządzeń Medycznych. W okresie, którego dotyczy raport
Grupa kontynuowała rozwój produktów z portfolio.
W ciągu = półrocza 2018 r. odnotowano 1 453 tys. zł przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę. Sprzedaż ta została
wygenerowana przez spółki zależne Adiuvo =nvestments: Airway Medix S.A., spółki grupy kapitałowej Cambridge Chocolate
Technologies, Carocelle Sp. z o.o. oraz Marmar Investment Sp. z o.o.
Poziom kosztów operacyjnych z wyłączeniem amortyzacji w ciągu pierwszego półrocza 2018 r. spadł o ok. 17% tj. o 2 583 tys.
PLN z 15 021 tys. zł w pierwsz ym półroczu 2017 r. do 12 438 tys. zł w pierwszym półroczu 2018 r. Spadek ten wynikał z
następujących czynników:
• Zmniejszenia kosztu zużycia materiałów i energii o ok. 1 303 tys. zł (2 244 tys. zł w pierwszym półroczu 2017 r. vs.
941 tys. zł w pierwszym półroczu 2018 r. ) oraz kosztu usług obcych o ok. 332 tys. zł (6 545 tys. zł w pierwszym
półroczu 2018 r. vs 6 877 tys. zł w analogicznym okresie w roku poprzednim)
• Zmniejszenia pozostałych kosztów rodzajowych o ok. 690 tys. zł (462 tys. zł pierwszym półroczu 2018 r. vs 1 152
tys. zł w analogicznym okresie w roku poprzednim).
Zarząd Hednostki dominującej zwraca uwagę na fakt, że koszty R&D, które dotyczą prac rozwojowych przeprowadzanych w
spółkach zależnych Airway Medix S.A. oraz Nutra Sp. z o.o. (wraz ze spółkami zależnymi), a które w pierwszym półroczu 2018
r. wyniosły 2,3 mln zł (przy 5,7 mln zł za okres sześciu miesięcy 2017 r.) zostały ujęte w bilansie spółki jako zwiększenie p ozycji
wartości niematerialne.
Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, że ujemny przepływ pieniężny netto z działalności operacyjnej łącznie z
inwestycyjną spadł z - 21 878 tys. zł za okres 6 miesięcy 2017 r. do - 10 855 tys. zł za okres 6 miesięcy 2018 r.
IV.1.2 Informacje dotyczące segmentów działalności
Zgodnie z wymog ami MSSF 8, spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych
elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu
i oceniające jego wyniki finansowe. Grupa zidentyfikowała cztery następujące segmenty działalności:
Platforma nutraceutyczna. Na dzień bilansowy do platformy nutraceutycznej należały spółki AlgaeLabs, Marmar =nvestment,
Nutra, Carocelle, Carocelle Cambrid ge Micelle Technology Ltd., Cambridge Micelle Technology Inc., Endo Medical, Cambridge
Chocolate Technologies S.A., Cambridge Chocolate Technologies Ltd, Cambridge Chocolate Technologies Inc., IMMD, Adiuvo
Investments Inc.
Zakres przedmiotowy inwestycji w tej grupie obejmuje :
- nowoczesne suplementy diety i żywność funkcjonalna o udokumentowanej biodostępności i badaniach bio -skuteczności
przeprowadzanych w standardzie farmaceutycznym.
- Profilaktyka chorób monitorowana biomarkerami ryzyka takimi, jak indeks glikemiczny, stres oksydacyjny, utlenowanie
tkanek, immunomodulacja; ochrona skóry przed starzeniem, profilaktyka zwyrodnienia siatkówki, suplementacja w
ciąży i podczas karmienia piersią; kontrola poziomu trójglicerydów, stanu zapalnego, metabolizmu komó rek śródbłonka.
Platforma urządzeń medycznych i „digital health”. Na dzień bilansowy do platformy urządzeń medycznych i digital health
należą: Airway Medix, Biovo Technologies, Biovo oraz Adiuvo Management, które jest inwestorem w Funduszu Hpint Polish
Inv estment Fund. Fundusz w portfolio posiada spółki : :ealthUp, FixNip, Smart Medics, DreamHay, Phase2Micro, Manta oraz
ScaleThings.
Zakres przedmiotowy inwestycji w tej grupie obejmuje :
- Klasa rejestracyjna I, II; procedura rejestracyjna 510K w USA.
- sprzęt wykorzystywany w leczeniu szpitalnym - poprawa skuteczności, funkcjonalności, kosztów i walorów użytkowych,
- monitorowanie stanu zdrowia poprzez nieinwazyjne technologie nasobne; akwizycja Real World Data w celu
optymalizacji terapii (zgodność danych i daw ki leku), rekrutowanie do wczesnej terapii (badania przesiewowe populacji),
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 43
optymalizacja badań klinicznych, algorytmy big data, profilaktyka zdrowotna, platformy społecznościowe dla pacjentów,
zdalna obserwacja pacjenta przez lekarza
Projekty eksploracyjn e. =nwestycje w te projekty mają charakter oportunistyczny - są indywidualnie oceniane według profilu
ryzyka, gdzie istotnym elementem jest uzyskanie znacznego, bezzwrotnego wsparcia grantowego. Charakteryzują się one
wyższym ryzykiem oraz dłuższym horyzon tem czasowym prowadzenia prac badawczych (do 15 lat). Na dzień bilansowy do
Projektów Eksploracyjnych należały spółki Peptaderm oraz Glia.
Do segmentu Pozostałe zakwalifikowane zostały spółki administracyjne, nierozwijające produktów z sektora biomedycznego
(Adiuvo =nvestments) oraz spółki nieprowadzące aktywnej działalności operacyjnej na dzień bilansowy (OryxPl, Stokpl).
IV.1.3 Prognozy wyników finansowych
Spółka nie podawała do publicznej wiadomości w jakikolwiek sposób prognoz wyników ani wyników szacunkowych za rok
2018 ani inne okresy.
IV.1.4 Informacje o stosowanych zasadach rachunkowości
=nformacje dotyczące stosowanych zasad rachunkowości przedstawiono w Nocie 5 do śr ódrocznego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
IV.2 INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Szczegółowe informacje nt. opisu Hednostki Dominującej, składu Grupy Kapitałowej oraz zmian w obrębie Grupy Kapitałowej
jakie miały miejsce w okresie sprawozd awczym zostały zaprezentowane w notach 1 -3 do śródrocznego skróconego
sprawozdania finansowego Adiuvo Investments S.A.
IV.3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
IV.3.1 Wykaz istotnych zdarzeń
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments
Zmiany w składzie struktury Grupy zostały zaprezentowane w nocie 2 do śródrocznego skróconego sprawozdania
finansowego Adiuvo Investments S.A.
Pierwsze półrocze 2018 roku obfitowało w kolejne wydarzenia ważne z punktu widzenia rozwijanych przez spółki portfelowe
z portfolio Grupy technologii, kt óre w ocenie Spółki znacznie przybliżają je do komercjalizacji w partnerstwie z
przedstawicielami największych firm w branży.
Z 17 posiadanych technologii w portfolio, 9 produktów jest rozwiniętych i weszło w etap ‘prototype freeze’ a 5 weszło w etap
monetyzacji oraz rozmów i prezentacji przedstawicielom branży.
Poniżej najistotniejsze wydarzenia dla wybranych spółek z portfoli o.
Airway Medix
W pierwszym półroczu 2018 r. Grupa kontynuowała współpracę z amerykańskim partnerem w zakresie produkcji oraz
optymalizacji transferu technologii finalnego urządzenia Closed Suction System. W ramach współpracy, izraelskie
laboratorium Spółk i, Biovo Technologies, zwiększyło moce produkcyjne oraz wykonało szereg modyfikacji samego produktu
umożliwiając sprawny transfer technologii do Partnera oraz rozpoczęcie masowej produkcji. Rozszerzony zakres prac na rzecz
Partnera, jak również rozbudowa m ocy produkcyjnych, finansowane są przez spółkę amerykańską.
Grupa prowadziła także prace nad trzema produktami, które na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znajdują się na
zaawansowanym etapie rozwoju. Prezentacja samych produktów, omówienie wynik ów przeprowadzonych badań
klinicznych, pozyskanie partnerów dystrybucyjnych dla produktu Oral Care oraz Cuff Pressure Regulator, jak również
kontynuacja rozmów z branżą o partnerstwie, odbywać się będzie na trzech kluczowych kongresach w branży: (1)
listop adowym kongresie Medica w Dusseldorfie, (2) kongresie American Association of Respiratory Care (AARC) w Las Vegas
w pierwszym tygodniu grudnia oraz (3) kongresie Society of Critical Care Medicine (SCCM), w San Diego w lutym 2019. W
minionym okresie w szcze gólności Spółka skupiona była na osiągnięciu kamieni milowych, które umożliwiają właściwą i pełną
prezentację posiadanego portfolio na ww. kongresach.
Oral Care. Grupa przeprowadzała kolejne modyfikacje inżynieryjne produktu poprawiające jego skuteczność działania i
właściwości użytkowe. Modyfikacje związane były z informacjami zwrotnymi uzyskanymi od lekarzy oraz pielęgniarek po
przeprowadzeniu pierwszych testów klinicznych w szpitalu Rambam w Izraelu, szpitalu Ichilov Hospital w Izraelu oraz w
Allegheny Health Network -Center of Exellence in Biofilm Reaserach w Pittsburghu (USA). W omawianym okresie ukończono
również testy laboratoryjne produktu Oral Care w Pittsb urgu z dobrymi wynikami wstępnymi. Grupa, po wprowadzeniu
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 44
omówionych wyżej optymalizacji do produktu, kontynuowała rozpoczęte jeszcze w 2017 roku badanie pilotażowe na
oddziałach intensywnej terapii szpitalu =chilov w =zraelu. Wyniki izraelskiego badania s podziewane są październiku a po ich
otrzymaniu Spółka planuje rozpoczęcie badania klinicznego w Stanach Zjednoczonych, gdzie prowadzone są rozmowy z
Messachusets General :ospital/:arvard Medical School, oraz w Polsce. Na dzień sporządzenia raportu produkcj a produktu
Oral Care znajduje się na etapie jej przedstawienia potencjalnym partnerom zainteresowanym masową produkcją.
Cuff Pressure Regulator . W omawianym okresie Grupa zakończyła prace nad urządzeniem poprzez istotne optymalizacje w
zakresie dokładnośc i pomiaru i cech użytkowych produktu . W wyniku informacji zwrotnych otrzymanych od pierwszych
użytkowników prototypowego urządzenia. Ponadto, na oddziale intensywnej terapii szpitala w =chilov rozpoczęto badania
na ludziach z użyciem produktu a pierwsze ot rzymane wyniki potwierdzają wskazywane przez Grupę przewagi konkurencyjne
urządzenia. W =VQ. 2018 roku Grupa w tej samej jednostce klinicznej rozpocznie badania produktu na oddziałach
anestezjologicznych. Hest to niezwykle istotne ze względu na to, że ryne k anestezjologiczny ma dla spółki wielokrotnie większy
potencjał, niż wyłącznie rynek =CU. Badania kliniczne w Stanach Zjednoczonych, w Bostonie rozpoczną się równolegle z
urządzeniem Oral Care w =V kwartale br. i w wypadku ich rozpoczęcia będą przeprowadz ane w tym samym ośrodku.
Laryngeal mask airways. W drugim kwartale 2018 roku rozszerzono portfolio komercjalizowanych technologii medycznych
o kolejny produkt z zakresu systemów mechanicznego wentylowania pacjentów. To innowacyjna maska krtaniowa (LMA),
czyli wyrób medyczny, używany do utrzymania drożności dróg oddechowych u pacjentów nieprzytomnych oraz w
anestezjologii. W kwietniu br. zakończony został proces tworzenia dokumentacji patentowej i składania wniosków
patentowych. Huż po okresie raportowym Gru pa opracowała pierwsze wersje urządzenia, które poddane zostały
wewnętrznym testom laboratoryjnym. Urządzenia powinno osiągnąć gotowości do testów klinicznych i rejestracji w
amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (FDA) jeszcze w tym roku, a pierwsza preze ntacja urządzenia będzie miała miejsce
podczas kongresu AARC w Stanach Zjednoczonych .
Cambridge Chocolate Technologies
W drugim kwartale 2018 r. Spółka sprzedała ponad 7,3 tys. pudełek czekolady Esthechoc oraz Rechoc. Sprzedaż realizowana
była głównie na rynkach w USA, Unii Europejskiej oraz Arabii Saudyjskiej. Równocześnie zakończono proces rejestracji
produktu w Rosji a po okresie sprawozdawczym lokalny partner złożył pierwsze pilotowe zamówienie dla produktów
Esthechoc. Kontynuowano także procedury cert yfikacyjne w Meksyku i Brazylii. Osiągniete wyniki w szczególności mają
związek z pracami przejścia z modelu sprzedaży wyłącznie B2C na model biznesowy B2B, który wsparty jest długofalową
subskrypcją lojalnych klientów. O zmianie modelu biznesowego Spółka informowała w raporcie okresowym za 2017 rok.
Działania promocyjne dla marki Esthechoc kontynuowano także w USA, prowadzone są wciąż rozmowy z jedną z
największych organizacji zajmujących się sprzedażą w modelu (Direct Television) DRTV.
W minionym okresie spółka kontynuowała prace wdrożeniowe dla marki Fount (linia produktów z wysoko biodostępnymi
polifenolami z kakao i owoców ) na rynku amerykańskim. Spółka zakończyła rozpoczęte w =Q badania konsumenckie na 600
badanych, które pozwoliły na wybór odpowiedn iej strategii komunikacyjnej oraz pozycjonowania dla produktu. Zgodnie z
informacjami przekazanymi w poprzednich raportach kontynuowane były prace zmierzające w kierunku stworzenia
partnerstwa z lokalnymi inwestorami i kadrą menadżerską, która pozwoli wdro żyć nowy produkt na rynku USA. Pozyskane
środki finansowe umożliwią wdrożenie pierwszych produktów z linii w największych sieciach detalicznych w ciągu kilku
miesięcy od zakończenia z sukcesem rundy wśród inwestorów amerykańskich. W skład zwalidowanej lini i Fount wchodzą
aktualnie 1) Fount milk – czekolada mleczna, (2) Fount dark – czekolada ciemna, (3) Fount chocolate hazelnut spread –
czekoladowo -orzechowy krem do smarowania, (4) Fount peanut butter – masło orzechowe. W przypadku spełnienia
powyższego w arunku pełna sprzedaż rozpocznie się w =Q 2019 roku.
Marmar Investments
W styczniu 2018 r. w wyniku przeprowadzenia pilotażowej kampanii marketingowej za pośrednictwem serwisów
DailyMail.com oraz :ealthista.com sprzedaż produktu Tribitor poprzez kanał e -commerce wyniosła prawie 1 400 opakowań.
Średnia konwersja po przeprowadzeniu kampanii przekraczała 9% a średni koszyk zawierał 1,77 produktu.
W = półroczu 2018 r. zrealizowano pierwsze dostawy produktu Tribitor opracowanego przez spółkę do kontrahentów z
Macedonii i Czech. Rozpoczęto także negocjacje z lokalnym partnerem z Arabii Saudyjskiej, który planuje wdrożenie marki
Tribitor na terytorium krajów GCC ( Gulf Cooperation Council ). Pierwszego zamówienia Spółka spodziewa się w =VQ.2018
roku. Po okresie ra portowym także finalnie opublikowano wyniki badań klinicznych dla marki Tribitor. Publikacja, po
weryfikacji ekspertów ( proces peer review ) pojawiła się w cenionym piśmie Nutrients, otwierając spółce możliwości
rozmowy z partnerami strategicznymi o ponad regionalnej licencji technologii.
Carocelle
W analizowanym okresie przedstawiciele spółki odbyli szereg spotkań z potencjalnymi partnerami strategicznymi. W trakcie
spotkań dyskutowano potencjalną możliwość współpracy w ramach wspólnego rozwoju i monetyzacji technologii Delligent.
Podobnie jak w spó łce MarMar, dwie publikacje opisujące wyniki przeprowadzonych badań dla technologii Delligent zostały
opublikowane w światowych czasopismach branżowych, co znacznie zwiększyło zainteresowanie partnerów
zainteresowanych modelem B2B dla portfolio Spółki.
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 45
FixNip
Spółka kontynuowała rozpoczętą w 2017 r. walidację rozwijanego urządzenia oraz finalizowała dokumentację rejestracyjną
na potrzeby złożenia aplikacji do Federal Drug Adinistration (FDA) w celu dopuszczenia produktu do sprzedaży na rynku
amerykańskim. W czerwcu Spółka rozpoczęła badania ex -vivo, które zakończyły się w sierpniu br. Badania potwierdziły
wszystkie stawiane przez Spółkę tezy. Wyniki zaprezentowane zostały na Kongresie Medycyny Estetycznej w Chicago w
ostatnich dniach września. Powyższy Kong res był także miejscem spotkań Spółki z przedstawicielami największych firm w
branży, które wyrażają duże zainteresowanie produktem. Na dzień publikacji raportu rozmowy o potencjalnej współpracy są
kontynuowane.
HealthUp
W analizowanym okresie spółka :ealthUp zakończyła kliniczne badania użyteczności rozwijanego urządzenia oraz pilotażowe
testy prowadzone we współpracy z jednym z liderów branżowych. Osiągnięte wyniki potwierdziły stawiane przez spółkę tezy
co do dużo lepsz ego działania urządzenia wobec urządzeń referencyjnych i na ich podstawie Spółka nawiązała współpracę z
Grupę Polpharma w zakresie dostarczenia temu kontrahentowi 400 przenośnych spirometrów AioCare. Zakres współpracy
poza wyprodukowaniem i dostawą urządze ń obejmuje również dostęp do dedykowanej aplikacji mobilnej oraz serwis do
końca 2018 roku. W oparciu o ww. współpracę możliwe jest wprowadzenie urządzenia do użytkowania przez lekarzy oraz
pacjentów oraz uzyskanie istotnych danych nt. przebadanych pacjent ów i przebiegu ich schorzenia. Po okresie bilansowym
Spółka rozpoczęła rozmowy z przedstawicielami światowych firm farmaceutycznych w celu rozpoczęcia badań
przesiewowych wykrywania POChP (przewlekła obturacyjna choroba płucna) na terytoriach Wielkiej Bryt anii, Niemiec i
krajów GCC. Spółka spodziewa się rozpoczęcia powyższego programu na rynkach międzynarodowych jeszcze w 2018 roku.
Smart Medics
Raportowany okres pozwolił spółce Smart Medics zakończyć prace nad tzw „working prototype” dla zasposowania w E KG.
W ostatnim tygodniu września Spółka po raz pierwszy zaprezentowała urządzenie oraz osiągnięte dla niego wyniki
walidacyjne przedstawicielom branży. Prezentacja miała miejsce na corocznym, międzynarodowym zjeździe TCT
organizowanym przez Cardivascular R esearch Foundation, w San Diego. Finalne urządzenie, po pierwszych testach
klinicznych, urządzenie ECG od połowy września jest chronione nowym zgłoszeniem patentowym. Na spotkaniu w San Diego
obecni byli przedstawiciele największych firm w branży, którzy po kongresie zadeklarowali zainteresowanie dalszą wspólną
walidacją produktu i rozmowami o możliwych formach współpracy.
ScaleThing
Raportowany okres pozwolił spółce ScaleThings zaprezentować wersję V1 opracowanego urządzenia środowisku
szpitalnemu oraz przedstawicielom branży. Otrzymana informacja zwrotna od liderów branżowych potwierdza potrzebę
opracowania urządzenia oraz duże zainteresowanie producentów łóżek szpitalnych posiadaniem technologii pomiaru wagi
pacjentow unieruchomionych w swoim portfoli o. Otrzymane informacje posłużyły także do prowadzenia prac nad V2
urządzenia, które w szczególności będzie miało zoptymalizowany system utrzymania higieny produktu w szpitalu. Po okresie
raportowym prace nad optymalizacją produktu są kontynuowane w konsul tacji z przedstawicielami branży oraz z założoną
radę ekspertów z obszaru onkologii, intensywnej terapii i opieki geriatrycznej.
Inne wydarzenia
W dniu 16 stycznia 2018 roku Emitent powziął informację o zawarciu pomiędzy jedną ze spółek portfelowych funduszu JPIF
prowadzącej działalność w obszarze produkcji urządzeń medycznych a zagranicznym kontrahentem branżowym listu
ofertowego. Postanowienia ww. dokumentu mają charakter niewiążący, z wyjątkiem m.in. postanowień dotyczących
wyłączności oraz poufnoś ci. Na podstawie podpisanego listu ofertowego, strony prowadzić będą uzgodnienia w zakresie
potencjalnej sprzedaży aktywów (w szczególności praw własności intelektualnej) technologii rozwijanych przez spółke
portfelowa HP=F. Zgodnie z wiedzą Emitenta na dz ień publikacji niniejszego raportu rozmowy pomiędzy spółką portfelową
funduszu a ww. kontrahentem są nadal prowadzone.
W dniu 25 stycznia 2018 r. NWZ Społki podjęło m.in. uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
kwotę nie wyższą ni ż 162.000,00 zł z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany
Statutu Spółki. W dniu 28 marca 2018 roku po zakończeniu analizy szczegółowych parametrów potencjalnej oferty prywatnej,
w tym mając na uwadze obecny poziom notowań akcji Spółki oraz bieżących potrzeb finansowych, Zarząd Spółki podjął w
tym samym dniu decyzję o odstąpieniu działań dotyczących przeprowadzenia emisji akcji w oparciu o ww. uchwałę NWZ.
W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent zawarł z jedynym obligata riuszem posiadającym 80.000 obligacji serii B/2017 tj. ze
spółką zależną Airway Medix S.A. porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu
Obligacji został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.
W toku prac nad sporządzeniem sprawozdań finansowych za 2017 rok, po przeprowadzeniu testu na utratę wartości
wynikającego z zapisów MSR 36 Utrata wartości aktywów oraz rachunkowego ujęcia (i) wartości niematerialnych
rozpoznanych w skonsolidowanych sprawo zdaniach Grupy Kapitałowej Adiuvo =nvesments w związku z przejęciem kontroli
nad spółką Algaelabs Sp z o.o w 2014 r . oraz (ii) wartości udziałów spółki Algaelabs w jednostkowych sprawozdaniach
Emitenta; w dniu 12 kwietnia 2018 roku podjęta została decyzja o dokonaniu odpisu aktualizującego wyżej wymienionych
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 46
aktywów, co związane jest z utratą wartości ww. aktywów odnoszących się do zmiany oceny atrakcyjności perspektyw
projektu funkcjonującego w ramach wspomnianej spółki zależnej, związanych z brakiem zadow alającej wydajności rozwijanej
przez Algaelabs instalacji bioreaktorów do hodowli alg :aematococcus pluvialis. Szczczegółowe informacje nt. ww. operacji
księgowych zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 18/2018 z 12 kwietnia 2018 r.
IV.3.2 Informacja nt. umó w dystrybucyjnych
W ramach komercjalizacji poszczególnych produktów spółki z Grupy Kapitałowej zawierają tzw. umowy dystrybucyjne na
podstawie których za pośrednictwem kontrahentów realizowana jest dystrybucja (w znakomitej większości przypadków
wyłączna) określonych produktów na wskazanych rynkach geograficznych.
Poniżej zamieszczono podsumowanie informacji nt. umów dystrybucy jnych obowiązujących na koniec == kwartału 2018 r.
Spółka Produkt Rynek
Grupa
Cambridge
Chocolate
Technologies
Esthechoc Cambridge Beauty Chocolate
Tajwan
RPA
Węgry
Republika Czeska, Słowacja
Szwajcaria
15 krajów Zatoki Perskiej, Bliskiego i Środkowego Wschodu
Ukraina
Dom handlowy Harrods oraz Selfridges
Rosja
Rumunia
Benelux
Chińska Republika Ludowa, :ongkong, Makau
Hiszpania
Włochy, Watykan, San Marino
Meksyk
Niezależnie od powyższego jedna ze spółek portfelowych HP=F tj. :ealthup sp. z o.o. nawiązała współpracę z Grupę Polpharma
w zakresie dostarczenia temu kontrahentowi przenośnych spirometrów MySpiroo/AioCare. Zakres współpracy poza
wyproduk ow aniem i dostawą uzgodnień liczby urządzeń obejmuje również dostęp do dedykowanej aplikacji mobilnej oraz
serwis do końca 2018 roku. Współpraca w ww. zakresie stanowi kolejny etap w komercjalizacji produktu My Spiroo. W
oparciu o ww. współpracę możliwe jest wprowadzenie urządzenia do użytkowania przez lekarzy oraz pacjentów oraz
uzyskanie statystycznie istotnych danych nt. przebadanych pacjentów.
Istotne czynniki rozwo ju w perspektywie kolejnego kwartału
Czynniki związane z ograniczoną liczbą terminowych umów dystrybucyjnych, których stroną jest Grupa
Na datę publikacji niniejszego raportu spółki Grupy są stronami ograniczonej liczby umów dystrybucyjnych. Podpisane
umowy umożliwiają dystrybucję produktów Grupy na wybranych rynkach. W ramach realizacji ww. umów, w pierwszym
półroczu 2018 roku Grupa odnotowała przychody ze sprzedaży w wysokości 1,1 mln. zł, związane z komercjalizacją
produktów.
Z uwagi na ograniczoną l iczbę podmiotów, z którymi Grupa zawarła na datę publikacji niniejszego raportu umowy
dystrybucyjne istnieje możliwość, że w przypadku trudności w pozyskaniu kolejnych partnerów może dojść do uzależnienia
Grupy od umów handlowych zawartych z tymi podmiotam i. Ponadto, istnieje prawdopodobieństwo, że dotychczas zawarte
umowy dystrybucyjne nie zostaną przedłużone na dalsze okresy. Powyższe czynniki mogą wpływać na sytuację finansową
Grupy w kolejnych kwartałach.
Czynniki związane z nie zawarciem umowy w toku p rowadzonym rozmów
Na datę publikacji niniejszego raportu spółki z Grupy prowadzą rozmowy handlowe mające na celu uzgodnienie
potencjalnych warunków współpracy w zakresie umów dystrybucyjnych/partnerstwa na określonych terytoriach. =stnieje
ryzyko, że prowa dzone rozmowy nie zakończą się podpisaniem umów lub podpisane umowy.
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 47
Czynniki związane z finansowaniem działalności
Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz częściowo ze środków publicznych. Z
uwagi na upływ czasu od podpisania umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii do
otrzymania przychodów z nich wynikających, dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany nie tylko poprzez
bieżące przychody, ale także poprzez źródła zew nętrzne, tj. granty i emisje akcji. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych
Grupy jest znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być
odległa w czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby
ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem działalności. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych czynników
może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.
Czynniki związane z utratą środków publicznych
Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac
badawczo -rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadn iczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że
dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie
formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, ż e któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez
instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki
finansowe.
Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym ko ntrolom organizowanym przez
instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent może
zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały
dot acje podlegają regularnym kontrolom organizowanym przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia
nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej k woty
wraz z odsetkami. Hednocześ nie zakresy i z asadność dalszej realizacji w ybranych umów dotyczących dofina sowania jest
obecnie przedmiotem uzgodnień z instytucjami pośredniczącymi.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansow ą, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.
Czynniki związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę
Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem
jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może
nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela.
Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz p rojektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i
komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że
proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłó ceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.
Wszelkie błędy lub opóźnienia w rozwoju rozwiązań Grupy, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową Akcji.
Czynniki związane z możli wością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych
innowacji Grupy
Ochrona produktów i technologii rozwijanych przez Grupę oparta jest na patentach lub zgłoszeniach patentowych. Wartość
zgłoszeń patentowych oraz patentó w będących w posiadaniu Grupy zależy od wykazania innowacyjnych lub lepszych
właściwości produktów i technologii rozwijanych przez Grupę niż powszechnie dostępne na rynku. Wyniki tych prac są na
dzisiaj trudne do oszacowania. =stnieje więc prawdopodobieńst wo, że nie będą one tak korzystne, jak planowano.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy lub cenę rynkową Akcji.
Czynniki związane z p atentami
Grupa posiada unikalne know -how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej,
stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw,
Grupa ubiega się o przyznani e odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych
krajach (np. Australia, Haponia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki
w trybie procedury PCT („Patent Cooperation Tr eaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach,
będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących
stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę
postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania
decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzi elenia jej w zakresie węższym niż ta,
o którą ubiega się Grupa. =stnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego
zgłoszeniem.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych
wynalazków. Hednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać
zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków.
Rodzi to ryzyk o utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej.
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 48
Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju oraz wyniki Gru py.
IV.3.3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi.
W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 3 0 czerw ca 2018 r. Adiuvo =nvestments S.A. lub jednostki zależne nie zawierały transakcji
z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o typo wych i rutynowych transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 23 do
śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego powyżej.
IV.3.4 Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji
W okresie o d 1 stycznia 2018 r. do 3 0 czerw ca 2018 r. Adiuvo =nvestments S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły
poręczeń kredytu lub pożyczki a także nie udzieliły gwarancji na rzecz jednego podmiotu lub jednostki zależnej od tego
podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca jak również łączna wartość wszystkich udzielonych poręczeń i gwarancji
na dzień 30 czerw ca 2018 roku nie jest znacząca.
IV.3.5 Opis postępowań sądowych, administracyjnych i innych
Na dzień 3 0 czerwc a 2018 r. nie toczyły się w odniesieniu do Adiuvo =nvestments S.A. lub jednostek zależnych istotne
postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami administracji publicznej,
dotyczące zobowiązań i wierzytelności Adiuvo =nvestments S.A. lub jednostek od niej zależnych.
=nformacje o zobowiązaniach warunkowych Emitenta zostały przedstawione w nocie 22 do śródrocznego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego powyżej.
IV.3.6 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Adiuvo
Według wiedzy Zarządu Hednos tki dominującej na moment publikacji niniejszego raportu informacje w nim przekazane w
pełni odzwierciedlają fakty, które mogą mieć wpływa na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
IV.4 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY ADIUVO INVESTMENTS, OPIS CZYNIKÓW RYZYKA Z
UWZGLĘDNIENIEM CZYNNIKÓW, KTÓRE MOGĄ WPŁYNĄĆ NA SYTUACJĘ GRUPY W
PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU
IV.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej
Perspektywy i potencjał rynku biofarmaceutycznego Działalność Grupy jest prowadzona na szeroko pojętym rynku
biomedycznym. Rynek biomedyczny jest rynkiem globalnym. =nnowacje powstają w różnych krajach, chronione są
międzynarod owymi patentami, a ich komercjalizacja może następować równolegle na szeregu rynków na całym świecie.
Zgodnie z raportem Milken =nstitute, The Global Biomedical =ndustry: Preserving U.S. Leadership z września 2011 r. rynek
biomedyczny dzieli się na następu jące segmenty:
• biofarmaceutyczny,
• urządzeń medycznych i wyposażenia,
• badań, laboratoriów badawczych (R&D).
W ramach rynku biofarmaceutycznego Grupa rozwija i komercjalizuje na wybranych terytoriach produkty na rynku żywności
funkcjonalnej oraz nutraceutykó w, który jest aktualnie jednym z najbardziej atrakcyjnych segmentów rynku ochrony zdrowia.
W ciągu ostatnich kilku lat jego wartość istotnie wzrosła. Zgodnie z raportem Bourne Partners: Nutraceuticals =ndustry
wynosiła w 2011 r. 142,1 mld USD, a zgodnie z wiedzą Zarządu była szacowana na poziomie 160 mld USD w 2013 r. Od 2007
r. rynek nutraceutyków niezmiennie rośnie szybciej niż rynek produktów na receptę, a obserwowany dynamiczny wzrost jest
skutkiem m.in. tendencji do zwracania większej uwagi na zdrowie i prowadzenie zdrowego trybu życia, starzenie się
społeczeństwa oraz wzrastających dochodów per capita w krajach rozwijających się tj. Chiny, =ndie i Brazylia. Prognozowana
stopa wzrostu CAGR rynku nutraceutyków przekracza 7% rocznie. Szacowana wartość ryn ku w 2019 r. to 240 -250 mld USD.
W ramach rynku urządzeń medycznych do dnia niniejszego raportu Grupa skomercjalizowała produkt Closed Suction System
rozwijany przez spółkę Airway Medix S.A. W ramach rynku digital health oraz wyrobów medycznych wraz ze sw oimi
partnerami biznesowymi prowadzi prace nad urządzeniami pozwalającymi między innymi na samo -monitorowanie zdrowia,
zarówno w przypadku osób zdrowych (sport, kontrola podstawowych parametrów biochemicznych), jak i chorych
(zarządzanie chorobą poprzez mo nitorowanie parametrów funkcjonalnych i biochemicznych, które są korygowane przez
leki).
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 49
Na podstawie raportów Arthur D. Little, GSMA, Allied Market Research, Accenture, =:S, MarketsandMarkets Zarząd szacuje,
że globalny rynek digital health osiągnie wart ość ponad 230 mld USD w 2020 r. Tylko w 2014 r. 4,1 mld USD nowych środków
zostało zainwestowane w tej kategorii w USA, co stanowi niemalże tyle, ile zainwestowano łącznie w latach 2011 – 2013.
Czynniki rozwoju i główne trendy rynkowe
1. Zmiany społeczne. Spadający przyrost naturalny oraz wydłużenie średniej długości życia w krajach rozwiniętych
gospodarczo niosą za sobą istotne wyzwania dla systemów opieki zdrowotnej. Wydłużenie życia prowadzi do
znacznego wzrostu zapadalności na choroby cywilizacyjne, co sk utkuje coraz wyższymi kosztami opieki zdrowotnej
dla płatników (głównie państwowych systemów finansowania ochrony zdrowia) przy jednoczesnym spadki
dochodów w postaci opłacanych składek zdrowotnych. Najważniejsze czynniki związane ze zmianami społecznymi
dla rynku na którym działa Grupa to:
a. Zwiększanie wagi przywiązywanej do prewencji. Zjawisko to związane jest zarówno ze zwiększeniem
dostępności informacji na temat zachowań prozdrowotnych (dieta, sport, styl życia, suplementacja,
higieniczny tryb życia), j ak i tendencją angażowania pacjenta w kontrolowanie stanu zdrowia, zarówno
na poziomie stylu życia, jak i badań kontrolnych oraz monitorowania podstawowych parametrów
biochemicznych i funkcjonalnych.
b. Upowszechnianie się strategii „zarządzania chorobą” wśród dużych firm branży ochrony zdrowia. Analiza
wyników skuteczności działania nowych leków, która jest obowiązkiem związanym z wprowadzaniem
nowych substancji aktywnych na rynek powoduje, że firmy farmaceutyczne są zainteresowane poprawą
szeroko rozumia nego stanu zdrowia pacjenta. Taką poprawę można uzyskać zmieniając nawyki pacjenta,
jego dietę i styl życia, jak również monitorując parametry pacjenta w warunkach domowych z pomocą
nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
2. Zmiany sektorowe. Sektor oc hrony zdrowia zmaga się z niskim stopniem innowacyjności oraz deficytem dobrze
udokumentowanych, korzystnie działających technologii. Powoduje to, że wielu globalnym firmom z rynku
farmaceutycznego oraz sprzętu medycznego zagraża spadek przychodów lub marż na skutek braku innowacyjnych
produktów. Efekt ten sprzężony jest z szeregiem dodatkowych negatywnych zjawisk takich jak:
a. Coraz większa niechęć do akceptacji ryzyka ze strony regulatorów. Wprowadzane są coraz bardziej
restrykcyjne przepisy regulacyjne dot yczące leków w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej, co
przejawia się zwiększoną ilością odrzuceń wniosków o rejestrację po == i === fazie badań klinicznych.
b. Koszt dopuszczenia do rynku nowych molekuł jest ogromny. Szacowany czas wprowadzenia produkt u
farmaceutycznego na rynek szacuje się na 10 -15 lat, ze średnim kosztem na poziomie 2,5 miliarda USD.
c. Wygaśnięcie istniejących patentów (tzw. ‘Patent Cliff’) zabiera dużą część przychodów globalnych firm
farmaceutycznych. W okresie ostatnich i najbliższyc h kilku lat wygasają 20 -letnie okresy ochrony
patentowej dla liderów rynkowych (tzw. ‘blockbuster drugs’), a na rynku zaczynają pojawiać się produkty
generyczne.
d. Ogólne spowolnienie gospodarcze powoduje zamrażanie wydatków na ochronę zdrowia oraz presję n a
ceny finalnych produktów farmaceutycznych.
3. Zmiany regulacyjne. Na przełomie pierwszej i drugiej dekady XX= wieku nastąpił szereg zmian prawnych
dotyczących możliwości komunikacji konsumenckiej produktów żywnościowych na rynkach Unii Europejskiej.
Wprowad zone zostały nowe zasady stosowania oświadczeń zdrowotnych na produktach typu suplementy diety i
żywność specjalnego przeznaczenia medycznego. Stosowane oświadczenia muszą być zgodne z rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1924/2006 w sprawie oświadczeń żywieniowych i zdrowotnych dotyczących
żywności. Podobne restrykcyjne zmiany regulacyjne wprowadzane są przez podobne urzędy innych jurysdykcji –
FDA oraz FTC. Opracowując produkty z segmentu – platformy nutraceutycznej, spółki Grupy występują o
przyznanie odpowiednich zezwoleń, a w szczególności pozwoleń na wykorzystywanie oświadczeń zdrowotnych
przyznawanych Europejski Urząd do spraw Bezpieczeństwa Żywności (oraz przez inne urzędy w innych
jurysdykcjach).
4. Zmiany inwestycyjne. Inwestowanie w tec hnologie zdrowotne związane z rynkiem farmaceutycznym i
biotechnologicznym staje się bardzo ryzykowne ze względu na ograniczenia prawne, rosnące koszty prac
rozwojowych, kwestie bezpieczeństwa, ograniczeń budżetowych płatników oraz zwiększenie czasu od odk rycia do
wprowadzenia na rynek. Hednocześnie, rynek opieki zdrowotnej jest jednym z najbardziej obiecujących i najszybciej
rozwijających się sektorów gospodarki. Trendy inwestycyjne w branży zaczynają obejmować nowe technologie
diagnostyczne, nanoczujniki, technologie pozwalające na akwizycję danych i samomonitoring.
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 50
W odpowiedzi na opisane wyżej zmiany inwestycyjne Grupa rozwija produkty w ramach segmentu - Platforma
‘digital health’/’medical devices’, Grupa zamierza opracowywać urządzenia monitorujące par ametry pacjenta w
warunkach domowych z pomocą nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
IV.4.2 Ryzyka prowadzonej działalności
Czynniki zewn ętrzne
1) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji
makroekonom icznej państw, w których Grupa prowadzi prace badawczo -rozwojowe oraz państw, w których są i będą
sprzedawane produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym przypadku jest to w największym stopniu Polska,
Wielka Brytania, Izrael i inne kraje Europy oraz Stany Zjednoczone Ameryki, gdzie zlokalizowane są laboratoria,
jednostki badawcze lub zakłady produkcyjne prowadzące badania nad rozwojem rozwiązań Grupy lub też ich
wytwarzaniem. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w szc zególności są to kraje
najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, Skandynawia, kraje Europy Zachodniej oraz Australia – główne
rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane
przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia,
charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz
poziom ich zmian, mają wpływ na realizacj ę założonych przez Grupę celów. =stnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub
wielu czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową a kcji Hednostki dominującej.
2) Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym. Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty
lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie całego świata, częściowo poprzez
umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii lub podobne. Hest w związku
z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których Grupa prowadzi
działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy. Regulacje prawne
mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji publicznej w
sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich nieje dnoznaczność, co rodzi ryzyko
nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy
prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to
przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno
wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę. Grupa
prowadzi swoją działalność w obszarach biom edycyny i ochrony zdrowia, które są szczegółowo regulowane. Duże
znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń
regulacyjnych dla rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedy cznej, zarówno na rynku
amerykańskim, na terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. =stotnym z punktu widzenia działalności Grupy
rynkiem jest rynek USA, na którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe. =stnieje
ryzyk o niekorzystnych zmian przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego wydłużenia procedury
dopuszczenia. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyn iki Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
3) Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych. Hednym z czynników, które mogą
mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących ubezpieczeń
społecznych w krajach, gdzie działa Grupa, ale także gdzie oferowane będą finalnie produkty lub technologie Grupy.
=stnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla
Grupy, co może prz ełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki
finansowe i perspektywy rozwoju.
Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie
precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a
organami skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz
deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczn e (również te złożone za poprzednie lata) zostaną
zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od
zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowią zań
systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy
rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 51
W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń spo łecznych.
=stnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych oraz dotyczących ubezpieczeń społecznych w taki sposób,
że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, pe rspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
4) Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy. Działalność Grupy koncentruje się między
innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w leczeniu przebiegu różnych chorób i
stanów chorobowych oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem prowadzonej działalności niektóre
produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować występowanie
nie przewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego
życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za szkody
spowodowane przez skutki uboczn e. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre produkty oferowane przez
Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań. Powyższe ryzyka
występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na rynek Grupa
lub podmiot trzeci. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
5) Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej.
Prowadzone przez Grupę prace badawczo -rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów
posiadanych lub kontrolowanych przez podmioty trzec ie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec
Grupy lub poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów
oraz, jeśli zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub j edną z jej spółek. Ponadto,
roszczenia te mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo -rozwojowych prowadzonych przez
Grupę.
W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być
zmus zona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych
warunkach lub nie być dostępne w ogóle. Nawet, jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązać
Grupę lub jej spółki do zapłaty opłat lic encyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane
Grupie lub jednej z jej spółek mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy
uzyskają dostęp do tych samych praw własności intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do
zaprzestania działalności badawczo -rozwojowej w odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku
rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie jest w stanie uzyskać licencji na
akceptowalnych warunka ch.
W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych
praw własności intelektualnej. Koszt takiego sporu nawet, jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać
się znaczny. Niektórzy konku renci Grupy mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego
postępowania, głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również
czasochłonne. Niepewności wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu pa tentowego lub innych postępowań
może osłabić zdolność spółek Grupy do konkurowania na rynku.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
6) Ryzyko związane z konkurencją. Grupa działa na rynku innowacyjnych produktów i technologii biomedycznych, który
jest konkurencyjny i istotnie rozproszony. Produkty i technologie opracowywane przez Grupę mają charakter
innowacyjny i mogą korzystać z ochrony patentowej. Hest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza
w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych,
jednakże pojawienie się w iększej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia
zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają badania nad
wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologi i rozwijanych przez Grupę. =stnieje ryzyko związane z
zaostrzeniem działań konkurencji. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkow ą akcji Hednostki
dominującej.
7) Ryzyko kursu walutowego. Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych
przychodów z tytułu umów sprzedaży produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według
obecnej wiedzy Zarz ądu denominowana w walutach obcych (głównie USD lub EUR). Na dzień sporządzenia niniejszego
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 52
sprawozdania Grupa prowadziła sprzedaż zarówno na terenie Polski jak również poprzez kanał sprzedaży internetowej
w USA, Wielkiej Brytanii, Włoszech, Portugali, Ang lii, Grecji, :iszpanii oraz Niemiec (sprzedaż denominowana
odpowiednio w USD, GBP i EUR).
Część kosztów prac badawczo -rozwojowych (wynagrodzenia, narzuty na wynagrodzenia) jest ponoszona w walutach
obcych (głównie USD, GBP oraz =LS, a jednocześnie część i nwestycji (urządzenia laboratoryjne, badania zewnętrzne)
Grupy jest denominowana w walutach obcych (głównie USD, GBP oraz =LS). =stnieje ryzyko dotyczące istotnego
negatywnego wpływu zmian kursów walutowych na działalność, sytuację finansową, perspektywy r ozwoju, wyniki
Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
8) Ryzyko spadku popytu. Rozwój Grupy zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od
partnerów, z którymi Grupa będzie związana umowami dostawy produktów, umowami dystrybucyjnymi lub transferu
technologii czy podobnych. Te z kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Grupy oraz na produkty
partnerów handlowych Grupy. Zmniejszenie lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowac yjne
oferowane przez Grupę, może spowodować spadek wartości projektów prowadzonych przez Grupę jak również
problemy z ich komercjalizacją. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową , perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
Czynniki wewn ętrzne
1) Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę. Rozwój projektu realizowanego przez Grupę
jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niep ewnych faz, których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa
stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może nie być w stanie wykazać np. braku
działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego po rtfela. Wszelkie niepowodzenia w
każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i komercjalizację, a w skrajnych
przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że proces projektowania,
produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie błędy lub
opóźnienia w rozwoju rozwiązań Grupy, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lu b cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
2) Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników Działalność Grupy i perspektywy jej
dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia
pracowników i osób współpracujących z Grupą, w tym kluczowej kadry menedżerskiej.
W związku z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z
doświadczeniem, którzy stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość
utrudnionej rekrutacji do pracy w Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników poprzez
działania rekrutacyjne konkurencji. Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu
utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników, Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy
ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać
kluczowych pracowników na warunkach, które są akc eptowalne z ekonomicznego punktu widzenia. Wystąpienie
jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
3) Ryzyko związan e z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu
technologii. Model biznesowy Grupy zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne
umowy o współpracy badawczo -rozwojowej (umowy konsorcjum) i ha ndlowej (umowy dostawy produktów, umowy
dystrybucyjne lub transferu technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży.
Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszec hnie
dostępnych informacji o tego typu umowach podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Grupa może nie być w
stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością
niedotrzymania warunków umowy przez dr ugą stronę. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową
akcji Hednostki dominującej.
4) Ryzyko związane z patentami. Grupa posiada un ikalne know -how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami
z branży biomedycznej, stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania
lepszej ochrony swoich praw, Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony pat entowej na terytorium zarówno
Unii Europejskiej, jak i innych krajach (np. Australia, Haponia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 53
o udzielenie patentów na wynalazki w trybie procedury PCT („Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania pa tentów
krajowych w wybranych państwach, będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego,
obowiązującego na terenie państw, będących stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973
r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że
postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową
udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie wężs zym niż ta, o którą ubiega się Grupa. =stnieje również
możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego zgłoszeniem.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych
wynalazków. H ednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać
zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę
wynalazków. Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajny ch przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie
ochrony patentowej. Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Hedn ostki dominującej.
5) Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych. Realizacja
planów Grupy w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii, która
po wygaśnię ciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym
złożonym przez spółkę z Grupy w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic
handlowych, know -how i innych danych, które uważa si ę za tajemnice Grupy. =ch ochronę powinny zapewniać umowy
zawarte pomiędzy spółkami Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające
konieczność zachowania poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzega ne. Może to doprowadzić
do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję. Grupa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko
niej ewentualnych roszczeń, związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.
Wystąpieni e jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
6) Ryzyko związane z zawarciem i wykonaniem umów zawartych pomiędzy spółkami Grupy i IP Science Ltd oraz Lycotec
Ltd . Przedmiotem wyżej wspomnianych umów jest określenie zasad współpracy stron w celu komercjalizacji i rozwoju
poprzez spółki Grupy produktów bi omedycznych wykorzystujących prawa własności intelektualnej przysługujące
Lycotec Ltd oraz =P Science Ltd. W ramach umów, Lycotec Ltd lub =P Science udziela spółkom Grupy m. in. wyłącznych
licencji, które umożliwią: produkcję, badanie, rozwój, wprowadzenie do obrotu, sprzedaż, dystrybucję, marketing oraz
wykonywanie innych form komercjalizacji produktów biomedycznych rozwiniętych na podstawie przyznanej licencji.
Lycotec Ltd zobowiązało się do wspierania, nadzorowania oraz uczestnictwa w: produkcji, komercj alizacji, badaniach i
rozwoju określonych produktów prowadzonych przez przeznaczone do tego spółki celowe na podstawie uzgodnionego
przez strony planu, w zamian, za co przysługuje mu wynagrodzenie. Koncepcja współpracy stron zakłada, że w stosunku
do niekt órych praw własności intelektualnej spółki Grupy będą licencjobiorcami. Udzielona licencja jest w pewnych
aspektach ograniczona, tj. niektóre decyzje, w tym decyzja co do wprowadzenia produktu do obrotu, wymagają zgody
Lycotec Ltd. W odniesieniu do tych pr oduktów istnieje ryzyko, że strony umowy nie dojdą do porozumienia dotyczącego
sposobu komercjalizowania i produkt nie zostanie wprowadzony do obrotu. Taki stan rzeczy mógłby spowodować
utratę przychodów związanych z komercjalizacją niektórych produktów ro zwijanych w ramach współpracy stron. Z
uwagi na to, że spółki Grupy zobowiązane są do finansowania rozwoju produktów, istnieje ryzyko poniesienia kosztów
bez osiągnięcia spodziewanych przychodów. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania waru nków umów
przez drugą stronę. W takim przypadku, w zależności od okoliczności, spółkom Grupy będą przysługiwały określone w
prawie angielskim roszczenia odszkodowawcze, jednak dochodzenie ich może być czasochłonne, kosztowne i nie
gwarantować pokrycia wszy stkich poniesionych szkód. Powyżej opisane ryzyko może mieć istotny negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Hednostki dominującej.
7) Ryzyko związane z umową sprzedaży technologii CSS
3 paźd ziernika 2017 r. zamknięto transakcję sprzedaży technologii Airway Medix CSS. Płatność kolejnych transz ceny
nabycia jest uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających związanych formalną strona podpisanej umowy
sprzedaży oraz wolą kupującego, któr y po 4 latach od zawarcia umowy może zwrócić nabyte aktywa Hednostce
dominującej, jednocześnie nie uiszając drugiej raty ceny nabycia.
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 54
IV.5 AKCJONARIAT
IV.5.1 Informacje o akcjonariuszach znaczących
Według stanu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz na dzień przekazania niniejszego raportu
okresowego struktura akcjonariatu Hednostki dominującej przedstawiała się następująco:
Podmiot Siedziba Liczba akcji Liczba głosów %posiadanego kapitału %posiadanych praw głosu
Orenore Sp. z o.o. i Morluk Sp. z o.o. Sp. k. 5 867 839 7 567 839 57,73% 63,79%
w tym: Orenore Sp. z o.o. Warszawa 5 262 519 6 962 519 51,77% 58,68%
w tym: Morluk Sp. z o.o. Sp. k Warszawa 605 320 605 320 5,96% 5,10%
Investors TFI Warszawa 722 530 722 530 7,11% 6,09%
Aviva OFE BZ WBK Warszawa 593 591 593 591 5,84% 5,00%
Pozostali - 2 980 386 2 980 386 29,32% 25,12%
Suma 10 164 346 11 864 346 100,0% 100,0%
*Adiuvo Investments S.A. jest bezpośrednio zależna od Orenore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy Orenore jest Orenore Investments Limited. Za podmiot dominujący wobec Adiuvo Investments S.A., zgodnie z art.4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie Publicznej może być uznany Prezes Zarządu Marek Orłowski, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośredni ctwem spółki Orenore sp. z o. o. Orenore sp. z o. o. łączy z Morluk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa porozumieni e dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Komplementari uszem Morluk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest spółka Morluk Sp. z o. o. Pan Marek Orłowski posiada również 100 udziałów w Morluk Sp. z o.o. sp. k., co stanowi odpowiednio 100% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów. Łącznie Marek Orłowski, przy uwzględnieniu Akcji posiadanych przez Orenore sp. z o. o. oraz Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dysponuj e 57,73% Akcjami uprawniającymi do 63,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
IV.5.2 Akcje w posiadaniu osób zarzą dzających i nadzorujących
Stan akcji Adiuvo =nvestments S.A. będących w posiadaniu Członków Zarządu na dzień publikacji poprzedniego raportu
okresowego oraz na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawiono w nocie nr 15 skróconego
skonsolid owanego sprawozdania za = półrocze 2018 r.
Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A.
Na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Pani Anna Aranowska –
Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów
subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu opcji menedżerskich. Szczegółowe informacje nt. ww. programu
zamieszczono w nocie 16 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Prezes Zarządu oraz osoby nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu
oraz na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego.
Udziały/akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Prezes Zarządu Marek Orłowski za pośrednictwem Biovo sp. z o.o. , Orenore sp z o.o. oraz Adiuvo Investments S.A kontroluje
31 084 730 akcji Airway Medix S.A. o wartości nominalnej 31 084 730 zł. Członek Zarządu Anna Aranowska -Bablok posiada
56 tys. akcji Airway Medix. Członek Rady Nadzorczej Dariusz Zimny posiada 410 985 akcji Airway Medix S.A.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta.
Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie
Publicznej, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o. w której pośrednio posiada
1 000 udziałó w o łącznej wartości nominalnej 50 tys. zł. Pan Marek Orłowski posiada udziały w Hoint Polish =nvestment Fund
Management B.V. będącego udziałowcem podmiotu na który Emitent wywiera znaczący wpływ tj. Joint Polish Investment
Fund z siedzibą w :olandii. Pan Marek Orłowski posiada również 100 udziałów w Morluk sp. z o.o. sp. k., co stanowi
odpowiednio 100% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.
Pan Tomasz Poniński pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki posiada 250 udzia łów o wartości nominalnej
12 500 EUR w podmiocie będącym jednym z inwestorów w podmiocie na który Emitent wywiera znaczący wpływ tj. w Hoint
Polish =nvestment Fund z siedzibą w :olandii.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego S prawozdania 1.700.000 Akcji serii B jest akcjami
imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu im 2 głosów na każdą akcję. 1.700.000 akcje
serii B mogą być w każdym czasie zamienione przez uprawnionego akcjonariusza na akcje na o kaziciela. Zgodnie z §6.3.
Statutu zamiana tych Akcji z Akcji imiennych na okaziciela następuje na pisemny wniosek akcjonariusza zawierający ilość i
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 55
numery seryjne Akcji podlegających zamianie. Zamiana Akcji powinna nastąpić nie później niż 14 dni od otrzy mania przez
Zarząd wniosku. Z chwilą zamiany Akcji serii B na Akcje na okaziciela, zamienione Akcje tracą status Akcji uprzywilejowanych.
Akcje imienne uprzywilejowane serii B znajdują się w posiadaniu Orenore sp. z o.o. a w związku z istnieniem pisemnego
porozumienia zawartego z Morluk Sp. z o.o. Sp. k. z głosy z ww. przysługują łącznie stronom ww. porozumienia.
Poniższa tabela prezentuje podsumowanie informacji nt. posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne
uprawnienia kontrolne na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania.
Podmiot Liczba akcji
Liczba
głosów
%posiadanego
kapitału
%posiadanych
praw głosu
Orenore Sp. z o.o. 5 262 519 6 962 519 51,77% 58,68%
w tym akcje uprzywilejowane 1 700 000 3 400 000 16,73% 28,66%
w tym akcje na okaziciela 3 562 519 3 562 519 35,05% 30,03%
Orenore Sp. z o.o. łącznie z Morluk Sp. z o.o. Sp. k. 5 867 839 7 567 839 57,73% 63,79%
Rozszerzony skonsolidowany raport półrocznyza okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. 56
V. Oświadczenie osób zarz ądzaj ących
Zarząd Spółki Adiuvo =nvestments S.A. (zwana dalej Spółką) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne skrócone
sprawozdania finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz ich
wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, że śródroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta Spółki, w tym opis podstawowych zagro żeń i
ryzyka.
VI. Podpisy osób uprawnionych
Warszawa, dnia 30 września 2018 r.
Zarząd Hednostki dominującej:
__________________
Marek Orłowski
Prezes Zarządu
__________________
Anna Aranowska -Bablok
Członek Zarządu
Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego
3
Adiuvo Investments Spółka Akcyjna
ul. Słomińskiego 15 lok. 509, 00 -195
Warszawa
+48 22 398 39 02
+48 22 300 99 87
[email protected] www.adiuvoinvestments.com
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.