Raport.

POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA (29/2017) Zgłoszenie projektu uchwały do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKO Banku Polskiego S.A. zwołanego na dzień 22 czerwca 2017 r., którego druga część obrad zostanie wznowiona w dniu 20 lip

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Raport nr 29/2017 - Zgłoszenie projektu uchwały do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKO Banku Polskiego S.A. zwołanego na dzień 22 czerwca 2017 r., którego druga część obrad zostanie wznowiona w dniu 20 lipca 2017 r.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Treść raportu:
Zarząd PKO Banku Polskiego S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 18 lipca 2017 r. otrzymał od Skarbu Państwa, w imieniu którego występuje Minister Rozwoju i Finansów ("Skarb Państwa"), jako akcjonariusza reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Banku, projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, zwołanego na dzień 22 czerwca 2017 r., którego druga część obrad zostanie wznowiona w dniu 20 lipca 2017 r., zgłoszony na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych:
• do punktu 11 porządku obrad, przewidującego podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej.
Otrzymany od Skarbu Państwa jako akcjonariusza wniosek oraz projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
  • The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    1




    ARTICLES OF ASSOCIATION
    POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK
    POLSKI
    SPÓŁKA AKCYJNA






    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    2
    I. General provisions
    § 1
    1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, further in the Articles
    of Association referred to as the ‘Bank’, is a bank which conducts its activities
    pursuant to generally applicable laws, best market practice which the Bank chose to
    follow and these Articles of Association, while preserving the national character of
    the Bank.
    2. The State Treasury is the founder of the Bank.

    § 2
    1. The Bank operates under the name of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski
    Spółka Akcyjna.
    2. The Bank may use the following abbreviated names: Powszechna Kasa Oszczędności
    Bank Polski S.A., PKO Bank Polski S.A. and PKO BP S.A.

    § 3
    1. The registered office of the Bank is situated in the capital city of Warsaw.
    2. The Bank shall operate on the territory of the Republic of Poland and abroad.
    3. The Bank may open branches, representative offices and other entities in Poland
    and abroad.

    II. Objects of the Bank
    § 4
    1. The objects of the Bank shall include the following banking operations:
    1) acceptance of deposits payable on demand or at a specified maturity, and the
    operation of such deposit accounts;
    2) operation of other bank accounts;


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    3
    3) extension of loans;
    4) extension of cash advances;
    5) issue and confirmation of bank guarantees, and issue and confirmation of letters
    of credit;
    6) performance of bank monetary settlements;
    7) operations involving cheques and bills of exchange, and operations relating to
    warrants;
    8) issue of bank securities;
    9) provision of the following payment services:
    a) acceptance of cash payments and making cash withdrawals from payment
    accounts, and all actions required for operation of accounts;
    b) execution of payment transactions, including the transfer of funds to the
    payment account of a user’s supplier or another supplier:
     through provision of direct debit services, including one-off direct debits,
     with the use of a payment card or a similar payment instrument,
     through provision of transfer order services, including standing orders;
    c) execution of the payment transactions specified in letter b) by debiting
    funds made available to a user under a loan;
    d) issue of payment instruments;
    e) enabling execution of payment transactions initiated by a merchant or
    through its intermediation with the payee’s payment instrument, in
    particular through servicing authorisations, sending to the payment card
    issuers or payment systems of the payee’s or merchant’s transfer order, in
    order to transfer to the merchant the funds due to it;
    f) provision of money transfer services,
    10) executing financial forward transactions;
    11) purchase and disposal of monetary claims;
    12) issue of electronic money;


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    4
    13) execution of commissioned activities related to the issue of securities;
    14) safekeeping of valuables and securities, and provision of safe deposit facilities;
    15) performance of banking operations on request of other banks;
    16) operation of a housing fund;
    17) purchase and sale of foreign exchange;
    18) acting as an intermediary in the performance of money transfers and foreign
    exchange settlements;
    19) extension and confirmation of sureties.
    2. In addition to the activities referred to in section 1 above, the objects of the Bank
    include:
    1) servicing treasury loans and bonds;
    2) taking out loans and cash advances;
    3) acceptance of guarantees and sureties;
    4) carrying out brokerage operations in accordance with the principles set out in
    the generally applicable laws;
    5) (deleted)
    6) performing the function of a depository on the basis of the Act on Organisation
    and Operation of Pension Funds and the Act on Investment Funds;
    7) trading in securities issued in Poland or abroad, within the scope and in
    accordance with the principles set out in the generally applicable laws and
    maintaining a depository for such securities;
    8) operation of school saving associations;
    9) provision of trustee services;
    10) provision of insurance intermediation services;
    11) provision of consulting services in financial matters;
    12) provision of services in respect of transportation of valuables;


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    5
    13) arranging and servicing financial leasing transactions as well as acting as an
    intermediary in this respect;
    14) purchase and sale of shares and claims on its own account and provision of
    factoring services.
    15) performance by the Bank of the following activities that are not brokerage
    activities:
    a) acceptance and transfer of purchase and sale orders for financial
    instruments,
    b) purchase or sale of financial instruments on its own account,
    c) investment advice,
    16) provision of trust certification services and issue of electronic identification
    means within the meaning of provisions on trust services as defined in the
    regulations on electronic signatures, excluding the issue of qualified certificates
    employed by banks in operations to which they are a party,
    17) provision of agency services to an investment company and performance of
    commissioned activities related to the investment company’s business, including
    brokerage activity carried out by the investment company.
    3. In addition, the Bank may:
    1) take up or acquire shares and rights on such shares, shares in other legal
    persons and units in investment funds;
    2) invest funds in domestic and foreign securities;
    3) acquire and dispose of real estate and movable property, and rent or lease such
    property;
    4) provide financial, settlement and advisory services with respect to financial
    market instruments;
    5) trade in securities;
    6) incur liabilities relating to the issue of securities;


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    6
    7) exchange claims for assets belonging to the debtor, on terms agreed with such a
    debtor.
    § 5
    The Bank may commission banks or other entities to perform activities falling within its
    objects and may provide financial services in favour of other entities.

    §5a
    The Bank may perform the activities envisaged for domestic banks, stipulated in the Act
    of 11 February 2016 on State Aid in the Upbringing of Children.

    III. Share capital
    § 6
    1. The Bank's share capital amounts to PLN 1,250,000,000 (one billion two hundred and
    fifty million) and is divided into 1,250,000,000 (one billion two hundred and fifty
    million) shares with a nominal value of PLN 1 (one) each, including:
    1) 510,000,000 (five hundred and ten million) series A shares numbered from A
    000000001 to A 510000000, including 312,500,000 (three hundred and twelve
    million five hundred thousand) registered series A shares numbered from A
    000000001 to A 312500000 and 197,500,000 (one hundred and ninety-seven
    million five hundred thousand) series A bearer shares numbered from A
    312500001 to A 510000000;
    2) 105,000,000 (one hundred and five million) series B bearer shares numbered
    from B 000000001 to B 105000000;
    3) 385,000,000 (three hundred and eighty-five million) series C bearer shares
    numbered from C 000000001 to C 385000000;
    4) 250,000,000 (two hundred and fifty million) series D bearer shares numbered
    from D 000000001 to D 250000000.
    Subject to Article 28(1) of the Banking Law, shares of the Bank can be registered
    shares or bearer shares.


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    7
    2. Exchange of series A registered shares into bearer shares and the transfer of these
    shares can only be made with permission expressed in a resolution of the Council of
    Ministers. The exchange for bearer shares or transfer of series A registered shares
    upon obtaining such permission will result in expiration of the restrictions provided
    for in the preceding sentence with respect to the shares that are subject to such
    exchange for bearer shares or transfer, to the extent of the granted permission.
    3. Subject to Art. 28(2) of the Banking Law, exchange of bearer shares for registered
    shares is not allowed.

    § 7
    1. The Bank’s shares may be redeemed only with the shareholder’s consent.
    2. Redemption of shares shall require a decrease in the share capital and may only be
    financed from net profit. Shares shall be redeemed against consideration.
    3. The procedure of redemption of shares and the amount of consideration for the
    shares to be redeemed shall be specified in a resolution of the General Meeting.
    4. The acquisition of own shares by the Bank with a view to redeeming such shares
    shall require a resolution of the General Meeting.

    IV. Governing Bodies of the Bank
    § 8
    The governing bodies of the Bank are:
    1) the General Meeting;
    2) the Supervisory Board;
    3) the Management Board.





    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    8


    General Meeting
    § 9
    1. Besides the issues stipulated in the generally applicable laws or other the provisions
    of these Articles of Association, the General Meeting shall adopt resolutions in the
    following matters:
    1) appointment and dismissal of the members of the Supervisory Board in
    accordance with § 11;
    2) approval of the Supervisory Board Rules and Regulations;
    3) specifying the procedure for redemption purchase of shares for their redemption
    and specifying the amount of consideration for the shares to be redeemed;
    4) creation and dissolution of special funds created from net profit;
    5) approval of the Bank's disposal of real estate and interest in real property or of a
    perpetual usufruct right, if the value of the real estate or right subject to such
    action exceeds one-fourth 25% of the Bank's share capital; such an approval
    shall not be required if the acquisition of the thus disposed of real estate, interest
    in real estate or perpetual usufruct right is part of enforcement, bankruptcy or
    arrangement restructuring proceedings, or a different settlement with a Bank's
    debtor;
    6) issue of bonds convertible into shares bonds with pre-emptive rights or other
    instruments entitling to acquisition or taking up of the Bank’s shares.subscription
    warrants
    7) determining the wage-setting policy for the members of the Management Board,
    8) determining the wage-setting policy for the members of the Supervisory Board,
    9) approving the reports of the Management Board of the Bank’s operations
    containing also information on representation expenses, legal fees, costs of
    marketing services, public relations and social communication services and


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    9
    advisory services relating to the management, as well as the report of the
    Management Board of the operations of the Bank’s capital group,
    10) approving the report of the Supervisory Board’s operations,
    11) approving financial statements of the Bank and the consolidated financial
    statements of the capital group of the Bank,
    12) granting a vote of acceptance to the performance by the members of the
    Management Board and the Supervisory Board,
    13) distribution of profits or covering loss,
    14) specifying the dividend date and the date of dividend pay-out,
    15) disposing or leasing a part of business or its organised part and establishing a
    limited property right thereon,
    16) amendments to the Articles of Association of the Bank,
    17) increasing or decreasing the share capital of the Bank,
    18) other than indicated above, and resulting from the generally applicable legal
    provisions.

    2. The matters to be addressed at the General Meeting should be, in accordance with
    the Regulations of the Supervisory Board, subject to the opinion of the Supervisory
    Board in the time enabling the shareholders to become aware of the opinion of the
    Supervisory BoardThe matters put on the agenda of a General Meeting shall, in
    accordance with the Rules and Regulations referred to in § 14, first be presented by
    the Management Board to the Supervisory Board for consideration and issuance of
    an opinion.

    § 10
    1. The General Meeting shall be held at the registered office of the Bank or in another
    location on the territory of Poland as indicated in the notice convening the General
    Meeting.


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    10
    2. The General Meeting shall adopt its Rules and Regulations.
    3. The General Meeting shall adopt its resolutions by an absolute majority of votes,
    unless the generally applicable laws or the Articles of Association provide otherwise.
    4. Removal from the agenda or non-consideration of an agenda item on request of
    shareholders shall require a resolution of the General Meeting adopted by the ¾
    majority vote, after prior consent of all those shareholders present at the General
    Meeting who motioned to include the item on the agenda.
    5. The shareholders’ voting right shall be limited in the way that no shareholder can
    exercise at a General Meeting more than 10% of the total number of votes of the
    Company existing on the date of the General Meeting, save that for the purposes of
    defining obligations for buyers of substantial blocks of shares, as provided for in the
    Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of
    Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, such a limitation
    of voting rights will not apply.
    6. The limitation of voting rights referred to in section 5 shall not apply to:
    1) shareholders who on the day of adopting a resolution of the General Meeting
    introducing the limitation referred to in section 5 hold voting rights attached to
    shares representing more than 10% of the total number of votes at the Bank,
    2) shareholders who hold voting rights attached to series A registered shares,
    3) shareholders who cooperate with the shareholder defined in point 2 on the basis
    of agreements on joint exercise of voting rights attached to shares.
    7. For the purposes of limiting voting rights under section 5, votes of shareholders who
    are in a relation of dominance or dependence shall be aggregated according the
    rules described below.
    8. For the purposes of section 5, a shareholder shall mean any person, including its
    dominant entity and subsidiary, who is, directly or indirectly, entitled to vote at a
    General Meeting on the basis of any legal entitlement. This shall also apply to a
    person who does not hold any shares of the Company, in particular a usufructuary
    or a pledge, a person entitled under a depositary receipt as defined the Act of 29 July
    2005 on Trading in Financial Instruments, as well as a person entitled to participate


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    11
    in a General Meeting despite the fact that they sold their shares after the date of
    establishing the right to participate in the General Meeting.
    9. A dominant entity and subsidiary shall mean a person, respectively:
    1) that fulfils the criteria set in Article 4(1)(4) of the Commercial Companies Code,
    or
    2) that has the status of a dominant entity, a subsidiary or simultaneously a
    dominant entity and a subsidiary, as defined in the Act of 16 February 2007 on
    Competition and Consumer Protection, or
    3) that has the status of a dominant entity, higher-level dominant entity, subsidiary,
    lower-level subsidiary or having status of a dominant entity (including a higher-
    level dominant entity) and a subsidiary (including a lower-level subsidiary and
    co-subsidiary) at the same time, as defined in the Act of 29 September 1994 on
    Accounting, or
    4) that exerts a decisive influence (a dominant entity) or on whom a decisive
    influence is exerted (a subsidiary), as defined in the Act of 22 September 2006 on
    Transparency of Financial Relations between the State and Public Undertakings
    as well as on Financial Transparency within Certain Undertakings, or
    5) whose voting rights resulting from directly or indirectly held shares of the
    Company are aggregated with voting rights of another person(s) according to
    the rules set forth in the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions
    Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and
    Public Companies, in connection with holding, selling or acquiring substantial
    blocks of the Bank’s shares, or
    6) that is referred to in Article 4(1)(8) and (9) of the Banking Law of 29 August
    1997.
    10. Shareholders whose votes are aggregated and reduced pursuant to sections 7–11,
    are jointly called a “Grouping”. Aggregation of votes consists in adding up votes held
    by different shareholders participating in the Grouping. Reduction of votes consists
    in decreasing the total number of votes in the Company that shareholders


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    12
    participating in a Grouping are entitled to at the General Meeting. Votes are reduced
    according to the following rules:
    1) the number of votes of a shareholder who holds the highest number of votes in
    the Company of all the shareholders participating in a Grouping is reduced by
    the number of votes equal to the surplus over 10% of the total number of votes in
    the Company, held by all the shareholders participating in the Grouping,
    2) if, despite the reduction mentioned in point 1) above, the total number of votes at
    the General Meeting held by the shareholders participating in a Grouping
    exceeds the limit mentioned in section 5, a further reduction of votes that are
    held by the other shareholders participating in the Grouping shall be made.
    Further reduction of votes of the other shareholders is made in the order based
    on the number of votes held by particular shareholders participating in the
    Grouping (from the highest number to the lowest number). Further reduction of
    votes is made until the total number of votes held by the shareholders
    participating in the Grouping does not exceed 10% of the total number of votes
    in the Company,
    3) if, for the purposes of the reduction referred to in points 1) or 2), it is not possible
    to set the order of the reduction of votes because two or more shareholders hold
    the same number of votes, the votes of shareholders holding the same number of
    votes shall be reduced proportionally, while fractions shall be rounded down to a
    full number of shares. For the rest, the rules specified in points 1) or 2) shall
    apply accordingly,
    4) in any case, a shareholder, whose voting rights are limited, shall retain the right
    to exercise at least one vote,
    5) limitation of exercising voting rights shall also apply to a shareholder who is not
    present at a General Meeting.
    11. In order to establish the basis for aggregation and reduction of votes, each
    shareholder of the Company, the Bank’s Management Board, the Bank’s Supervisory
    Board and particular members of these bodies, as well as the Chairman of the
    General Meeting, can demand that the Company’s shareholder who is subject to


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    13
    limitation of voting rights should provide them with information on whether it is
    a dominant entity or a subsidiary for any other shareholder of the Company, as
    defined in section 9. The right specified in the previous sentence includes also the
    right to demand disclosure of the number of votes held by a shareholder of the
    Company individually or jointly with other Company’s shareholders, for whom it is a
    dominant entity or a subsidiary, as defined in section 9. A person who fails to fulfil
    the information requirement referred to in the first sentence, or has fulfilled it
    inappropriately, can – until the information requirement is fulfilled – exercise voting
    right attached to one share only and the exercise by such a person of voting rights
    attached to other shares shall be ineffective.
    12. In case of doubts, the provisions concerning limiting the voting rights shall be
    interpreted according to Article 65(2) of the Civil Code.
    13. From the moment when the share of the State Treasury in the share capital of the
    Bank falls below 5%, the limitations of shareholders’ voting rights specified in
    section 5 shall expire.
    14. Resolutions of the General Meeting concerning preference for shares or merger of
    the Company through the transfer of all assets to another company, its liquidation,
    decrease in share capital by redeeming of part of the shares without its
    simultaneous increase or a change in the objects of the Company’s resulting in
    discontinuation of the banking activities by the Company, shall require a majority of
    90% of the votes cast.

    Supervisory Board
    § 11
    1. The Supervisory Board shall comprise 5 (five) to 13 (thirteen) members appointed
    for a joint term of three years. The number of members of the Supervisory Board
    shall be set by the Eligible Shareholder (as defined below), also in the event when a
    motion for election of the Supervisory Board through voting in separate groups is
    presented. In the event when a motion for election of the Supervisory Board through


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    14
    voting in separate groups is presented, 5 (five) members of the Supervisory Board
    shall be elected.
    2. Members of the Supervisory Board shall be appointed and dismissed by the General
    Meeting, taking into account the assessment of fulfilment by the candidates of the
    requirements resulting from 22aa of the Banking Law of 29 August 1997. Candidates
    for Supervisory Board members, in a number determined in accordance with the
    formula referred to in section 3, may only be recommended by a shareholder who,
    individually and on its own behalf, is authorised to exercise, at the General Meeting
    that elects Supervisory Board members, voting rights attached to the largest number
    of shares in the share capital of the Bank, hereinafter referred to as the “Eligible
    Shareholder.” Candidates for the remaining members of the Supervisory Board may
    be recommended by all shareholders, including the Eligible Shareholder.
    3. The number of Supervisory Board members, whose candidatures can be
    recommended by the Eligible Shareholder, shall be calculated in accordance with the
    following formula:
    L = 13*U where:
    L – means the number of Supervisory Board members for whom the Eligible
    Shareholder may recommend candidates, save that when L is not an
    integer, the number of the members of the Supervisory Board equals L
    rounded up to the next integer, provided that the total number of the
    Supervisory Board for whom candidatures may be recommended by the
    Entitled Shareholder must not be greater than 8 (eight);
    U – means the share of the Eligible Shareholder in the share capital of the Bank,
    calculated as the quotient of the number of shares under which the Eligible
    Shareholder may exercise the voting rights at the General Meeting that
    elects Supervisory Board members and the total number of shares in the
    share capital of the Bank existing on the date of the General Meeting.
    4. In the event that the General Meeting appoints a smaller number of members than
    the number resulting from the formula set out in section 3 above, the Eligible
    Shareholder shall have the right to put forward candidates and demand that they be
    put subsequently to vote at the same General Meeting, provided that the number of


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    15
    such candidates cannot be larger than double the difference between the number of
    Supervisory Board members calculated in accordance with the formula set out in
    section 3 above and the number of Supervisory Board members appointed from
    among the candidates previously recommended by the Eligible Shareholder.
    5. Recommended candidates for Supervisory Board members shall be submitted to the
    Management Board, provided, however, that if a recommendation is made at the
    General Meeting that is to elect the Supervisory Board, such recommendation must
    be submitted to the Chairman of the General Meeting immediately after his or her
    election to be valid, but no later than prior to the beginning of voting on election of
    Supervisory Board members. Each candidate shall be voted on individually. The
    Supervisory Board shall consist of the individuals who received the largest number
    of votes consecutively, provided, however, that they achieve at least the ordinary
    majority of the votes cast.
    6. As long as the Supervisory Board is composed of at least 5 (five) members, the
    Supervoisory Board is capable of taking any actions stipulated by law and the
    Articles of Association. If, following the expiration of the mandate of a Supervisory
    Board member, the number of Supervisory Board members falls below the minimum
    specified in § 11 section 15 (five) members of the Supervisory Board, the
    Management Board shall promptly convene the General Meeting in order to
    supplement the composition of the Supervisory Board.

    § 12
    1. The Chairman and the Deputy Chairman of the Supervisory Board shall be appointed
    by the Eligible Shareholder from among the elected members of the Supervisory
    Board, including also when the Supervisory Board is elected by voting in separate
    groups.
    2. The Supervisory Board may elect a Secretary from among its members.

    § 13


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    16
    Members of the Supervisory Board who are delegated to perform certain supervisory
    functions individually are obliged to present a written report to the Supervisory Board
    on the performed actions.

    § 14
    1. Supervisory Board shall act on the basis of the Rules and Regulations adopted by
    the Supervisory Board and approved by the General Meeting.
    2. The subject of the first meeting of the Supervisory Board after electing the
    Supervisory Board for a new term shall be formation of the Supervisory Board,
    including in particular election of the Secretary of the Supervisory Board. The subject
    of the first meeting of the Supervisory Board may not be adoption of resolutions
    concerning appointing and dismissing the President of the Management Board,
    members of the Management Board or the Management Board as a whole, except
    for the resolutions on appointing a member or members of the Management Board
    when the Company’s Management Board has less members than required by the
    provisions of the Articles of Association. The next meeting of the Supervisory Board
    may be held seven days after the date of the first Supervisory Board meeting at the
    earliest. Until then, the Supervisory Board may adopt resolutions using the means of
    direct remote communication in accordance with § 17 section 4.

    § 14a§ 15
    The Supervisory Board shall supervise the Bank's operations in all the areas of its
    activity, in particular the risk management system and the internal audit system.

    § 15
    1. Apart from the powers and responsibilities provided for in the generally applicable
    laws and these Articles of Association, the Supervisory Board has the authority to
    adopt resolutions regarding:
    1) the approval of the strategy of the Bank adopted by the Management Board,


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    17
    2)
    the approval of the risk management strategy and the general risk appetite
    adopted by the Management Board,
    3) the approval of the annual financial plan adopted by the Management Board,
    4) the nomination of an entity to audit or review the consolidated or separate
    financial statements of the Bank, the giving of permission for the signing of the
    engagement letter with such an entity or any of its subsidiaries, affiliates, parent
    entities or the subsidiaries or affiliates of its parent entities, and for the
    performance of any other activities which might adversely affect the
    independence of any such entity in the performance of the audit or review of the
    Bank’s financial statements,
    5) the enactment of the Rules and Regulations of the Supervisory Board,
    6) the enactment of the Rules specifying the principles of the making of loans, cash
    advances, issuance of bank guarantees or suretyship to a member of the
    Management Board or the Supervisory Board or any other executive of the Bank,
    and to any party related a member of the Management Board or the Supervisory
    Board or any other executive of the Bank by capital or organization as per Article
    79a of the Act of 29 August 1997 “Banking Law”,
    7) the appointment and recalling, in a secret ballot, of the President, Vice Presidents
    and members of the Management Board,
    8) the suspension of individual or all of the members of the Management Board for
    important reasons as well as delegating members of the Supervisory Board to
    temporarily (for a period not exceeding three months) act in the capacity of
    members of the Management Board who have been dismissed, have resigned or
    are incapable of performing their duties for any other reason
    9) the approval of the opening or closing of a branch abroad,
    10) the approval of the following, as adopted by the Management Board:
    a) Rules and Regulations:
     the Rules and Regulations of the Management Board,


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    18

    the Rules of Appropriation of Special Funds Established From After-Tax
    Profit,
     the Organizational Rules of the Bank,
    b) resolutions concerning:
     the principles of the capital adequacy disclosure policy,
     the guiding principles of the compliance risk management policy,
     the rules of management of capital adequacy and equity, in particular
    regarding the processes of internal capital assessment, capital
    management and planning as well as the dividend policy,
     the rules of operation of the internal control framework,
    11) the approval of periodic reports on risk management, capital adequacy and
    internal control framework submitted by the Management Board,
    12) the giving of prior consent to:
    a) the acquisition or disposal of non-current assets whose value exceeds 1/10
    of the Bank’s own funds, except for any real property and perpetual usufruct
    right,
    a) with the exclusion of the activities referred to in § 9 section 1 point 5, the
    acquisition and disposal of real property, an interest in a real property or a
    perpetual usufruct right, or their encumbrance with a limited property right
    or the giving of use of the same to a third party if the value of the real
    property or the right which is the object of such an act exceeds 1/50 of the
    Bank’s share capital; such consent shall not be required if the acquisition of
    real property, an interest in a real property or a perpetual usufruct right
    forms a part of enforcement, bankruptcy, arrangement proceedings or any
    other settlement with a Bank’s debtor, as well as in the event of legal
    transactions concerning real property or rights acquired by the Bank in the
    manner described above; in such cases the Management Board shall only
    be required to notify the Supervisory Board about the performed act
    b) the establishment of a company, taking up or acquisition of shares, bonds
    convertible into shares or other instruments entitling the holder to acquire


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    19
    or take up shares if the financial commitment of the Bank resulting from
    such an act exceeds 1/10 of the Bank’s own funds;
    c) the Bank entering into a material contract with a shareholder holding at
    least 5% of the total voting rights in the Bank or with an affiliate; this
    obligation shall not apply in relation to typical transactions and
    transactions performed at arm’s length as part in the regular course of the
    Bank’s operating activities if such transactions are performed with entities
    belonging to the Bank’s corporate group,
    13) applying to the Polish Financial Supervision Authority for permission to appoint
    the President of the Management Board and the member of the Management
    Board in charge of the management of a material risk in the operations of the
    Bank as well as for the assignment of the function of the Member of the
    Management Board in charge of the management of a material risk in the
    operations of the Bank to a member of the Management Board who has not
    overseen the management of such risk,
    14) assessment of the remuneration policy followed by the Bank and the
    presentation of reports in this regard to the General Meeting,
    15) opinions on the observance by the Bank of the ‘Principles of Corporate
    Governance for Supervised Institutions’,
    1. The Supervisory Board shall exercise constant supervision over the Bank’s
    operations in all areas of its business. The competences of the Supervisory
    Board, apart from the rights and obligations provided for in other provisions of
    these Articles of Association, include:
    1) approval of the annual financial plan adopted by the Management Board,
    2) selection of the audit firm to audit and review financial statements of the Bank
    and the consolidated financial statements of the capital group of the Bank,
    3) adopting the Regulations of the Supervisory Board,
    4) adopting the rules of granting loans, cash loans, bank guarantees or sureties
    to the members of the Management Board, the Supervisory Board, persons
    holding managerial positions at the Bank and entities linked with it by capital
    or organisationally, referred to in Art. 79a of the Banking Law of 29 August
    1997,
    5) appointing and recalling, in a secret ballot, the President of the Management
    Board, Vice-presidents and members of the Management Board.


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    20
    6) suspending in duties, due to important reasons, individual or all members of
    the Management Board and delegating the members the Supervisory Board,
    for the period no longer than three months, for the temporary performance of
    duties of the members of the Management Board who have been recalled,
    resigned or cannot perform their duties for other reasons,
    7) conducting qualification procedure for the member of the Management Board
    and specifying detailed rules and manner of its conducting,
    8) setting the remuneration and terms of employment of the members of the
    Management Board on the basis of wage-setting policy for the members of
    the Management Board, referred to in § 9 section 1 item 7,
    9) granting consent for opening or closing the branch abroad,
    10) approving the following strategies, policies and regulations adopted by the
    Management Board:
    a) Bank’s Strategy,
    b) Risk management strategy,
    c) Bank management strategy,
    d) Dividend policy,
    e) Remuneration policy,
    f) Policy on estimating internal capital and capital management and
    reviewing strategies and procedures of estimating internal capital and
    capital management,
    g) Compliance policy of the Bank,
    h) Rules of managing special funds created of the net profit,
    i) Organisational Regulations of the Bank,
    j) Regulations of the Management Board,
    11) granting prior consent to:
    a) purchase and disposal of non-current assets of the value exceeding 10%
    of own funds of the Bank, excluding real property, an interest in real
    property or perpetual usufruct,
    a)b) excluding the actions, referred to in § 9 section 1 items 5, purchase and
    sale by the Bank of the real property, an interest in real property or
    perpetual usufruct or encumbering them with a limited property right or
    making available to third party, if the value of the real property or the
    right being the object of such action exceeds 2% of the share capital of
    the Bank; such consent shall not be required, if the purchase of the real
    property, an interest in real property or perpetual usufruct is made as
    part of the execution, bankruptcy, restructuring proceedings or another
    agreement with the Bank’s debtor, as well as in the case of legal actions
    relating to the real property or rights acquired by the Bank in the above
    way; in such cases the Management Board is obliged to only inform the
    Supervisory Board of the actions made,


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    21
    c) establishment of a company, taking up or purchase of shares, convertible
    bonds or other instruments vesting rights to take up or purchase shares,
    if the Bank’s financial exposure resulting from such act exceeds 10% of
    its shareholders’ equity,
    d) concluding by the Bank of the significant agreement with the shareholder
    holding at least 5% of the total number of votes at the Bank or with a
    related entity, typical transactions and transactions concluded at arm’s
    length as part of the Bank’s operations shall not be subject to the above
    obligation, if they are concluded with the entities forming part of the
    Bank’s capital group,
    e) concluding by the Bank of the agreement for legal services, marketing
    services, public relations and social communication services as well as
    advisory relating to the management services, if the value of the
    remuneration provided for in total for the rendered services exceeds PLN
    net 500 000 per annum,
    f) amendment to the concluded by the Bank agreement for legal services,
    marketing services, public relations and social communication services as
    well as advisory relating to the management services increasing the
    remuneration above the amount, referred to in letter e),
    g) concluding by the Bank of the agreement for legal services, marketing
    services, public relations and social communication services as well as
    advisory relating to the management services, in which the maximum
    amount of remuneration is not provided for,
    h) concluding by the Bank of the donation agreement or another agreement
    with similar effect of the value exceeding PLN 20 000 or 0.1% of total
    assets,
    i) concluding by the Bank of the release of debt agreement or another
    agreement with similar effect of the value exceeding PLN 50 000 or 0.1%
    of total assets,
    12) filing an application to the Polish Financial Supervision Authority for granting
    consent to appoint the President of the Management Board and the member
    of the Management Board supervising management of significant risk in the
    Bank’s operations, as well as entrusting the function of the member of the
    Management Board supervising management of significant risk in the Bank’s
    operations to the current member of the Management Board who has not
    supervised the management of this risk,
    13) assessing the functioning of the remuneration policy at the Bank and
    presenting report in this regard to the General Meeting,
    14) issuing opinions on application by the Bank of the “Principles of corporate
    governance for supervised institutions”,
    15) presenting to the General Meeting an annual report of the Supervisory
    Board’s operations, including also the assessment of the Management
    Board’s report of the Bank’s operations and financial statements of the Bank
    for the last financial year in terms of their compliance with the books and


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    22
    documents, as well as with the actual state and requests of the Management
    Board regarding the distribution of profit or covering loss,
    16) approving of the acceptable general risk level specified by the Management
    Board,
    17) determining the rules of reporting to the Supervisory Board about the types
    and size of risk in operations, after prior presenting proposals by the
    Management Board, in the manner enabling supervising the risk
    management system at the Bank,
    18) analysing reports provided to the Supervisory Board regarding risk
    management, estimating internal capital and capital management and
    internal control system,
    19) making an annual assessment of the adequacy and effectiveness of the risk
    management system,
    20) making an annual assessment of the adequacy and effectiveness of the
    internal control system, including the adequacy and effectiveness of the
    control function, compliance unit and internal audit unit,
    21) making an annual assessment of the level of effectiveness of the non-
    compliance risk management by the Bank,
    22) approving of, previously accepted by the Bank, rules of functioning of the
    compliance unit and internal audit unit,
    23) making an annual assessment of the adequacy and effectiveness of the
    anonymous reporting procedure of breaches by the Bank’s employees,
    24) taking decisions in other matters subject to the competences of the
    Supervisory Board on the basis of the generally applicable legal provisions
    and recommendations issued by the Polish Financial Supervision Authority.
    2.The Supervisory Board shall notify the Polish Financial Supervision Authority of the
    composition of the Management Board and each change therein immediately after
    the appointment of or making a change in the composition of the Management
    Board. The Supervisory Board shall also, following a prior review performed by the
    Supervisory Board, report to the Polish Financial Supervision Authority on the
    satisfaction by the members of the Management Board of the requirements for the
    members of the management board of a major bank stipulated in the Act of 29
    August 1997 “Banking Law”. The Supervisory Board shall also advise the Polish
    Financial Supervision Authority of the approval of or any alterations in the internal
    division of responsibilities in the Management Board.
    3. The Supervisory Board shall adopt resolutions by an absolute majority of votes
    cast, subject to the attendance of at least half of the members of the Supervisory


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    23
    Board, including the Chairman or the Deputy Chairman of the Supervisory Board,
    except for resolutions concerning the issues referred to in section 1 points 1-4, 6-8
    and 12, which shall require a qualified majority of 2/3 of the votes in addition to the
    said quorum. The Supervisory Board shall adopt resolutions by an absolute majority
    of votes in the presence of at least half of the members of the Supervisory Board,
    including the Chairperson or Vice-chairperson of the Supervisory Board, except for
    the resolutions on the matters, referred to in section 1 items 1-2, 4-6, 10 letters a-b,
    11 letters a-d and 16, for adopting of which apart from the indicated quorum, the
    qualified majority of two thirds of votes is required.
    4. The members of the Supervisory Board who are concerned by the issue to be
    voted on shall not participate in voting.

    § 16
    Meetings of the Supervisory Board shall be held at least once every quarter.

    § 17
    1. The Supervisory Board shall adopt resolutions by open vote. Secret vote shall
    be ordered in personnel matters and on request of at least one member of the
    Supervisory Board. When secret vote is ordered, the provisions of section 3 shall not
    apply.
    2. Members of the Supervisory Board shall be entitled to remuneration.
    3. A member of the Supervisory Board may vote in writing by means of another
    member of the Supervisory Board. A vote cast in this manner must not concern any
    issues placed on the agenda during the meeting of the Supervisory Board.
    4. The Supervisory Board may adopt resolutions in writing (by circulation) or by means
    of direct remote communication facilities, with the exception of resolutions on
    matters referred to in § 15 section 1 points 1-24, and 46-6, 10 letters a – b and 168
    and any resolutions to be adopted is a secret ballot. A resolution shall be valid when
    all members of the Supervisory Board have been informed in advance about the


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    24
    content of the draft resolution and at least half of the members of the Supervisory
    Board, including the Chairman or the Deputy Chairman of the Supervisory Board,
    have taken part in the vote on the resolution.
    5. Resolutions adopted in accordance with the procedure set out in section 4 above
    shall be presented at the next meeting of the Supervisory Board together with the
    result of the vote.

    § 17a
    1. The Supervisory Board shall appoint, from among its members, the Audit Committee,
    the Remuneration Committee and the Risk Committee. The Supervisory Board may
    also appoint other committees from among its members. The Supervisory Board
    shall appoint its members to the committees, an obligation of appointment of which
    results from the applicable provisions.
    2. The committees of the Supervisory Board shall act on the basis of Rules adopted by
    the Supervisory Board.

    Management Board
    § 18
    1. The Management Board shall consist of 3 (three) to 9 (nine) members.
    2. The Management Board shall include: the President of the Management Board,
    Vice-Presidents and other members of the Management Board.

    § 19
    The members of the Management Board shall be appointed by the Supervisory Board
    for a common three-year term of office.
    1. The members of the Management Board shall be appointed by the Supervisory
    Board for a joint three-year term.
    2. The members of the Management Board shall be appointed by the Supervisory
    Board after conducting a qualification procedure which aim is to check and


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    25
    assess the qualifications of candidates and selecting the best candidate for the
    member of the Management Board.
    3. The person who meets jointly the following conditions can be the member of the
    Management Board:
    1) s/he meets the requirements provided for in Art. 22aa of the Banking Law
    of 29 August 1997,
    2) has a higher education or higher education obtained abroad recognised in
    the Republic of Poland, on the basis of separate provisions,
    3) has at least 5-year period of employment under an employment contract,
    appointment, election, nomination, cooperative employment contract or of
    providing services under other agreement or conducting business on their
    own account,
    4) has at least 3-year experience on managerial or independent positions or
    resulting from conducting business on their own account,
    5) meets the requirements other than specified in items 1-4 defined in other
    separate provisions, and in particular does not infringe restrictions or
    prohibitions of holding a position of the member of governing bodies at
    commercial companies.
    4. The person who meets at least one of the following conditions cannot be a
    member of the Management Board:
    1) a person who works as a social collaborator or is employed in a
    parliamentary, senatorial, parliamentary and senatorial office or office of
    a Member of the European Parliament under an employment contract or
    performs work under a mandate contract or other similar contract,
    2) is a member of a political party body representing a political party outside
    and entitled to incur liabilities,
    3) is employed by a political party under an employment contract or
    performs work under a mandate contract or other similar contract,
    4) performs a function by choice at the company's trade union organisation
    or trade union organisation of the company of the capital group,
    1)5) their social or profit-earning activity creates a conflict of interests
    towards the activities of the company.
    § 20
    1. All issues related to the management of the affairs of the Bank, which are not
    reserved for the General Meeting or the Supervisory Board by the generally
    applicable laws or the provisions of these Articles of Association, shall fall within the
    competences of the Management Board, including acquisition and disposal of a real
    estate property, an interest in a real estate property or a perpetual usufruct right,
    which do not require permission of the General Meeting in accordance with § 9


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    26
    section 1 point 5. Any matters related to the transacting of the Bank’s business not
    specifically reserved under the general laws or these Articles of Association for the
    discretion of the Annual General Meeting or the Supervisory Board shall fall within
    the powers of the Management Board, including the purchase and sale of real
    property, an interest in real property or perpetual usufruct, which do not require
    approval of the General Meeting as per § 9 or the approval of the Supervisory Board
    as per § 15.
    2. Making decisions on undertaking of commitments or disposal of assets whose total
    value with regard to a single entity exceeds 5% of the Bank’s own funds shall fall
    within the competences of the Management Board, subject to the competences of
    the General Meeting set out in § 9 or of the Supervisory Board set out in § 15.
    § 21
    1. The following persons shall be authorised to submit declarations of intent on behalf
    of the Bank:
    1) President of the Management Board independently,
    2) two Management Board members jointly or one Management Board member
    together with a proxy,
    3) two proxies acting jointly,
    4) attorneys acting independently or jointly within the limits of the powers of
    attorney granted to them.
    2. The Bank shall grant joint proxy which will authorise acting jointly with another proxy
    or Management Board member.


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    27

    § 22
    1. The Management Board shall make its decisions during a meeting or in writing
    (by circulation). The Management Board may also make decisions using means
    of direct remote communication.
    2. The Management Board shall make decisions in the form of resolution.
    3. Resolutions of the Management Board shall be required for all matters beyond the
    scope of ordinary business of the Bank. Resolutions of the Management Board shall
    be adopted by an absolute majority of votes. In the event of a tie, the President of
    the Management Board shall have the casting vote.
    4. The operating procedure of the Management Board and matters requiring a
    resolution to be adopted by the Management Board shall be defined in the Rules and
    Regulations of the Management Board.
    5.
    (deleted)
    6. The Management Board shall provide the Supervisory Board with periodical reports
    on risk management, capital adequacy and the effectiveness of the internal control
    system.
    § 23
    1. The President of the Management Board shall:
    1) manage the work of the Management Board;
    2) convene and preside over meetings of the Management Board;
    3) present the position of the Management Board to the governing bodies of the
    Bank and in external relations;
    4) (deleted);
    5) ensure implementation of the resolutions of the Management Board;
    6) issue regulations;
    7) (deleted);


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    28
    8) make decisions concerning staffing of the positions reserved for his or her
    competence.
    2. The President of the Management Board shall be accountable for, without limitation,
    matters related to supervision over the maintenance of functioning of Bank
    authorities and matters related to supervision over the maintenance of functioning
    of Bank standing committees, as well as related to internal audit, security,
    communication and promotion, strategy and human resources management.
    3. During the absence of the President of the Management Board his or her duties shall
    be fulfilled by a member of the Management Board with responsibility for the risk
    area. In the event of the absence of the President of the Management Board and the
    member of the Management Board with responsibility for the risk area, the duties of
    the President of the Management Board shall be fulfilled by a member of the
    Management Board appointed by the President of the Management Board. In the
    absence of such appointment, the duties of the President of the Management Board
    shall be fulfilled by the member of the Management Board who is first in
    alphabetical order by surname.
    4. The Member of the Management Board in charge of the management of material
    risk in the operations of the Bank shall be appointed by permission of the Polish
    Financial Supervision Authority. The member of the Management Board referred to
    in the preceding sentence may not be put in charge of the area of Bank’s operations
    generating the risk he/she is in charge of overseeing.
    5. The Management Board members shall participate in the management of the
    operations of the Bank in accordance with the Rules and Regulations of the
    Management Board and the Organizational Regulations of the Bank.
    6. Management Board members shall supervise the areas of the Bank’s operations
    assigned to them and shall make decisions on everyday management within the
    areas of the Bank’s operations they supervise.







    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    29
    IVa. Rules of Disposal of the Bank’s Non-Current Assets
    § 23b
    1. Non-current assets with a value exceeding 0.1% of total assets shall be disposed
    of in a tender procedure, with the reservation of sections 5 and 6.
    2. The tender shall be conducted by the Bank or another entity commissioned by the
    Bank to conduct the tender.
    3. Intending to dispose of non-current assets as mentioned in section 1, the
    Management Board shall set the tender method and procedure, including in
    particular:
    1) how information about the tender is to be made available,
    2) how the asking price of the non-current assets to be disposed is to be
    determined if the tender formula assumes that the Bank should set an asking
    price,
    3) the minimum requirements to be satisfied by a bidder and by a bid,
    4) the final date for tendering bids and the end date of the tender,
    5) the conditions under which the price may be reduced below the asking price
    or the conditions of the tender might be changed or the tender might be
    terminated without selecting a bid,
    - taking into account the need to safeguard the interest of the Bank.
    4. Where the disposal of non-current assets requires approval of the General
    Meeting, the Bank may only perform the act in law leading to the disposal of such
    non-current assets subject to prior approval expressed by the General Meeting.
    5. Where non-current assets are to be disposed of by approval of the General
    Meeting, the obligation to follow the tender procedure shall not apply.
    6. Where the disposal of non-current assets does not require approval of the General
    Meeting, the Management Board may choose not to follow the tender procedure,
    subject to prior notification to the Supervisory Board of its intention not to follow
    the tender procedure, if:
    1) the non-current assets to be sold were previously purchased by the Bank in
    execution, bankruptcy or restructuring proceedings or a part of another
    arrangement with a Bank’s debtor, or
    2) the necessity to follow the tender procedure might expose the Bank to a loss
    (in particular by adversely affecting the conditions of the disposal of the non-
    current assets) or if it might cause the Bank to breach the requirements of the
    law or regulatory enactments.



    V. Organisation of the Bank
    § 24
    1. The objectives and tasks of the Bank shall be accomplished by the Bank's
    organisational entities and organizational units of the Head Office, representative
    offices and other organisational units.


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    30
    2. The organisation of the Bank shall be defined in the Organisational Rules adopted
    by the Management Board and approved by the Supervisory Board.

    §24a
    The Bank may cooperate, within the capital group, with other financial institutions, as
    defined in the Commercial Companies Code or the Act of 29 August 1997 the Banking
    Law, in particular, by utilising the Bank’s free technical, organisational and human
    resources or IT systems in ways that are consistent with their economic purpose and
    with particular regard for the operational security of the Bank and of those institutions.

    § 25
    1. Decisions and internal regulations of the Bank on issues:
    1) falling within the competences of the General Meeting – shall be issued in the
    form of resolutions of the General Meeting adopted in accordance with the
    relevant legal regulations, the Articles of Association and the Rules and
    Regulations of the General Meeting,
    2) falling within the competences of the Supervisory Board – shall be issued in the
    form of resolutions the Supervisory Board adopted in accordance with the
    relevant legal regulations, the Articles of Association and the Rules and
    Regulations of the Supervisory Board,
    3) falling within the competences of the Management Board:
    a) requiring, in accordance with the law, the Articles of Association and the
    Rules and Regulations of the Management Board, joint action of the
    Management Board – shall be issued in the form of resolutions of the
    Management Board adopted in accordance with the relevant provisions of
    law, the Articles of Association and the Rules and Regulations of the
    Management Board,
    b) not requiring a resolution of the Management Board and which, in
    accordance with the Articles of Association and the Rules and Regulations
    of the Management Board, fall within the competence of the President of the
    Management Board – shall be issued in the form of an order,


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    31
    c) not requiring a resolution of the Management Board and which, in
    accordance with the Articles of Association and the Rules and Regulations
    of the Management Board, have been delegated to the competence of
    individual members of the Management Board – shall be issued in the form
    of a decision of the relevant member of the Management Board,
    d) in issues other those provided for under letters a)-c) above – shall be issued
    by persons or competent bodies, in accordance with the relevant resolutions
    of the Management Board.
    2. The detailed procedure for issuing of the Bank’s internal regulations concerning the
    issues referred to in section 1 point 3 shall be determined in a resolution of the
    Management Board and separate internal regulations issued on its basis.




    VI. Rules of Operation of the Governance System
    § 26
    1. The Bank shall have a governance system.
    2. The governance system shall be comprised of a set of rules and mechanisms related
    to the decision-making processes occurring in the Bank and the evaluation of the
    Bank’s operations.
    3. The governance system of the Bank shall comprise in particular:
    1) a risk management system,
    2) an internal control framework.
    4. The Management Board shall design, implement and ensure the operation of the
    governance system. The Supervisory Board shall oversee the implementation of the
    governance system and evaluate its adequacy and effectiveness.
    5. The rules of operation of the governance system, including the risk management
    system and the internal control framework, shall be specified in the internal
    regulations of the Bank.




    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    32
    § 27
    1. The aim of the internal control framework is to ensure:
    1) efficiency and effectiveness of the Bank’s operations,
    2) reliability of financial reporting,
    3) observance of the rules of risk management in the Bank,
    4) compliance of the Bank’s operation with the laws, internal policies and market
    standards.
    2. Within the internal control framework, the Bank shall have a separate:
    1) control function responsible for the observance of controls regarding in
    particular risk management in the Bank, which shall comprise positions, groups
    of staff or organizational units responsible for the performance of duties
    assigned to the function;
    2) compliance function responsible for identifying, evaluating, controlling and
    monitoring the risk of the Bank’s activities failing to comply with the laws,
    internal regulations and market standards and for reporting in this regard;
    3) internal audit function responsible for independent and objective auditing and
    evaluation of the adequacy and effectiveness of the risk management system
    and the internal control framework except for the internal audit function.
    3. An internal audit unit and a compliance unit shall be independent. The internal audit
    unit shall report directly to the President of the Management Board.
    4. The appointment and dismissal of the head of the internal audit function and of the
    compliance function shall require prior approval of the Supervisory Board.

    § 27a
    1. The duties of the risk management system shall include the identification,
    measurement, evaluation, control, monitoring of and reporting on the risks inherent
    in the operations of the Bank so as to ensure the correct functioning of the process
    of setting and accomplishing specific targets in the Bank’s operations.
    2. Within the risk management system, the Bank shall:


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    33
    1) follow formalised rules for determining the size of the risk taken and the risk
    management rules;
    2) follow formalised procedures for identifying, measuring and evaluating,
    controlling, monitoring of and reporting on the risks inherent in the Bank’s
    operations, also taking into account the anticipated level or risk in the future;
    3) implement formal risk mitigating limits and the rules of procedure in the event of
    overrun of such limits;
    4) operate the implemented management information system allowing one to
    monitor the level of risk;
    5) have an organizational structure appropriate for the size and profile of the risk
    the bank is exposed to.

    VII. Funds of the Bank
    § 28
    1. The Bank’s own funds shall be the sum of Tier 1 capital and Tier 2 capital.
    2. The Bank’s own funds shall be created in accordance with the rules set out in the
    applicable laws.

    § 29
    1. The capital surplus of the Bank shall be created from annual appropriation of net
    earnings to absorb potential balance-sheet losses which may arise from the Bank’s
    activity. The capital surplus may also be allocated for other purposes, including in
    particular for an increase of the share capital.
    2. The amount of the capital surplus shall also be increased by: additional contributions
    made by the shareholders in exchange for special rights granted to their existing
    shares without increasing the share capital, share premiums remaining after
    coverage of the share issue costs.


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    34
    3. Decisions concerning the appropriation of the capital surplus shall be made by the
    General Meeting. However, a part of the capital surplus equal to a third of the share
    capital may only be allocated to the coverage of balance sheet loss, if any.

    § 30
    1. The Bank’s reserve capital shall be created independently of the capital surplus from
    annual appropriation of net earnings in an amount specified in a resolution of the
    General Meeting.
    2. The reserve capital shall serve exclusively to absorb potential balance-sheet losses.
    Decisions concerning utilisation of the reserve capital shall be made by the General
    Meeting.

    § 31
    1. The general risk fund shall be created from annual appropriation of net earnings in
    an amount specified in a resolution of the General Meeting.
    2. The general risk fund shall cover unidentified risks arising from banking activity.

    § 31a
    1. Special funds may be established by allocations from the after-tax profit, on the
    basis of resolutions of the General Meeting.
    2. When establishing a special fund, the General Meeting shall define its purpose.


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    35

    VIII. Financial management of the Bank
    § 32
    1. Financial management of the Bank shall be based on annual financial plans
    to be approved by the Supervisory Board. The principles of financial management
    shall be defined by the Management Board.
    2. The financial year shall correspond to the calendar year.

    § 33
    The organisation and method of accounting shall be determined by the Management
    Board.
    § 34
    Decisions concerning allocation of net profit of the Bank to:
    1) capital surplus;
    2) reserve capital;
    3) the general risk fund for unidentified risks arising from banking activity;
    4) dividend;
    5) special funds;
    6) other purposes;
    shall be made by the General Meeting with determination of the amounts of
    appropriations for specific purposes.

    § 34a
    The Management Board shall be authorised to make an advance payment against
    anticipated dividend for the end of the financial year, provided that the Bank has
    sufficient funds for such a payment and that the financial statement for the previous
    year indicates a profit. The disbursement of such an advance payment shall require


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    36
    approval of the Supervisory Board and arrangements with the Polish Financial
    Supervision Authority. The advance payment against dividend may only amount to half
    of the Bank's profit made by the end of the previous financial year, as reported in the
    financial statement examined by a certified auditor, less unabsorbed losses and own
    shares.

    IX. Entering into the rights of the Eligible Shareholder

    § 35
    1. The rights vested in the Eligible Shareholder pursuant to these Articles of Association
    shall be held by the entity that has acquired them until another shareholder enters
    into its rights in accordance with provisions of section 2. Acquisition by another
    shareholder of shares that entitle to a larger number of votes at the General Meeting
    than can be exercised by the Eligible Shareholder, if they are acquired otherwise
    than in accordance with section 2, shall not result in termination of the rights
    acquired by that Eligible Shareholder.
    2. Entering into the rights of the Eligible Shareholder may only take place when
    a shareholder, who individually has acquired (acting on its own behalf and on its
    own account) and registered at a General Meeting shares that account for at least
    75% (seventy five percent) of the total number of shares in the Bank’s share capital,
    of which all shares in the number that exceed 10% (ten percent) of the total number
    of shares in the Bank’s share capital have been acquired by such a shareholder:
    1) through a tender offer to acquire all shares of the Bank announced in
    accordance with the regulations governing trade in financial instruments, from
    the shareholders that a) are not subsidiaries, dominant entities or controlled
    entities with respect to that shareholder, b) are not related to such shareholder in
    the manner described in the regulations governing trade in financial instruments,
    c) do not act under any other arrangement with that shareholder aiming
    to circumvent the restrictions provided for in this section 1; or


    The Polish language original should be referred to in matters of interpretation.


    37
    2) on the primary market (as defined in the regulations governing trade in financial
    instruments),
    provided that that shareholder obtains consent or a permit on the principles set out
    in the generally applicable laws, should such consent be required.


    X. Definitions
    § 36
    Each reference in the Articles of Association to:
    1) “affiliated entity” – shall mean an affiliated entity as defined in the regulations
    governing trade in financial instruments;
    2) “dominant entity” and “subsidiary” – shall mean the person specified in § 10
    section 9;
    3) “controlled entity” – shall mean a “controlled entity” as defined in the Act of 29
    September 1994 on Accounting (uniform text Journal of Laws of 2002, No. 76, item
    694, as amended).
    Whenever a reference is made in the Articles of Association to:
    1) “non-current assets” – they shall be understood as the Bank’s assets which are
    non-current assets in the sense of the Act of 29 September 1994 on Accounting,
    2) “affiliated entity” – it shall be understood as an affiliate in the sense of the Act of
    29 September 1994 on Accounting,
    3) “dominant entity” and “subsidiary” - it shall be understood as the entity defined
    in § 10 section 9,
    4) “related party” - it shall be understood as a related party in the sense of the law
    on trading in financial instruments,
    1)5) “total assets” - it shall be understood as total assets in the sense of the Act of 29
    September 1994 on Accounting, determined on the basis of the most recent
    approved financial statements of the Bank


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
  • RESOLUTION No /2017
    of the Annual General Meeting
    of Powszechna Kasa Oszczędności
    Bank Polski Spółka Akcyjna
    of 20 July 2017


    on the amendment to the Articles of Association of Powszechna Kasa Oszczędności
    Bank Polski Spółka Akcyjna

    Acting pursuant to Article 430 § 1 of the Commercial Companies Code, the Annual
    General Meeting hereby adopts the following:
    § 1.
    The Articles of Association of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka
    Akcyjna shall be amended as follows:

    1) § 4 section 2 item 16 of the Bank’s Articles of Association of the Bank shall be
    reworded as follows:
    “16) provision of trust services and issuing electronic identification means within the
    meaning of the laws on trust services,”;
    2) § 9 of the Bank’s Articles of Association of the Bank shall be reworded as follows:
    Ҥ 9
    1. The competences of the General Meeting, apart from other matters stipulated in
    the separate provisions of these Articles of Association, cover adopting resolutions
    in the matters of:
    1) appointing and recalling the members of the Supervisory Board in accordance
    with § 11,
    2) approving the Regulations of the Supervisory Board,
    3) acquiring the shares of the Bank in order to redeem them and determining the
    amount of payment for the redeemed shares,
    4) creating and liquidating special funds created of the net profit,
    5) selling by the Bank of the real property, an interest in real property or
    perpetual usufruct, if the value of the real property or the right being the object
    of such action exceeds 25% of the share capital; such consent shall not be
    required, if the purchase of the real property sold in this way, interest in real
    property or perpetual usufruct was made as part of the execution, bankruptcy,
    restructuring proceedings or another agreement with the Bank’s debtor,
    6) issuing bonds convertible to shares, bonds with pre-emptive rights or
    subscription warrants,
    7) determining the wage-setting policy for the members of the Management
    Board,
    8) determining the wage-setting policy for the members of the Supervisory
    Board,


    9) approving the reports of the Management Board of the Bank’s operations
    containing also information on representation expenses, legal fees, costs of
    marketing services, public relations and social communication services and
    advisory services relating to the management, as well as the report of the
    Management Board of the operations of the Bank’s capital group,
    10) approving the report of the Supervisory Board’s operations,
    11) approving financial statements of the Bank and the consolidated financial
    statements of the capital group of the Bank,
    12) granting a vote of acceptance to the performance by the members of the
    Management Board and the Supervisory Board,
    13) distribution of profits or covering loss,
    14) specifying the dividend date and the date of dividend pay-out,
    15) disposing or leasing a part of business or its organised part and establishing
    a limited property right thereon,
    16) amendments to the Articles of Association of the Bank,
    17) increasing or decreasing the share capital of the Bank,
    18) other than indicated above, and resulting from the generally applicable legal
    provisions.
    2. The matters to be addressed at the General Meeting should be, in accordance with
    the Regulations of the Supervisory Board, subject to the opinion of the Supervisory
    Board in the time enabling the shareholders to become aware of the opinion of the
    Supervisory Board.”;
    3) §11 section 1 of the Bank’s Articles of Association shall be reworded as follows:
    „1. The Supervisory Board shall be composed of 5 (five) to 13 (thirteen) members
    appointed for the joint three-year term. The number of the members of the
    Supervisory Board shall be established by the Authorised Shareholder (in
    accordance with the definition below), including in the case of submission of the
    application for the election of the Supervisory Board by voting in separate
    groups.”;
    4) in §11 section 2 first sentence of the Bank’s Articles of Association shall be reworded
    as follows:
    “The members of the Supervisory Board shall be appointed and recalled by the
    General Meeting, taking into account the assessment of fulfilment by the candidates
    of the requirements resulting from Art. 22aa of the Banking Law of 29 August 1997”.;
    5) §11 section 6 of the Bank’s Articles of Association shall be reworded as follows:
    “6. As long as the Supervisory Board is composed of at least 5 (five) members, the
    Supervisory Board is capable of taking any actions stipulated by law and the
    Articles of Associations. In the event that the number of the members of the
    Supervisory Board decreases below 5 (five) members of the Supervisory Board,
    the Management Board shall convene the General Meeting in order to complete
    the composition of the Supervisory Board.”;


    6) § 14a of the Bank’s Articles of Association shall be deleted;
    7) §15 section 1 of the Bank’s Articles of Association shall be reworded as follows:
    “1. The Supervisory Board shall exercise constant supervision over the Bank’s
    operations in all areas of its business. The competences of the Supervisory
    Board, apart from the rights and obligations provided for in other provisions of
    these Articles of Association, include:
    1) approval of the annual financial plan adopted by the Management Board,
    2) selection of the audit firm to audit and review financial statements of the Bank
    and the consolidated financial statements of the capital group of the Bank,
    3) adopting the Regulations of the Supervisory Board,
    4) adopting the rules of granting loans, cash loans, bank guarantees or sureties
    to the members of the Management Board, the Supervisory Board, persons
    holding managerial positions at the Bank and entities linked with it by capital
    or organisationally, referred to in Art. 79a of the Banking Law of 29 August
    1997,
    5) appointing and recalling, in a secret ballot, the President of the Management
    Board, Vice-presidents and members of the Management Board.
    6) suspending in duties, due to important reasons, individual or all members of
    the Management Board and delegating the members the Supervisory Board,
    for the period no longer than three months, for the temporary performance of
    duties of the members of the Management Board who have been recalled,
    resigned or cannot perform their duties for other reasons,
    7) conducting qualification procedure for the member of the Management Board
    and specifying detailed rules and manner of its conducting,
    8) setting the remuneration and terms of employment of the members of the
    Management Board on the basis of wage-setting policy for the members of
    the Management Board, referred to in § 9 section 1 item 7,
    9) granting consent for opening or closing the branch abroad,
    10) approving the following strategies, policies and regulations adopted by the
    Management Board:
    a) Bank’s Strategy,
    b) Risk management strategy,
    c) Bank management strategy,
    d) Dividend policy,
    e) Remuneration policy,
    f) Policy on estimating internal capital and capital management and
    reviewing strategies and procedures of estimating internal capital and
    capital management,
    g) Compliance policy of the Bank,
    h) Rules of managing special funds created of the net profit,


    i) Organisational Regulations of the Bank,
    j) Regulations of the Management Board,
    11) granting prior consent to:
    a) purchase and disposal of non-current assets of the value exceeding 10%
    of own funds of the Bank, excluding real property, an interest in real
    property or perpetual usufruct,
    b) excluding the actions, referred to in § 9 section 1 items 5, purchase and
    sale by the Bank of the real property, an interest in real property or
    perpetual usufruct or encumbering them with a limited property right or
    making available to third party, if the value of the real property or the
    right being the object of such action exceeds 2% of the share capital of
    the Bank; such consent shall not be required, if the purchase of the real
    property, an interest in real property or perpetual usufruct is made as
    part of the execution, bankruptcy, restructuring proceedings or another
    agreement with the Bank’s debtor, as well as in the case of legal actions
    relating to the real property or rights acquired by the Bank in the above
    way; in such cases the Management Board is obliged to only inform the
    Supervisory Board of the actions made,
    c) establishment of a company, taking up or purchase of shares, convertible
    bonds or other instruments vesting rights to take up or purchase shares,
    if the Bank’s financial exposure resulting from such act exceeds 10% of
    its shareholders’ equity,
    d) concluding by the Bank of the significant agreement with the shareholder
    holding at least 5% of the total number of votes at the Bank or with a
    related entity, typical transactions and transactions concluded at arm’s
    length as part of the Bank’s operations shall not be subject to the above
    obligation, if they are concluded with the entities forming part of the
    Bank’s capital group,
    e) concluding by the Bank of the agreement for legal services, marketing
    services, public relations and social communication services as well as
    advisory relating to the management services, if the value of the
    remuneration provided for in total for the rendered services exceeds PLN
    net 500 000 per annum,
    f) amendment to the concluded by the Bank agreement for legal services,
    marketing services, public relations and social communication services as
    well as advisory relating to the management services increasing the
    remuneration above the amount, referred to in letter e),
    g) concluding by the Bank of the agreement for legal services, marketing
    services, public relations and social communication services as well as
    advisory relating to the management services, in which the maximum
    amount of remuneration is not provided for,
    h) concluding by the Bank of the donation agreement or another agreement
    with similar effect of the value exceeding PLN 20 000 or 0.1% of total
    assets,


    i) concluding by the Bank of the release of debt agreement or another
    agreement with similar effect of the value exceeding PLN 50 000 or 0.1%
    of total assets,
    12) filing an application to the Polish Financial Supervision Authority for granting
    consent to appoint the President of the Management Board and the member
    of the Management Board supervising management of significant risk in the
    Bank’s operations, as well as entrusting the function of the member of the
    Management Board supervising management of significant risk in the Bank’s
    operations to the current member of the Management Board who has not
    supervised the management of this risk,
    13) assessing the functioning of the remuneration policy at the Bank and
    presenting report in this regard to the General Meeting,
    14) issuing opinions on application by the Bank of the “Principles of corporate
    governance for supervised institutions”,
    15) presenting to the General Meeting an annual report of the Supervisory
    Board’s operations, including also the assessment of the Management
    Board’s report of the Bank’s operations and financial statements of the Bank
    for the last financial year in terms of their compliance with the books and
    documents, as well as with the actual state and requests of the Management
    Board regarding the distribution of profit or covering loss,
    16) approving of the acceptable general risk level specified by the Management
    Board,
    17) determining the rules of reporting to the Supervisory Board about the types
    and size of risk in operations, after prior presenting proposals by the
    Management Board, in the manner enabling supervising the risk
    management system at the Bank,
    18) analysing reports provided to the Supervisory Board regarding risk
    management, estimating internal capital and capital management and
    internal control system,
    19) making an annual assessment of the adequacy and effectiveness of the risk
    management system,
    20) making an annual assessment of the adequacy and effectiveness of the
    internal control system, including the adequacy and effectiveness of the
    control function, compliance unit and internal audit unit,
    21) making an annual assessment of the level of effectiveness of the non-
    compliance risk management by the Bank,
    22) approving of, previously accepted by the Bank, rules of functioning of the
    compliance unit and internal audit unit,
    23) making an annual assessment of the adequacy and effectiveness of the
    anonymous reporting procedure of breaches by the Bank’s employees,
    24) taking decisions in other matters subject to the competences of the
    Supervisory Board on the basis of the generally applicable legal provisions
    and recommendations issued by the Polish Financial Supervision Authority.”;


    8) §15 section 3 of the Articles of Association of the Bank shall be reworded as follows:
    “3. The Supervisory Board shall adopt resolutions by an absolute majority of votes
    in the presence of at least half of the members of the Supervisory Board,
    including the Chairperson or Vice-chairperson of the Supervisory Board, except
    for the resolutions on the matters, referred to in section 1 items 1-2, 4-6, 10
    letters a-b, 11 letters a-d and 16, for adopting of which apart from the indicated
    quorum, the qualified majority of two thirds of votes is required.”;
    9) §17 section 4 first sentence of the Bank’s Articles of Association shall be reworded
    as follows:
    “The Supervisory Board may adopt resolutions in writing (by circulation) or using
    means of direct remote communication, except for resolutions on the matters
    referred to in § 15 section 1 items 1-2, 4-6, 10 letters a-b and 16 and resolutions
    adopted by secret ballot.”;


    10) §17a section 1 first sentence shall be reworded as follows:
    “The Supervisory Board shall appoint its members to the committees, an obligation of
    appointment of which results from the applicable provisions.”;
    11) § 19 of the Bank’s Articles of Association shall be reworded as follows:
    㤠19
    1. The members of the Management Board shall be appointed by the Supervisory
    Board for a joint three-year term.
    2. The members of the Management Board shall be appointed by the Supervisory
    Board after conducting a qualification procedure which aim is to check and
    assess the qualifications of candidates and selecting the best candidate for the
    member of the Management Board.
    3. The person who meets jointly the following conditions can be the member of the
    Management Board:
    1) s/he meets the requirements provided for in Art. 22aa of the Banking Law
    of 29 August 1997,
    2) has a higher education or higher education obtained abroad recognised in
    the Republic of Poland, on the basis of separate provisions,
    3) has at least 5-year period of employment under an employment contract,
    appointment, election, nomination, cooperative employment contract or of
    providing services under other agreement or conducting business on their
    own account,
    4) has at least 3-year experience on managerial or independent positions or
    resulting from conducting business on their own account,
    5) meets the requirements other than specified in items 1-4 defined in other
    separate provisions, and in particular does not infringe restrictions or
    prohibitions of holding a position of the member of governing bodies at
    commercial companies.


    4. The person who meets at least one of the following conditions cannot be a
    member of the Management Board:
    1) a person who works as a social collaborator or is employed in a
    parliamentary, senatorial, parliamentary and senatorial office or office of
    a Member of the European Parliament under an employment contract or
    performs work under a mandate contract or other similar contract,
    2) is a member of a political party body representing a political party outside
    and entitled to incur liabilities,
    3) is employed by a political party under an employment contract or
    performs work under a mandate contract or other similar contract,
    4) performs a function by choice at the company's trade union organisation
    or trade union organisation of the company of the capital group,
    5) their social or profit-earning activity creates a conflict of interests
    towards the activities of the company.”

    12) § 20 section 1 of the Bank’s Articles of Association shall be reworded as follows:
    “1. Any matters related to the transacting of the Bank’s business not specifically
    reserved under the general laws or these Articles of Association for the discretion
    of the Annual General Meeting or the Supervisory Board shall fall within the
    powers of the Management Board, including the purchase and sale of real
    property, an interest in real property or perpetual usufruct, which do not require
    approval of the General Meeting as per § 9 or the approval of the Supervisory
    Board as per § 15.”
    13) section 6 of § 22 of the Bank’s Articles of Association shall be deleted;
    14) Following Chapter IV. Governing Bodies of the Bank, a new Chapter IVa. Rules of
    Disposal of the Bank’s Non-Current Assets shall be added to the Articles of
    Association of the Bank, as follows:
    “IVa. Rules of Disposal of the Bank’s Non-Current Assets
    § 23b
    1. Non-current assets with a value exceeding 0.1% of total assets shall be disposed
    of in a tender procedure, with the reservation of sections 5 and 6.
    2. The tender shall be conducted by the Bank or another entity commissioned by the
    Bank to conduct the tender.
    3. Intending to dispose of non-current assets as mentioned in section 1, the
    Management Board shall set the tender method and procedure, including in
    particular:
    1) how information about the tender is to be made available,
    2) how the asking price of the non-current assets to be disposed is to be
    determined if the tender formula assumes that the Bank should set an asking
    price,
    3) the minimum requirements to be satisfied by a bidder and by a bid,
    4) the final date for tendering bids and the end date of the tender,


    5) the conditions under which the price may be reduced below the asking price
    or the conditions of the tender might be changed or the tender might be
    terminated without selecting a bid,
    - taking into account the need to safeguard the interest of the Bank.
    4. Where the disposal of non-current assets requires approval of the General
    Meeting, the Bank may only perform the act in law leading to the disposal of such
    non-current assets subject to prior approval expressed by the General Meeting.
    5. Where non-current assets are to be disposed of by approval of the General
    Meeting, the obligation to follow the tender procedure shall not apply.
    6. Where the disposal of non-current assets does not require approval of the General
    Meeting, the Management Board may choose not to follow the tender procedure,
    subject to prior notification to the Supervisory Board of its intention not to follow
    the tender procedure, if:
    1) the non-current assets to be sold were previously purchased by the Bank in
    execution, bankruptcy or restructuring proceedings or a part of another
    arrangement with a Bank’s debtor, or
    2) the necessity to follow the tender procedure might expose the Bank to a loss
    (in particular by adversely affecting the conditions of the disposal of the non-
    current assets) or if it might cause the Bank to breach the requirements of the
    law or regulatory enactments.”;

    15) § 36 of the Bank’s Articles of Association shall be reworded as follows:
    Ҥ 36
    Whenever a reference is made in the Articles of Association to:
    1) “non-current assets” – they shall be understood as the Bank’s assets which are
    non-current assets in the sense of the Act of 29 September 1994 on Accounting,
    2) “affiliated entity” – it shall be understood as an affiliate in the sense of the Act of
    29 September 1994 on Accounting,
    3) “dominant entity” and “subsidiary” - it shall be understood as the entity defined
    in § 10 section 9,
    4) “related party” - it shall be understood as a related party in the sense of the law
    on trading in financial instruments,
    5) “total assets” - it shall be understood as total assets in the sense of the Act of 29
    September 1994 on Accounting, determined on the basis of the most recent
    approved financial statements of the Bank.”.


    § 2.

    The Supervisory Board shall hereby be authorised to prepare the consolidated text of
    the Articles of Association of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka
    Akcyjna comprising the amendments referred to in § 1 of this resolution.

    § 3.



    The Annual General Meeting obligates the Management Board of the Bank to provide
    for, in the articles and memorandums of associations of the companies in relation to
    which the Bank is the dominant undertaking in the sense of Article 4 item 3 of the Act of
    16 February 2007 on Protection of Competition and Consumers (Journal of Laws
    2017.229), the requirements set out in Article 17 section 1-6, Article 18 section 1, Article
    19 section 1-6 and Article 22 of the Act of 16 December 2016 on the Rules of
    Management of State Assets (Journal of Laws, item 2259).
    § 4.

    The resolution shall come into force on the day of its adoption.


    Rationale
    to the draft resolution on amendments to the Articles of Association of Powszechna
    Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna

    General part

    According to the Act of 16 December 2016 on the Rules of Management of State
    Assets, an entity entitled to exercise ownership rights must take action to have the rules
    stated in the Act incorporated in the company’s articles of association or resolution of
    the annual general meeting. Pursuant to the Regulation of the Council of Ministers of 3
    January 2017 in respect of the list of companies in which the rights arising from shares
    are exercised by other members of the Council of Ministers than the Prime Minister,
    proxies of the Government or state legal persons, the Minister of Development and
    Finance exercises the rights from shares in Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski
    SA held by the State.

    Therefore, the current provisions of the Articles of Association of the Bank concerning
    the powers of the governing bodies of the Bank, the procedure of appointment of the
    Members of the Management Board, the rules of administration of non-current assets
    need to be brought to compliance with the Act of 16 December 2016 on the Rules of
    Management of State Assets.

    The proposed amendments to the Articles of Association of the Bank are also to align
    the Articles with the requirements set by the new legislation applicable to the Bank,
    particularly the Regulation of the Minister of Finance of 6 March 2017 on risk
    management and the internal control system, remuneration policy and the specific rules
    of estimation of internal capital in the banks, Regulation (EC) No. 537/2014 of the
    European Parliament and of the Council on specific requirements regarding statutory
    audit of public-interest entities and the new act on auditors, auditing firms and public
    supervision.

    In addition, certain housekeeping changes are proposed clarifying and better organising
    the current text.

    2. Specific part



    Re. 1):
    The amendment to § 4 section 2 point 16 of the Articles of Association of the Bank is
    aimed to align the current wording to the amended Article 6 section 1 item 6a of the
    Banking Law.

    Re. 2):
    The catalogue of powers of the General Meeting has been supplemented with powers
    resulting from the mandatory laws, which have not been reflected there before.
    The proposed § 9 section 1 point 7 is to state that according to the Articles of
    Association of the Bank, the genera rules of remuneration for the members of the
    Management Board shall be set by the General Meeting. Then, within the framework of
    the resolution of the General Meeting, the Supervisory Board shall determine the
    salaries and terms of employment of the members of the Management Board. The draft
    amendments to the Articles of Association set a clear division of powers between the
    Supervisory Board and the General Meeting with regard to the determination of the
    salaries of the Management Board members. The aim of the proposed amendment is to
    implement, in the Articles of Association, solutions provided for in the Act on setting
    salaries for the individuals managing certain companies.
    The proposed § 9 section 1 item 9 is to make it clear that the report on the activities of
    the Management Board must include, apart from the information required under
    mandatory laws, information about entertainment costs as well as expenses on legal
    services, marketing services, public relations services and social communication. This
    requirement results from the Act on the Management of State Assets.
    The draft § 9 section 1 item 10 sanctions the existing practice where the General
    Meeting approves the report on the activities of the Supervisory Board. The Commercial
    Companies Code only require that the Supervisory Board presents its report to the
    General Meeting but it does not require approval of the report - cf. Article 382 § 3 of the
    Commercial Companies Code.
    The purpose of the amendments to § 9 section 2 is to emphasise that the Supervisory
    Board may present its opinion regarding the matters put on the agenda of the General
    Meeting after the General Meeting has been convened.



    Re. 3):
    The amendment consist in the deletion of the last sentence in § 11 section 1: “In the
    event when a motion for election of the Supervisory Board through voting in separate
    groups is presented, 5 (five) members of the Supervisory Board shall be elected.” The
    amendment is to eliminate the contradiction between the current first and the second
    sentence.

    Re. 4):
    The aim of the amendment is to emphasise the rule that the General Meeting should
    evaluate if the candidates comply with the requirements set in the Banking Law.

    Re. 5):


    The amendment is aimed at clarifying the rule so as to dispel any doubts that the
    current reference in section 6 concerns 5 members rather than the number of the
    members indicated by the Entitled Shareholder. The provision emphasises that as long
    as the Supervisory Board consists of at least 5 members, the Supervisory Board is
    capable of performing all acts envisaged by the law and the Articles of Association.

    Re. 6):
    The deletion of § 14a: “The Supervisory Board shall supervise the Bank's operations in
    all the areas of its activity, in particular the risk management system and the internal
    control system.” is a consequence of the addition of the first sentence in § 15 section 1.
    Re. 7):
    The catalogue of powers of the Supervisory Board has been extended to include the
    duties provided for in the mandatory laws, including in particular the Regulation of the
    Minister of Finance of 6 March 2017 on risk management and the internal control
    system, remuneration policy and the specific rules of estimation of internal capital in the
    banks. In addition, it has been underlined that the Supervisory Board makes decisions
    on matters reserved for its discretion on the basis of recommendations issued by the
    Polish Financial Supervision Authority - point 24. With this provision, if the Polish
    Financial Supervision Authority issues new recommendation stipulating specific tasks
    for the Supervisory Board, it will not be necessary to amend the Articles of Association
    of the Bank again.
    The proposed § 15 section 1 item 2 is aimed at aligning the wording of the provision on
    the conclusion of engagement letters with an auditing firm and members of the firm’s
    chain with Regulation (EC) No. 537/2014 of the European Parliament and of the Council
    on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities
    (“Regulation No. 537/2014”) and the new act on auditors, auditing firms and public
    supervision. According to the new regulations, the provision by an auditing firm or
    members of the firm’s chain of any services for the Bank shall require approval by the
    Audit Committee.
    The aim of the draft § 15 section 1 item 7 is to indicate that the Supervisory Board shall
    set the specific rules and procedure for the recruitment process for a member of the
    Management Board. The Act on the Rules of Management of State Assets requires that
    the members of the management boards of companies in which the State holds shares
    be appointed following a recruitment process. Owing to the fact that according to the
    Banking Law, it is the supervisory board of a bank which is the body authorised to
    appraise the candidates for members of the management board of the bank, it is
    appropriate to vest the power in the Supervisory Board to set the specific rules and
    procedure for conducting the recruitment process for a member of the Management
    Board in the Articles of Association .
    The draft § 15 section 1 item 8 is the consequence of the proposed § 9 section 1 point
    7. These provisions explicitly identify the powers of the different governing bodies in
    regard to the determinations of the salaries of the Management Board members.
    The draft points 10, 16-17, 19-23 in § 15 section 1 serve to include the powers of the
    Supervisory Board provided for in the Regulation of the Minister of Finance of 6 March


    2017 on risk management and the internal control system, remuneration policy and the
    specific rules of estimation of internal capital in the banks.
    The draft § 15 section 1 point 11 (current point 12) defines the catalogue of activities
    performed by the Bank which require prior consent of the Supervisory Board. The
    catalogue was extended by the activities referred to in Article 17(2) and (3) of the Act of
    16 December 2016 on the Rules of Management of State Assets. According to Article
    17(2) and (3) of the cited Act, the following requires consent of the Supervisory Board:
    a) the conclusion of an agreement for legal services, marketing services, public
    relations and social communication services as well as advisory services
    connected with management if the total fee payable for such services exceeds
    500,000 Polish zloty, net, per annum,
    b) amendment to the agreement for legal services, marketing services, public
    relations and social communication services as well as advisory services
    connected with management raising the total fee payable over the amount
    stipulated in sub-point a,
    c) the conclusion of an agreement for legal services, marketing services, public
    relations and social communication services as well as advisory services
    connected with management where the total fee payable for such services is
    not stated,
    d) the conclusion of a donation agreement or other agreement with a similar
    effect for an amount exceeding 20,000 Polish zloty,
    e) the conclusion of a debt forgiveness agreement or other agreement with a
    similar effect for an amount exceeding 50,000 Polish zloty,

    Re. 8):
    The draft changes in the references are a consequence of the amendment of § 15
    section 1.

    Re. 9):
    The draft changes in the references are a consequence of the amendment of § 15
    section 1.

    Re. 10):
    Instead of listing in the Articles of Association of the mandatory committees of the
    Supervisory Board, a reference has been made to the general laws. Where new
    legislation requires the establishment of further committees, there will be no need to
    amend the Articles of Association of the Bank.

    Re. 11):
    The amendment to § 19 is to implement the rules set out in Article 22 of the Act on the
    Rules of Management of State Assets.

    Re. 12):
    The provision concerning the consent of the Supervisory Board has been clarified.



    Re. 13):
    § 15 states that the Supervisory Board is to receive periodic reports. Thus § 22 section
    6 is redundant.

    Re. 14):
    Addition of chapter IVa. Rules of Disposal of the Bank’s Non-Current Assets is aimed at
    the implementation of the requirements set in Article 17 section 4 of Act on the
    Management of State Assets.

    Re. 15):
    The terms “non-current assets” and “total assets” have been added to the definitions as
    they are frequently used in the draft provisions.

    The amendments require permission of the Polish Financial Supervision Authority. The
    text of the currently ruling Articles of Association containing highlighted proposed
    amendments has been attached to this justification.







    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik

  • 1



    STATUT
    POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI
    BANK POLSKI
    SPÓŁKA AKCYJNA




    2

    I. Postanowienia ogólne
    § 1
    1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, zwana w dalszej treści
    Statutu „Bankiem”, jest bankiem prowadzącym działalność na podstawie
    powszechnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu oraz zgodnie ze
    standardami rynkowymi przyjętymi przez Bank do stosowania, z zachowaniem
    narodowego charakteru Banku.
    2. Założycielem Banku jest Skarb Państwa.
    § 2
    1. Bank działa pod firmą Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna.
    2. Bank może używać skrótu firmy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.,
    PKO Bank Polski S.A. oraz PKO BP S.A.
    § 3
    1. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
    2. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
    3. Bank może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki w kraju i za
    granicą.

    II. Przedmiot dział
    alności Banku
    § 4
    1. Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności
    bankowych:
    1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem
    oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
    2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
    3) udzielanie kredytów,



    3
    4) udzielanie pożyczek pieniężnych,
    5) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie
    akredytyw,
    6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
    7) prowadzenie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których
    przedmiotem są warranty,
    8) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
    9) świadczenie następujących usług płatniczych:
    a) przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku
    płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia
    rachunku;
    b) wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transfer środków pieniężnych
    na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy:
     przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym
    jednorazowych poleceń zapłaty,
     przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu
    płatniczego,
     przez wykonywanie usł
    ug polecenia przelewu, w tym stałych
    zleceń;
    c) wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w lit. b, w ciężar
    środków pieniężnych udostępnianych użytkownikowi z tytułu kredytu;
    d) wydawanie instrumentów płatniczych;
    e) umożliwianie wykonania transakcji płatniczych, zainicjowanych przez
    akceptanta lub za jego pośrednictwem, instrumentem płatniczym
    płatnika, w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do
    wydawcy karty płatniczej lub systemów płatności zleceń płatniczych
    płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi
    należnych mu środków;

    f) świadczeniu usługi przekazu pieniężnego,



    4
    10) prowadzenie terminowych operacji finansowych,
    11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
    12) wydawanie pieniądza elektronicznego,
    13) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów
    wartościowych,
    14) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie
    skrytek sejfowych,
    15) wykonywanie czynności bankowych na zlecenie innych banków,
    16) prowadzenie kasy mieszkaniowej,
    17) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
    18) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie
    dewizowym,
    19) udzielanie i potwierdzanie poręczeń.
    2. Poza czynnościami, o których mowa w ust. 1, przedmiotem działalności Banku jest:
    1) prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i obligacji,
    2) zaciąganie kredytów i pożyczek pieniężnych,
    3) przyjmowanie gwarancji i porę
    czeń,
    4) prowadzenie działalności maklerskiej na zasadach określonych w powszechnie
    obowiązujących przepisach prawa,
    5)
    (skreślony)
    6) wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy
    o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych oraz ustawy o
    funduszach inwestycyjnych,
    7) prowadzenie obrotu papierami wartościowymi wyemitowanymi w kraju lub za
    granicą, w zakresie i na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących
    przepisach prawa oraz prowadzenie depozytu tych papierów,
    8) prowadzenie szkolnych kas oszczędności,



    5
    9) świadczenie usług powierniczych,
    10) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego,
    11) świadczenie usług konsultacyjno – doradczych w sprawach finansowych,
    12) świadczenie usług w zakresie transportu wartości,
    13) organizowanie i obsługiwanie leasingu finansowego oraz pośrednictwo w tym
    zakresie,
    14) kupowanie i sprzedawanie na rachunek własny udziałów i wierzytelności oraz
    świadczenie usług faktoringowych,
    15) wykonywanie przez Bank następujących czynności niestanowiących
    działalności maklerskiej:
    a) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów
    finansowych,
    b) nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych,
    c) doradztwo inwestycyjne,
    16) świadczenie usług certyfikacyjnychzaufania oraz wydawanie środków
    identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z
    wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych do
    wykonywania czynności, których Bank jest stronąusługach zaufania,
    17) świadczenie usług agencyjnych na rzecz firmy inwestycyjnej oraz wykonywanie
    zleconych czynności związanych z działalnością prowadzoną przez firmę
    inwestycyjną, w tym z prowadzoną przez nią działalnością maklerską.
    3. Ponadto Bank może:
    1) obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej,
    i nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
    2) lokować środki pieniężne w papierach wartościowych krajowych
    i zagranicznych,
    3) nabywać i zbywać nieruchomości oraz rzeczy ruchome, a także oddawać je
    w najem lub dzierżawę,



    6
    4) świadczyć usługi finansowo – rozliczeniowe i doradcze w zakresie instrumentów
    rynków finansowych,
    5) dokonywać obrotu papierami wartościowymi,
    6) zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych,
    7) dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności
    na składniki majątku dłużnika.
    § 5
    Bank może zlecać bankom i innym podmiotom wykonywanie czynności należących do
    zakresu jego działania oraz wykonywać na rzecz innych podmiotów usługi finansowe.
    § 5a
    Bank może wykonywać czynności przewidziane dla banków krajowych, o których mowa
    w ustawie z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowaniu dzieci.

    III. Kapitał zakładowy
    § 6
    1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.250.000.000 (jeden miliard dwieście pięćdziesiąt
    milionów) złotych i dzieli się na 1.250.000.000 (jeden miliard dwieście pięćdziesiąt
    milionów) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
    1) 510.000.000 (pięćset dziesięć milionów) akcji serii A o numerach A 000000001
    do A 510000000, w tym 312.500.000 (trzysta dwanaście milionów pięćset
    tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od A 000000001 do A 312500000
    oraz 197.500.000 (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy) akcji
    na okaziciela serii A o numerach A 312500001 do A 510000000,
    2) 105.000.000 (sto pięć milionów) akcji na okaziciela serii B o numerach
    B 000000001 do B 105000000,
    3) 385.000.000 (trzysta osiemdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii C
    o numerach C 000000001 do C 385000000,



    7
    4) 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii D
    o numerach D 000000001 do D 250000000.
    Z zastrzeżeniem art. 28 ust. 1 Prawa bankowego, akcje Banku mogą być
    imienne lub na okaziciela.
    2. Zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela oraz przeniesienie tych akcji
    wymaga zgody wyrażonej w uchwale Rady Ministrów. Zamiana na akcje
    na okaziciela lub przeniesienie akcji imiennych serii A po uzyskaniu powyższej zgody
    powoduje wygaśnięcie ograniczeń przewidzianych w zdaniu poprzednim w stosunku
    do akcji będących przedmiotem zamiany na akcje na okaziciela lub przeniesienia,
    w zakresie w jakim zgoda została udzielona.
    3. Z zastrzeżeniem art. 28 ust. 2 Prawa bankowego, zamiana akcji na okaziciela na
    akcje imienne jest niedopuszczalna.
    § 7
    1. Akcje Banku mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza.
    2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego i może być sfinansowane
    wyłącznie z czystego zysku. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
    3. Tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje określa
    uchwała Walnego Zgromadzenia.
    4. Nabycie przez Bank akcji własnych w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego
    Zgromadzenia.

    IV. Organy Banku
    § 8
    Organami Banku są:
    1) Walne Zgromadzenie,
    2) Rada Nadzorcza,
    3) Zarząd.




    8
    Walne Zgromadzenie
    § 9
    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych
    w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub wodrębnych postanowieniach
    niniejszego Statutu, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
    1) powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 11,
    2) zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,
    3) ustalania trybunabycia akcji Banku w celu ich umorzenia akcji oraz ustalania
    wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje,
    4) tworzenia i likwidacji funduszów specjalnych tworzonych z zysku netto,
    5) zbycia przez Bank nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania
    wieczystego nieruchomości, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego
    przedmiotem takiej czynności przekracza ¼25% kapitału zakładowego; zgoda
    taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie tak zbywanej nieruchomości, udziału
    w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nastąpiło w ramach
    postępowania egzekucyjnego, upadłościowego,
    układowegorestrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku,
    6) emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub
    warrantów subskrypcyjnych,
    7) ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
    8) ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
    9) zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Banku zawierającego
    również informacje o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi
    prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich
    (public relations ) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z
    zarządzaniem, a także sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej
    Banku,
    10) zatwierdzania sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,



    9
    11) zatwierdzania sprawozdania finansowego Banku oraz skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,
    12) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania
    przez nich obowiązków,
    13) podziału zysku lub pokrycia straty,
    14) określania dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
    15) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
    ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
    16) zmian Statutu Banku,
    17) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku,
    6)18) innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji Banku.
    niż wskazane powyżej, a wynikających z powszechnie obowiązujących
    przepisów prawa.
    2. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być, zgodnie
    z Regulaminem, o którym mowa w § 14, uprzednio przedstawione przez Zarząd
    Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania Rady Nadzorczej, zaopiniowane
    przez Radę Nadzorczą w czasie umożliwiającym zapoznanie się przez akcjonariuszy z
    opinią Rady Nadzorczej.
    § 10
    1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Banku lub w innym miejscu na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
    Zgromadzenia.
    2. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin.
    3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów,
    o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego
    Statutu nie stanowią inaczej.
    4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej
    w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego
    Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez



    10
    wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy wnosili
    o umieszczenie w porządku obrad tej sprawy.
    5. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich
    nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby
    głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia,
    z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów
    akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
    i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
    systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania
    uważane będzie za nieistniejące.
    6. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 5, nie dotyczy:
    1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia
    wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 5, są uprawnieni z akcji
    reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku,
    2) akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z akcji imiennych serii A,
    3) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 2 na podstawie
    zawartych porozumień dotyczą
    cych wspólnego wykonywania prawa głosu
    z akcji.
    7. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 5, głosy akcjonariuszy,
    między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie
    z zasadami opisanymi poniżej.
    8. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 5 jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący
    i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym
    Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby,
    która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby
    uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału
    w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa
    do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
    9. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:



    11
    1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek
    handlowych, lub
    2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo
    jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu
    przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
    i konsumentów, lub
    3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla,
    jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej
    albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej
    wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej)
    w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
    lub
    4) która wywiera (podmiot dominuj
    ący) lub na którą jest wywierany (podmiot
    zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września
    2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami
    publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej
    niektórych przedsiębiorców, lub
    5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki
    podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach
    określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
    i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
    systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem,
    zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Banku, lub
    6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. prawo
    bankowe.
    10. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie
    z postanowieniami ust. 7-11, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów
    polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze
    wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej
    liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom



    12
    wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według
    następujących zasad:
    1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w
    Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania,
    ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby
    głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom
    wchodzącym w skład Zgrupowania,
    2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów
    przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład
    Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 5 dokonuje się dalszej redukcji
    głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład
    Zgrupowania. Dalsza redukcja g
    łosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w
    kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni
    akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej).
    Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba
    głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie
    będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,
    3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt. 2) nie można ustalić
    kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy
    dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą
    liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla
    się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady okreś
    lone w pkt 1)
    lub pkt 2) stosuje się odpowiednio,
    4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa
    głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
    5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza
    nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
    11. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz
    Spółki, Zarząd Banku, Rada Nadzorcza Banku oraz poszczególni członkowie tych
    organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby
    akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił



    13
    informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki
    podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 9. Uprawnienie, o którym
    mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów,
    którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi
    akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub
    zależnym w rozumieniu ust. 9. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób
    nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w zdaniu pierwszym, do chwili
    usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego, może wykonywać prawo głosu
    wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych
    akcji jest bezskuteczne.
    12. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa
    do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
    13. Od momentu, w którym udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Banku
    spadnie poniżej poziomu 5% ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy
    przewidziane w ust. 5 wygasają.
    14. Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz
    w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną
    spółkę, jej likwidacji, obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji
    bez równoczesnego jego podwyższenia lub zmianę przedmiotu działalności Spółki
    prowadzącą do zaprzestania prowadzenia przez Spółkę działalności bankowej
    wymagają większości 90% głosów oddanych.



    14
    Rada Nadzorcza
    § 11
    1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków powoływanych
    na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Uprawniony
    Akcjonariusz (zgodnie z definicją poniżej), w tym w przypadku zgłoszenia wniosku
    o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku
    zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej grupami wybiera się 5 (pięciu)
    członków Rady Nadzorczej.
    2. CzłonkowieCzłonków Rady Nadzorczej są powoływanipowołuje i odwoływani przez
    odwołuje Walne Zgromadzenie, uwzględniając ocenę spełniania przez kandydatów
    wymogów wynikających z art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo
    bankowe. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej w liczbie określonej zgodnie ze
    wzorem, o którym mowa w ust. 3, ma prawo zgłaszać jedynie akcjonariusz, który
    samodzielnie i we własnym imieniu jest uprawniony na Walnym Zgromadzeniu,
    którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej do wykonywania prawa
    głosu z największej liczby akcji w kapitale zakładowym Banku, zwany dalej
    „Uprawnionym Akcjonariuszem”. Kandydatów na pozostałych członków Rady
    Nadzorczej mają prawo zgłaszać wszyscy akcjonariusze, w tym Uprawniony
    Akcjonariusz.
    3. Liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłaszać
    Uprawniony Akcjonariusz, będzie obliczana zgodnie z następującym wzorem:
    L = 13*U gdzie:
    L— oznacza liczbę członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo
    zgłosić Uprawniony Akcjonariusz, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy L nie jest
    liczbą całkowitą, liczba członków Rady Nadzorczej jest równa L zaokrąglonemu
    w górę do najbliższej liczby całkowitej, przy czym łączna liczba członków Rady
    Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz
    nie może być większa od 8 (oś
    miu);
    U— oznacza udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Banku
    obliczony jako iloraz liczby akcji, z których Uprawniony Akcjonariusz ma prawo
    wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest



    15
    wybór członków Rady Nadzorczej oraz wszystkich akcji w kapitale zakładowym
    Banku istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
    4. W przypadku powołania przez Walne Zgromadzenie mniejszej liczby członków Rady
    Nadzorczej niż wynika ze wzoru określonego w ust. 3, Uprawniony Akcjonariusz, ma
    prawo zgłosić oraz żądać poddania na tym samym Walnym Zgromadzeniu pod
    kolejne głosowania kandydatów w liczbie nie większej niż dwukrotność różnicy liczby
    członków Rady Nadzorczej obliczonej zgodnie ze wzorem określonym w ust. 3 oraz
    liczby członków Rady Nadzorczej powołanych spośród kandydatów zgłoszonych
    uprzednio przez Uprawnionego Akcjonariusza.
    5. Zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej dokonuje się na ręce Zarządu,
    przy czym jeżeli zgłoszenie składane jest na Walnym Zgromadzeniu, którego
    przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej zgłoszenie dla swej ważności powinno
    zostać złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po
    jego wyborze, jednakże nie pó
    źniej niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem
    członków Rady Nadzorczej. Każda z kandydatur poddawana jest pod oddzielne
    głosowanie. Do składu Rady Nadzorczej wybrane zostają osoby, które uzyskały
    kolejno największą liczbę głosów, jednakże co najmniej zwykłą większość głosów
    oddanych.
    6. Jak długo w skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej 5 (pięciu) członków, Rada
    Nadzorcza jest zdolna do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez
    prawo oraz Statut. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady
    Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum
    określonego w § 11 ust. 15 (pięciu) członków Rady Nadzorczej, Zarząd niezwłocznie
    zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
    § 12
    1. Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza
    Uprawniony Akcjonariusz spośród powołanych członków Rady Nadzorczej, w tym
    także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.
    2. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Sekretarza.




    16
    § 13
    Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego wykonywania określonych
    czynności nadzorczych obowiązani są do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego
    sprawozdania z dokonywanych czynności.
    § 14
    1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę
    Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
    2. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej po powołaniu Rady
    Nadzorczej nowej kadencji jest ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej, w tym
    w szczególności wybór Sekretarza Rady Nadzorczej. Przedmiotem obrad pierwszego
    posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawach
    powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, członków Zarządu lub całego
    Zarządu, z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu
    w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż
    wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej
    może odbyć się nie wcześniej ni
    ż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego
    posiedzenia Rady Nadzorczej. Do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować
    uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
    odległość zgodnie z § 17 ust. 4.
    § 14a15
    1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich
    obszarach jego działalności, w szczególności nad systemem zarządzania ryzykiem
    i systemem kontroli wewnętrznej.. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz
    uprawnień i obowiązków przewidzianych w innych postanowieniach niniejszego
    Statutu, należy:
    § 15
    2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych
    w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego
    Statutu, należy podejmowanie uchwał w sprawach:
    1) zatwierdzania uchwalonej przez Zarząd strategii Banku,



    17
    2)
    zatwierdzania uchwalonej przez Zarząd strategii zarządzania ryzykiem oraz
    akceptowania ogólnego poziomu tolerancji na ryzyko,
    3)1) zatwierdzaniazatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd rocznego planu
    finansowego,
    4)2) wyznaczania podmiotu dokonującegowybór firmy audytorskiej do
    przeprowadzania badania lubi przeglądu skonsolidowanych oraz
    jednostkowych sprawozdań finansowych Banku, wyrażania zgody na
    zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi,
    jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami
    zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących
    oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie
    wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub
    przeglądu oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej
    Banku,
    5)3) uchwalaniauchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
    6)4) uchwalania Regulaminu określającego zasadyuchwalanie regulaminu
    udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń
    członkowiczłonkom Zarządu albo, Rady Nadzorczej oraz osobie zajmującej,
    osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku, a także podmiotowi
    powiązanemu oraz podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo lub
    organizacyjnie z członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej lub osobie zajmującej
    stanowiska kierownicze w Banku, zgodnie z, o którym mowa w art. 79a ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,
    7)5) powołaniapowoływanie i odwołaniaodwoływanie, w głosowaniu tajnym,
    Prezesa Zarządu, Wiceprezesów oraz członków Zarządu,
    8)6) zawieszaniazawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych
    lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej,
    na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności
    członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
    przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,



    18
    7) wyrażaniaprzeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu
    oraz określanie szczegółowych zasad i trybu jego przeprowadzania,
    8) ustalanie wynagrodzenia oraz warunków zatrudnienia członków Zarządu na
    podstawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, o których
    mowa w § 9 ust. 1 pkt 7,
    9) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziału za granicą,
    10) zatwierdzania uchwalonychzatwierdzanie przyjętych przez Zarząd
    następujących strategii, polityk oraz regulaminów:
    a) Regulaminów:
    - Zarządu,
    - gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,
    b)a) - OrganizacyjnegoStrategii Banku,
    c) uchwał dotyczących:
    - zasad polityki informacyjnej w zakresie adekwatności kapitałowej,
    d)b) - założeń polityki w zakresieStrategii zarządzania ryzykiem braku
    zgodności,
    c) - zasadStrategii zarządzania adekwatnością kapitałową i kapitałem
    własnym, które dotyczą w szczególności procesów Bankiem,
    d) Polityki dywidendowej,
    e) Polityki wynagrodzeń,
    e)f) Polityki w zakresie szacowania kapitału wewnętrznego, i zarządzania
    kapitałowego, planowania kapitałowego oraz polityki dywidendowej oraz
    dokonywania przeglądów strategii i procedur szacowania kapitału
    wewnętrznego i zarządzania kapitałowego,
    - zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
    11) przyjmowania przekazanych przez Zarząd okresowych raportów w zakresie
    zarządzania ryzykiem, adekwatności kapitałowej oraz systemu kontroli
    wewnętrznej,



    19
    g) wyrażaniaPolityki zgodności Banku,
    h) Regulaminu gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku
    netto,
    i) Regulaminu Organizacyjnego Banku,
    j) Regulaminu Zarządu,
    12)11) wyrażanie uprzedniej zgody na:
    a) nabycie i zbycie środkówskładników aktywów trwałych o wartości
    przekraczającej 1/10% funduszy własnych Banku, z wyłączeniem
    nieruchomości i , udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego,
    a)b)
    b) z wyłączeniem czynności, o których mowa w § 9 ust. 1 pkt. 5, nabycie
    i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania
    wieczystego lub ich obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub
    oddanie do korzystania osobie trzeciej, o ile wartość nieruchomości lub
    prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 1/502%
    kapitału zakładowego Banku; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli
    nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania
    wieczystego następuje w ramach postępowania egzekucyjnego,
    upadłościowego, układowegorestrukturyzacyjnego lub innego
    porozumienia z dłużnikiem Banku, a także w przypadkach czynności
    prawnych dotyczących nieruchomości lub praw nabytych przez Bank
    w powyższy sposób; w takich przypadkach, Zarząd zobowiązany jest
    jedynie do poinformowania Rady Nadzorczej o dokonanejych
    czynnościach,
    c) założenie spółki, objęcie lub nabycie udziałów, akcji, obligacji zamiennych
    na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia
    akcji lub udziałów, jeżeli zaangażowanie finansowe Banku wynikające z tej
    czynności przekracza 1/10% funduszy własnych,
    d) zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co
    najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub z podmiotem powiązanym,



    20
    powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na
    warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej
    przez Bank, jeżeli zawierane są z podmiotami wchodzącymi w skład grupy
    kapitałowej Banku,
    e) 13) występowaniazawarcie przez Bank umowy o usługi prawne, usługi
    marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public
    relations ) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z
    zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za
    świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
    f) zmianę zawartej przez Bank umowy o usługi prawne, usługi marketingowe,
    usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations ) i
    komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem
    podwyższającą wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. e),
    g) zawarcie przez Bank umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi
    w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations ) i komunikacji
    społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których
    maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
    h) zawarcie przez Bank umowy darowizny lub innej umowy o podobnym
    skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów;
    i) zawarcie przez Bank umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o
    podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1%
    sumy aktywów,
    13)12) występowanie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie
    zgody na powołanie Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego
    zarzadzaniezarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także na
    powierzenie funkcji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem
    istotnym w działalności Banku dotychczasowemu członkowi Zarządu, który nie
    nadzorował zarządzania tym ryzykiem,
    14)13) 14) dokonywanie oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w
    Banku oraz przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,



    21
    15)14) 15) wydawanie opinii o stosowaniu przez Bank „Zasad ładu
    korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”.”,
    15) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z
    działalności Rady Nadzorczej, zawierającego także ocenę sprawozdania
    Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego Banku za ubiegły
    rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze
    stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo
    pokrycia straty,
    16) zatwierdzanie określonego przez Zarząd akceptowalnego ogólnego poziomu
    ryzyka,
    17) określanie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkości
    ryzyka w działalności, po uprzednim przedstawieniu propozycji przez Zarząd,
    w sposób umożliwiający nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem w Banku,
    18) analizowanie przekazywanych Radzie Nadzorczej raportów w zakresie
    zarządzania ryzykiem, szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania
    kapitałowego oraz systemu kontroli wewnętrznej,
    19) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu
    zarządzania ryzykiem,
    20) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli
    wewnętrznej, w tym oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli,
    komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego,
    21) dokonywanie corocznej oceny stopnia efektywności zarządzania przez Bank
    ryzykiem braku zgodności,
    22) zatwierdzanie, uprzednio zaakceptowanego przez Zarząd, regulaminu
    funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu
    wewnętrznego,
    23) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności procedury
    anonimowego zgłaszania przez pracowników Banku naruszeń,



    22
    24) podejmowanie decyzji w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady
    Nadzorczej na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz
    rekomendacji wydawanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.
    3.2. Rada Nadzorcza niezwłocznie po powołaniu Zarządu i dokonaniu zmiany jego składu
    przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie Zarządu i zmianie
    jego składu oraz informację, wynikającą z oceny dokonanej uprzednio przez Radę
    Nadzorczą, o spełnieniu przez członków Zarządu wymogów przewidzianych w ustawie
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe dla członków zarządu banku istotnego.
    Rada Nadzorcza informuje również Komisję Nadzoru Finansowego o zatwierdzeniu i
    zmianie wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie.
    4.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności
    co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub
    Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których
    mowa w ust. 1 pkt 1-2, 4, -6-8, 10 lit. a-b, 11 lit. a-d oraz 1216, dla podjęcia których
    oprócz wskazanego kworum wymagana jest większość kwalifikowana wynosząca 2/3
    głosów.
    5.4. W głosowaniu nie uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej, których dotyczy sprawa
    poddana pod głosowanie.
    § 16
    Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
    § 17
    1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne
    zarządza się w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego członka Rady
    Nadzorczej. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 3 nie
    stosuje się.
    2. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia.
    3. Członek Rady Nadzorczej może głosować na piśmie za pośrednictwem innego
    członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w ten sposób nie może dotyczyć spraw
    wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.



    23
    4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub
    przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
    z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-2, 4 i -6-8, 10
    lit. a-b oraz 16 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym. Uchwała jest
    ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali uprzednio powiadomieni o
    treści projektu uchwały oraz gdy w głosowaniu nad uchwałą wzięła udział co
    najmniej połowa członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczący lub
    Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
    5. Uchwały podjęte w trybie określonym w ust. 4 zostają przedstawione na najbliższym
    posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
    § 17a
    1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń
    oraz Komitet ds. Ryzyka.komitety, których obowiązek powołania wynika z
    obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza może także powoływać ze swego grona
    inne komitety.
    2. Komitety Rady Nadzorczej działają na podstawie regulaminów uchwalonych przez
    Radę Nadzorczą
    Zarząd
    § 18
    1. Zarząd składa się z 3 (trzech) do 9 (dziewięciu) członków.
    2. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu, Wiceprezesi oraz pozostali członkowie
    Zarządu.
    § 19
    1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią
    kadencję.
    2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu
    postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji
    kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
    3. Członkiem Zarządu może być osoba, która łącznie spełnia następujące warunki:



    24
    1) spełnia wymogi przewidziane w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Prawo bankowe,
    2) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą
    uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
    3) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę,
    powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia
    usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej
    na własny rachunek,
    4) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub
    samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na
    własny rachunek,
    5) spełnia inne niż wymienione w pkt 1 - 4 wymogi określone w innych odrębnych
    przepisach, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania
    stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
    4. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z
    poniższych warunków:
    1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze
    poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu
    Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie
    umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
    2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na
    zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
    3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub
    świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym
    charakterze,
    4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej
    organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
    5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec
    działalności spółki.”



    25
    § 20
    1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Banku, nie zastrzeżone
    niezastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami
    niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do
    kompetencji Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w
    nieruchomości lub użytkowania wieczystego, które nie wymagają zgody Walnego
    Zgromadzenia zgodnie z § 9 ust. 1 pkt. 5.albo zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 15.
    2. Podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami,
    których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy
    własnych należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego
    Zgromadzenia, określonych w § 9 lub Rady Nadzorczej, określonych w § 15.
    § 21
    1. Oświadczenia woli w imieniu Banku składają:
    1) Prezes Zarządu samodzielnie,
    2) dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie
    z prokurentem,
    3) dwóch prokurentów działających łącznie,
    4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego
    pełnomocnictwa.
    2. W Banku udziela się prokury łącznej upoważniającej do działania wspólnie
    z drugim prokurentem lub członkiem Zarządu.
    § 22
    1. Zarząd podejmuje decyzje na posiedzeniu albo w trybie pisemnym (obiegowym).
    Zarząd może podejmować decyzje przy wykorzystywaniu ś
    rodków bezpośredniego
    porozumiewania się na odległość.
    2. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały.
    3. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych
    czynności Banku. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
    W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.




    26
    4. Tryb działania Zarządu oraz sprawy, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd
    określa Regulamin Zarządu.

    5.
    (skreślony)
    6. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej okresowe raporty w zakresie zarządzania
    ryzykiem, adekwatności kapitałowej oraz skuteczności systemu kontroli wewnętrznej.
    § 23
    1. Prezes Zarządu w szczególności:
    1) kieruje pracami Zarządu,
    2) zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy obradom,
    3) prezentuje stanowisko Zarządu wobec organów Banku oraz w stosunkach
    zewnętrznych,
    4)
    (skreślony)
    5) zapewnia wykonanie uchwał Zarządu,
    6) wydaje zarządzenia,
    7)
    (skreślony)
    8) decyduje w sprawach obsady stanowisk zastrzeżonych dla jego kompetencji.
    2. Prezesowi Zarządu podlegają w szczególności sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą
    funkcjonowania organów Banku oraz sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą
    funkcjonowania stałych komitetów Banku, z zakresu audytu wewnętrznego,
    bezpieczeństwa, komunikacji i promocji, strategii oraz zarządzania zasobami ludzkimi.
    3. Pod nieobecność Prezesa Zarządu jego obowiązki wykonuje członek Zarządu do
    spraw ryzyka. W przypadku nieobecności Prezesa i członka Zarządu do spraw
    ryzyka, obowiązki Prezesa Zarządu wykonuje członek Zarządu wskazany przez
    Prezesa Zarządu. W przypadku braku wskazania, obowiązki Prezesa Zarządu
    wykonuje pierwszy w kolejności alfabetycznej nazwiska członek Zarządu.
    4. Członek Zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku
    powoływany jest za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Członkowi Zarządu,
    o
    którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie może być powierzony nadzór nad
    obszarem działalności Banku stwarzającym ryzyko, którym zarządzanie nadzoruje.



    27
    5. Członkowie Zarządu uczestniczą w kierowaniu działalnością Banku, zgodnie
    z zasadami ustalonymi w Regulaminie Zarządu i Regulaminie Organizacyjnym Banku.
    6. Członkowie Zarządu sprawują nadzór nad podporządkowanymi im obszarami
    działania oraz podejmują decyzje w sprawach zwykłego zarządu w zakresie
    nadzorowanych obszarów działania.
    IVa. Zasady zbywania składników aktywów trwałych w Banku
    § 23b
    1. Zbywanie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy
    aktywów następuje w trybie przetargu, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6.
    2. Przetarg prowadzi Bank albo inny podmiot, któremu Bank powierzył przeprowadzenie
    przetargu.
    3. W przypadku zamiaru zbycia składników aktywów trwałych, o których mowa w ust.
    1, Zarząd określa sposób i tryb przeprowadzenia przetargu, w tym szczególności:
    1) sposób udostępniania informacji o przetargu,
    2) sposób ustalenia ceny wywoławczej zbywanych składników aktywów trwałych,
    jeżeli formuła przetargu będzie zakładała podanie ceny wywoławczej przez Bank,
    3) minimalne wymagania, jakie powinien spełniać oferent oraz jakim powinna
    odpowiadać oferta,
    4) termin składania ofert oraz zakończenia przetargu,
    5) warunki, w których dopuszcza się obniżenie ceny poniżej ceny wywoławczej lub
    zmianę warunków przetargu, a także zakończenia przetargu bez wyłonienia
    oferty,
    - z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Banku.
    4. Jeżeli do zbycia składników aktywów trwałych wymagana jest zgoda Walnego
    Zgromadzenia, to Bank może także dokonać czynności prawnej zmierzającej do
    zbycia takich składników aktywów trwałych pod warunkiem uzyskania zgody
    wyrażonej przez Walne Zgromadzenie.



    28
    5. Jeżeli zbycie składników aktywów trwałych dokonywane jest za zgodą Walnego
    Zgromadzenia, obowiązek zastosowania trybu przetargu nie znajduje zastosowania.
    6. Jeżeli do zbycia składników aktywów trwałych nie jest wymagana zgoda Walnego
    Zgromadzenia, to Zarząd może – po uprzednim poinformowaniu Rady Nadzorczej o
    zamiarze odstąpienia od przeprowadzania przetargu – odstąpić od zastosowania
    trybu przetargu, w przypadku, gdy:
    1) zbywane składniki aktywów trwałych zostały uprzednio nabyte przez Bank w
    ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego
    lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku, lub
    2) konieczność zastosowania trybu przetargu mogłaby narazić Bank na szkodę
    (w szczególności negatywnie wpływając na warunki ewentualnego zbycia
    składników aktywów trwałych) lub mogłaby doprowadzić do naruszenia przez
    Bank wymagań wynikających z przepisów prawa lub regulacji nadzorczych.



    V. Organizacja Banku
    § 24
    1. Cele i zadania Banku realizują jednostki organizacyjne Banku i komórki
    organizacyjne Centrali, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne.
    2. Organizację Banku określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd
    a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
    § 24a
    Bank może w ramach grupy kapitałowej współpracować z innymi instytucjami
    finansowymi w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych lub ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. Prawo bankowe, w szczególności wykorzystując wolne zasoby techniczne,
    organizacyjne i kadrowe lub systemy informatyczne, zgodnie z ich gospodarczym
    przeznaczeniem oraz ze szczególnym uwzględnieniem bezpieczeństwa działania Banku
    oraz tych instytucji.
    § 25



    29
    1. Decyzje i regulacje wewnętrzne w Banku w sprawach:
    1) należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia – są wydawane
    w formie uchwał Walnego Zgromadzenia podejmowanych zgodnie
    z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Walnego
    Zgromadzenia,
    2) należących do kompetencji Rady Nadzorczej – są wydawane w formie uchwał
    Rady Nadzorczej podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa,
    Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej,
    3) należących do kompetencji Zarządu:
    a) wymagających zgodnie z prawem, Statutem i Regulaminem Zarządu
    kolegialnego działania Zarządu – są wydawane w formie uchwał Zarządu
    podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem
    oraz Regulaminem Zarządu,
    b) niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem
    Regulaminem Zarządu i Regulaminem Organizacyjnym Banku należą do
    kompetencji Prezesa Zarządu – są wydawane w formie zarządzenia,
    c) niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem,
    Regulaminem Zarządu i Regulaminem Organizacyjnym Banku zostały
    przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu – są
    wydawane w formie decyzji w
    łaściwego członka Zarządu,
    d) w sprawach innych niż przewidziane w lit. a-c powyżej – są wydawane
    przez osoby lub gremia zgodnie z odpowiednimi uchwałami Zarządu.
    2. Szczegółowy tryb wydawania regulacji wewnętrznych Banku w sprawach, o których
    mowa w ust. 1 pkt 3 określa uchwała Zarządu oraz odrębne regulacje wewnętrzne
    wydane na jej podstawie.

    VI. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania
    § 26
    1. W Banku funkcjonuje system zarządzania.



    30
    2. System zarządzania stanowi zbiór zasad i mechanizmów odnoszących się do
    procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej przez
    Bank działalności.
    3. W ramach systemu zarządzania w Banku funkcjonuje w szczególności:
    1) system zarządzania ryzykiem,

    2) system kontroli wewnętrznej.
    4. Zarząd projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania. Rada
    Nadzorcza sprawuje nadzór na wprowadzeniem systemu zarządzania oraz ocenia
    adekwatność i skuteczność działania tego systemu.
    5. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania, w tym systemu zarządzania ryzykiem
    oraz systemu kontroli wewnętrznej określone są w regulacjach wewnętrznych Banku.
    § 27
    1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
    1) skuteczności i efektywności działania Banku,

    2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
    3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,
    4) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi
    i standardami rynkowymi.
    2. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia:
    1) funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów
    kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która
    obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za
    realizację zadań przypisanych tej funkcji;
    2) komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i
    monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa,
    regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie
    raportów w tym zakresie;
    3) komórkę audytu wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób
    niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarz
    ądzania
    ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu
    wewnętrznego.



    31
    3. Komórka audytu wewnętrznego oraz komórka do spraw zgodności są niezależne.
    Komórka audytu podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
    4. Powołanie i odwołanie dyrektora komórki audytu wewnętrznego oraz dyrektora
    komórki do spraw zgodności wymaga uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.


    § 27a
    1. Zadaniami systemu zarządzania ryzykiem są identyfikacja, pomiar i ocena, kontrola,
    monitorowanie oraz raportowanie ryzyka występującego w działalności Banku
    służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji szczegółowych
    celów prowadzonej przez Bank działalności.
    2. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank:
    1) stosuje sformalizowane zasady służące określaniu wielkości podejmowanego
    ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem;

    2) stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar i
    ocenę, kontrolę, monitorowanie oraz raportowanie ryzyka występującego w
    działalności Banku, uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w
    przyszłości;

    3) stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania
    w przypadku przekroczenia limitów;

    4) stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający
    monitorowanie poziomu ryzyka;

    5) posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do wielkości i profilu
    ponoszonego przez Bank ryzyka.


    VII. Fundusze Banku
    § 28
    1. Fundusze własne Banku stanowią sumę kapitału Tier I i kapitału Tier II.

    2. Fundusze własne Banku tworzone są zgodnie z zasadami określonymi
    w obowiązujących przepisach prawa.

    § 29



    32
    1. Kapitał zapasowy Banku jest tworzony z corocznych odpisów z zysku netto
    i przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku
    z działalnością Banku. Kapitał zapasowy może być także przeznaczony na inne cele,
    w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
    2. Na kapitał zapasowy wpływają również: dopłaty, które uiszczają akcjonariusze
    w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom bez
    podwyższenia kapitału zakładowego, nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji
    powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.
    3. Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie,
    jednak część kapitału zapasowego, w wysokości jednej trzeciej kapitału
    zakładowego, może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.
    § 30
    1. Kapitał rezerwowy Banku jest tworzony niezależnie od kapitału zapasowego
    z corocznych odpisów z zysku netto w wysokości uchwalonej przez Walne
    Zgromadzenie.
    2. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest wyłącznie na pokrycie mogących powstać strat
    bilansowych. Decyzję o wykorzystaniu kapitału rezerwowego podejmuje Walne
    Zgromadzenie.
    § 31
    1. Fundusz ogólnego ryzyka jest tworzony z odpisów z zysku netto w wysokości
    uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
    2. Fundusz ogólnego ryzyka przeznaczony jest na niezidentyfikowane ryzyka
    działalności bankowej.
    § 31a
    1. Fundusze specjalne mogą być tworzone z odpisów z zysku netto na podstawie
    uchwał Walnego Zgromadzenia.
    2. Walne Zgromadzenie tworząc fundusz specjalny określa jego przeznaczenie.




    33
    VIII. Gospodarka Finansowa Banku
    § 32
    1. Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów
    finansowych zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą. Zasady gospodarki finansowej
    ustala Zarząd.
    2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
    § 33
    Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd.
    § 34
    O podziale zysku netto Banku na:
    1) kapitał zapasowy,
    2) kapitał rezerwowy,
    3) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,
    4) dywidendę,
    5) fundusze specjalne,
    6) inne cele,
    decyduje Walne Zgromadzenie, określając wysokość odpisów na poszczególne cele.
    § 34a
    Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
    dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Bank posiada środki wystarczające na
    wypłatę i jeżeli sprawozdanie finansowe Banku za poprzedni rok obrotowy wykazuje
    zysk. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz
    uzgodnienia z Komisją Nadzoru Finansowego. Zaliczka na poczet dywidendy może
    stanowić najwyż
    ej połowę zysku Banku osiągniętego od końca poprzedniego roku
    obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego
    rewidenta, pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.




    34
    IX. Wstąpienie w prawa Uprawnionego Akcjonariusza
    § 35
    1. Uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z niniejszym
    Statutem przysługują podmiotowi, który je uzyska do chwili, gdy w jego prawa
    wstąpi inny akcjonariusz zgodnie z postanowieniami ust. 2. Nabycie przez innego
    akcjonariusza akcji uprawniających do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu
    większej liczby głosów niż Uprawniony Akcjonariusz, w sposób inny niż zgodnie z ust.
    2, nie powoduje wygaśnięcia uprawnień uzyskanych przez takiego Uprawnionego
    Akcjonariusza.
    2. Wstąpienie w prawa Uprawnionego Akcjonariusza może nastąpić jedynie przez
    akcjonariusza, który samodzielnie nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na
    swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co
    najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale
    zakładowym Banku, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie
    10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Banku zostaną
    nabyte przez takiego akcjonariusza:
    1) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji
    Banku ogłoszonego zgodnie z przepisami z zakresu obrotu instrumentami
    finansowymi, od akcjonariuszy, którzy: a) nie są podmiotami zależnymi,
    podmiotami dominują
    cymi lub jednostkami podporządkowanymi w stosunku do
    takiego akcjonariusza, b) nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób
    określony w przepisach z zakresu obrotu instrumentami finansowymi, c) nie
    działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście
    ograniczeń przewidzianych w niniejszym ust. 1, albo
    2) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w przepisach z zakresu obrotu
    instrumentami finansowymi),
    pod warunkiem, że taki akcjonariusz uzyska zgodę lub zezwolenie na zasadach
    określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, o ile taka zgoda jest
    wymagana.




    35
    X. Definicje
    § 36
    Ilekroć w Statucie jest mowa o:
    1)
    1) „ aktywach trwałych ” – rozumie się przez to aktywa Banku, które stanowią aktywa
    trwałe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
    2) „jednostce podporządkowanej” – rozumie się przez to jednostkę podporządkowaną
    w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
    3) „podmiocie dominującym" oraz „podmiocie zależnym" - rozumie się przez to osobę
    określoną w § 10 ust. 9,
    1)4) „podmiocie powiązanym” - rozumie się przez to podmiot powiązany w rozumieniu
    przepisów z zakresu obrotu instrumentami finansowymi,
    2) „podmiocie dominującym" oraz „podmiocie zależnym" - rozumie się przez to osobę
    określoną w § 10 ust. 9,
    5) 3) „jednostce podporządkowanej „sumie aktywów” – rozumie się przez to „jednostkę
    podporządkowaną” sumę aktywów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września
    1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.). ustalonych na
    podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Banku.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik
  • Załącznik nr: 5

    Pobierz plik

  • UCHWAŁA nr /2017
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Powszechnej Kasy Oszczędności
    Banku Polskiego Spółki Akcyjnej
    z dnia 20 lipca 2017 r.


    w sprawie zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki
    Akcyjnej

    Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne
    Zgromadzenie uchwala, co następuje:
    § 1.
    W statucie Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej
    wprowadza się następujące zmiany:

    1) § 4 ust. 2 pkt 16 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    „16) świadczenie usług zaufania oraz wydawanie środków identyfikacji elektronicznej
    w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,”;
    2) § 9 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    㤠9
    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych
    w odrębnych postanowieniach niniejszego Statutu, należy podejmowanie uchwał
    w sprawach:
    1) powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 11,
    2) zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,
    3) nabycia akcji Banku w celu ich umorzenia oraz ustalania wysokości
    wynagrodzenia za umarzane akcje,
    4) tworzenia i likwidacji funduszów specjalnych tworzonych z zysku netto,
    5) zbycia przez Bank nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania
    wieczystego nieruchomości, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego
    przedmiotem takiej czynności przekracza 25% kapitału zakładowego; zgoda
    taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie tak zbywanej nieruchomości, udziału
    w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nastąpiło w ramach
    postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub
    innego porozumienia z dłużnikiem Banku,
    6) emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub
    warrantów subskrypcyjnych,
    7) ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
    8) ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,



    9) zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Banku zawierającego
    również informacje o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi
    prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich
    (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
    z zarządzaniem, a także sprawozdania Zarządu z działalności grupy
    kapitałowej Banku,
    10) zatwierdzania sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
    11) zatwierdzania sprawozdania finansowego Banku oraz skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,
    12) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania
    przez nich obowiązków,
    13) podziału zysku lub pokrycia straty,
    14) określania dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
    15) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
    16) zmian Statutu Banku,
    17) podwyż
    szenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku,
    18) innych niż wskazane powyżej, a wynikających z powszechnie obowiązujących
    przepisów prawa.
    2. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być, zgodnie
    z Regulaminem Rady Nadzorczej, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w czasie
    umożliwiającym zapoznanie się przez akcjonariuszy z opinią Rady Nadzorczej.”;
    3) w § 11 ust. 1 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    „1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków
    powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej
    ustala Uprawniony Akcjonariusz (zgodnie z definicją poniżej), w tym w przypadku
    zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi
    grupami.”;
    4) w § 11 w ust. 2 zdanie pierwsze statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    „Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, uwzględniając
    ocenę spełniania przez kandydatów wymogów wynikających z art. 22aa ustawy z
    dnia
    29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.”;
    5)
    w § 11 ust. 6 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    „6. Jak długo w skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej 5 (pięciu) członków,
    Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania wszelkich czynności
    przewidzianych przez prawo oraz Statut. W przypadku, gdy liczba członków Rady
    Nadzorczej zmniejszy się poniżej 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej, Zarząd
    niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady
    Nadzorczej.”;
    6) § 14a statutu Banku skreśla się;



    7) w § 15 ust. 1 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich
    obszarach jego działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień
    i obowiązków przewidzianych w innych postanowieniach niniejszego Statutu,
    należy:
    1) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd rocznego planu finansowego,
    2) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań
    finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy
    kapitałowej Banku,
    3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
    4) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji
    bankowych lub poręczeń członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, osobom
    zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotom powiązanym
    z nimi kapitałowo lub organizacyjnie, o którym mowa w art. 79a ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,
    5) powoływanie i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu,
    Wiceprezesów oraz członków Zarządu,
    6) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub
    wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie cz
    łonków Rady Nadzorczej,
    na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności
    członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
    przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
    7) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu oraz
    określanie szczegółowych zasad i trybu jego przeprowadzania,
    8) ustalanie wynagrodzenia oraz warunków zatrudnienia członków Zarządu
    na podstawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, o których
    mowa w § 9 ust. 1 pkt 7,
    9) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziału za granicą,
    10) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd następujących strategii, polityk oraz
    regulaminów:
    a) Strategii Banku,
    b) Strategii zarządzania ryzykiem,
    c) Strategii zarządzania Bankiem,
    d)
    Polityki dywidendowej,
    e) Polityki wynagrodzeń,
    f) Polityki w zakresie szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania
    kapitałowego oraz dokonywania przeglądów strategii i procedur
    szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego,
    g) Polityki zgodności Banku,



    h) Regulaminu gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi
    z zysku netto,
    i) Regulaminu Organizacyjnego Banku,
    j) Regulaminu Zarządu,
    11) wyrażanie uprzedniej zgody na:
    a) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości
    przekraczającej 10% funduszy własnych Banku, z wyłączeniem
    nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego,
    b) z wyłączeniem czynności, o których mowa w § 9 ust. 1 pkt. 5, nabycie
    i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania
    wieczystego lub ich obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub
    oddanie do korzystania osobie trzeciej, o ile wartość nieruchomości lub
    prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 2% kapitału
    zakładowego Banku; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie
    nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego
    następuje w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego,
    restrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku,
    a także w przypadkach czynności prawnych dotyczących nieruchomości
    lub praw nabytych przez Bank w powyższy sposób; w takich
    przypadkach Zarząd zobowiązany jest jedynie do poinformowania Rady
    Nadzorczej o dokonanych czynnościach,
    c) założenie spółki, objęcie lub nabycie udziałów, akcji, obligacji zamiennych
    na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub
    objęcia akcji lub udziałów, jeżeli zaangażowanie finansowe Banku
    wynikające z tej czynności przekracza 10% funduszy własnych,
    d) zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym
    co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub z podmiotem
    powiązanym, powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe
    i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej
    działalności operacyjnej przez Bank, jeżeli zawierane są z podmiotami
    wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Banku,
    e) zawarcie przez Bank umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi
    w zakresie stosunków mię
    dzyludzkich (public relations) i komunikacji
    społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli
    wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi
    przekracza
    500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
    f) zmianę zawartej przez Bank umowy o usługi prawne, usługi
    marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public
    relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z
    zarządzaniem podwyższającą wynagrodzenie powyżej kwoty, o której
    mowa w lit. e),
    g) zawarcie przez Bank umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi
    w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji



    społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których
    maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
    h) zawarcie przez Bank umowy darowizny lub innej umowy o podobnym
    skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy
    aktywów,
    i) zawarcie przez Bank umowy zwolnienia z długu lub innej umowy
    o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1%
    sumy aktywów,
    12) występowanie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie
    zgody na powołanie Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego
    zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także na powierzenie
    funkcji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym
    w działalności Banku dotychczasowemu członkowi Zarządu, który
    nie nadzorował zarządzania tym ryzykiem,
    13) dokonywanie oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz
    przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,
    14) wydawanie opinii o stosowaniu przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla
    instytucji nadzorowanych”,
    15) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania
    z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego także ocenę sprawozdania
    Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego Banku
    za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,
    jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału
    zysku albo pokrycia straty,
    16) zatwierdzanie określonego przez Zarząd akceptowalnego ogólnego poziomu
    ryzyka,
    17) określanie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkości
    ryzyka w działalności, po uprzednim przedstawieniu propozycji przez Zarząd,
    w sposób umożliwiający nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem
    w Banku,
    18) analizowanie przekazywanych Radzie Nadzorczej raportów w zakresie
    zarządzania ryzykiem, szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania
    kapitałowego oraz systemu kontroli wewnętrznej,
    19) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu
    zarządzania ryzykiem,
    20) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli
    wewnę
    trznej, w tym oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli,
    komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego,
    21) dokonywanie corocznej oceny stopnia efektywności zarządzania przez Bank
    ryzykiem braku zgodności,
    22) zatwierdzanie, uprzednio zaakceptowanego przez Zarząd, regulaminu
    funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu
    wewnętrznego,



    23) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności procedury
    anonimowego zgłaszania przez pracowników Banku naruszeń,
    24) podejmowanie decyzji w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji
    Rady Nadzorczej na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów
    prawa oraz rekomendacji wydawanych przez Komisję Nadzoru
    Finansowego.”;
    8) w § 15 ust. 3 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    „3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy
    obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym
    Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyjątkiem
    uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 1-2, 4-6, 10 lit. a-b, 11 lit. a-d
    oraz 16, dla podjęcia których oprócz wskazanego kworum wymagana jest
    większość kwalifikowana wynosząca 2/3 głosów.”;
    9) w § 17 w ust. 4 zdanie pierwsze statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub
    przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
    z wyjątkiem uchwa
    ł w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-2, 4-6, 10 lit. a-
    b oraz 16 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.”;

    10) w § 17a w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
    „Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona komitety, których obowiązek powołania
    wynika z obowiązujących przepisów.”;
    11) § 19 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    㤠19
    1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią
    kadencję.
    2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu
    postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena
    kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka
    Zarządu.
    3. Członkiem Zarządu może być osoba, która łącznie spełnia następujące warunki:
    1) speł
    nia wymogi przewidziane w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997
    r. Prawo bankowe,
    2) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za
    granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów
    odrębnych,
    3) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o
    pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub
    świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania
    działalności gospodarczej na własny rachunek,



    4) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach
    kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia
    działalności gospodarczej na własny rachunek,
    5) spełnia inne niż wymienione w pkt 1 - 4 wymogi określone w innych
    odrębnych przepisach, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub
    zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w
    spółkach handlowych.
    4. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden
    z poniższych warunków:
    1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze
    poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do
    Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy
    pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym
    charakterze,
    2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię
    polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań
    ,
    3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub
    świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o
    podobnym charakterze,
    4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub
    zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
    5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec
    działalności spółki.”
    12) § 20 ust. 1 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    „1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Banku niezastrzeżone
    powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego
    Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji
    Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub
    użytkowania wieczystego, które nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia
    zgodnie z § 9 albo zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 15.”;
    13) w § 22 ust. 6 statutu Banku skreśla się;
    14) Po rozdziale IV. Organy Banku statutu Banku dodaje się nowy rozdział IVa. Zasady
    zbywania składników aktywów trwałych w Banku w brzmieniu:
    „IVa. Zasady zbywania składników aktywów trwałych w Banku
    § 23b
    1. Zbywanie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy
    aktywów następuje w trybie przetargu, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6.
    2. Przetarg prowadzi Bank albo inny podmiot, któremu Bank powierzył
    przeprowadzenie przetargu.
    3. W przypadku zamiaru zbycia składników aktywów trwałych, o których mowa
    w ust. 1, Zarząd określa sposób i tryb przeprowadzenia przetargu, w tym
    w szczególności:



    1) sposób udostępniania informacji o przetargu,
    2) sposób ustalenia ceny wywoławczej zbywanych składników aktywów
    trwałych, jeżeli formuła przetargu będzie zakładała podanie ceny wywoławczej
    przez Bank,
    3) minimalne wymagania, jakie powinien spełniać oferent oraz jakim powinna
    odpowiadać oferta,
    4) termin składania ofert oraz zakończenia przetargu,
    5) warunki, w których dopuszcza się obniżenie ceny poniżej ceny wywoławczej
    lub zmianę warunków przetargu, a także zakończenia przetargu bez wyłonienia
    oferty,
    - z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Banku.
    4. Jeżeli do zbycia składników aktywów trwałych wymagana jest zgoda Walnego
    Zgromadzenia, to Bank może także dokonać czynności prawnej zmierzającej do
    zbycia takich składników aktywów trwałych pod warunkiem uzyskania zgody
    wyrażonej przez Walne Zgromadzenie.
    5.
    Jeżeli zbycie składników aktywów trwałych dokonywane jest za zgodą Walnego
    Zgromadzenia, obowiązek zastosowania trybu przetargu nie znajduje
    zastosowania.
    6. Jeżeli do zbycia składników aktywów trwałych nie jest wymagana zgoda Walnego
    Zgromadzenia, to Zarząd może – po uprzednim poinformowaniu Rady Nadzorczej
    o zamiarze odstąpienia od przeprowadzania przetargu – odstąpić od zastosowania
    trybu przetargu, w przypadku, gdy:
    1) zbywane składniki aktywów trwałych zostały uprzednio nabyte przez Bank
    w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego,
    restrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku, lub
    2) konieczność zastosowania trybu przetargu mogłaby narazić Bank na szkodę
    (w szczególności negatywnie wpływając na warunki ewentualnego zbycia
    składników aktywów trwałych) lub mogłaby doprowadzić do naruszenia przez
    Bank wymagań wynikających z przepisów prawa lub regulacji nadzorczych.”;




    15) § 36 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
    㤠36
    Ilekroć w Statucie jest mowa o:
    1) „aktywach trwałych” – rozumie się przez to aktywa Banku, które stanowią
    aktywa trwałe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
    2) „jednostce podporządkowanej” – rozumie się przez to jednostkę
    podporządkowaną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r.
    o rachunkowości,
    3) „podmiocie dominującym" oraz „podmiocie zależnym" - rozumie się przez to
    osobę określoną w § 10 ust. 9,
    4) „podmiocie powiązanym” - rozumie się przez to podmiot powiązany w rozumieniu
    przepisów z zakresu obrotu instrumentami finansowymi,
    5) „sumie aktywów” – rozumie się przez to sumę aktywów w rozumieniu ustawy
    z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
    zatwierdzonego sprawozdania finansowego Banku.”.

    § 2.

    Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Powszechnej
    Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej uwzględniającego zmiany,
    o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.
    § 3.

    Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Banku do wprowadzenia w statutach i
    umowach spółek, wobec których Bank jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu
    art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.
    U. z 2017 r. poz. 229), wymogów określonych w art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, art. 19
    ust. 1-6 oraz art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem
    państwowym (Dz. U. poz. 2259).
    § 4.

    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    Uzasadnienie
    do projektu uchwały w sprawie zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku
    Polskiego Spółki Akcyjnej

    Część ogólna

    Zgodnie z ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem
    państwowym podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest
    obowiązany podejmować działania mające na celu określenie w statucie spółki lub
    uchwale walnego zgromadzenia reguł
    wynikających z ww. ustawy. Zgodnie z



    Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie wykazu spółek, w
    których prawa z akcji Skarbu Państwa wykonują inni niż Prezes Rady Ministrów
    członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne,
    Minister Rozwoju i Finansów wykonuje prawa z akcji Powszechnej Kasy Oszczędności
    Banku Polskiego S.A. należących do Skarbu Państwa.

    W związku z powyższym dotychczasowe postanowienia Statutu Banku dotyczące
    kompetencji organów Banku, sposobu powoływania członków Zarządu, zasad
    rozporządzania składnikami aktywów trwałych wymagają dostosowania do ustawy z
    dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

    Projektowane zmiany statutu Banku mają na celu również dostosowanie statutu Banku
    do wymagań wynikających z nowych przepisów prawa znajdujących zastosowanie do
    Banku, a w szczególności rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w
    sprawie zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń,
    oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach,
    Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie
    szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych bada
    ń sprawozdań finansowych
    jednostek interesu publicznego oraz nowej ustawy o biegłych rewidentach, firmach
    audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

    Ponadto zaproponowano zmiany o charakterze redakcyjnym, doprecyzowującym oraz
    porządkującym dotychczasowe postanowienia.

    2. Część szczegółowa

    Ad 1):
    Zmiana § 4 ust. 2 pkt 16 statutu Banku ma na celu dostosowanie dotychczasowego
    brzmienia do znowelizowanego art. 6 ust. 1 pkt 6a ustawy Prawo Bankowe.

    Ad 2):
    W katalogu uprawnień Walnego Zgromadzenia uwzględniono kompetencje wynikające z
    bezwzględnie obowiązujących przepisów, które poprzednio nie były w nim
    odzwierciedlone.
    Projektowany § 9 ust. 1 pkt 7 ma na celu wskazanie, iż zgodnie ze statutem Banku
    ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu przyjmuje Walne Zgromadzanie.
    Następnie w ramach uchwały Walnego Zgromadzania, Rada Nadzorcza określa
    wynagrodzenia oraz warunki zatrudnienia członków Zarządu. Projektowane zmiany w
    statucie wprowadzają jasny podział kompetencji pomiędzy Radę Nadzorczą a Walne
    Zgromadzenie w zakresie ustalania wynagrodzeń członków Zarządu. Propozycja zmiany
    ma na celu wdrożenie na poziomie statutu rozwiązań wynikających z ustawy o zasadach
    kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

    Projektowany § 9 ust. 1 pkt 9 ma na celu wskazanie, iż w sprawozdaniu z dział
    alności
    Zarządu oprócz informacji wymaganych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy
    należy zawrzeć informacje o wydatkach reprezentacyjnych, a także o wydatkach na
    usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich



    (public relations) i komunikacji społecznej. Wymóg taki wynika z ustawy o zasadach
    zarządzania mieniem państwowym.
    Projektowany § 9 ust. 1 pkt 10 sankcjonuje dotychczasową praktykę, zgodnie z którą
    Walne Zgromadzanie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej. Przepisy
    Kodeksu spółek handlowych wymagają wyłącznie przedstawienia przez Radę Nadzorczą
    sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu, ale nie wymagają jego zatwierdzenia – vide art.
    382 § 3 k.s.h.
    Zmiany § 9 ust. 2 mają na celu podkreślenie, iż opinia Rady Nadzorczej odnośnie spraw
    wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia może być przedstawiona po zwołaniu
    Walnego Zgromadzenia.

    Ad 3):
    Zmiana polega na wykreśleniu, w dotychczasowym § 11 ust. 1, ostatniego zdania w
    brzmieniu: „W przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej grupami wybiera
    się 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.” Zmiana polega na usunięciu sprzeczności
    pomiędzy dotychczasowym zdaniem pierwszym a drugim.

    Ad 4):
    Zmiana ma na celu podkreślenie obowiązującej zasady, iż Walne Zgromadzenie powinno
    dokonać oceny kandydatów pod kątem spełniania wymogów wynikających z ustawy
    Prawo bankowe.

    Ad 5):
    Zmiana ma na celu doprecyzowanie postanowienia tak, aby nie było wątpliwości, iż
    dotychczasowe odwo
    łanie zamieszczone w ustępie 6 dotyczy liczby 5 członków, a nie
    liczby członków wskazywanej przez Uprawnionego Akcjonariusza. Postanowienie
    podkreśla, iż jak długo w skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej 5 członków, Rada
    Nadzorcza jest zdolna do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez
    prawo oraz Statut.

    Ad 6):
    Wykreślenie § 14 a w brzmieniu: „Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad
    działalnością Banku we wszystkich obszarach jego działalności, w szczególności nad
    systemem zarządzania ryzykiem i systemem kontroli wewnętrznej.” jest konsekwencją
    wprowadzenia zdania pierwszego w § 15 ust. 1.

    Ad 7):
    Katalog uprawnień Rady Nadzorczej rozszerzono o zadania wynikające z bezwzględnie
    obowiązujących przepisów, w tym w szczególności Rozporządzenia Ministra Finansów z
    dnia 6 marca 2017 r. w sprawie zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej,
    polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego
    w bankach. Dodatkowo, podkreślono, iż Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w sprawach
    zastrzeżonych do jej kompetencji na podstawie rekomendacji wydawanych przez
    Komisję Nadzoru Finansowego - pkt 24. Dzięki temu postanowieniu, w przypadku
    wydawania nowych rekomendacji przez Komisję Nadzoru Finansowego, w których będą
    wskazywane konkretne zadania Rady Nadzorczej, nie będzie konieczności dokonywania
    kolejnych zmian w statucie Banku.



    Projektowany § 15 ust. 1 pkt 2 ma na celu dostosowanie dotychczasowego brzmienia
    postanowienia w zakresie zawierania umów z firmą audytorską oraz członkami jej sieci
    do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie
    szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
    jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie nr 537/2014”) oraz nowej ustawy o
    biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zgodnie z
    nowymi regulacjami świadczenie jakichkolwiek usług na rzecz Banku przez firmę
    audytorską lub członków jej sieci wymaga zatwierdzenia przez Komitet Audytu.
    Projektowany § 15 ust. 1 pkt 7 ma na celu wskazanie, iż określanie szczegółowych zasad
    i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu określa
    Rada Nadzorcza. Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym wymaga, aby
    członkowie zarządów spółek z udziałem Skarbu Państwa byli powoływani po
    przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. Z uwagi na fakt, iż zgodnie z Prawem
    bankowym to rada nadzorcza banku jest organem uprawnionym do dokonywania oceny
    kandydatów na członków zarządu banku, zasadnym jest przyznanie w statucie Radzie
    Nadzorczej uprawnienia do określenia szczegółowych zasad i trybu przeprowadzania
    postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu.
    Projektowany § 15 ust. 1 pkt 8 jest konsekwencją
    zaproponowanego § 9 ust. 1 pkt 7.
    Postanowienia te w sposób wyraźny wskazują kompetencje poszczególnych organów w
    zakresie ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.
    Projektowane pkt 10, 16-17, 19-23 w § 15 ust. 1 mają na celu uwzględnienie
    kompetencji Rady Nadzorczej wynikających z przepisów Rozporządzenia Ministra
    Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie zarządzania ryzykiem i systemu kontroli
    wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału
    wewnętrznego w bankach.
    Projektowany § 15 ust. 1 pkt 11 (obecny pkt 12) określa katalog czynności
    dokonywanych przez Bank, do dokonanie których wymagana jest uprzednia zgoda Rady
    Nadzorczej. Do katalogu dodano, czynności, o których mowa w art. 17 ust. 2 i 3 ustawy
    z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. W przypadku
    Banku zgoda Rady Nadzorczej zgodnie z art. 17 ust. 2 i 3 przywołanej ustawy jest
    niezbędna na:
    a) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
    stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
    doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego
    łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,
    b) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
    stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji spo
    łecznej oraz usługi
    doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o
    której mowa w lit. a,
    c) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
    stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
    doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość
    wynagrodzenia nie jest przewidziana,
    d) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości
    przekraczającej 20 000 złotych,
    e) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o
    wartości przekraczającej 50 000 złotych,




    Ad 8):
    Projektowane zmiany w odwołaniach są konsekwencją zmian w § 15 ust. 1.

    Ad 9):
    Projektowane zmiany w odwołaniach są konsekwencją zmian w § 15 ust. 1.

    Ad 10):
    Zamiast bezpośrednio wskazywania w statucie obligatoryjnych komitetów Rady
    Nadzorczej odwołano się do powszechnie obowiązujących przepisów. W przypadku, gdy
    nowe regulacje będą wymagać utworzenia kolejnych komitetów, nie będzie konieczności
    zmiany statutu Banku.

    Ad 11):
    Zmiana brzmienia § 19 ma celu implementację reguł wynikających z art. 22 ustawy o
    zasadach zarządzania mieniem państwowym.

    Ad 12):
    Doprecyzowano postanowienia w zakresie zgody Rady Nadzorczej.

    Ad 13):
    Z § 15 wynika, iż Rada Nadzorcza ma otrzymywać okresowe raporty. Zatem § 22 ust. 6
    jest zbędny.

    Ad 14):
    Dodanie rozdziału IVa. Zasady zbywania składników aktywów trwałych w Banku ma na
    celu implementację wymogów wynikających z art. 17 ust. 4 ustawy o zasadach
    zarządzania mieniem państwowym.

    Ad 15):
    Do dotychczasowych definicji zostały dodane „aktywa trwałe” oraz „suma aktywów”,
    które są wielokrotnie używane w projektowanych postanowieniach.

    Zmiany wymagają zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Do niniejszego uzasadnienia
    została dołączona aktualnie obowiązująca tre
    ść statutu Banku z uwidocznionymi,
    projektowanymi zmianami.






















    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:
ISIN:
NIP:
EKD:
Adres:
Telefon:
Komentarze o spółce
2018-07-17 05-07-13
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649