Raport.

HUBSTYLE SA (31/2017) Zmiana w porządku obrad zwołanego na dzień 22 września 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki HubStyle S.A. ("Spółka" "Emitent"), przekazuje informacje, iż na żądanie FCFF Ventures sp. z o.o. otrzymane dnia 31 sierpnia 2017 roku, (akcjonariusza Spółki reprezentujący powyżej jednej dwudziestej kapitału zakładowego spółki HubStyle S.A.), nastąpiły zmiany w porządku obrad zwołanego na dzień 22 września 2017 roku na godzinę 12.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w Warszawie (00-121 Warszawa), w Kancelarii Notarialnej Notariusza Adama Suchty przy ulicy Siennej 39 (parter). W nowym porządku obrad umieszczono następujące punkty:
•podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się̨ o dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym.
Ujednolicony porządek obrad:
1)Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2)Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3)Stwierdzenia prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4)Przyjęcie porządku obrad;
5)Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki;
6)Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki;
7)Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się̨ o dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym;
8)Wolne wnioski;
9)Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje również: projekt uchwały zgłoszonej przez akcjonariusza ( załącznik 1 do wniosku) oraz formularz do głosowania przez pełnomocnika obejmujący zmiany zgłoszone do porządku obrad.
Ponadto Zarząd Spółki stosownie do treści art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia w załączeniu do niniejszego raportu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej serii G.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    1

    FORMULARZ POZWALAJACY NA WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
    NA NADZ WYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI HUBSTYLE SA
    ZWOŁANYM NA DZIEŃ 22 WRZEŚNIA 201 7 r.

    ZASTRZEŻENIA
    1) Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu
    akcjonariusza.
    2) Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
    3) Sposób głosowania podczas obrad Walnego Zgromadzenia jest określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
    4) Korzyst anie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest
    warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
    5) Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusz a. Od decyzji akcjonariusza
    zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

    Dane Akcjonariusza:
    Imię i Nazwisko/Nazwa.........................................................................................
    Adres: .................... ...........................................................................................
    Nr dowodu/ Numer Paszportu/ Nr właściwego rejestru: ..........................................

    Ja, niżej podpisany ................................................ ...............................................
    (imię i nazwisko/nazwa)
    uprawniony do udziału w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki HubStyle SA zwołanym na dzień 22
    września 201 7 roku na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydanym
    przez:
    ……………………………………………….............................................................................................. (nazwa
    podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)
    w dniu.............................. o numerze ............................................................
    reprezentowany przez:

    Dane pełnomocnika:
    Imię i nazwisko: ............................................................ ........................
    Adres: ..........................................................................................................
    Nr dowodu: ..............................................................................................

    poniżej, za pomocą niniejszego formularza zamieszczam instrukcje do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z
    uchwał przewidzi anych do podjęcia w toku obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia HubStyle SA zwołanego
    na dzień 22 września 201 7 roku zgodnie z ogłoszony m przez Spółkę porządkiem obrad.

    ................................................
    Data, miejsce i podpis akcjonariusza
    Uchwała nr../201 7
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
    z dnia ………… 201 7 roku


    2

    w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia


    §1

    Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HubStyle S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na
    Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią……

    §2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem po djęcia.


    Punkt 2 porządku obrad – Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
    o Za



    Liczba akcji:
    o Przeciw
    o Zgłoszenie
    Sprzeciwu


    Liczba akcji:
    o Wstrzymuję się



    Liczba akcji:
    o Według
    uznania pełnomocnika


    Liczba akcji:

    o Inne

    ................................................
    Data, miejsce i podpis akcjonariusza


    Uchwała nr…/201 7
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
    z dnia ………… 201 7 roku
    w spr awie: przyjęcia porządku obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia

    §1

    Nadzw yczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HubStyle S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć
    porządek obrad w brzmieniu:

    1) Otwarcie obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia;
    2) Wybór przewodniczącego Nadz wy czajnego Walnego Zgromadzenia;
    3) Stwierdzenia prawid łowości zwołania Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
    podejmowania uchwał;
    4) Przyjęcie porządku obrad;
    5) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki ;
    6) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki;
    7) Wolne wnioski;
    8) Zamknięcie obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia.

    §2

    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    3


    Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadz wyczajnego Walnego
    Zgromadzenia
    o Za



    Liczba akcji:
    o Przeciw
    o Zgłoszenie
    Sprzeciwu


    Liczba akcji:
    o Wstrzymuję się



    Liczba akcji:
    o Według
    uznania pełnomocnika


    Liczba akcji:

    o Inne

    ................................................
    Data, miejsce i podpis akcjonariusza


    Uchwała nr…/201 7
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
    z dnia ………… 201 7 roku
    w sprawie: zmian w Statucie

    §1

    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HubStyle S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie
    art. 430 postanawia o wprowadzeniu następujących zmian do Statutu Spółki:

    1. §7 pkt. 1 otrzymuje brzmienie:

    „Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie
    obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

    1) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu, ”

    2. §9 ust. 1 o trzymuje brzmienie:

    „1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, przy czym:

    1) co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności w rozumieniu
    art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, fir mach audytorskich oraz nadzorze
    publicznym (dalej: „Ustawa”);
    2) co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości
    lub badania sprawozdań finansowych;
    3) co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien p osiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
    w której działa Spółka.

    Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. ”

    3. §9 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

    „4. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:


    4

    1) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia
    każdego członka Zarządu,
    2) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
    3) uchwalanie regulaminu Zarządu,
    4) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
    w nieruchomości,
    5) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą
    równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych),
    6) powołanie Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu,
    7) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu. ”

    4. §9 ust. 7 otrzymuje brzmienie:

    „7. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru
    Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania i odwołania członków Zarządu
    oraz członków Komitetu Audytu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy
    wykorzystaniu ś rodków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak
    uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że
    wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadom ieni o treści projektu uchwały. ”

    5. §9 ust. 8 otrzymuje brzmienie:

    „Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój
    głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może
    dotyczyć spraw wprowadzonyc h do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru
    Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania i odwołania członków Zarządu
    oraz członków Komitetu Audytu.”

    6. §9 ust. 9 otrzymuje brzmienie:

    „Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza
    powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji. ”

    7. Dodaje się §9a w następującym brzmieniu:

    „1. Do czasu powołania w Spółce Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pełni funkcje Komitetu Audytu w
    celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie oraz Rozporządzeniu
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
    szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawoz dań finansowych jednostek
    interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
    2. Nie później niż gdy Spółka po raz pierwszy przestanie spełniać kryteria określone w art. 128 ust. 4
    pkt 4 Ustawy, Rada Nadzorcza powoła w drodze uchwały Komitet Audy tu oraz uchwali jego regulamin,
    określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Postanowienia ust. 3 - 5 poniżej
    znajdują zastosowanie od chwili powołania przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu.
    3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym
    Przewodniczącego Komitetu Audytu.
    4. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu.
    Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinno spełniać
    kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
    firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien
    posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości l ub badania sprawozdań finansowych.. Co najmniej
    jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
    działa Spółka.
    5.Członkowie Komitetu Audytu mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia swoich
    funkcji, którego wysokość i zasady przyznawania określa Walne Zgromadzenie.”


    5


    §2


    Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian
    wynikających z postanowień niniejszej Uchwały .

    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Punkt 4 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie
    o Za



    Liczba akcji:
    o Przeciw
    o Zgłoszenie
    Sprzeciwu


    Liczba akcji:
    o Wstrzymuję się



    Liczba akcji:
    o Według
    uznania pełnomocnika


    Liczba akcji:

    o Inne


    ................................................
    Data, miejsce i podpis akcjonariusza


    Uchwała nr…/201 7
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
    z dnia ………… 201 7 roku
    w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

    §1

    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HubStyle S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie
    art. 391 §3 kodeksu spółek handlowych postanawia o wprowadzeniu następujących zmian do Regulaminu Rady
    Nadzorczej Spółki:

    1. Zmienia się nazwę Regulaminu na: Regulamin Rady Nadzorczej HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w
    Warszawie

    2. §1 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

    „1.Niniejszy Regulamin określa zasady oraz organizację i tryb pracy Rady Nadzorczej sprawującej stały
    nadzór i kontrolę nad działalnością spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.”

    3. §1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

    „2.W niniejszym Regulaminie wymienione poniżej terminy pisane wielką literą mają następujące
    znaczenie:
    „KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr
    94, poz. 1037 ze zm.),


    6

    „Spółka" oznacza spółkę HubStyle Spółka Akcyjna,
    „Statut" oznacza statut Spółki,
    „Regulamin" oznacza niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej, „Rad a" lub „Rada Nadzorcza"
    oznacza Radę Nadzorczą Spółki, „Walne Zgromadzenie" oznacza Walne Zgromadzenie Spółki,
    „Zarząd" oznacza Zarząd Spółki,
    „Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" oznacza zasady określone w
    załączniku do Uchwały nr 26/1413/20 15 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia
    13 października 2015 roku, obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 r.”

    4. §2 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

    „1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, przy czym :
    a. co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności
    w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
    audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „Ustawa”);
    b. co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kw alifikacje w zakresie
    rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
    c. co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu
    branży, w której działa Spółka.”

    5. W §5 ust. 3 dodaje się następujące punkty:

    „g)powołuje Komitet Audytu oraz uchwala jego regulamin,
    h)powołuje i odwołuje członków Komitetu Audytu.”

    6. §10 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

    „4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie
    za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku
    obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania i
    odwołania członków Zarządu oraz członków Komitetu Audytu.”

    7. W §11 ust. 2 dodaje się następujący punkt:

    „(v) powoływania i odwoły wania członków Komitetu Audytu.”

    8. §13 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

    „Postanowienia niniejszego § 13. nie mają zastosowania do Komitetu Audytu, do którego wyłączne
    zastosowanie znajdują postanowienia § 13a. poniżej.”

    9. Dodaje się §13a w brzmieniu:

    㤠13a. Komitet Audytu
    1. Do czasu powołania w Spółce Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pełni funkcje Komitetu Audytu w
    celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie oraz Rozporządzeniu
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
    szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
    interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.


    7

    2. Nie później niż gdy Spółka po raz pierwszy przestan ie spełniać kryteria określone w art. 128 ust. 4
    pkt 4 Ustawy, Rada Nadzorcza powoła w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwali jego
    regulamin, określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Postanowienia ust. 3 - 10
    poniżej znajdują zasto sowanie od chwili powołania przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu.
    3. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym
    Przewodniczącego Komitetu Audytu.
    4. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodni czącego Komitetu
    Audytu, przy czym:
    a) większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać
    kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
    rewidentach, firmach audytorskich oraz na dzorze publicznym,
    b) co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie
    rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
    c) co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu
    branży, w której działa Spółka.
    5. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
    6. Kadencja Komitetu Audytu upływa z chwilą zakończenia kadencji Rady Nadzorczej.
    7. Mandaty członków Komitetu Audytu wygasają:
    a) z chwilą wygaśni ęcia mandatu członka Rady Nadzorczej,
    b) w razie złożenia rezygnacji z bycia członkiem Komitetu Audytu – z chwilą, w której została złożona
    rezygnacja albo w innym dniu wskazanym przez członka Komitetu Audytu, który złożył rezygnację
    z członkostwa w Komiteci e Audytu,
    c) w razie odwołania przez Radę Nadzorczą z bycia członkiem Komitetu Audytu – z chwilą powzięcia
    uchwały o odwołaniu z bycia członkiem Komitetu Audytu albo w innym dniu wskazanym w
    uchwale Rady.
    8. Funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu.
    9. Członkom Komitetu Audytu za pełnienie swoich obowiązków może zostać przyznane dodatkowe
    wynagrodzenie, którego zasady i wysokość ustala Walne Zgromadzenie Spółki.
    10. Członkom Komitetu Audytu przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Komitetu
    Audytu.”

    §2

    Walne Zgromadzenie zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmujący wprowadzone zmiany,
    który stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.



    Punkt 5 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki

    o Za

    o Przeciw
    o Zgłoszenie
    Sprzeciwu
    o Wstrzymuję się

    o Według
    uznania pełnomocnika


    8



    Liczba akcji:


    Liczba akcji:


    Liczba akcji:


    Liczba akcji:

    o Inne


    ................................................
    Data, miejsce i podpis akcjonariusza



    Uchwała nr …/2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 września 2017 r.
    w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia
    prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania si ę̨ o
    dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym.

    § 1
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HubStyle S.A. z siedzib ą w Warszawie (dalej: „Spółka ”), działaj ąc
    na podstawie art. 431 i art. 432 Kodeksu sp ółek handlowych, niniejszym podwy ższa kapitał zakładowy Sp ółki
    z kwoty 1.844.945,80 złotych (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści cztery tysi ące dziewięćset
    czterdzieści pięć złotych 80/100), do kwoty nie mniejszej niż 1.844.945,9 0 złotych (słownie: jeden milion
    osiemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych 90/100) , i nie większej niż
    2.044.945,80 złotych (słownie: dwa miliony czterdzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych
    80/100) tj. o kwot ę nie mniejszą niż 10 groszy (słownie: dziesięć groszy ) i nie większą niż 200.000 złotych
    (słownie: dwieście tysięcy ) poprzez emisj ę nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (słownie :
    dwa miliony ) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o warto ści nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesi ęć groszy) ka żda
    (dalej: „Akcje Serii G”).
    2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, przy czym nie może być ona
    niższa o więcej niż 5 (pięć) % od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie
    Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnich 7 (siedmiu) dniach sesyjnych poprzedzających dzień
    podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą .
    3. Akcje Serii G będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia.
    4. Akcje Serii G zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
    5. Umowy objęcia Akcji Serii G zostaną zawarte do dnia 22 grudnia 2017 roku.
    6. Objęcie A kcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty wybranym podmiotom w liczbie nie większej niż
    149, wskazanych przez Zarząd Spółki ( dalej: „Uprawnieni Inwestorzy”) i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem
    nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja
    prywatna).


    9

    7. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fi nansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, że liczba osób, do którym
    zostanie udostępniona informacja o Akcjach Serii G i warunkach ich nabycia nie będzie wyższa niż 149 (słownie:
    sto czterdzieści dziewięć).
    8. Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, którzy zarejestrowali uczestnictwo w niniejszym
    Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej : „Data Prawa Pierwszeństwa ”), (dalej : „Uprawnieni Inwestorzy Objęci
    Prawem Pierwszeństwa ”) będzie przysługiwać prawo pi erwszeństwa objęcia Akcji Serii G w ten sposób, że na
    jedną akcję zarejestrowaną przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa do uczestnictwa
    w niniejszym Walnym Zgromadzeniu przypada do objęcia jedna Akcja Serii G (dalej: „Prawo Pierwszeń stw a w
    Obejmowaniu Akcji Serii G” ). Prawo Pierwszeń stwa w Obejmowaniu Akcji Serii G nie będzie przysługiwało
    Wojciechowi Czerneckiemu ani FCFF Ventures Sp. z o.o.
    9. Warunkiem aby Uprawniony Inwestor Objęty Prawem Pierwszeństwa mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa
    w Obejmowaniu Akcji Serii G jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych
    warunków (dalej: „Warunki Uznania za Uprawnionego In westora Objętego Prawem Pierwszeństwa ”):
    A. przedstawienia Spółce dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dacie
    Pierwszeństwa i posiadał co najmniej 0,5 % w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Spółki, przy
    czym obecność inwestora na liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Nadzwyczajnym Walnym
    Zgromadzeniu będzie wystarczającym potwierdzeniem, że był on akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa
    Pierwszeństwa,
    B. złożenie przez tego inwestora Spółce deklaracji zain teresowania objęciem Akcji Serii G, po cenie emisyjnej
    nie niższej niż ostatecznie ustalona zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej;
    C. zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii G po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie
    z postanowieniami ust . 2 powyżej.
    10. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu prawa
    pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G według własnego uznania, w tym w pierwszej kolejności Uprawnionym
    Inwestorom wybranym spośród akcjonarius zy Spółki (w tym w szczególności posiadającym mniejszy udział w
    kapitale zakładowym Spółki niż wskazany w ust. 8 powyżej), po cenie nie niższej niż płacona przez
    Uprawnionych Inwestorów Objętych Prawem Pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G. W przypadku, gdy
    Uprawnieni Inwestorzy nie obejmą w całości lub w części zaoferowanej im Akcji Serii G, zgodnie z ust. 9
    powyżej , Zarząd Spółki może zaoferować je innym podmiotom, przy czym łączna liczba inwestorów, którym
    zaoferowane zostaną akcje nowej emisji nie może być w żadnym wypadku większa niż 149 (sto czterdzieści
    dziewięć).
    11. Akcje Serii G b ędą uczestniczyły w dywidendzie na zasadach następujących:
    a) Akcje Serii G wydane najp óźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w
    sprawie podziału zysku, uczestnicz ą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od
    dnia 1 stycznia roku o brotowego poprzedzaj ącego bezpo średnio rok, w kt órym akcje te zostały
    wydane,
    b) Akcje Serii G wydane w dniu przypadaj ącym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
    Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestnicz ą w zysku pocz ąwszy od zysku za rok obrotowy,
    w kt órym akcje te zostały wydane, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

    § 2


    10

    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp ółki, uznaj ąc, że le ży to w interesie Sp ółki, postanawia na podstawie art.
    433 § 2 kodeksu spółek handlowych niniejszym p ozbawi ć dotychczasowych akcjonariuszy Sp ółki prawa poboru Akcji
    serii G w cało ści. Pisemna opinia Zarz ądu Sp ółki uzasadniaj ąca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa
    poboru Akcji Serii G została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadze niu.
    § 3
    1. Postanawia si ę o ubieganiu si ę przez Sp ółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku
    regulowanym prowadzonym przez Giełd ę Papier ów Warto ściowych w Warszawie S.A. („GPW ”) wszystkich Akcji
    Serii G.
    2. W zwi ązku z wprowadzeniem Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Akcje
    Serii G b ędą podlegały dematerializacji. Do czasu dematerializacji Akcje serii G mogą być wydawane w formie
    dokumentów.
    § 4
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp ółki upowa żnia Zarz ąd Spółki do dokonywania wszelkich czynno ści
    faktycznych i prawnych zwi ązanych z podwy ższeniem kapitału zakładowego Sp ółki oraz dematerializacj ą,
    dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w
    szczeg ólno ści do:
    1) przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii G, w tym zło żenia oferty obj ęcia Akcji Serii G oraz ustalenia
    brzmienia i zawarcia umowy obj ęcia Akcji Serii G , jak również ustalenia szczegółowych warunków i terminów
    przeprowadzenia sub skrypcji prywatnej , o ile kompetencje te nie należą na podstawie bezwzględnie obowiązujących
    przepisów prawa lub postanowień niniejszej uchwały wyłącznie d o innych organów Spółki ;
    2) podj ęcia wszelkich czynno ści niezb ędnych do dopuszczenia i wprowadzeni a Akcji Serii G do obrotu na rynku
    regulowanym prowadzonym przez GPW;
    3) podjęcia wszelkich czynno ści niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii G, w tym do zawarcia z Krajowym
    Depozytem Papier ów Warto ściowych S.A. umowy o rejestracj ę Akcji Serii G w depozycie papier ów warto ściowych.
    § 5
    Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej
    wykonania, odstąpienia od przeprowadzania subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431§ 2 pkt. 1 kodeksu spółek
    handlowych.
    § 6
    1. W zwi ązku z podwy ższeniem kapitału zakładowego Sp ółki na podstawie § 1 niniejszej Uchwały, § 3 ust. 1 i 2
    Statutu Sp ółki otrzymuje nowe, nast ępuj ące brzmienie:
    „1. Kapitał zakładowy Sp ółki wynosi nie mniej niż 1.844.945,9 0 złotych (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści
    cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych 90/100 ) tj. o kwot ę nie mniejszą niż 1 złoty (słownie: jeden
    złoty) i nie większą niż 2.044.945,80 złotych (słownie: dwa miliony czterdzieści cztery tysiące dziewięćset
    czterdzieści pięć złotych 80/100) , o warto ści nominalnej 0,10 zł (dziesi ęć groszy) ka żda, w tym:
    a) 5.764.000 (pi ęć milion ów siedemset sze śćdziesi ąt cztery tysi ące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
    b) 18.500 (osiemna ście tysi ęcy pi ęćset) akcji zwy kłych na okaziciela serii B;
    c) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysi ęcy) akcji zwy kłych na okaziciela serii C;


    11

    d) 8.5 49.046 (osiem milion ów pi ęćset czterdzie ści dziewi ęć tysi ęcy czterdzie ści sze ść) akcji zwykłych na
    okaziciela serii D ;
    e) 2.417.912 (dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji z wykłych na okaziciela
    serii E;
    f) nie mniej ni ż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 2.000.000 (słownie : dwa miliony ) akcji zwykłych na okaziciela
    serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesi ęć groszy) ka żda.
    2. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia z maj ątku sp ółki Noka ut Sp. z o.o. Akcje serii B i C zostały
    pokryte w cało ści wkładem pieni ężnym przed zarejestrowaniem podwy ższenia kapitału zakładowego w drodze
    emisji akcji serii B i C. Akcje serii D i E wydane zostały w zamian za wkład niepieni ężny (aport) w postaci 127
    udział ów w sp ółce pod firm ą Sugarfree sp. z o. o. (dawniej HubStyle sp. z o.o .̨) z siedzib ą w Warszawie, wpisanej
    do rejestru przedsi ębiorc ów Krajowego Rejestru S ądowego pod numerem KRS 0000479693 . Akcje serii G wydane
    zostały w zamian za wkład pieniężny ”.
    2. Upowa żnia si ę Rad ę Nadzorcz ą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Sp ółki z uwzgl ędnieniem zmian
    wynikaj ących z postanowie ń́ niniejszej Uchwały.
    §7
    Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwil ą jej podj ęcia, przy czym podwy ższenie kapitału zakładowego staje si ę
    skuteczne z dniem zarejestrowania przez S ąd Rejestrowy.



    Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
    emisji akcji serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki
    oraz ubiegania si ę
    ̨ o dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym.


    o Za



    Liczba akcji:
    o Przeciw
    o Zgłoszenie
    Sprzeciwu


    Liczba akcji:
    o Wstrzymuję się



    Liczba akcji:
    o Według
    uznania pełnomocnika


    Liczba akcji:

    o Inne


    ................................................
    Data, miejsce i podpis akcjonariusza



    12


    OBJAŚNIENIA
    Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki
    „inne” akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
    W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzje o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz
    proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocni k
    ma głosować „za”, „przeciw” lub „wstrzymać się” od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że
    pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez
    akcjonariusza.
    Zwracamy uwagę, że projekty uchwał za łączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchw ał
    poddanych pod głosowanie na Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do
    sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce „inne” sposobu
    post ępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
    OPINIA ZARZĄDU HUBSTYLE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA”) W SPRAWIE
    WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO
    AKCJI NOWEJ EMISJI SERII G

    Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku ze zgłoszeniem przez akcjonariusza
    Spółki w dniu 31 sierpnia 2017 r. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia Spółki z wołanego na dzień 22 września 2017 r. i zgłoszoną w ramach tego żądania uchwałą
    w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji,
    Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
    w całości prawa poboru w odniesien iu d o akcji nowej emisji serii G , z zastrzeżeniem, że Zarząd może następnie
    zaoferować akcje nowej emisji niektórym akcjonariuszom w drodze subskrypcji prywatnej.
    Podwyższenie kapitału zakładowego i zaoferowanie akcji nowej emisji w drodze subskrypcji prywatn ej, przy
    jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi wzmocnienie bilansu Spółki i
    przygotuje Spółkę do dynamicznego rozwoju skali działalności, w tym obsługi obecnych i przyszłych partnerstw o
    znaczeniu strategicznym. W wyn iku podwyższenia kapitału zakładowego Spółka pozyska środk i finansow e, które
    umożliwią dalszy dynamiczny rozwój projektów modowych prowadzonych przez Spółkę . W interesie Spółki jest
    sprawne pozyskanie środków poprzez zaoferowanie akcji wybranemu gronu inwestorów.
    Emi sja z prawem poboru jest możliwa tylko w warunkach oferty publicznej, co wiąże się obowiązkiem przygotowania
    opublikowania stosownego dokumentu informacyjnego . Przeprowadzenie oferty publicznej wymaga znacznie więcej
    czasu i pracy , jak również większych nakładów finansowych niż pr zeprowadzenie oferty prywatnej. Podwyższenie
    kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru umożliwia sprawne dokapitalizowanie Spółki i jej wzmocnienie
    kapitałowe . Wybór najkorzystniejszego w ocenie Zarządu sposobu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki leży
    zatem w interesie tak Spółki, jak i jej akcjonariuszy, zarówno obecnych, jak i przyszłych.
    Cena emis yjna akcji nowej emisji serii G zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym przy czym nie
    może być ona niższa o więcej niż 5 (pięć) % od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na
    Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnich 7 (siedmiu) dniach sesyjnych po przedzających
    dzień podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą. Zgoda Rady Nadzorczej powinna zostać udzielona w terminie 5 dni
    od przedstawienia przez Zarząd propozycji zwykłą większością głosów. Pozostawienie uprawnienia do określenia
    ceny emisyjnej w gestii Rady Nadzorczej umożliwi dostosowanie ceny do popytu na akcje, co przełoży się na
    ustalenie najwyższej możliwej ceny w aktualnych warunkach rynkowych i pozyskanie przez Spółkę n iezbędnego
    finansowania . Z uwagi na to, że na wysokość możliwej do uzyskania ceny emisyjnej ma wpływ szereg czynników,
    niezależnych od Spółki, konieczne jest, aby Spółka miał a swobodę w jej określeniu, tym samym kształtując
    optymalną wysokość wpływó w z emisji do Spółki.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik
    Uchwała nr [*]/2017
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 września 2017 r.
    w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia
    prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania si ę̨ o
    dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym.

    § 1
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HubStyle S.A. z siedzib ą w Warszawie (dalej: „Spółka ”), działaj ąc
    na podstawie art. 431 i art. 432 Kodeksu sp ółek handlowych, niniejszym podwy ższa kapitał zakładowy Sp ółki
    z kwoty 1.844.945,80 złotych (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści cztery tysi ące dziewięćset
    czterdzieści pięć złotych 80/100), do kwoty nie mniejszej niż 1.844.945,9 0 złotych (słownie: jeden milion
    osiemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych 90/100) , i nie większej niż
    2.044.945,80 złotych (słownie: dwa miliony czterdzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych
    80/100) tj. o kwot ę nie mniejszą niż 10 groszy (słownie: dziesięć groszy ) i nie większą niż 200.000 złotych
    (słownie: dwieście tysięcy ) poprzez emisj ę nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (słownie :
    dwa miliony ) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o warto ści nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesi ęć groszy) ka żda
    (dalej: „Akcje Serii G”).
    2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, przy czym nie może być ona
    niższa o więcej niż 5 (pięć) % od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie
    Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnich 7 (siedmiu) dniach sesyjnych poprzedzających dzień
    podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą .
    3. Akcje Serii G będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia.
    4. Akcje Serii G zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
    5. Umowy objęcia Akcji Serii G zostaną zawarte do dnia 22 grudnia 2017 roku.
    6. Objęcie A kcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty wybranym podmiotom w liczbie nie większej niż
    149, wskazanych przez Zarząd Spółki ( dalej: „Uprawnieni Inwestorzy”) i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem
    nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja
    prywatna).
    7. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fi nansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, że liczba osób, do którym
    zostanie udostępniona informacja o Akcjach Serii G i warunkach ich nabycia nie będzie wyższa niż 149 (słownie:
    sto czterdzieści dziewięć).
    8. Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, którzy zarejestrowali uczestnictwo w niniejszym
    Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej : „Data Prawa Pierwszeństwa ”), (dalej : „Uprawnieni Inwestorzy Objęci
    Prawem Pierwszeństwa ”) będzie przysługiwać prawo pi erwszeństwa objęcia Akcji Serii G w ten sposób, że na
    jedną akcję zarejestrowaną przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa do uczestnictwa
    w niniejszym Walnym Zgromadzeniu przypada do objęcia jedna Akcja Serii G (dalej: „Prawo Pierwszeń stw a w
    Obejmowaniu Akcji Serii G” ). Prawo Pierwszeń stwa w Obejmowaniu Akcji Serii G nie będzie przysługiwało
    Wojciechowi Czerneckiemu ani FCFF Ventures Sp. z o.o.
    9. Warunkiem aby Uprawniony Inwestor Objęty Prawem Pierwszeństwa mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa
    w Obejmowaniu Akcji Serii G jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych
    warunków (dalej: „Warunki Uznania za Uprawnionego In westora Objętego Prawem Pierwszeństwa ”):


    A. przedstawienia Spółce dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dacie
    Pierwszeństwa i posiadał co najmniej 0,5 % w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Spółki, przy
    czym obecność inwestora na liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Nadzwyczajnym Walnym
    Zgromadzeniu będzie wystarczającym potwierdzeniem, że był on akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa
    Pierwszeństwa,
    B. złożenie przez tego inwestora Spółce deklaracji zain teresowania objęciem Akcji Serii G, po cenie emisyjnej
    nie niższej niż ostatecznie ustalona zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej;
    C. zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii G po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie
    z postanowieniami ust . 2 powyżej.
    10. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu prawa
    pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G według własnego uznania, w tym w pierwszej kolejności Uprawnionym
    Inwestorom wybranym spośród akcjonarius zy Spółki (w tym w szczególności posiadającym mniejszy udział w
    kapitale zakładowym Spółki niż wskazany w ust. 8 powyżej), po cenie nie niższej niż płacona przez
    Uprawnionych Inwestorów Objętych Prawem Pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G. W przypadku, gdy
    Uprawnieni Inwestorzy nie obejmą w całości lub w części zaoferowanej im Akcji Serii G, zgodnie z ust. 9
    powyżej , Zarząd Spółki może zaoferować je innym podmiotom, przy czym łączna liczba inwestorów, którym
    zaoferowane zostaną akcje nowej emisji nie może być w żadnym wypadku większa niż 149 (sto czterdzieści
    dziewięć).
    11. Akcje Serii G b ędą uczestniczyły w dywidendzie na zasadach następujących:
    a) Akcje Serii G wydane najp óźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w
    sprawie podziału zysku, uczestnicz ą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od
    dnia 1 stycznia roku o brotowego poprzedzaj ącego bezpo średnio rok, w kt órym akcje te zostały
    wydane,
    b) Akcje Serii G wydane w dniu przypadaj ącym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
    Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestnicz ą w zysku pocz ąwszy od zysku za rok obrotowy,
    w kt órym akcje te zostały wydane, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

    § 2
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp ółki, uznaj ąc, że le ży to w interesie Sp ółki, postanawia na podstawie art.
    433 § 2 kodeksu spółek handlowych niniejszym p ozbawi ć dotychczasowych akcjonariuszy Sp ółki prawa poboru Akcji
    serii G w cało ści. Pisemna opinia Zarz ądu Sp ółki uzasadniaj ąca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa
    poboru Akcji Serii G została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadze niu.
    § 3
    1. Postanawia si ę o ubieganiu si ę przez Sp ółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku
    regulowanym prowadzonym przez Giełd ę Papier ów Warto ściowych w Warszawie S.A. („GPW ”) wszystkich Akcji
    Serii G.
    2. W zwi ązku z wprowadzeniem Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Akcje
    Serii G b ędą podlegały dematerializacji. Do czasu dematerializacji Akcje serii G mogą być wydawane w formie
    dokumentów.
    § 4


    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp ółki upowa żnia Zarz ąd Spółki do dokonywania wszelkich czynno ści
    faktycznych i prawnych zwi ązanych z podwy ższeniem kapitału zakładowego Sp ółki oraz dematerializacj ą,
    dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w
    szczeg ólno ści do:
    1) przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii G, w tym zło żenia oferty obj ęcia Akcji Serii G oraz ustalenia
    brzmienia i zawarcia umowy obj ęcia Akcji Serii G , jak również ustalenia szczegółowych warunków i terminów
    przeprowadzenia sub skrypcji prywatnej , o ile kompetencje te nie należą na podstawie bezwzględnie obowiązujących
    przepisów prawa lub postanowień niniejszej uchwały wyłącznie d o innych organów Spółki ;
    2) podj ęcia wszelkich czynno ści niezb ędnych do dopuszczenia i wprowadzeni a Akcji Serii G do obrotu na rynku
    regulowanym prowadzonym przez GPW;
    3) podjęcia wszelkich czynno ści niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii G, w tym do zawarcia z Krajowym
    Depozytem Papier ów Warto ściowych S.A. umowy o rejestracj ę Akcji Serii G w depozycie papier ów warto ściowych.
    § 5
    Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej
    wykonania, odstąpienia od przeprowadzania subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431§ 2 pkt. 1 kodeksu spółek
    handlowych.
    § 6
    1. W zwi ązku z podwy ższeniem kapitału zakładowego Sp ółki na podstawie § 1 niniejszej Uchwały, § 3 ust. 1 i 2
    Statutu Sp ółki otrzymuje nowe, nast ępuj ące brzmienie:
    „1. Kapitał zakładowy Sp ółki wynosi nie mniej niż 1.844.945,9 0 złotych (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści
    cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych 90/100 ) tj. o kwot ę nie mniejszą niż 1 złoty (słownie: jeden
    złoty) i nie większą niż 2.044.945,80 złotych (słownie: dwa miliony czterdzieści cztery tysiące dziewięćset
    czterdzieści pięć złotych 80/100) , o warto ści nominalnej 0,10 zł (dziesi ęć groszy) ka żda, w tym:
    a) 5.764.000 (pi ęć milion ów siedemset sze śćdziesi ąt cztery tysi ące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
    b) 18.500 (osiemna ście tysi ęcy pi ęćset) akcji zwy kłych na okaziciela serii B;
    c) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysi ęcy) akcji zwy kłych na okaziciela serii C;
    d) 8.5 49.046 (osiem milion ów pi ęćset czterdzie ści dziewi ęć tysi ęcy czterdzie ści sze ść) akcji zwykłych na
    okaziciela serii D ;
    e) 2.417.912 (dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji z wykłych na okaziciela
    serii E;
    f) nie mniej ni ż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 2.000.000 (słownie : dwa miliony ) akcji zwykłych na okaziciela
    serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesi ęć groszy) ka żda.
    2. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia z maj ątku sp ółki Noka ut Sp. z o.o. Akcje serii B i C zostały
    pokryte w cało ści wkładem pieni ężnym przed zarejestrowaniem podwy ższenia kapitału zakładowego w drodze
    emisji akcji serii B i C. Akcje serii D i E wydane zostały w zamian za wkład niepieni ężny (aport) w postaci 127
    udział ów w sp ółce pod firm ą Sugarfree sp. z o. o. (dawniej HubStyle sp. z o.o .̨) z siedzib ą w Warszawie, wpisanej
    do rejestru przedsi ębiorc ów Krajowego Rejestru S ądowego pod numerem KRS 0000479693 . Akcje serii G wydane
    zostały w zamian za wkład pieniężny ”.


    2. Upowa żnia si ę Rad ę Nadzorcz ą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Sp ółki z uwzgl ędnieniem zmian
    wynikaj ących z postanowie ń́ niniejszej Uchwały.
    §7
    Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwil ą jej podj ęcia, przy czym podwy ższenie kapitału zakładowego staje si ę
    skuteczne z dniem zarejestrowania przez S ąd Rejestrowy.

    Uzasadnienie do projektu uchwały : Podwy ższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w
    drodze emisji nowych akcji. Powzi ęcie przez wa lne zgromadzenie sp ółki publicznej uchwały w sprawie podwy ższenia
    kapitału zakładowego przewiduj ącej obj ęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej
    przez oznaczonego adresata, wymaga obecno ści akcjonariuszy reprezentuj ących co najmniej jedn ą trzeci ą kapitału
    zakładowego. W interesie sp ółki walne zgromadzenie mo że pozbawi ć akcjonariuszy prawa poboru akcji w cało ści
    lub w cz ęści. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga wi ększo ści co najmniej czterech pi ątych głos ów.



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:HubStyle SA
ISIN:PLGRNKT00019
NIP:586-216-38-72
EKD: 63 działalność usługowa w zakresie informacji
Adres: ul. Sportowa 8 81-300 Gdynia
Telefon:+48 58 5858900
www:www.grupanokaut.pl
gpwlink:hubstyle.gpwlink.pl
Komentarze o spółce HUBSTYLE
2018-12-14 13-12-11
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649