Raport.

COGNOR HOLDING SA (24/2017) uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ["Spółka", "Emitent"] informuje, że w dniu 10.08.2017r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza PS Holdco Sp. z o.o. w Poraju w trybie art. 401 § 1 k.s.h. o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 31.08.2017r.
Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad poprzez wprowadzenie w pkt. 5 dodatkowego podpunktu g) oraz h) do porządku obrad:
g) zmiany uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12;
h) zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r.
Wobec powyższego Zarząd Emitenta poniżej podaje uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 sierpnia 2017r.
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11;
b) zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki;
c) zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10;
d) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie poręczenia; oraz wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z Umową Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania;
e) zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu;
f) zmiany Statutu;
g) zmiany uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12;
h) zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r.
6. Zamknięcie zgromadzenia.
Jednocześnie Emitent informuje, że akcjonariusz wraz z wnioskiem przekazał projekty uchwał o których umieszczenie w porządku obrad zawnioskował.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 31 sierpnia 2017 roku obejmujące projekty zgłoszone przez akcjonariusza wraz z formularzem pełnomocnictwa, uzupełnione o projekty uchwał umieszczone w porządku obrad na wniosek akcjonariusza PS Holdco Sp. z o.o.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
  • Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Panią/Pana ………………. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Wa l n e g o Z g r o m a d z e n i a . 2. Wy b ó r P rz e w o d n ic ząc e g o Wa ln e g o Z g ro m a d z e n ia . 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11; b) zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w s p r a w i e w a r u n k o w e g o p o d w yżs z e n i a k a p i t ału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki; c) zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w s p r a w i e w a r u n k o w e g o p o d w yżs z e n i a k a p i t ału z a kła d o w e g o z w ył ąc z e n i e m p r awa poboru akcji emisji nr 10; d) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie poręczenia; oraz wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z Umową Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania; e) zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu; f) zmiany Statutu; g) zmiany uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa


    poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12; h) zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. 6. Zamknięcie zgromadzenia.


    Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 455 § 1 i § 2 oraz 457 §1 pkt 1 w zw. z art. 456 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz art. 3 ust. 1, art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) uchwala, co następuje: § 1 Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 („Uchwała”) zostaje zmieniona w następujący sposób: a) W związku ze zmianą, po dniu podjęcia Uchwały, wysokości kapitału zakładowego na skutek wyemitowania przez Spółkę akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w związku z wykonaniem przez niektórych posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółkę zależną Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki, § 1 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 poniżej, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 114.130.867,50 PLN (słownie: sto czternaście milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem złotych 50/100), tj. o kwotę 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i 50/100).”; b) W celu zapobieżenia konieczności zmiany Uchwały w przyszłości ze względu na okoliczności wskazane w pkt. a) powyżej w § 1, po ust. 3 dodaje się następujące nowe ustępy 4 i 5, a numeracja dotychczasowego ust. 4 ulega odpowiedniej zmianie: „4. W sytuacji gdy po dniu podjęcia niniejszej uchwały wartość kapitału zakładowego Spółki ulegnie zmianie w związku z emisją przez Spółkę nowych akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w związku z wykonaniem przez


    posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółkę zależną Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki wartość obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ulegnie odpowiedniej zmianie zgodnie z następującym wzorem: A=KZ*0,25 gdzie: A – oznacza wartość o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony; KZ – oznacza wartość kapitału zakładowego Spółki; 0,25 – współczynnik będący ilorazem różnicy pomiędzy starą i nową wartością nominalną akcji oraz starą wartością nominalną akcji. 5. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z ust. 4 powyżej, wartość kapitału zakładowego do którego nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki również ulegnie odpowiedniej zmianie stanowiąc różnicę pomiędzy wartością kapitału zakładowego Spółki, a wartością obniżenia, o której mowa w ust. 4.” c) W związku ze zmianami, o których mowa w § 1 pkt a) i b), § 2 ust. 1 i 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „1. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i 50/100) oraz nie większą niż 101.000.001 PLN (słownie: sto jeden milionów jeden złoty), tj. do kwoty nie niższej niż 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych) i nie wyższej niż 215.130.868,50 PLN (słownie: dwieście piętnaście milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 50/100). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie mniej niż 25.362.415 (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta piętnaście) oraz nie więcej niż 67.333.334 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, o wartości nominalnej 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) każda („Akcje Emisji nr 11”).” d) W związku ze zmianami, o których mowa w § 1 pkt b), po § 2 ust. 2 dodaje się nowy ustęp 3, a numeracja dotychczasowych ust. 3-7 ulega odpowiedniej zmianie: „3. W celu braku konieczności przeprowadzenia przez Spółkę postępowania konwokacyjnego związanego z obniżeniem kapitału zakładowego, zgodnie z art. 457 § 1 w zw. z art. 456 KSH, wysokość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki zgodnie z ust. 1 i 2 będzie zawsze nie niższa niż wartość, o którą zostanie obniżony kapitał zakładowy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 ust. 4 i 5, wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalna liczba akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu.” e) W celu zachowania uprawnienia z tytułu prawa pierwszeństwa, o którym mowa w § 3 Uchwały dla tych akcjonariuszy, którzy wskutek podniesienia wysokości kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 pod literą a) mogliby utracić uprawnienie do skorzystania z prawa pierwszeństwa albowiem ilość posiadanych przez nich akcji po zmianie kapitału zakładowego nie spełniałaby dotychczasowego warunku minimalnego udziału procentowego w kapitale


    zakładowym Spółki oraz aby zmniejszyć prawdopodobieństwo wystąpienia takich okoliczności wskutek ewentualnych dalszych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), jak również w związku z intencją Spółki do poszerzenia katalogu akcjonariuszy uprawnionych do nabycia akcji Spółki wyemitowanych na podstawie § 2 Uchwały na zasadzie pierwszeństwa, § 3 ust. 4 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „4. Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych warunków: (a) przedstawienie, w okresie trwania budowy księgi popytu, dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu publikacji Prospektu i posiadał co najmniej 0,3% kapitału zakładowego Spółki, (b) złożenia przez Uprawnionego Inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) złożenia zapisu na Akcje Emisji nr 11 po cenie emisyjnej ustalonej na zasadach określonych w Prospekcie. W przypadku, gdy liczba akcji określona w powyższy sposób nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.” f) Dodatkowo kryteria uzasadniające zasady skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały zostają doprecyzowane i otrzymują następujące brzmienie: „3. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Emisji nr 11 na zasadzie pierwszeństwa podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki, z zastrzeżeniem ust. 5, na dzień publikacji Prospektu („Uprawnieni Inwestorzy”), z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w ust. 4 poniżej. Uprawnionym Inwestorom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Emisji nr 11 w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na dzień publikacji Prospektu, wskazanych w dokumencie, o którym mowa w ust. 4 pkt a) poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 ( „Prawo Pierwszeństwa”).” g) Dodatkowo uszczegółowiono zasady skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały poprzez dodanie po § 3 ust. 4 nowego ustępu 5, a numeracja dalszych ustępów ulega odpowiedniej zmianie: „5. W wypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych, powszechnych towarzystw emerytalnych lub instytucji świadczących usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych, za Uprawnionego Inwestora przyjmuje się Na potrzeby niniejszej uchwały przez akcjonariusza spółki rozumie się wszystkie fundusze zarządzane przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych, jedno powszechne towarzystwo emerytalne lub wszystkich klientów jednej instytucji świadczącej usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Powyższe postanowienie stosuje się analogicznie do innych przypadków w których jedna instytucja finansowa reprezentuje więcej niż jeden podmiot prawa bądź zarządza wieloma portfelami instrumentów finansowych.” h) § 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”


    § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 3 Okoliczności wskazane w opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z Uchwałą pozostają aktualne.


    Załącznik nr 1 Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 25 maja 2017 roku w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 455 § 1 i § 2 oraz 457 §1 pkt 1 w zw. z art. 456 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz art. 3 ust. 1, art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) uchwala, co następuje: § 1 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 poniżej, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 114.130.867,50 PLN (słownie: sto czternaście milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem złotych 50/100), tj. o kwotę 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i 50/100). 2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji z kwoty 2,00 PLN (słownie: dwa złote) do 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) każda, tj. o kwotę 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. 3. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez jakichkolwiek wypłat na rzecz akcjonariuszy, ani też nie zwalnia się akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. 4. W sytuacji gdy po dniu podjęcia niniejszej uchwały wartość kapitału zakładowego Spółki ulegnie zmianie w związku z emisją przez Spółkę nowych akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w związku z wykonaniem przez posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółkę zależną Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki wartość obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ulegnie odpowiedniej zmianie zgodnie z następującym wzorem: A=KZ*0,25 gdzie: A – oznacza wartość o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony; KZ – oznacza wartość kapitału zakładowego Spółki;


    0,25 – współczynnik będący ilorazem różnicy pomiędzy starą i nową wartością nominalną akcji oraz starą wartością nominalną akcji. 5. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z ust. 4 powyżej, wartość kapitału zakładowego do którego nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki również ulegnie odpowiedniej zmianie stanowiąc różnicę pomiędzy wartością kapitału zakładowego Spółki, a wartością obniżenia, o której mowa w ust. 4. 6. Ze względu na fakt, że cena akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. oscyluje poniżej obecnej wartości nominalnej akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego zostaje przeprowadzone w celu umożliwienia Zarządowi wyemitowania na podstawie § 2 ust. 2 niniejszej uchwały nowych akcji Spółki o niższej wartości nominalnej, co pozwoli na zaoferowanie tych akcji nowym inwestorom i stworzy Spółce możliwość na pozyskanie nowych środków. § 2 1. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i 50/100) oraz nie większą niż 101.000.001 PLN (słownie: sto jeden milionów jeden złoty), tj. do kwoty nie niższej niż 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych) i nie wyższej niż 215.130.868,50 PLN (słownie: dwieście piętnaście milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 50/100). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie mniej niż 25.362.415 (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta piętnaście) oraz nie więcej niż 67.333.334 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, o wartości nominalnej 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) każda („Akcje Emisji nr 11”). 3. W celu braku konieczności przeprowadzenia przez Spółkę postępowania konwokacyjnego związanego z obniżeniem kapitału zakładowego, zgodnie z art. 457 § 1 w zw. z art. 456 KSH, wysokość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki zgodnie z ust. 1 i 2 będzie zawsze nie niższa niż wartość, o którą zostanie obniżony kapitał zakładowy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 ust. 4 i 5 niniejszej uchwały, wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalna liczba akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu. 4. Emisja Akcji Emisji nr 11 nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie. 5. Akcji Emisji nr 11 zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym Spółki („Prospekt”) przygotowanym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną Akcji Emisji nr 11 oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie w szczególności praw do Akcji Emisji nr 11 oraz Akcji Emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).


    6. Akcje Emisji nr 11 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r. 7. Akcje Emisji nr 11 mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. 8. Stosownie do art. 432 § 4 KSH, upoważnia się Zarząd do określenia ostatecznej wartości, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym wartość określona przez Zarząd nie może być niższa niż wartość minimalna ani wyższa niż wartość maksymalna podwyższenia określona w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały. Treść statutu Spółki odpowiadającą ostatecznej wartości podwyższonego kapitału Zarząd określi na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Emisji nr 11. § 3 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Emisji nr 11. 2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Emisji nr 11 dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11 stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Emisji nr 11 na zasadzie pierwszeństwa podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki, z zastrzeżeniem ust. 5, na dzień publikacji Prospektu („Uprawnieni Inwestorzy”), z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w ust. 4 poniżej. Uprawnionym Inwestorom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Emisji nr 11 w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na dzień publikacji Prospektu, wskazanych w dokumencie, o którym mowa w ust. 4 pkt a) poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 („Prawo Pierwszeństwa”). 4. Wa r u n k i e m , a b y U p r a w n i o n y I n w e s t o r m ó gł s k o r z y s t ać z P r a w a P i e r w s z eńs t w a j e s t spełnienie przez Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych warunków: (a) przedstawienie, w okresie trwania budowy księgi popytu, dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu publikacji Prospektu i posiadał co najmniej 0,3% kapitału zakładowego Spółki, (b) złożenia przez Uprawnionego Inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) złożenia zapisu na Akcje Emisji nr 11 po cenie emisyjnej ustalonej na zasadach określonych w Prospekcie. W przypadku, gdy liczba akcji określona w powyższy sposób nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. 5. W wypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych, powszechnych towarzystw emerytalnych lub instytucji świadczących usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych, za Uprawnionego Inwestora przyjmuje się wszystkie fundusze zarządzane przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych, jedno powszechne towarzystwo emerytalne lub wszystkich klientów jednej instytucji świadczącej usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Powyższe postanowienie stosuje się analogicznie do innych przypadków w których jedna instytucja finansowa reprezentuje więcej niż jeden podmiot prawa bądź zarządza wieloma portfelami instrumentów finansowych.


    6. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Emisji nr 11, nieobjętych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa według własnego uznania. § 4 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Emisji nr 11, w tym do: (a) określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Emisji nr 11 oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Emisji nr 11 wskazana w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały, (b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11; (c) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Emisji nr 11; (d) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Emisji nr 11 oraz; (e) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji Akcji Emisji nr 11, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w odniesieniu do Akcji Emisji nr 11. 2. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Emisji nr 11 w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, w tym złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Prospektu. 3. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Emisji nr 11 oraz praw do Akcji Emisji nr 11. Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu. 4. Postanawia się o dematerializacji Akcji Emisji nr 11 oraz praw do Akcji Emisji nr 11 oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wa r t ośc i o w y c h S . A . ( „KDPW”) umowy o rejestrację Akcji Emisji nr 11 oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich rejestracją w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. § 5 Wpływy uzyskane z emisji Akcji Emisji nr 11 wraz ze środkami, które Spółka zamierza pozyskać w ramach finansowania bankowego mają zostać wykorzystane w celu spłaty zadłużenia wynikającego ze wszystkich wyemitowanych przez Cognor International Finance PLC, spółkę zależną Spółki, zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych w kwocie nominalnej wynoszącej na dzień 31 marca 2017 r. 80.887.290 EUR (słownie: osiemdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt euro). W przypadku braku pozyskania finansowania w kwocie wystarczającej na spłatę ww. zadłużenia, Spółka odstąpi od przeprowadzenia emisji Akcji Emisji nr 11. § 6 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.


    Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 448, 449 § 1 w zw. z art. 445 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje: § 1 W związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej akcji Spółki, o której mowa w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. nr 3 w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 („Uchwała Emisyjna”), § 2 ust. 1 i 2 uchwały nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 zostaje zmieniona w następujący sposób: „1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 99.330.000 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 66.220.000 akcji emisji nr 9, o wartości nominalnej 1,50 (jeden złoty i 50/10) zł każda akcja, skierowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B.” § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z Uchwały Emisyjnej.


    Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 448, 449 § 1 w zw. z art. 445 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje: § 1 W związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej akcji Spółki, o której mowa w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. nr 3 w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 („Uchwała Emisyjna”), § 2 ust. 1 i 2 uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10 zostaje zmieniona w następujący sposób: „1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 300,00 zł (trzysta złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 (pierwszym) prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej do 200 akcji emisji nr 10 Spółki, o wartości nominalnej 1,50 (jeden złoty i 50/10) zł każda akcja, skierowanej do posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii C.” § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z Uchwały Emisyjnej.


    Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku (i) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie poręczenia; oraz (ii) wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z Umową Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania W związku z: (i) zawarciem w dniu 30 czerwca 2017 r. umowy dwuwalutowego kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego dla Cognor S.A. („Cognor”) pomiędzy, między innymi, Cognor jako kredytobiorcą, Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”) jako poręczycielem oraz spółką matką, określonymi jednostkami zależnymi Spółki jako poręczycielami, mBankiem S.A. jako pierwotnym kredytodawcą, organizatorem, stroną umowy hedgingu, oraz Bankiem Polską Kasą Opieki S.A. jako pierwotnym kredytodawcą, organizatorem, stroną umowy hedgingu („Umowa Kredytów”); oraz (ii) planowanym zawarciem innych Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów), w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów lub innych Dokumentów Finansowania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 398 oraz art. 393 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 16 statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 1. Zatwierdza zawarcie przez Spółkę Umowy Kredytów i wyraża zgodę na warunki i transakcje w niej przewidziane, w tym w szczególności na przewidziane w Umowie Kredytów poręczenie przez Spółkę wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz Dokumentów Finansowania. 2. Zatwierdza i wyraża zgodę na warunki i transakcje przewidziane we wszelkich Dokumentach Finansowania (w tym dokumentach ustanawiających zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów lub innych Dokumentów Finansowania), których Spółka jest lub będzie stroną, a także na ich zawarcie i wykonanie przez Spółkę, w tym na zawarcie i wykonanie przez Spółkę: (a) umów ustanawiających zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych Spółki, w tym na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części oraz na zapasach; (b) umów ustanawiających zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na rachunkach bankowych Spółki; (c) umów ustanawiających zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na udziałach lub akcjach w spółkach zależnych Spółki; (d) pełnomocnictw do rachunków bankowych Spółki; (e) umów przelewu praw na zabezpieczenie, w tym umów przelewu praw z tytułu umów ubezpieczenia; oraz (f) umów podporządkowania oraz przelewu praw z umów podporządkowanych; przy czym każdy z powyższych dokumentów może przewidywać wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane w danym czasie przez prawo.


    3. Wy raża z g o dę n a p o d p is a n ie ja k ic h k o lwiek innych dokumentów związanych z Umową Kredytów lub Dokumentami Finansowania. 4. Wy raża z g o dę n a z a w a rc ie lu b p o d p is a n ie ja k ic h k o lw ie k in n y c h d o k u m e n tó w, k tó re m o gą b yć wymagane lub przydatne w ramach lub w związku z podpisaniem lub wykonywaniem dokumentów, o których mowa powyżej (w tym innych dokumentów zabezpieczeń, pełnomocnictw, zawiadomień), i podjęcie przez Spółkę jakichkolwiek czynności prawnych i innych czynności, nawet jeśli nie zostały przewidziane powyżej, a które są lub mogą okazać się wymagane lub przydatne w związku z podpisaniem, dostarczeniem i wykonaniem przez Spółkę wyżej wymienionych dokumentów. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 ust. 3 KSH oraz § 16 ust. 4 lit. c statutu Spółki, niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki lub na zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz Dokumentów Finansowania. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.


    Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu Nadzwyczajne Wa l n e Z g r o m a d z e n i e C o g n o r H o l d i n g S . A . z s i e d z i bą w P o r a j u ( „Spółka”), uchwala, co następuje: § 1 W związku ze zmianą uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wa r t ośc i o w y c h w Wa r s z a w i e S . A . o r a z d e m a t e r i a l i z a c j i a k c j i e m i s j i n r 11 i p r a w d o a k c j i e m i s j i n r 11 , § 1 uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu („Uchwała”) zostaje zmieniony w następujący sposób: a) W § 1 Uchwały, w zakresie dotyczącym § 7 ust. 1 Statutu zmianie ulega wartość kapitału zakładowego oraz liczba akcji emisji nr 11. b) Ustępy 4 i 5 w § 1 Uchwały zostają przeniesione do § 2 Uchwały oraz w § 2 dodaje się kolejny ustęp, w następującym brzmieniu: „W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a w konsekwencji wartości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalnej liczby akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na zasadach określonych w uchwale nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmiany statut Spółki, o których mowa w § 1 ulegną odpowiedniej zmianie.” § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.


    Załącznik nr 1 Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 25 maja 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), uchwala, co następuje: § 1 W związku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r., oraz z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 7 otrzymuje następujące brzmienie: „§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 152.174.491,50 złote (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden 50/100) oraz nie więcej niż 239.130.868,50 złote (słownie: dwieście trzydzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem 50/100) złote i dzieli się na: (a) 111 . 8 0 0 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 1, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda; (b) 338.200 (słownie: trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 2, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda; (c) 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 3, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda; (d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 4, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda; (e) 2.700.886 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 5, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda po uwzględnieniu umorzenia 630.601 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy sześćset jeden) akcji na podstawie uchwały nr 8 walnego zgromadzenia z dnia 27 maja 2004 roku; (f) 486.281 (słownie: czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 6, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda po uwzględnieniu umorzenia 513.719 (pięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji na podstawie uchwały nr 11 walnego zgromadzenia z dnia 03 czerwca 2005 roku; (g) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 7, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda; (h) 31.035.081 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Wa l n e g o Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;


    (i) nie mniej niż 25.362.415 (dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta piętnaście) oraz nie więcej niż 67.333.334 (sześćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda; (j) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 16.000.000 (szesnaści milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda. 2. Akcje zostały objęte: (a) akcje emisji od nr 1 do nr 7 w zamian za wkład pieniężny; (b) akcje emisji nr 8 w ilości 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 33.621.338 (trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Wa r s z a w i e , zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wy d z i ał Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378, (c) akcje emisji nr 11 w zamian za wkład pieniężny; (d) akcje emisji nr 12 w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 100 (stu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, pod adresem ks. Majora Karola Woźniaka 24, Katowice 40-389, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000082395 („Szopienice”), które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Szopienic oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Szopienic. 3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 132.440.400 (sto trzydzieści dwa miliony czterysta czterdzieści tysięcy czterysta) zł, poprzez emisję: (a) nie więcej niż 66.220.000 (sześćdziesięciu sześciu milionów dwustu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 9 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 roku, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku, oraz (b) nie więcej niż 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku.”


    § 2 1. Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz odpowiadającą mu treść statutu Spółki określi Zarząd na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 3. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a w konsekwencji wartości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalnej liczby akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na zasadach określonych w uchwale nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmiany statut Spółki, o których mowa w § 1 ulegną odpowiedniej zmianie. 4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru.


    Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), uchwala, co następuje: § 1 W związku z uchwałami nr [●] oraz nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2017 r., zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: „3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 99.330.300 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy trzysta) zł, poprzez emisję: (a) nie więcej niż 66.220.000 (sześćdziesięciu sześciu milionów dwustu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 9 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 roku, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku, oraz (b) nie więcej niż 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku.” § 2 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z uchwał nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r., oraz z uchwałą nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r.


    Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 431 § 7 w zw. z art. 311 §1 i § 2, art. 312 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje: § 1 Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12 („Uchwała”) zostaje zmieniona w ten sposób, że § 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.


    Uchwała Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), uchwala, co następuje: § 1 Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. („Uchwała”) w związku z harmonogramem oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11 Spółki zostaje zmieniona w ten sposób, że posiadacze Warrantów mogą wyrazić pisemną zgodę na akceptację zmienionych warunków emisji Warrantów do 30 listopada 2017 r (a nie do 30 września 2017 r.). W związku z tym § 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „Dokonuje się zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2013 r.) („Uchwała”) w zakresie ceny emisyjnej akcji emisji nr 9, które mogą być obejmowane w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie Uchwały („Warranty”), a które na dzień podjęcia niniejszej uchwały nie zostały objęte w wykonaniu praw z Warrantów w taki sposób, że upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji emisji nr 9 na kwotę inną niż 2,35 zł za każdą akcję, w sytuacji gdy zgodnie z warunkami emisji obligacji wymiennych wyemitowanych przez Cognor International Finance plc dnia 4 lutego 2014 r. (tzw. Exchangeable Notes) cena konwersji Warrantów na akcje emisji nr 9 będzie ulegała zmianie. Pozostałe warunki emisji Warrantów nie ulegają zmianie. Warunki emisji Warrantów określone niniejszą uchwałą będą miały zastosowanie wyłącznie w stosunku do tych posiadaczy Warrantów, którzy wyrażą na to pisemną zgodę w terminie do 30 listopada 2017 r. W stosunku do pozostałych posiadaczy Warrantów zastosowanie mają w całości warunki emisji w dotychczasowym brzmieniu wynikającym z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. oraz 30 grudnia 2013 r. (tj. z pominięciem zmian wynikających z niniejszej uchwały).” § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
  • 1 FORMULARZ DO GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Akcjonariusz (osoba fizyczna): Pan /Pani___________________________________________________________ IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA ___________________________________________________________________ NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA ___________________________________________________________________ NR PESEL AKCJONARIUSZA ___________________________________________________________________ ILOŚĆ, SERIA, NUMER AKCJI Adres zamieszkania Akcjonariusza: Ulica _______________________________________________________________ Nr lokalu____________________________________________________________ Miasto:_____________________________________________________________ Kod pocztowy: _______________________________________________________ Kontakt e-mail:_______________________________________________________ Kontakt telefoniczny___________________________________________________ Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna): ___________________________________________________________________ NAZWA PODMIOTU ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ NR KRS / NR REJESTRU ___________________________________________________________________ ILOŚĆ, SERIA, NUMER AKCJI Adres Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej): Ulica _______________________________________________________________ Nr lokalu____________________________________________________________ Miasto:_____________________________________________________________ Kod pocztowy: _______________________________________________________ Kontakt e-mail:_______________________________________________________ Kontakt telefoniczny___________________________________________________


    2 Ustanawia pełnomocnikiem: Pana /Panią _________________________________________________________ IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA ___________________________________________________________________ NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO PEŁNOMOCNIKA ___________________________________________________________________ NR PESEL PEŁNOMOCNIKA Adres zamieszkania Pełnomocnika: Ulica ______________________________________________________________ Nr lokalu____________________________________________________________ Miasto:_____________________________________________________________ Kod pocztowy: _______________________________________________________ do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedziba w Poraju, które zostało zwołane na dzień 31.08.2017r. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich praw przysługujących akcjonariuszowi COGNOR HOLDING S.A. w trakcie wyżej wskazanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING S.A. wynikających z akcji wskazanych w pełnomocnictwie Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.


    3 Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA w Poraju wybiera Pana/Panią ………………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 1 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11; b) zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki; c) zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10; d) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie poręczenia; oraz wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z Umową Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania; e) zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu;


    4 f) zmiany Statutu. 6. Zamknięcie zgromadzenia. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 2 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 455 § 1 i § 2 oraz 457 §1 pkt 1 w zw. z art. 456 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz art. 3 ust. 1, art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) uchwala, co następuje: § 1 Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 („Uchwała”) zostaje zmieniona w następujący sposób: a) W związku ze zmianą, po dniu podjęcia Uchwały, wysokości kapitału zakładowego na skutek wyemitowania przez Spółkę akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w związku z wykonaniem przez niektórych posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółkę zależną Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki, § 1 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 poniżej, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 114.130.867,50 PLN (słownie: sto czternaście milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem złotych 50/100), tj. o kwotę 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i 50/100).”; b) W celu zapobieżenia konieczności zmiany Uchwały w przyszłości ze względu na okoliczności wskazane w pkt. a) powyżej w § 1, po ust. 3 dodaje się następujące nowe ustępy 4 i 5, a numeracja dotychczasowego ust. 4 ulega odpowiedniej zmianie: „4. W sytuacji gdy po dniu podjęcia niniejszej uchwały wartość kapitału zakładowego Spółki ulegnie zmianie w związku z emisją przez Spółkę nowych akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego


    5 podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w związku z wykonaniem przez posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółkę zależną Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki wartość obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ulegnie odpowiedniej zmianie zgodnie z następującym wzorem: A=KZ*0,25 gdzie: A – oznacza wartość o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony; KZ – oznacza wartość kapitału zakładowego Spółki; 0,25 – współczynnik będący ilorazem różnicy pomiędzy starą i nową wartością nominalną akcji oraz starą wartością nominalną akcji. 5. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z ust. 4 powyżej, wartość kapitału zakładowego do którego nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki również ulegnie odpowiedniej zmianie stanowiąc różnicę pomiędzy wartością kapitału zakładowego Spółki, a wartością obniżenia, o której mowa w ust. 4.” c) W związku ze zmianami, o których mowa w § 1 pkt a) i b), § 2 ust. 1 i 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „1. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i 50/100) oraz nie większą niż 101.000.001 PLN (słownie: sto jeden milionów jeden złoty), tj. do kwoty nie niższej niż 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych) i nie wyższej niż 215.130.868,50 PLN (słownie: dwieście piętnaście milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 50/100). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie mniej niż 25.362.415 (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta piętnaście) oraz nie więcej niż 67.333.334 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, o wartości nominalnej 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) każda („Akcje Emisji nr 11”).” d) W związku ze zmianami, o których mowa w § 1 pkt b), po § 2 ust. 2 dodaje się nowy ustęp 3, a numeracja dotychczasowych ust. 3-7 ulega odpowiedniej zmianie: „3. W celu braku konieczności przeprowadzenia przez Spółkę postępowania konwokacyjnego związanego z obniżeniem kapitału zakładowego, zgodnie z art. 457 § 1 w zw. z art. 456 KSH, wysokość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki zgodnie z ust. 1 i 2 będzie zawsze nie niższa niż wartość, o którą zostanie obniżony kapitał zakładowy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 ust. 4 i 5, wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalna liczba akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu.” e) W celu zachowania uprawnienia z tytułu prawa pierwszeństwa, o którym mowa w § 3 Uchwały dla tych akcjonariuszy, którzy wskutek podniesienia wysokości kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 pod literą a) mogliby utracić uprawnienie do skorzystania z prawa pierwszeństwa albowiem ilość posiadanych przez nich akcji po zmianie kapitału zakładowego nie spełniałaby dotychczasowego warunku minimalnego udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki oraz aby zmniejszyć prawdopodobieństwo wystąpienia takich okoliczności wskutek ewentualnych dalszych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), jak również w związku z intencją Spółki do poszerzenia katalogu akcjonariuszy uprawnionych do nabycia akcji Spółki wyemitowanych na podstawie § 2 Uchwały na zasadzie pierwszeństwa, § 3 ust. 4 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „4. Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych warunków: (a) przedstawienie, w okresie trwania budowy księgi popytu, dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu publikacji Prospektu i posiadał co najmniej 0,3% kapitału zakładowego Spółki, (b) złożenia przez Uprawnionego Inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) złożenia zapisu na Akcje Emisji nr 11 po cenie emisyjnej ustalonej na zasadach określonych w Prospekcie. W przypadku, gdy liczba akcji określona w powyższy sposób nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.” f) Dodatkowo kryteria uzasadniające zasady skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały zostają doprecyzowane i otrzymują następujące brzmienie: „3. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Emisji nr 11 na zasadzie pierwszeństwa podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki, z zastrzeżeniem ust. 5, na dzień publikacji Prospektu („Uprawnieni Inwestorzy”), z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w ust. 4 poniżej. Uprawnionym Inwestorom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Emisji nr 11 w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na dzień publikacji Prospektu, wskazanych w dokumencie, o którym mowa w ust. 4 pkt a) poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 („Prawo Pierwszeństwa”).”


    6 g) Dodatkowo uszczegółowiono zasady skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały poprzez dodanie po § 3 ust. 4 nowego ustępu 5, a numeracja dalszych ustępów ulega odpowiedniej zmianie: „5. W wypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych, powszechnych towarzystw emerytalnych lub instytucji świadczących usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych, za Uprawnionego Inwestora przyjmuje się Na potrzeby niniejszej uchwały przez akcjonariusza spółki rozumie się wszystkie fundusze zarządzane przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych, jedno powszechne towarzystwo emerytalne lub wszystkich klientów jednej instytucji świadczącej usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Powyższe postanowienie stosuje się analogicznie do innych przypadków, w których jedna instytucja finansowa reprezentuje więcej niż jeden podmiot prawa bądź zarządza wieloma portfelami instrumentów finansowych.” § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 3 Okoliczności wskazane w opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z Uchwałą pozostają aktualne. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 3 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 448, 449 § 1 w zw. z art. 445 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje: § 1 W związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej akcji Spółki, o której mowa w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. nr 3 w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 („Uchwała Emisyjna”), § 2 ust. 1 i 2 uchwały nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 zostaje zmieniona w następujący sposób: „1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 99.330.000 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 66.220.000 akcji emisji nr 9, o wartości nominalnej 1,50 (jeden złoty i 50/10) zł każda akcja, skierowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B.”


    7 §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z Uchwały Emisyjnej. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 4 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 448, 449 § 1 w zw. z art. 445 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje: § 1 W związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej akcji Spółki, o której mowa w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. nr 3 w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 („Uchwała Emisyjna”), § 2 ust. 1 i 2 uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10 zostaje zmieniona w następujący sposób: „1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 300,00 zł (trzysta złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 (pierwszym) prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej do 200 akcji emisji nr 10 Spółki, o wartości nominalnej 1,50 (jeden złoty i 50/10) zł każda akcja, skierowanej do posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii C.” § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z Uchwały Emisyjnej. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 5 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:


    8 Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku (i) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie poręczenia; oraz (ii) wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z Umową Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania W związku z: (i) zawarciem w dniu 30 czerwca 2017 r. umowy dwuwalutowego kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego dla Cognor S.A. („Cognor”) pomiędzy, między innymi, Cognor jako kredytobiorcą, Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”) jako poręczycielem oraz spółką matką, określonymi jednostkami zależnymi Spółki jako poręczycielami, mBankiem S.A. jako pierwotnym kredytodawcą, organizatorem, stroną umowy hedgingu, oraz Bankiem Polską Kasą Opieki S.A. jako pierwotnym kredytodawcą, organizatorem, stroną umowy hedgingu („Umowa Kredytów”); oraz (ii) planowanym zawarciem innych Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów), w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów lub innych Dokumentów Finansowania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 398 oraz art. 393 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 16 statutu Spółki uchwala, co następuje: §1 Zatwierdza zawarcie przez Spółkę Umowy Kredytów i wyraża zgodę na warunki i transakcje w niej przewidziane, w tym w szczególności na przewidziane w Umowie Kredytów poręczenie przez Spółkę wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz Dokumentów Finansowania. Zatwierdza i wyraża zgodę na warunki i transakcje przewidziane we wszelkich Dokumentach Finansowania (w tym dokumentach ustanawiających zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów lub innych Dokumentów Finansowania), których Spółka jest lub będzie stroną, a także na ich zawarcie i wykonanie przez Spółkę, w tym na zawarcie i wykonanie przez Spółkę: (a) umów ustanawiających zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych Spółki, w tym na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części oraz na zapasach; (b) umów ustanawiających zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na rachunkach bankowych Spółki; (c) umów ustanawiających zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na udziałach lub akcjach w spółkach zależnych Spółki; (d) pełnomocnictw do rachunków bankowych Spółki; (e) umów przelewu praw na zabezpieczenie, w tym umów przelewu praw z tytułu umów ubezpieczenia; oraz (f) umów podporządkowania oraz przelewu praw z umów podporządkowanych; przy czym każdy z powyższych dokumentów może przewidywać wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane w danym czasie przez prawo. Wyraża zgodę na podpisanie jakichkolwiek innych dokumentów związanych z Umową Kredytów lub Dokumentami Finansowania. Wyraża zgodę na zawarcie lub podpisanie jakichkolwiek innych dokumentów, które mogą być wymagane lub przydatne w ramach lub w związku z podpisaniem lub wykonywaniem dokumentów, o których mowa powyżej (w tym innych dokumentów zabezpieczeń, pełnomocnictw, zawiadomień), i podjęcie przez Spółkę jakichkolwiek czynności prawnych i innych czynności, nawet jeśli nie zostały przewidziane powyżej, a które są lub mogą okazać się wymagane lub przydatne w związku z podpisaniem, dostarczeniem i wykonaniem przez Spółkę wyżej wymienionych dokumentów.


    9 §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 ust. 3 KSH oraz § 16 ust. 4 lit. c statutu Spółki, niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki lub na zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz Dokumentów Finansowania. §3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 6 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), uchwala, co następuje: §1 W związku ze zmianą uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11, § 1 uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu („Uchwała”) zostaje zmieniony w następujący sposób: a) W § 1 Uchwały, w zakresie dotyczącym § 7 ust. 1 Statutu zmianie ulega wartość kapitału zakładowego oraz liczba akcji emisji nr 11. b) Ustępy 4 i 5 w § 1 Uchwały zostają przeniesione do § 2 Uchwały oraz w § 2 dodaje się kolejny ustęp, w następującym brzmieniu: „W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a w konsekwencji wartości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalnej liczby akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na zasadach określonych w uchwale nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmiany statut Spółki, o których mowa w § 1 ulegną odpowiedniej zmianie.” §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.


    10 Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 7 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), uchwala, co następuje: §1 W związku z uchwałami nr 4 oraz nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2017 r., zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: „3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 99.330.300 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy trzysta) zł, poprzez emisję: (a) nie więcej niż 66.220.000 (sześćdziesięciu sześciu milionów dwustu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 9 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 roku, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku, oraz (b) nie więcej niż 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku.” §2 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z uchwał nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r., oraz z uchwałą nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 8 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się”


    11 __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 431 § 7 w zw. z art. 311 §1 i § 2, art. 312 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje: §1 Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12 („Uchwała”) zostaje zmieniona w ten sposób, że § 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 9 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:


    12 Uchwała Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju („Spółka”), uchwala, co następuje: § 1 Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. („Uchwała”) w związku z harmonogramem oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11 Spółki zostaje zmieniona w ten sposób, że posiadacze Warrantów mogą wyrazić pisemną zgodę na akceptację zmienionych warunków emisji Warrantów do 30 listopada 2017 r (a nie do 30 września 2017 r.). W związku z tym § 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „Dokonuje się zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2013 r.) („Uchwała”) w zakresie ceny emisyjnej akcji emisji nr 9, które mogą być obejmowane w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie Uchwały („Warranty”), a które na dzień podjęcia niniejszej uchwały nie zostały objęte w wykonaniu praw z Warrantów w taki sposób, że upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji emisji nr 9 na kwotę inną niż 2,35 zł za każdą akcję, w sytuacji gdy zgodnie z warunkami emisji obligacji wymiennych wyemitowanych przez Cognor International Finance plc dnia 4 lutego 2014 r. (tzw. Exchangeable Notes) cena konwersji Warrantów na akcje emisji nr 9 będzie ulegała zmianie. Pozostałe warunki emisji Warrantów nie ulegają zmianie. Warunki emisji Warrantów określone niniejszą uchwałą będą miały zastosowanie wyłącznie w stosunku do tych posiadaczy Warrantów, którzy wyrażą na to pisemną zgodę w terminie do 30 listopada 2017 r. W stosunku do pozostałych posiadaczy Warrantów zastosowanie mają w całości warunki emisji w dotychczasowym brzmieniu wynikającym z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. oraz 30 grudnia 2013 r. (tj. z pominięciem zmian wynikających z niniejszej uchwały).” § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 10 Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” Według uznania pełnomocnika Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos „za” Głos „przeciw” Głos „wstrzymuje się” __________________________________________________________________________ Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści: ____________________________________________________ Podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Cognor Holding SA
ISIN:PLCNTSL00014
NIP:584-030-43-83
EKD: 51.54 handel hurtowy wyrobami przemysłu hutnictwa żelaza
Adres: ul. Zielona 26 42-360 Poraj
Telefon:+48 34 3160110
www:www.cognor.pl
gpwlink:cognor-holding.gpwlink.pl
Kalendarium raportów
2018-10-31Raport za III kwartał
Komentarze o spółce COGNOR HOLDING
2018-09-21 07-09-42
iGPW
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 iGPW
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649